## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,161,956 | 60,161,956 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 60,161,956 | 60,161,956 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年１月１日 | 30,080,978 | 60,161,956 | － | 5,990 | － | 6,827

（注）2016年12月８日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は30,080,978株増加し、60,161,956株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 20 | 26 | 144 | 188 | 34 | 16,134 | 16,546 | -
所有株式数（単元） | - | 132,362 | 5,857 | 114,806 | 189,605 | 190 | 158,355 | 601,175 | 44,456
所有株式数の割合（％） | - | 22.0 | 1.0 | 19.1 | 31.5 | 0.0 | 26.3 | 100.0 | -

（注）１．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。

２．自己株式5,391,436株は「個人その他」に53,914単元及び「単元未満株式の状況」に36株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,316 | 11.5
株式会社創包 | 大阪府吹田市 | 6,240 | 11.4
公益財団法人フジシール財団 | 大阪市淀川区宮原４丁目１番９号 | 4,800 | 8.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,258 | 7.8
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 2,101 | 3.8
岡﨑　成子 | 大阪府吹田市 | 1,801 | 3.3
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口820079255） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,800 | 3.3
藤尾　弘子 | 大阪府吹田市 | 1,784 | 3.3
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 1,669 | 3.0
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 1,476 | 2.7
計 | － | 32,251 | 58.9

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　6,316千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　3,899千株

なお、それらの内訳は、投資信託設定分4,492千株、年金信託設定分893千株、その他信託分4,830千株となっております。

２．自己株式5,391千株を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。

３．株式会社創包は岡﨑成子が代表者であり、議決権行使については実質的に一体とみなされることから、当社の主要株主である筆頭株主は岡﨑成子であります。

４．2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2022年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド | カナダ　M5J 2T3　オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510 | 3,661 | 6.1

５．2023年３月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディーが2023年３月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディー | カナダ、ケベック州モントリオール市マギル・カレッジ1300-1800 | 3,031 | 5.0

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,391,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 54,726,100 | 547,261 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,456 | － | 一単元（100株）未満 の株式
発行済株式総数 |  | 60,161,956 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 547,261 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権の数５個）が含まれております。また、「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式36株及び証券保管振替機構名義の株式60株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フジシール インターナショナル | 大阪市淀川区宮原 ４丁目１番９号 | 5,391,400 | - | 5,391,400 | 9.0
計 | － | 5,391,400 | - | 5,391,400 | 9.0

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 545 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取45株及び譲渡制限付株式の無償取得500株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 21,000 | 32 | － | －
保有自己株式数 | 5,391,436 | － | 5,391,436 | －

（注）１．当事業年度における「その他」は譲渡制限付株式報酬による自己株式21,000株の処分を行ったことによるものです。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2022年３月期を初年度とする新中期経営計画において、パッケージングを通じ、すべての人が笑顔で安心して暮らせる循環型社会・持続的社会の実現に貢献し、企業価値を高めることを目指しております。株主の皆様への各期の連結業績に応じた利益還元を行うことと同時に、利益還元を継続的に大きくし続けることが、経営の最重要課題と位置付けております。

このようなことから、利益配分に関する当社の考え方は、次のとおりであります。

・継続的な成長のための投資（技術開発、人財育成、設備投資、Ｍ＆Ａ）

・連結配当性向は、20～25％を目標とする

・１株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加

・有事に備えた安定的な財務基盤の構築及び機動的な自己株式の取得と処分（資本効率の向上）

2023年３月期は、原材料価格等の高騰の継続や欧米でのインフレ加速に伴い、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状態となりましたが、連結子会社であるFuji Seal Switzerland AGの解散及び清算決議に伴う税効果を認識した結果、当期純利益は2022年５月11日公表の業績予想を上回る水準で着地いたしました。

2023年３月期における期末配当金につきましては、2023年５月19日開催の取締役会において、利益配分に関する安定的な配当方針を考慮し、当期業績を勘案の上、当初予想の１株当たり18円とさせていただきました。

これにより中間配当金（１株当たり17円）を加えました年間配当金は１株当たり35円となり、連結配当性向は27.9％となります。

2024年３月期につきましては、上記の基本方針も踏まえ、１株当たり年間配当金は35円とさせていただく予定であります。これによる2024年３月期予想連結配当性向は30.9％となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円）
2022年11月10日 | 取締役会決議 | 931 | 17
2023年５月19日 | 取締役会決議 | 985 | 18

また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、また「期末配当金の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とし、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、「包んで価値を 日々新たなこころで 創造します。」を経営理念に掲げ、パッケージングを通じ、すべての人が笑顔で安心して暮らせる循環型社会・持続的社会の実現に貢献することで、企業価値の向上を図ってまいります。企業価値の向上のため、株主の権利・利益の保護、ステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社グループは、これらの目標・取り組みとともに株主の皆様をはじめお客様、従業員、取引先、社会等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。

この観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらにグループの統制、情報開示等について適切な体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と取締役会等の活動状況

当社は、指名委員会等設置会社であり、グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化し、株主・投資家に対する経営の透明性の向上を図っております。

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成されており（有価証券報告書提出日現在）、取締役会の下には過半数を社外取締役で構成する指名・報酬・監査の３委員会を設置し、さらに監査委員会の下に監査委員会の職務を補助する組織として「グループ内部監査室」を設置して、経営に関する監督機能を強化しております。

企業統治の体制の関係を図示すると次のとおりであります。

取締役会等の概要及び2023年３月期における活動状況は、次のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務を監督します。社内取締役：岡﨑 成子氏を議長として、社外取締役である塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏、社内取締役である岡﨑 陽一氏、矢田 彰一氏の計６名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。

取締役会は年４回を定期開催とし、必要な場合は臨時取締役会を開催しております。2023年３月期は８回開催し、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
塩路　広海 | ８回 | ８回（100％）
牧　　辰人 | ８回 | ８回（100％）
関　　勇一 | ８回 | ８回（100％）
岡﨑　成子 | ８回 | ８回（100％）
城川　雅行 | ８回 | ８回（100％）

（注）城川 雅行は2023年６月22日定時株主総会の終結をもって退任しております。

なお、当社の当事業年度取締役会は、１回の開催で２日間にわたる審議を４回(計８日間)、１日の審議を４回実施し、延べ12日間合計46時間超の審議を行っております。また、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が14回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、米州をはじめとする新工場建設計画や土地購入等の大型投資案件の審議・承認とその進捗管理といった＜製品マーケット・ターゲットエリアの拡大＞、新規Ｍ＆Ａ案件の審議と新事業・新プロジェクトの検証といった＜次世代に繋がる新たなビジネスモデルの創造＞などについて、継続的かつ精力的な審議を行いました。

同時に、欧州事業の再編・事業ポートフォリオの再構築・管理体制を含む構造改革の検討とモニタリングについても、併行して審議を行っております。

また、定期的にグループコンプライアンス委員会及びグループサステナビリティ委員会からの報告及び審議依頼を受けるとともに、キャッシュマネジメント方針や、「グループダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）方針」の制定、「ＦＳＧ倫理綱領」の改定やグループのＤＸ戦略についても、取締役会における審議・承認を経て、制定・改定等を行っております。

なお、取締役会開催とあわせ、各執行役・各社社長による業務執行報告を実施し、また各執行役・各社社長は月次でも定量的・定性的な報告を実施しております。

＜指名委員会＞

指名委員会は、当社グループの適切な経営体制の構築に資することを目的として、会社法第404条第１項の権限を有する機関として設置されております。社内取締役：岡﨑 成子氏を委員長として、社外取締役である塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏の計４名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。

2023年３月期は９回開催し、個々の指名委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
塩路　広海 | ９回 | ９回（100％）
牧　　辰人 | ９回 | ９回（100％）
関　　勇一 | ９回 | ９回（100％）
岡﨑　成子 | ９回 | ９回（100％）

指名委員会における具体的な検討内容としては、当社取締役及び執行役の選任議案の審議・決議に加え、広くグループ経営の充実及び次世代人財の育成の観点から、グループ会社役員の指名についても審議・提案しております。さらに、2021年11月に制定した当社スキルチャート（経営陣に求められるスキル・経験）を踏まえ、次世代経営者創出プログラムのあり方について協議した上で、そのプログラムの成果について報告を受け、かつ、対象人財との意見交換を行い、当社執行役及びグループ会社役員指名の検討に活用しました。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、当社グループの経営の透明性の確保に資することを目的として、会社法第404条第３項の権限を有する機関として設置されております。社内取締役：岡﨑 成子氏を委員長として、社外取締役である塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏の計４名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。

2023年３月期は７回開催し、個々の報酬委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
塩路　広海 | ７回 | ７回（100％）
牧　　辰人 | ７回 | ７回（100％）
関　　勇一 | ７回 | ７回（100％）
岡﨑　成子 | ７回 | ７回（100％）

報酬委員会における具体的な検討内容として、報酬に関する基本方針等に基づき、当社取締役・執行役の報酬に加え、広くグループ経営の充実及び次世代人財の育成の観点から、当社グループ会社の役員の報酬についても審議・決定しております。特に2023年３月期は、株主・投資家の皆様からの期待に応えるべく、報酬によるインセンティブ効果等も審議・検討を行った上で、報酬体系やその水準の見直しを行いました。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の決定方法等については、「（４）役員の報酬等」に記載のとおりです。

＜グループコンプライアンス委員会＞

グループコンプライアンス委員会は、グループのコンプライアンス経営の推進及び支援を目的とし、コンプライアンスに関する組織及び体制の検討・決定や、ＦＳＧ倫理綱領の改廃に関する審議、コンプライアンスに関するグループ全体の取組計画検討、決定、実施のモニタリング等をはじめとするコンプライアンスに関わる重要事項の取締役会への報告と審議依頼を行う機関として設置されております。法務担当執行役を委員長として、社外取締役３名を含む取締役６名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。

2023年３月期は５回開催し、委員全員が５回全てのグループコンプライアンス委員会に出席しております。

グループコンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、特に「ＦＳＧ倫理綱領」の見直しについて審議を行い、2023年３月に２年振りの改定に取り組むとともに、グループ規程体系の整理・確認を行いました。また、グループコンプライアンス取組計画・ＦＳＧリスクマップの検討・審議、リージョンのリスクマップ・取組計画とその管理状況報告のモニタリング等を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は指名委員会等設置会社の体制を採用しており、社外取締役３名が各自の経験や見識に基づいた監査機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は次のとおりであります。

・　グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化する。

・　株主・投資家に対する経営の透明性を向上する。

・　各事業会社における業務執行とグループ経営との役割を明確にし、グループ戦略の効率と質を向上する。

・　社外取締役の活用により、視野を広げた戦略と変化へのスピードアップを図る。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは経営理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し内部統制システムを構築しております。

当社はホールディングカンパニーとして、当社グループの経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会では当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認及びすべてのグループ会社の業務執行報告を行っております。

「グループ会社運営規程」において、グループ経営に関する基本方針、管理体制及び運営基準等をはじめ、グループ全体の職務権限を定めております。グループ会社が、本規程に基づき経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告することを通じて、当社グループの事業活動の一体的な運営、管理及び支援を行っております。

グループ内部監査室は、当社グループ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、改善策の提案を行っております。

コンプライアンス委員会（グループ及び地域別）は、重要な問題や重大な違反に関する業務プロセスの見直し等の再発防止策、課題の審議・決定を行います。コンプライアンス体制の維持・向上、啓発教育、取締役会への報告に加え、経営上重要な判断を伴う場合は取締役会に審議・決定を依頼いたします。また、コンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に対応するため、疑義ある行為等について相談、通報の窓口（社外の弁護士、外部専門会社及びグループ内部監査室を含む）に直接通報できる制度（相談ホットライン）を設けております。当社グループの役員によるコンプライアンス宣言書への署名及び当社グループの役員・社員へのコンプライアンスカードの配布並びに教育により、法令、社内規程遵守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にし、これらの実効性の確保に向けた取り組みを行っております。

さらに、「グループ内部統制規程」を定めるとともにＪＳＯＸ推進委員会を設置し、財務報告の適正性の確保・強化に努めております。

また、「グループ会社運営規程」を中心とした規程体系に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております（定期的に本規程の別表「職務権限表」の見直しを実施しております）。

経営理念を基軸に、中期及び年次の事業計画に基づいて目標達成のために活動し、その業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の評価を受けております。ＩＴ技術を活用したＷＥＢ会議などで業務の効率化を図るとともに、定期的及び随時必要に応じた事業報告・リスク報告などを通じ、経営上重要な情報を識別し、確実にこれを取締役会にフィードバックする体制を確保しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針及び管理体制を定めた「グループリスク管理規程」により、経営の健全・安定化を図り、これにより経営効率を高め、株主の利益及び社会的信用の向上を図ることとしております。

グループコンプライアンス委員会は、グループ全体及び各地域に潜在するリスクを把握し、取締役会の審議を経て各リスクの重大性をリスクマップにまとめた上で、これに対応する体制を整備することを、リスク管理の基本フレームとしております。このリスクマップを基に各地域で取組計画を策定し、継続的な取り組みを行っております。当社グループのリスクマップにおいては、火災、原料高騰・不足、情報流出、システム障害・サイバー攻撃などをはじめとする、当社を取り巻く多種多様なリスク事象について、発生可能性と経営への影響度を基にリスク評価を行っております。また同時に、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合の緊急連絡網を整備しております。

また本規程に基づき、グループの防災体制・危機管理体制を整備し、想定されるリスクの周知及び共有化を進め、リスク発生の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応及び再発防止に取り組んでおります。

またリスクモニタリング機能として監査委員会の指示のもとグループ内部監査室により実施される内部監査及び必要に応じて実施される第三者によるリスク管理体制の監査が実施され監査委員会及び代表執行役に報告されております。

取締役会は、代表執行役、監査委員会及びグループコンプライアンス委員会からのリスク管理状況等に関する報告を基に、フジシールグループのリスク管理状況やその実効性を監督・議論しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、執行役及び管理職を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補の対象外としております。当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

②　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．執行役の責任免除

当社は、執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会決議事項を株主総会で決議できないこととしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に規定する事項について、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、“市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、断固たる態度で対応すること”を基本方針としております。

ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社グループは、「フジシールグループ倫理綱領」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し、役員、社員の行動規範として定めております。

「企業防衛対策協議会」に加盟しており、総務部門を主管として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うこととしております。

また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係を遮断することを可能とする取り決めを各取引先との間で進めるとともに、弁護士及び警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（１）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 | 塩路　広海 | 1957年１月28日生 | 1987年４月　弁護士登録 1991年４月　塩路法律事務所開設　同事務所所長 2007年６月　株式会社立花エレテック社外監査役 2015年６月　当社取締役（現任） 2022年１月　弁護士法人塩路総合法律事務所代表社員（現任） 2022年６月　株式会社立花エレテック社外取締役（監査等委員） （現任） | (注)３ | 1
取締役 | 牧　辰人 | 1972年９月14日生 | 1997年４月　朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2000年４月　公認会計士登録 2009年４月　SCS国際有限責任監査法人 代表社員（現任） 2012年10月　SCS国際コンサルティング株式会社 代表取締役 （現任） 2017年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 関　勇一 | 1953年６月28日生 | 1978年４月　株式会社神戸製鋼所入社 2011年６月　同社専務取締役技術開発本部本部長 2012年６月　株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ 代表取締役副社長 2014年６月　同社代表取締役社長 2019年６月　当社取締役（現任） 2021年６月　株式会社フジシール監査役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 岡﨑　成子 | 1957年４月５日生 | 1990年８月　当社入社 1999年12月　Fuji Seal Europe Ltd.取締役 2001年１月　当社経営企画センター長 2001年12月　American Fuji Seal, Inc.取締役 2002年６月　当社取締役 2002年11月　Fuji Seal Europe S.A.S.取締役 2004年６月　当社取締役兼執行役 2004年10月　株式会社フジシール取締役 2007年３月　Fuji Seal Europe S.A.S.代表取締役社長 2008年３月　当社取締役兼代表執行役社長 2010年３月　株式会社創包代表取締役社長（現任） 2012年７月　Pago AG（現 Fuji Seal Switzerland AG）取締役会長 2020年６月　当社取締役兼代表執行役社長 CEO 2021年６月　当社取締役兼代表執行役会長 CEO 2023年３月　当社取締役兼代表執行役社長 CEO（現任） | (注)３ | 1,801
取締役 | 岡﨑　陽一 | 1982年７月26日生 | 2012年10月　当社入社 2017年１月　Pago Etikettiersysteme GmbH（現 Fuji Seal Germany GmbH）機械事業ゼネラルマネージャー 2019年２月　同社代表取締役社長 2020年１月　当社経営企画室　室長 2022年２月　株式会社フジシール機械事業本部長 2022年６月　当社執行役 2022年12月　Fuji Seal B.V. 代表取締役社長（現任） 2023年６月　当社取締役兼執行役（現任） | (注)３ | 839

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 | 矢田　彰一 | 1963年３月25日生 | 2018年７月　American Fuji Seal, Inc.入社 American Fuji Seal, Inc.代表取締役社長 American Fuji Technical Services, Inc. 代表取締役社長 Fuji Seal Packaging de Mexico, S.A. de C.V 代表取締役社長 2019年６月　当社執行役 2019年７月　American Fuji Technical Services, Inc. 取締役 2020年10月　American Fuji Technical Services, Inc. 代表取締役社長 2022年12月　当社執行役 2023年６月　当社取締役兼執行役（現任） | (注)３ | 3
計 | 2,646

（注）１．塩路 広海氏、牧 辰人氏及び関 勇一氏は、社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　　委員長：岡﨑 成子氏、委員：塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏

報酬委員会　　委員長：岡﨑 成子氏、委員：塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏

監査委員会　　委員長：関 勇一氏、委員：塩路 広海氏、牧 辰人氏

３．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．岡﨑 成子氏と岡﨑 陽一氏は、親子関係にあります。

（２）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表執行役 社長　CEO | 岡﨑　成子 | 1957年４月５日生 | 1990年８月　当社入社 1999年12月　Fuji Seal Europe Ltd.取締役 2001年１月　当社経営企画センター長 2001年12月　American Fuji Seal, Inc.取締役 2002年６月　当社取締役 2002年11月　Fuji Seal Europe S.A.S.取締役 2004年６月　当社取締役兼執行役 2004年10月　株式会社フジシール取締役 2007年３月　Fuji Seal Europe S.A.S.代表取締役社長 2008年３月　当社取締役兼代表執行役社長 2010年３月　株式会社創包代表取締役社長（現任） 2012年７月　Pago AG（現 Fuji Seal Switzerland AG）取締役会長 2020年６月　当社取締役兼代表執行役社長 CEO 2021年６月　当社取締役兼代表執行役会長 CEO 2023年３月　当社取締役兼代表執行役社長 CEO（現任） | (注)１ | 1,801
執行役 シュリングラベル事業 担当 | 梅田　英明 | 1971年12月31日生 | 1997年４月　当社入社 2013年２月　株式会社フジシールインターナショナル パリ支店　経営企画マネージャー 2014年８月　Fuji Seal Europe Ltd. 工場長 2016年３月　Fuji Seal Europe B.V. Production Director 2018年７月　American Fuji Seal, Inc.取締役　生産本部長（現任） 2021年４月　当社執行役（現任） | (注)１ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
執行役 タックラベル事業 担当 | 京金　武司 | 1970年２月９日生 | 1988年３月　当社入社 2013年４月　株式会社フジシール　技術センター長 2015年７月　American Fuji Seal, Inc.取締役 2016年１月　Pago AG（現 Fuji Seal Switzerland AG）代表取締役社長 Pago Etikettiersysteme GmbH（現 Fuji Seal Germany GmbH）代表取締役社長 2018年６月　当社執行役（現任） 2019年２月　株式会社フジタック代表取締役社長（現任） 株式会社フジタックイースト 代表取締役社長 Pago AG（現 Fuji Seal Switzerland AG）取締役会長（現任） | (注)１ | 15
執行役 ソフトパウチ事業 担当 | 福田　真久 | 1977年３月25日生 | 1999年４月　当社入社 2004年10月　Fuji Seal Europe Ltd. 技術マネージャー 2013年５月　PT. Fuji Seal Indonesia 営業マネージャー 2014年７月　Fuji Seal Europe S.A.S. サプライチェーンマネージャー 2016年３月　Fuji Seal Europe Ltd. 代表取締役社長 2019年８月　当社経営企画グループ　シニアマネージャー 2020年２月　当社執行役（現任） 株式会社フジフレックス 代表取締役社長（現任） | (注)１ | 9
執行役 機械事業兼欧州 担当 | 岡﨑　陽一 | 1982年7月26日生 | 2012年10月　当社入社 2017年１月　Pago Etikettiersysteme GmbH（現 Fuji Seal Germany GmbH）機械事業ゼネラルマネージャー 2019年２月　同社代表取締役社長 2020年１月　当社経営企画室　室長 2022年２月　株式会社フジシール機械事業本部長 2022年６月　当社執行役 2022年12月　Fuji Seal B.V. 代表取締役社長（現任） 2023年６月　当社取締役兼執行役（現任） | (注)１ | 839
執行役 日本担当 | 柴田　康裕 | 1961年2月22日生 | 1983年３月　当社入社 2005年12月　株式会社フジフレックス代表取締役社長 2011年３月　株式会社フジシール取締役 2015年12月　株式会社フジシールウエスト代表取締役社長 2021年６月　株式会社フジタックイースト代表取締役社長 2023年３月　株式会社フジシール代表取締役社長（現任） 2023年６月　当社執行役（現任） | (注)１ | 14
執行役 米州担当 | 川﨑　悟 | 1970年３月４日生 | 1992年４月　当社入社 2012年５月　American Fuji Seal, Inc. 技術センター長 2014年２月　American Fuji Seal, Inc. パウチ事業部長 2014年12月　Fuji Seal Vietnam Co., Ltd. 工場長 2016年３月　Fuji Seal Vietnam Co., Ltd. 代表取締役社長 2019年４月　PT. Fuji Seal Indonesia 取締役 2020年２月　当社執行役（現任） Fuji Seal Vietnam Co., Ltd. 取締役会長 2020年３月　Fuji Seal Packaging (Thailand) Co., Ltd. 代表取締役社長 2022年６月　American Fuji Seal, Inc. 代表取締役社長（現任） American Fuji Technical Services, Inc. 代表取締役社長（現任） Fuji Seal Packaging de Mexico, S.A. de C.V 代表取締役社長（現任） | (注)１ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
執行役 アセアン担当 | 山本　貴史 | 1971年12月28日生 | 2002年７月　当社入社 2016年３月　PT Fuji Seal Packaging Indonesia 代表取締役社長 2018年６月　Fuji Ace Co., Ltd. (現 Fuji Seal Packaging　(Thailand) Co., Ltd.) 取締役副社長 2020年11月　株式会社フジシール 生産本部SCMセンター企画部　部長 2021年３月　Fuji Seal Vietnam Co., Ltd. 代表取締役社長（現任） 2021年７月　PT. Fuji Seal Indonesia 代表取締役社長（現任） 2022年５月　Fuji Seal Packaging (Thailand) Co., Ltd. 代表取締役社長（現任） 2022年６月　当社執行役（現任） | (注)１ | 2
執行役 法務・リスク マネジメント担当 | 髙橋　文章 | 1965年３月16日生 | 2017年３月　当社入社 当社経営企画グループ　シニアマネージャー 2020年６月　当社執行役（現任） | (注)１ | 5
執行役 人事担当 | マリエケ　サワー　プルーフマーカース (Marieke　Sauer-Ploegmakers) | 1980年7月31日生 | 2013年９月　Pago Etikettiersysteme GmbH（現 Fuji Seal Germany GmbH）入社　人事マネージャー 2019年２月　Pago Etikettiersysteme GmbH（現 Fuji Seal Germany GmbH）取締役 2020年11月　Pago AG（現 Fuji Seal Switzerland AG） 代表取締役社長（現任） Pago Etikettiersysteme GmbH（現 Fuji Seal　Germany GmbH）代表取締役社長（現任） 2021年７月　Pago S.r.l.（現 Fuji Seal Italy S.r.l.） 代表取締役社長 2022年６月　当社執行役（現任） | (注)１ | 2
執行役 財務担当 CFO | 矢田　彰一 | 1963年３月25日生 | 2018年７月　American Fuji Seal, Inc.入社 American Fuji Seal, Inc.代表取締役社長 American Fuji Technical Services, Inc. 代表取締役社長 Fuji Seal Packaging de Mexico, S.A. de C.V 代表取締役社長 2019年６月　当社執行役 2019年７月　American Fuji Technical Services, Inc. 取締役 2020年10月　American Fuji Technical Services, Inc. 代表取締役社長 2022年12月　当社執行役 2023年６月　当社取締役兼執行役（現任） | (注)１ | 3
計 | 2,717

（注）１．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間であります。

２．岡﨑 成子氏と岡﨑 陽一氏は、親子関係にあります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏の３氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他について特別の利害関係はありません。

・塩路 広海氏は、弁護士実務及び事務所経営を通じて培われた企業法務全般の幅広い見識を活かし、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、執行機能を監督する役割を適切に果たしていただいており、社外取締役として適任であると考えております。

・牧 辰人氏は、公認会計士として培われた会計、財務及び税務における豊富な経験及び幅広い見識を活かし、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、執行機能を監督する役割を適切に果たしていただいており、社外取締役として適任であると考えております。

・関 勇一氏は、製造及び開発分野を中心に、安全防災・ものづくりにおける責任者としての幅広い見識を活かし、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、執行機能を監督する役割を適切に果たしていただいており、社外取締役として適任であると考えております。

また、当社は、社外取締役の塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏の各氏を、職務執行に当たり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会においては、それぞれの専門的な立場からの意見を述べ、重要事項の決定に深く関与しており、経営者及び執行責任者への監督機能も十分果たしております。

当社は指名委員会等設置会社の形態を採用し、経営上の意思決定の迅速化、経営の透明性を高めております。指名・報酬・監査の３委員会の各委員には、社外取締役３名が就任しております。

社外取締役の選任に関しては、取締役執行役の選任基準に照らし、指名委員会で検討・決定しており、社外取締役の選任に当たり、「社外取締役の独立性基準」を取締役選任基準に定めております。

③　社外取締役及び社外監査委員による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査委員会は、社外取締役３名で構成されており、その監査委員会の職務を補助するグループ内部監査室と定期的に報告・調整を行うための連絡会を実施しております。また、「グループ内部監査規程」を制定し、内部監査の円滑かつ効果的な運営を図る体制をとっております。さらに会計監査人とも緊密な連携を保つとともに、定期的に監査方針や監査意見交換などを行う会合を開催し、監査の実効性向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は社外取締役３名で構成されており、法令及び会社規則に則り設置しております。そのうち牧 辰人氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員会は取締役会への出席及び執行役からの報告により情報を入手し、定期的に委員会を開催し、意見交換を行っております。また、下部組織であるグループ内部監査室の監査方針及び監査計画を承認し、その結果及び改善状況の報告を受け、必要な場合は取締役及び執行役に対して意見を述べております。会計監査人とは定期的に会合を持ち、監査計画及び結果について報告を受け、意見を述べるとともに会計監査の有効性を評価しております。

2023年３月期は監査委員会を９回開催し、財務会計、ガバナンス、内部統制、リスクマネジメント等に関する監査結果について意見交換を実施いたしました。個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
塩路　広海 | ９回 | ８回（89％）
牧　　辰人 | ９回 | ９回（100％）
関　　勇一 | ９回 | ９回（100％）

加えて、当事業年度における監査委員会の主な活動状況、検討事項の概要は以下のとおりであります。

・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況について、内部統制部門より報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明を行いました。

・代表執行役、社内外取締役及び執行役との意思疎通及び情報の交換を図り、監査項目についての情報収集と意見交換を行いました。

・会計監査人の年次会計監査計画を確認し、監査報酬等への同意の可否について審議いたしました。

・四半期レビュー及び期末監査報告に対する会計監査人の監査意見及び提言事項を聴取及び検討いたしました。

・会計監査人の評価を実施し、会計監査人の選解任について方針を審議いたしました。

また、取り上げた決議事項は19件、報告事項は13件、審議・協議事項は５件で、その主な内容は以下のとおりであります。

（決議事項）監査活動計画、会計監査人再任、会計監査人の報酬に対する同意、監査報告書の内容等

（報告事項）会計監査結果、内部監査活動状況、コンプライアンス通報事案、会計監査人再任に向けた評価等

（審議・協議事項）監査方針及び方法、監査業務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、テーマ監査等

②　内部監査の状況

当社の「グループ内部監査室」は、執行役からの独立性を担保するため、監査委員会の下部組織として、グループ内部監査室長１名、内部監査員１名、内部監査補助人３名で構成されております。

監査委員会の承認を得た監査方針及び監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施し、内部統制、リスクマネジメント及びガバナンスの状況を把握し、その結果を監査委員会及び代表執行役のみならず、内部統制部門へ報告するとともに、必要に応じ直接課題提起、改善提案を行う事で内部統制システムの向上に努めております。

また、監査委員会の事務局として、監査委員との緊密な連携を保っており、会計監査人とも、監査方針や監査結果について意見交換などを行っております。

③　会計監査人の状況

イ．監査法人の名称：　　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間：　　　　　　　　　16年間

ハ．業務を執行した公認会計士：　　　鈴木朋之氏及び川合直樹氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成：　　公認会計士10名、その他16名

当該監査法人は、当社グループ全体に対して、会社法及び金融商品取引法の規定に基づいた監査を実施し、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

ａ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として総合的に勘案し選任を行っております。

具体的には、当監査法人が、当社グループのグローバル事業を一元的に監査する体制を有すると認められ、品質管理において専門的な知見を有するとともに、独立性が確保されていること、また、当社事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性をもち、効果的かつ効率的な監査が実施できるものと判断したためであります。

なお、監査委員会は、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査委員会規則に則り、会計監査人の解任又は不再任に関して株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｂ．監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査の品質、監査法人の独立性、海外子会社の監査法人との連携状況、監査報酬の妥当性等の評価項目に基づき、評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | 0 | 41 | －
連結子会社 | 17 | － | 12 | －
計 | 54 | 0 | 54 | －

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧ開示に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 11 | － | 14
連結子会社 | 55 | 10 | 63 | 31
計 | 55 | 21 | 63 | 45

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外駐在役員の税務申告サポート業務などであります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、法人税の申告業務、移転価格文書化などであります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外駐在役員の税務申告サポート業務などであります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、法人税の申告業務、移転価格文書化などであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額は、監査法人から監査報酬見積額の提示及びその内容の説明を受け、当社の事業規模、監査内容及びその合理的な日数等を勘案し、監査委員会の同意の上、決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査内容、監査日数及び同規模の他社の報酬を勘案したことによるものであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社グループの経営の透明性の確保に資することを目的に、報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、透明性と独立性を保つため、社外取締役３名と社内取締役１名の４名体制により構成しております。

報酬委員会は、主に、取締役及び執行役の個人別の報酬等に係る決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、及び執行役の業績連動報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別業績目標の評価の決定を行っております。

報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

（a）報酬に関する基本方針等

１）企業理念に賛同した多様で優秀な人財（人材）が力を発揮し、報奨することのできる報酬制度であること

２）持続的な成長にむけた経営戦略に基づく業績目標達成を促す報酬制度であること

３）企業価値の持続的向上を促し、株主の皆様と利益を共有する報酬制度であること

４）報酬制度の決定プロセスは客観的で透明性の高いものであること

（b）報酬制度の概要

１）手続

取締役及び執行役の報酬等の方針、報酬体系、業績連動の仕組みは、報酬委員会において審議決定いたします。

２）報酬の構成

社外取締役を含む取締役は固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、執行役は「基本報酬」及び変動報酬である短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」により構成されております。

３）基本報酬

基本報酬水準については、各人の経歴・職歴・職務・職責に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上決定いたします。

４）業績連動報酬

業績連動報酬は各執行役が分掌する部門の業績達成度等に応じて報酬委員会が決定した額とし、報酬総額に占める比率は0%～30%程度の範囲で変動いたします。算定項目には、単年度の連結売上高、営業利益率や、経営戦略上重要な財務指標のほか、環境指標や人財育成などの非財務指標も含まれます。なお、業績連動報酬が一定額に達した場合は、その一部を当社株式で支給いたします。

５）譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は株主の皆様と同じ価値観を共有し、当社グループの企業価値を持続的に向上させるために、執行役に対する中長期的なインセンティブとして支給いたします。

2023年３月期は、報酬委員会を年間計画に基づき７回開催いたしました。

また、2023年３月期における業績連動報酬は、2022年３月期における業績達成度に基づき支給されました。その主たる実績は2021年５月12日公表の連結業績予想に対し、売上高達成率100.2％、営業利益達成率は77.7％であります。

その結果、譲渡制限付株式報酬を除く報酬総額のうち、業績連動報酬額の割合は約３％となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
社外取締役 | 27 | 27 | － | － | 4
取締役 （社外取締役を除く。） | 1 | 1 | － | － | 1
執行役 | 228 | 200 | 6 | 21 | 13

（注）１．上表には当事業年度中に任期満了他で退任した社外取締役１名、執行役２名を含んでおります。

２．取締役と執行役を兼務している者の報酬は、執行役の欄に記載しております。

３．執行役に対する非金銭報酬等の総額の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した額であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業目的以外の投資株式を「純投資目的である投資株式」、事業目的の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

なお、当社は事業目的以外に対する投資は行わないこととしており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では保有基準（金額基準を含む）を設け、年に１回、取締役会において、保有目的の適切性・便益・リスクと資本コストの関係等を含め、個別株式の保有状況の評価及び見直しを実施しております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 159
非上場株式以外の株式 | 14 | 3,736

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 13 | 31 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 332

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ヤクルト本社 | 200,164 | 199,792 | （保有目的） 当社の包装資材・包装機械の重要な販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化・発展を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
1,927 | 1,302
日清食品ホールディングス株式会社 | 85,106 | 84,143 | （保有目的） 当社の包装資材・包装機械の重要な販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化・発展を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
1,032 | 719
小林製薬株式会社 | 21,832 | 21,317 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
176 | 209
株式会社伊藤園 | 40,200 | 40,200 | （保有目的） 環境配慮型製品の開発や製造過程における温室効果ガス排出量の削減などの取り組み等による関係強化を図るため | 無
173 | 241
ハウス食品グループ本社株式会社 | 48,145 | 46,669 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
135 | 135
明治ホールディングス株式会社 | 23,918 | 11,650 | （保有目的） 当社の包装資材・包装機械の重要な販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化・発展を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
75 | 77
森永製菓株式会社 | 18,432 | 17,968 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
69 | 68

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社レゾナック・ホールディングス | 20,560 | 19,565 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
44 | 47
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社 | 16,841 | 16,425 | （保有目的） 環境配慮型製品の開発や製造過程における温室効果ガス排出量の削減などの取り組み等による関係強化を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
24 | 23
株式会社伊藤園第１種優先株式 | 12,060 | 12,060 | （保有目的） 環境配慮型製品の開発や製造過程における温室効果ガス排出量の削減などの取り組み等による関係強化を図るため | 無
22 | 24
アサヒグループホールディングス株式会社 | 4,300 | 4,300 | （保有目的） 環境配慮型製品の開発や製造過程における温室効果ガス排出量の削減などの取り組み等による関係強化を図るため | 無
21 | 19
江崎グリコ株式会社 | 5,143 | 4,716 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため （株式が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
17 | 17
雪印メグミルク株式会社 | 9,109 | 8,526 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
16 | 16
株式会社ブルボン | 69 | 14,183 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため | 無
0 | 31
株式会社マンダム | － | 24,900 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため | 無
－ | 32
宝ホールディングス株式会社 | － | 180,000 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため | 有
－ | 198

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
カゴメ株式会社 | － | 22,926 | （保有目的） 環境配慮型製品の開発や製造過程における温室効果ガス排出量の削減などの取り組み等による関係強化を図るため | 無
－ | 71
理研ビタミン株式会社 | － | 3,060 | （保有目的） 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を図るため | 無
－ | 5

当社は、特定投資株式における定量的な保有効果について、記載が困難であるため、記載しておりません。

特定投資株式保有の合理性を検証した方法について、当社では、保有基準（金額基準を含む）を設け、年に１回、取締役会において、保有目的の適切性・便益・リスクと資本コストの関係等を含め、個別株式の保有状況の評価及び見直しを実施しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。