第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2013年12月６日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による新株予約権を発行し、当該新株予約権が行使されたことに伴い、資本金及び資本準備金が各々127百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己名義株式955,400株は「個人その他」に9,554単元含まれております。
２ 自己名義株式の単元未満株式数は「単元未満株式の状況」に含まれます。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 2019年６月25日開催の取締役会決議により、当社取締役に対して譲渡制限付株式に係る第三者割当により処分したものであります。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期的な視野に立ち、企業体質の強化を図りながら安定的配当を実施していくことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。当事業年度の配当については、上記の基本方針及び今後の事業環境や業績の見通し等を勘案し、１株につき年間１円40銭としております。内部留保資金につきましては、現在の各事業内における基盤拡大のための安定的且つ効率的な投資のために役立てる所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主への利益還元、法人としての社会への貢献を長期的かつ安定的に提供すべく会社経営を行っており、「本当に正しいことを続けていくこと」を当社の基本的価値観としています。コーポレート・ガバナンスの充実については、この実現に必要な最も重要な施策の一つと認識し、当社グループ全体が一体となり、経営陣が率先して経営の透明性や健全性の向上に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社制度を採用している理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、業務執行を行う取締役および執行役員への権限移譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を高めることにあります。
取締役会は、業務執行取締役３名、非業務執行取締役(監査等委員)１名、社外取締役(監査等委員)２名、計６名で構成されており、法令及び定款に定められた事項、及び当社・グループ会社に係る経営上の重要事項等の決定と業務執行の監督を行っております。
監査等委員会は、非業務執行取締役(監査等委員会委員長)１名、社外取締役(監査等委員)２名、計３名で構成されております。監査等委員会は、内部統制システムを活用したモニタリング監査を実施し、取締役会その他重要な会議への出席、業務執行取締役等からの営業報告聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況調査、定期的な会計監査人、内部監査担当部門及び内部統制部門との打ち合わせ、子会社からの営業報告聴取・調査、当社コンプライアンス委員会からの報告等を通じ、業務執行取締役の職務執行を監査・監督する機能を有しております。
その他の任意機関として、業務執行取締役３名で構成され経営上の重要事項を協議する経営会議及びグループ会社社長で構成され主に業務執行状況に係る情報を共有するグループ会社連絡会議を定例開催しております。また、社長直轄組織として、リスク管理・内部管理の実効性を高めるため、情報セキュリティ委員会及びコンプライアンス委員会を横断的に設けております。
＜会社の機関と内部統制の関係＞
③内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)基本方針
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社文書管理規程及びそれに関連する細則・マニュアルに従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直し等を行います。
(b)整備状況
文書管理規程を制定し、それに沿った運用を実施しております。
(ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)基本方針
(イ)当社は、経営企画部に内部監査機能を設け、内部監査により法令又は定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署等に報告し改善策を講じる体制を構築します。
(ロ)当社は、社内のネットワークコンピュータ上を流通する情報やコンピュータ及びネットワーク等の情報システム、いわゆる「情報資産」の重要性を強く認識し、「情報セキュリティポリシー」等必要な規程を制定し、情報セキュリティ委員会が中心となって情報セキュリティマネジメントを遂行します。
(ハ)当社は、当社が取り扱う個人情報保護の重要性を認識し、個人情報適正管理のため「個人情報保護マニュアル」等必要な規程を制定し、代表取締役社長を統括責任者とする個人情報管理体制を構築します。
(ニ)当社は、有事の際の事業継続計画を策定し、従業員に対して教育・訓練を実施します。
(ホ)当社は、経営企画部をリスク管理所管部として、当社及びグループ全体のリスクの抽出、分析及び評価、当社及びグループ各社が実施するリスク防止策の把握、並びに当社及びグループ全体の経営リスクのモニタリングを行います。
(b)整備状況
平時のリスク管理を主な目的とする規程類は整備されており、適切な経営者・管理者を関与させた有効なリスク評価の仕組み、個人情報保護体制、事業継続計画及び内部監査体制は整っております。
(ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)基本方針
(イ)経営計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、取締役会やグループ会社連絡会等の会議において業務報告を通じて月次でチェックを行います。
(ロ)業務執行のマネジメントについては、関係法令又は取締役会規程上の付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとします。
(ハ)日常の職務遂行に際しては、職務分掌・権限規程、稟議規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
(b)整備状況
当社では、経営計画のマネジメント、業務執行のマネジメント及び日常の職務遂行について、上記方針に則った運営を実施しております。
(ⅳ)取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)基本方針
(イ)全従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置します。又、従業員の行動基準としてコンプライアンス規程、内部通報制度規程及び関連細則を作成します。
(ロ)従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告義務の受け皿として、業務執行上の通常の報告ルートとは別の内部通報制度を設置します。当社は、当該内部通報者が不利益を被らないように保護規定を設けます。
(ハ)万一コンプライアンスに抵触する事態が発生した場合には、その内容・対策案がコンプライアンス委員会から代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築します。
(ニ)社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は毅然とした姿勢で断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めます。
(ホ)当社及びその子会社は金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、財務報告において不正・誤謬が発生するリスクを管理し、予防及びモニタリングを効果的に機能させることで、財務報告の信頼性と適正性を確保します。
(ヘ)当社は、監査等委員会を設置するとともに、複数の社外取締役を選任し、取締役の職務の執行について法令及び定款に適合することを監視します。
(b)整備状況
コンプライアンス委員会を中心とした内部通報制度の運用を実施しています。また、監査等委員会を設置し、複数の社外取締役を選任しております。
(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)基本方針
(イ)当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、当社グループが一体となって事業の発展を図ることを目的として、関係会社管理規程を制定します。
(ロ)当社は、当社子会社各社にコンプライアンス担当者を置き、当社コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。又、内部通報制度対象者の範囲を、子会社各社に拡大します。
(ハ)当社は、当社と関係会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社会計監査人や顧問税理士等と十分な情報交換を行います。
(b)整備状況
関係会社管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を立ち上げたこと、及び当社・子会社の幹部スタッフをメンバーとする複数の月次定例会議の開催などを通じて、当社の子会社の業務適正を確保する基本フレームを構築しております。今後共、子会社に対する監査、モニタリング活動を通じ、子会社の業務の適正を図ってまいります。
(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
(a)基本方針
(イ)監査等委員会の職務を補助すべき部署は、内部監査機能を有する経営企画部経営企画課とします。
(ロ)補助内容については、監査等委員会の意見を十分考慮した上で決定します。
(b)整備状況
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフはおりませんが、経営企画部経営企画課が、通常業務との兼任でその任にあたっております。
(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項
(a)基本方針
(イ)監査等委員会の職務を補助すべき従業員の任命・異動等人事及び報酬等の決定にあたっては、監査
等委員会との事前協議を要することとします。
(ロ)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令に服さないものとします。
(b)整備状況
上記基本方針どおり、監査等委員会との事前協議を行います。
(ⅷ)当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)基本方針
(イ)当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を発見したときには、監査等委員会に報告するものとします。
(ロ)当社子会社の取締役、監査役、従業員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を発見したときには、当社コンプライアンス委員を通じて監査等委員会に報告するものとします。
(ハ)前二項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとします。
(二)当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
(ホ)取締役(監査等委員であるものを除く。)は、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項について取締役会等の重要会議において報告を行い、監査等委員は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができるものとします。
(b)整備状況
当社監査等委員は、当社の全ての重要書類に対するアクセスを保証されており、業務執行を行う取締役の職務の監査の任にあたります。
(ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)基本方針
(イ)監査等委員会は会計監査人との間で定期的に会合を持ち、主に会計監査結果についての報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築します。
(ロ)監査等委員会は当社内部監査部門との間で定期的に会合を持ち、主に当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等についての現状報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築します。
(ハ)当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、所定の手続きにより当該費用又は債務を処理します。
(b)整備状況
当社監査等委員会は、会計監査人と年４回定期的に会合を持ち、会計監査計画とその結果についての報告を受けます。当社監査等委員会は、内部監査部門と年２回定期的に会合を持ち、内部監査計画とその結果について報告を受けます。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
当社グループは、上記(iv)(a)(ニ)に記載しました通り、反社会的勢力排除に向けた基本方針を掲げております。反社会的勢力排除に向けた整備状況は、下記の通りです。
a. 当社グループのコンプライアンスマニュアルの行動基準に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設けており、従業員向けコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底を図っております。
b. 当社グループでは、法令違反、不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス経営の強化に資するための内部通報制度をグループ全体に導入しておりますが、この制度も反社会的勢力との関係排除のための役割を担っております。
c. 反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関(リスク管理コンサルタント、弁護士、警察署等)との連携により実施する体制を整えており、今後もその充実に努めてまいります。
④企業統治に関するその他の事項
(i)当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
(ii)当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(iii)当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。
(iv)当社は取締役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮出来ることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。
(v)当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
(vi)当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(vii)当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次の通りであります。
(a)基本方針の内容の概要
当社の株主のあり方は、市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような行為・提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針を支配する者として不適切であると考えており、このような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針とします。
(b)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、1985年の創業以来、IT技術情報の発信・提供、インターネット＆モバイルサービスの提供、IT関連企業マーケティング支援、IT技術を活用した店舗展開及びIT技術者向け教育と人材関連サービスの５つを戦略的投資分野と位置付けて事業展開し、情報産業市場(IT市場)の成長に積極的に寄与することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。
また、市場を活性化し、新たなプレーヤーの参加を喚起するため、IT関連事業者のインキュベーションを積極的に行いながら、自らの事業価値を最大化するためのグループ形成にも取り組み、2006年10月から当社を中心とした純粋持株会社体制に移行しております。
当社グループは、長期にわたる社会への貢献と自らの発展を実現させるため、「本当に正しいことに取り組み続けていくこと」を基本的な価値観としています。事業活動を通じたIT技術・サービスへの貢献による社会的寄与、業績向上への努力による資本市場への寄与、納税や雇用の創出による社会基盤への寄与などの社会的価値・企業価値を永続的に実現できる企業集団を目指しております。
このように、当社は創業以来築き上げてきた企業価値の源泉を有効に活用しつつ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための施策に取り組んでおります。
(c)基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組み(買収防衛策)
当社は、2018年６月22日開催の当社定時株主総会における決議により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として2007年６月22日に導入し、2009年６月19日、2012年６月22日及び2018年６月22日に所要の変更を行った「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランにおいては、当社の株券を20％以上取得しようとする買付者が出現した場合、当該買付者に対して、買付に関する情報(以下、「買付説明書」という。)の提供を求めており、当社取締役会による当該買付説明書の評価期間(60日間又は90日間)が経過するまでは、当該買付者は、買付はできないことと定めております。当社取締役会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守した場合には、原則として対抗措置(注)を発動しませんが、当該手続を遵守しなかった場合には、当社監査等委員のうち社外取締役全員の賛同を条件に、対抗措置を発動することとしております。
当社は、本プランの詳細を、2018年５月29日付で「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」として公表いたしております。
(注) 当該買付者による権利行使を認めない行使条件及び当該買付者以外から当社株式と引換えに取得する旨の取得条件が付された新株予約権を、全ての株主に無償割当します。
(d)本プランの合理性
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア．買収防衛策に関する指針の要件及び尊重義務を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他近時の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本プランは、株式会社東京証券取引所「企業行動規範」に定めがある買収防衛策の導入に係る尊重事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)を完全に充足しています。
イ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
ウ．株主意思を重視するものであること
当社は、2018年６月22日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に継続導入しております。また、本プランの有効期間は３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつその有効期限の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
エ．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は１年であり、監査等委員である取締役の任期は２年でありますが、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 飯塚孝徳及び廣岡穣は、社外取締役であります。
２ 監査等委員を除く取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 佐多俊一、委員 飯塚孝徳、廣岡穣
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。飯塚孝徳社外取締役は、弁護士であり、飯塚総合法律事務所に所属しておりますが、飯塚総合法律事務所と当社の間には、顧問契約はありません。なお、同氏は、当社の株式42,035株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。廣岡穣社外取締役は、公認会計士・税理士であり、廣岡公認会計士事務所の代表及び株式会社廣岡事務所の代表取締役ですが、廣岡公認会計士事務所及び株式会社廣岡事務所と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は、当社の株式10,735株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、各社外取締役が、取締役会等において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しております。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、当該社外取締役２名を、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として指定しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
当社の社外取締役２名は、監査等委員としての立場から監督又は監査を行っております。当社の監査等委員会は、非業務執行取締役である委員長１名と法律・会計の専門家である当該社外取締役２名、合計３名で構成されております。監査等委員会は、業務執行取締役の職務執行の監査・監督機能の実効性を高めるため、定期的に会計監査人、内部監査担当部門及び内部統制担当部門との打ち合わせを実施しております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、非業務執行取締役である委員長１名と社外取締役２名、合計３名で構成されております。社外取締役のうち１名は弁護士であり、他の１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士・税理士であります。監査等委員会は、内部統制システムを活用したモニタリング監査を実施し、取締役会その他重要な会議への出席、業務執行取締役等からの営業報告聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況調査、定期的な会計監査人、内部監査及び内部統制担当部門との打ち合わせ、子会社からの営業報告聴取・調査、当社コンプライアンス委員会からの報告等を通じ、当社の重要情報へのアクセスが保証され、業務執行取締役の職務執行を監査・監督する体制を確立しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を年４回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
監査等委員会では年間を通じ、主に以下のような決議、報告がなされました。
決議：第34期事業年度監査報告及び連結計算書類に係る監査報告作成、並びに会計監査人の再任。
報告：会計監査人からの監査・レビュー計画及び同結果報告、内部監査・内部統制担当部門からの監査・内部統制評価計画及び同結果報告、並びに以上の報告を踏まえた質疑応答及び協議。
なお、当社では上記体制により監査の実効性を確保していることから常勤の監査等委員を選定しておりませんが、各監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。当事業年度における各監査等委員の定例取締役会(年12回開催)及び臨時取締役会(年８回開催)への出席率は100％であります。
②内部監査の状況
当社の内部監査は経営企画部において同部長及びスタッフ２名で担当しております。又、監査項目によっては、他事業部門スタッフが必要に応じて担当する体制をとっております。定期的に行われる監査に加え、業務効率の向上や適正性の確保を目的とした業務フローの見直しについても適宜行っております。また、日々発生する支払、請求についても監視し、不明な点について担当者に直接確認する体制となっております。監査等委員会及び会計監査人とは定期的に会合を持ち、当社グループの内部統制の構築・運用に関して監査・監督する立場から相互連携を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1996年以降。
c.業務を執行した公認会計士
本多茂幸氏、佐藤武男氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他21名の合計27名であります。
当社は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、業務執行担当の公認会計士２名(本多茂幸氏と佐藤武男氏)と監査業務補助として公認会計士６名、その他21名の合計27名で監査を行っております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査公認会計士等を選定するにあたり、以下の(解任または不再任の決定の方針)に該当していないことを考慮して選定しております。
(解任または不再任の決定の方針)
会社法第340条第１項各号に定める事由の該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は会計監査人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
短期的な報酬体系は、個々の役割や担当業務及び前年度業績に基づいた月額固定報酬を基礎とし、2018年６月22日開催の第33回定時株主総会の決議で、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を年額150百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と定めております。
当事業年度において、当社取締役会は役員報酬総額について決議する形で関与しており、各役員の基本報酬及び賞与の額並びにその算定方法は、当該取締役会決議に基づき、取締役間で協議の上、決定しております。
それに加えて、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を設けており、2019年６月21日開催の第34回定時株主総会の決議で、上記報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を年額50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額10百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を、取締役(監査等委員であるものを除く。)年300千株以内、監査等委員である取締役60千株以内と定めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。
② ＳＥインベストメント株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
であるＳＥインベストメント株式会社については以下のとおりであります。
(i)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(ii)保有目的が純投資目的である投資株式
(iii)当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
(iv)当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
(i)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係・協業体制の維持・強化による当社グループの中長期的な事業価値向上に限定した目的で保有する方針であります。当社が純投資目的以外の目的で保有する全ての上場会社株式については、保有目的の適切さ、取引上の重要性と株式保有がかかる取引に与える影響をレビューするとともに、株式保有に係る株主総利回りなどの精査を通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するかどうかという観点に照らして定期的に保有の適否の検証を行い、保有の妥当性が認められなかった銘柄については縮減するものとしています。なお、上記検証は全ての銘柄について取締役会で行われます。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、上記a.「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」をご参照ください。
(ii)保有目的が純投資目的である投資株式
(iii)当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
(iv)当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの