第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は、それぞれ次によるものであります。
2000年３月１日
有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 1,600円
資本組入額 553円
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式342,557株は「個人その他」に3,425単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 当社保有の自己株式342,557株(7.6％)は上記の表には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」の株式数の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループでは、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけ、業績、財務状況など総合的判断のもと、安定配当の維持を基本として利益配分を行っております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、株主の皆様への安定的な配当の継続という見地から、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき１２円とさせていただきます。中間配当金として１株につき１２円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき２４円となります。
また、内部留保金につきましては、成長分野への設備投資、環境対策、業界における競争激化に耐えうる企業体質の強化等に活用するとともに、経営基盤の一層の強化に備えることで、株主の皆様のご期待に応え得るものと考えております。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主価値の最大化と株主や取引先から評価され、永続的な発展と成長を続けることを目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制や組織の見直しと改善に努めております。
また、適時かつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する透明性の向上、コンプライアンス、監視・チェック機能の強化、有効性の確保及び内部統制及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図の通りであります。
(ⅰ)取締役会
当社は定款において、取締役の員数を１２名以内とする旨を定めております。取締役の選任につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役会につきましては、当社の規模と機動性を勘案し、本書提出日現在で代表取締役会長、代表取締役社長、代表取締役副社長、常務取締役、取締役相談役２名及び取締役４名の計１０名で構成しております。定例会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務遂行を監督しております。また、執行役員制度導入により、現在３名の執行役員を選定し、執行役員は適正な権限委譲のもと業務執行に当たっております。
(ⅱ)監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は本書提出日現在で３名（うち常勤監査役１名）で構成しており、２名を社外から迎えております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等を通して取締役の業務遂行の適法性について監査しております。監査役会は原則年５回（２月・５月・６月・８月・１１月）開催し、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有化しております。よって、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えており、現状の体制を採用しております。また、当社は監査役が会計監査人と必要の都度協議又は意見交換を実施することができる体制を確立しており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(ⅲ)内部監査室
当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けており、１名で構成されております。内部監査規程に基づき、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメント等の検証について、各部門、工場等の監査を定期的に実施し、評価、指導する体制を取っております。内部監査室では、監査役会及び会計監査人との連携を密にし、必要の都度情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(ⅳ)当該体制を採用する理由
当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役設置会社制度を採用している理由は、独立性の高い社外取締役および社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからです。
③企業の統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、代表取締役社長のもと、リスク管理部門として経営管理本部がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図っております。また、損失の危機に係る事案について、法律上の判断を必要とする場合においては、顧問弁護士より速やかに専門的な立場から助言を受けることのできる体制を確立しております。
(ⅲ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。
(ⅳ)取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第１６５条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、また、同様の理由により会社法第４５４条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月３０日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。
(ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、合わせて当該決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅵ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 宮部高至は社外取締役であります。
２ 監査役 成松 勲及び十河嘉彦は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
４ 監査役 松長 茂の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株
主総会終結の時までであります。
５ 監査役 成松 勲の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主
総会終結の時までであります。
６ 監査役 十河嘉彦の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株
主総会終結の時までであります。
７ 当社では、経営の迅速な意思決定と機動的業務の執行により、効率的な経営の実現を図ることを目的に執行
役員制度を導入しております。執行役員は西日本事業本部長 大峰博之、東京本社事業本部副本部長 板東良数、製造本部長 関 宏晃の３名であります。
８ 取締役相談役 関 宏成は代表取締役会長 関 啓三の義父であり、かつ取締役相談役 関 宏康の実兄でありま
す。
９ 代表取締役社長 関 宏孝は代表取締役会長 関 啓三の長男であります。
②社外役員の状況
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、経営の客観性、中立性を重視し、宮部高至を社外取締役に、成松 勲及び十河嘉彦の２名を社外監査役に選任しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、成松 勲を独立役員に指定しております。宮部高至は弁護士として企業法務に携わってきた経験と専門的見地により、成松 勲は税理士としての専門的見地により、十河嘉彦は長年金融機関の経営に携った経験と専門的見地により、当社の経営に関し、的確な助言を行っております。当社は現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に係る契約の締結に関する事項を定めておりません。
なお、社外取締役及び社外監査役２名との間には恒常的な取引関係その他利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役 松長茂氏は、当社の経営管理部門での業務経験が長く、事業全般に精通しております。社外監査役 成松勲氏は、税理士として税務面に精通しており、高度な専門的知識を有しております。また、社外監査役 十河嘉彦氏は、長年金融機関の経営に携わった経験と専門的見地により、幅広い見識と豊富な経験を有しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人
(ⅱ)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 北池 晃一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 堀川 紀之
(ⅲ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
(ⅳ)監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(ⅴ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しました。
④監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(ⅰ)を除く）
該当事項はありません。
(ⅲ)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第３９９条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
(ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は1997年６月24日であり、決議の内容は取締役は月額２千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役は月額３百万円以内とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により一任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２ 監査証明について
なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて。
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。