## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 124,056,000
計 | 124,056,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数 (株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数 (株) (2019年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,371,500 | 37,371,500 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 37,371,500 | 37,371,500 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高(千円)
2014年６月23日 (注)１ | － | 37,371,500 | － | 5,341,021 | 1,709 | 8,888

(注)　2014年３月期期末配当に係る資本準備金の積立であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 17 | 26 | 60 | 26 | 7 | 10,572 | 10,708 | －
所有株式数(単元) | － | 94,718 | 11,063 | 99,730 | 6,746 | 28 | 159,499 | 371,784 | 193,100
所有株式数の割合(％) | － | 25.48 | 2.98 | 26.82 | 1.81 | 0.01 | 42.90 | 100.00 | －

(注) １．自己株式4,374,059株は「個人その他」に43,740単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 31単元及び60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈲T&Co. | 東京都港区南青山４-17-49 | 9,350,000 | 28.34
塚本　慶一郎 | 東京都港区 | 7,413,200 | 22.47
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 東京都中央区晴海１-８-11 | 1,355,100 | 4.11
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 1,174,800 | 3.56
楽天証券㈱ | 東京都世田谷区玉川１-14-１ | 334,300 | 1.01
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD 常任代理人　㈱三菱UFJ銀行 | １ CHURCH PLACE,LONDON,E14 5HP UK | 262,900 | 0.80
インプレスグループ従業員持株会 | 東京都千代田区神田神保町１-105 | 258,520 | 0.78
上田八木短資㈱ | 大阪府大阪市中央区高麗橋２-４-２ | 232,700 | 0.71
唐島　夏生 | 東京都大田区 | 228,358 | 0.69
土田　米一 | 東京都世田谷区 | 185,829 | 0.56
計 | ― | 20,795,707 | 63.02

(注) １．上記塚本慶一郎氏の所有株式数には、2018年５月28日付けで締結した管理信託契約に伴い㈱SMBC信託銀行が保有している株式数（2019年３月31日現在6,613,200株）を含めて表記しております。

２. 上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係る株式数であります。

３. 上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係る株式数であります。

４. 上記のほか自己株式4,374,059株を保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 4,374,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 32,804,400
| 328,044 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 193,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 37,371,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 328,044 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数31個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ㈱インプレス ホールディングス | 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 | 4,374,000 | ― | 4,374,000 | 11.70
計 | ― | 4,374,000 | ― | 4,374,000 | 11.70

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2018年８月８日)での決議状況 (取得期間2018年８月９日～2018年９月19日) | 300,000 | 60,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 53,163
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 0 | 6,836
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 11.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 11.4

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2018年11月21日)での決議状況 (取得期間2018年11月22日～2019年１月31日) | 400,000 | 66,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 65,310
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 0 | 689
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 1.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 1.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,620 | 607,060
当期間における取得自己株式 | 140 | 20,660

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 341,547 | 61,574,093 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数(注) | 4,374,059 | － | 4,374,199 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の内部留保及び株主の皆様への利益配分については、以下を基本方針としております。

①　株主の皆様への利益配分につきましては、グループ全体の財務体質の強化と新規成長投資のための内部留保を総合的に勘案し、配当、自己株式の買入れ等具体的な施策を決定する所存であります。

②　配当につきましては、毎期着実に利益を生み出せるように努め、業績及び財務状況に応じた利益配当を行うことを基本方針としております。また、配当の基準といたしましては、連結株主資本やキャッシュ・ポジションの状況から最低限の配当を確保した上で、親会社株主に帰属する当期純利益の20％を配当性向の基準として(単体)当期純利益及び財務状況を加味し、配当金額を決定することといたします。

当社は、2006年６月24日開催の第14期定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づく剰余金の配当等が取締役会決議により行えるよう定款変更しております。

なお、配当回数につきましては、当社財務状況及び事業の季節変動性等を勘案し、年１回の期末配当を基本的な考え方としております。

上記の基本方針に照らし、2019年05月13日開催の取締役会において当事業年度の剰余金の配当につき次のとおり決議いたしました。

##### ①　株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金3.00円　総額98,992千円

##### ②　基準日

2019年３月31日

##### ③　剰余金の配当が効力を生じる日

2019年６月24日

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的な企業価値の向上に向けて、経営スピードを高めるために、分社経営体制をとっております。また、持株会社である当社を中心としたグループ経営のモニタリング体制の充実、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性・公平性を重要な課題とし、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、必要な体制整備及び諸施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営の監督と業務の執行を分離した持株会社体制のもと、監査役会設置会社形態をとっており、加えて、より公正かつ透明性の高い役員の選考及び報酬制度を実現すべく、独立社外役員を主要な構成員とした任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告を行っております。また、役員候補者の選定に関する基準及び社外役員の独立性に関する基準の内容、代表取締役及び役付取締役の選定並びに各取締役の業務分掌につき、取締役会に勧告を行っております。

報酬委員会につきましては、取締役の報酬等に関する基準及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告を行っております。

取締役会は、指名委員会及び報酬委員会からの勧告を尊重するものとし、勧告に従わなかった場合は、各委員会にその理由を説明しなければならないものとしております。

指名委員会：委員長 田村明史（社外取締役）、委員 松本伸也（社外監査役）、

委員 唐島夏生（当社代表取締役）

報酬委員会：委員長 白石徹（委員長/社外取締役）、委員 大西健一（社外監査役）、

委員 唐島夏生（当社代表取締役）

当社グループ会社の業務執行に関する監督体制としましては、当社代表取締役に任命された取締役等が当該グループ会社の経営および財務状況を当社代表取締役に定期的に報告するとともに、グループ会社の重要な経営情報につきましては、当社執行役員および各部門長により、当社代表取締役に報告が行われる体制となっております。

当社取締役につきましては、経営監視機能の強化を目的に独立役員の適合性を有する社外取締役を選任するとともに、経営責任を明確にする目的で任期を１年としております。また、経営と業務の執行責任を分離する目的で当社は執行役員制度を導入しており、業務に関する責任と権限を明確化し、業務統制の向上を図っております。監査役につきましては、監査機能の強化を目的に独立役員の適合性を有し、税理士/弁護士の資格を持つ専門家を含め、社外監査役を２名選任しております。取締役会は毎月１回以上開催、監査役会は３ヶ月に１度以上開催されるとともに、監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行について実効のある監視機関として機能しております。

なお、当社は、取締役及び監査役の責任について、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めており、当該契約を非業務執行取締役及び監査役と締結しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第362条第４項第６号に従い、業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針を次のとおり定め、企業倫理、コンプライアンス体制、リスクマネジメント体制等の内部統制システムを整備・運用しております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社代表取締役は、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることにつき、その精神を繰り返し当社グループの役職員に伝えることにより徹底するものとする。

・当社代表取締役は、コンプライアンス体制の構築・維持を所管する執行役員を任命し、当社グループの「コンプライアンス規程」に従い当社グループのコンプライアンス体制を構築・維持するものとする。

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引ならびにその不当な要求に対しては一切応じないものとする。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき統括する情報管理責任者を執行役員の中から任命し、その者をして、「情報管理規程」に従い、当社グループの職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存させる体制を構築する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社代表取締役は、リスクマネジメントを所管する執行役員を任命し、当社グループの「リスクマネジメント規程」に従い当社グループのリスクマネジメントに関する体制の整備及び問題点の把握に努める。その実施にあたっては、リスクマネジメント担当執行役員を責任者とするリスクマネジメント事務局を設置し、リスクマネジメント上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

・グループ各社においては、各社社長が各社のリスクマネジメント責任者を任命し、リスクマネジメント体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各社社長は、各社のリスクマネジメント担当者を選任し、同担当者をして、リスクマネジメント事務局と共同で、各社固有のリスクの分析と、その対策の具体化にあたらせる。

・当社グループの役職員がリスクマネジメント上の問題を発見した場合は、すみやかに各社リスクマネジメント責任者を通じてリスクマネジメント事務局へ報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程の定めに基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループにおける内部統制の充実を目指し、当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する担当者を執行役員の中から任命するとともに、その者をして当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制構築を促進させるものとする。

・内部監査室は、関係部門と連携し、当社グループに対する内部監査を行うものとする。

・当社の「関係会社管理規程」に従い、当社代表取締役に任命された取締役等は、当社代表取締役に自社または担当する会社の経営及び財務状況を定期的に報告するものとする。

６．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・監査役の職務を補助する組織を当社の内部監査室とする。

・補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとし、当該補助者は、監査役の指示に基づき監査役会の職務を補助するものとする。

７．監査役の職務の執行により生ずる費用に関する事項

監査役の監査に係る諸費用については、当該監査の実行を担保すべく予算を確保し、監査役が職務の執行により費用の前払、もしくは支出した費用の精算等を請求した場合、社内規定に基づき支払うものとする。

８．取締役・使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

・内部統制に関する担当者となった執行役員は、次に定める事項を常勤監査役または監査役会に報告することとする。

イ．月次の経営状況として重要な事項

ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ハ．重大な法令・定款違反

ニ．その他リスクマネジメント上重要な事項ホ

・当社グループの役職員は、前号ロないしニに関する事実を発見した場合には、監査役会に直接報告することができるものとする。当社グループは、当該報告者に対し、人事制度上その他の不利益な取扱いをせず、また、他の役職員による当該報告者に対する嫌がらせまたは不利益な取扱いを禁ずる。

９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役による代表取締役、執行役員及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、監査役会、会計監査人、非業務執行取締役および内部監査室との間で定期的に監査に関する意見交換会を実施する。

###### 10．定款に定めている事項

###### ・取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

###### ・剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨及び同条同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。

###### ・取締役選任の決議要件

当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### ・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任について、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。

###### ・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名　女性 1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 唐島　夏生 | 1959年８月17日生 |
2000年10月 | 当社入社
2004年10月 | グループ管理本部本部長兼人事部部長
2011年６月 | ㈱エフエム東京 専務取締役
2013年６月 | ㈱エフエム大阪 代表取締役会長
2013年６月 | 当社取締役
2015年７月 | 当社執行役員CAO
2016年６月 | Impress Business Development(同) 職務執行者(現任)
2016年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2016年６月 | 当社執行役員CEO(現任)
| (注)１ | 228,358
取締役 | 山手　章弘 | 1964年３月20日生 |
1996年７月 | 当社入社
2001年12月 | 当社グループ経理部部長
2008年５月 | 当社執行役員CFO(現任)
2008年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)１ | 80,758
取締役 | 田村　明史 | 1960年10月４日生 |
1993年２月 | 当社入社
1997年６月 | 当社取締役 技術開発担当
1999年11月 | ㈱キャラアニ 取締役
2001年11月 | 当社顧問
2014年２月 | ㈱キャラアニ 代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役(現任)
2018年４月 | ㈱キャラアニ 代表取締役専務(現任)
| (注)１ | 12,000
取締役 | 白石　徹 | 1957年10月25日生 |
1999年12月 | 当社取締役
2015年７月 | Sコンサルティング㈲ 代表取締役(現任)
2015年９月 | ㈱ストライプインターナショナル 社外監査役(現任)
2015年９月 | ㈱ティーネットジャパン 社外取締役(現任)
2016年６月 | 当社取締役(現任)
2017年10月 | アジュールパワー㈱ 社外取締役(現任)
2018年３月 | ベルトラ㈱ 社外取締役(現任)
2018年11月 | ㈱セレコーポレーション 社外取締役（現在）
| (注)１ | －
取締役 | 塚本　由紀 | 1980年６月２日生 |
2004年４月 | ソシオメディア㈱入社
2011年１月 | 有限会社T&Co. 取締役(現任)
2017年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)１ | －
常勤監査役 | 佐々木　敬 | 1952年３月15日生 |
2006年11月 | 当社入社、内部監査室室長
2013年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)２ | －
監査役 | 大西　健一 | 1940年12月17日生 |
1999年８月 | 税理士登録(東京税理士会)
1999年９月 | 大西健一税理士事務所開所
2001年８月 | 当社監査役(現任)
2005年12月 | ㈱合同資源 社外監査役(現任)
2006年６月 | ㈱ゴールドクレスト 社外監査役(現任)
2010年６月 | (一社)日本コミュニティーガス協会 監事(現任)
| (注)３ | 39,000
監査役 | 松本　伸也 | 1959年８月12日生 |
1987年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 丸の内総合法律事務所入所
1996年７月 | 同事務所パートナー(現任)
2001年６月 | 当社監査役(現任)
2007年６月 | 澁澤倉庫㈱ 社外取締役(現任)
2011年10月 | 同事務所 代表弁護士(現任)
2013年６月 | 大平洋金属㈱ 社外取締役(現任)
| (注)３ | 3,000
計 | 363,116

(注) １．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2016年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．取締役 田村明史及び白石徹は、社外取締役であります。

５．監査役 大西健一及び松本伸也は、社外監査役であります。

６．取締役 塚本由紀の戸籍上の氏名は、久松由紀であります。

７．所有株式数は、2019年３月31日現在です。

８．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、11名で、執行役員CEO唐島夏生、執行役員CFO山手章弘、執行役員CSO二宮宏文、執行役員CAO土田米一、執行役員CIO有田健二、執行役員CHO佐々木一幸、執行役員CLO井上里奈、執行役員小川亨、執行役員松本大輔、執行役員川崎深雪、執行役員渡邊一弘で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、取締役会の経営監視機能の強化を目的に、当社と特別な利害関係のない社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。

２．人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係

当社との関係につきましては、当連結会計年度末現在において全社外役員で保有する当社株式は54,000株であります。また、社外取締役である田村明史氏は、㈱キャラアニの代表取締役専務であり、当社は同社に対し出資しております。社外監査役である松本伸也氏は丸の内総合法律事務所のパートナー代表弁護士であり、同事務所と当社子会社である㈱Impress Professional Worksとの間には法律顧問契約があります。

なお、経営上の重要事項及びリスク情報、内部監査及び監査役監査、会計監査の状況については、取締役会及び監査役会に適宜報告を行っております。

３．社外取締役及び社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての方針としましては、社外取締役については、さまざまな経営経験・ビジネス知識等を活かし、当社経営全般に対する監督・助言をいただける人物であることを選任の方針としております。社外監査役については、監査機能を発揮するに必要な専門知識を有している人物であることを選任の方針としております。

また当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、下記イ～ホの事項に該当しない場合、当社の経営陣から独立した中立の立場として独立性を有すると判断しております。

イ．社外役員自ら又は社外役員が業務執行取締役、執行役員もしくは使用人(以下、総称して「業務執行者」という)である法人と当社又は当社の子会社(以下、総称して「当社等」という)との間において、多額の取引がある場合。

ロ．当社等からの役員報酬以外に高額の報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)の場合。

ハ．当社の会計監査人に所属する者の場合。

ニ．当社の議決権の10％以上を保有している株主又はその株主において業務執行者である場合。

ホ．上記イからニに該当する２親等以内の親族がいる場合。但し、ロ及びハに掲げる者については、当該親族が重要な業務執行者及び公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者である場合に限る。

注１：多額の取引は、当社等と取引先間の年間取引額が次のいずれかに該当するものを想定しています。

①当社等の連結売上高の２％超

②取引先の連結売上高(連結決算を実施していない取引先は、単体の売上高)の10％超

注２：高額の報酬は、過去４事業年度において総額5,000万円超の報酬を想定しています。

## ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会、社外監査役は取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、監督又は監査を行っております。

監査役監査につきましては、監査役会において、監査基準、監査方針、監査計画等の決定を行い、各監査役は、毎月開催の取締役会に出席し、経営の執行状況の把握・監視を行っております。常勤監査役は、取締役会をはじめ経営会議等重要な会議へ出席し、取締役、会計監査人、リスクマネジメント事務局長、内部監査室、執行役員、その他重要な使用人との間で情報交換を行うとともに業務執行状況の監査を行い、監査役会に定期的に報告をすることで、取締役会の職務執行状況ならびに内部統制システムの整備及び運用状況を把握できる体制になっております。

内部監査体制は、当社代表取締役の直属部門として独立性を保った内部監査室（３名）を設置しており、連結子会社を対象範囲に含め、内部監査規程に基づいた内部監査を実施しております。

監査役会、非業務執行取締役、内部監査室、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に意見交換を行い、連携を強めることで、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役会において、監査基準、監査方針、監査計画等の決定を行い、各監査役は、毎月開催の取締役会に出席し、経営の執行状況の把握・監視を行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会に限らず経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するほか、定期的に業務執行者へのヒアリングを実施する等、業務執行状況の監査を行っております。

また監査役会、非業務執行取締役、内部監査室、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に意見交換を行い、連携を強めることで、監査の実効性を高めております。

なお、常勤監査役佐々木敬は2006年11月から６年にわたり当社内部監査室室長を務め、社外監査役の大西健一は税理士の資格を、社外監査役の松本伸也は弁護士の資格を有しております。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査体制は、当社代表取締役の直属部門として独立性を保った内部監査室(３名)を設置しており、連結子会社を対象範囲に含め、内部監査規程に基づいた内部監査を実施しております。

また監査役会、非業務執行取締役、内部監査室、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に意見交換を行い、連携を強めることで、監査の実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：島村 哲、森田 祥且

c.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他13名

d.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、当社グループに対し適性かつ厳格な監査業務を行い、独立性及び専門性を有し、かつ当社グループの業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性を総合的に勘案し、当社の会計方針に精通している公認会計士による監査体制を確保していることとしております。EY新日本有限責任監査法人は、当社の選定方針を満たしており、かつ、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はなく、また、業務を執行した公認会計士で継続監査年数が７年を超える者はいないため、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を依頼しております。

なお、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、職務の遂行が適正に実施されることが確保できないと判断した場合、また、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当すると判断した場合には、監査法人の不再任・解任を行うものとしております。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。当社グループの財務・経理部門及び内部監査部門並びにEY新日本有限責任監査法人から、会計監査人としての独立性、監査体制及び監査の実施状況並びに品質等に関する情報を収集し、その結果、EY新日本有限責任監査法人の監査の方法と結果を相当と評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第ニ号様式記載上の注意（56）ｄ（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

(単位：千円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 38,500 | － | 39,180 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,500 | － | 39,180 | －

b.　その他重要な報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

##### c.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、期首に年度の監査報酬を協議しており、報酬額の検討にあたっては監査報酬の相対的水準、監査工数等を総合的に勘案しております。また、監査報酬については、監査役会での決議による同意を要し、代表取締役が決定し、取締役会に報告しております。

d.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び実績状況、報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、継続的な企業価値の向上という経営目標に合わせて、その構成を決定しております。

短期的な報酬体系は、個々の役割や担当業務及び業績貢献度に基づいた月額報酬を基礎として、その報酬総額は1996年６月21日開催の第４期定時株主総会で承認された役員報酬額（年額500百万円以内）の範囲内とし、取締役会で定めた役割や担当業務毎の報酬基準に従い、より客観的で透明性の高い報酬制度となるよう報酬委員会の勧告に基づき、取締役会において決議することとしております。

また、中長期的な報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を設けております。譲渡制限付株式報酬制度は、2018年６月22日開催の第26期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式付与のために金銭報酬債権として支給する報酬総額を年額100百万円以内（現行の役員報酬額である「年額500百万円以内」の内枠）、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年300千株以内、とそれぞれ決議しております。また、譲渡制限付の付与対象となる各業務執行取締役への具体的な配分については、報酬委員会の勧告に基づき、取締役会において決議することとしております。

監査役の報酬につきましては、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとし、その報酬総額は株主総会で承認された報酬の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。

執行役員の給与については、取締役会で定めた基準に従い、業績・能力の評価を反映して報酬委員会の勧告に基づいて決定しております。

報酬委員会につきましては、取締役の報酬等に関する基準及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告を行っております。取締役会は、報酬委員会からの勧告を尊重するものとし、勧告に従わなかった場合は、報酬委員会にその理由を説明しなければならないものとしております。

報酬委員会は2019年３月期において2018年６月７日に開催され、取締役の個別報酬額及び役員報酬基準改定の審議が実施されております。

報酬委員会：委員長 白石徹（社外取締役）

委員 大西健一（社外監査役）、委員 唐島夏生（当社代表取締役）

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(単位：千円)

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 61,134 | 61,134 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 10,200 | 10,200 | － | － | 1
社外役員 | 16,000 | 16,000 | － | － | 4

（注）取締役の固定報酬の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、5,024千円が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

重要性が乏しいため、記載しておりません。

######

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、次の基準で行っております。

純投資目的である投資株式　　　　　：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを

目的として保有する投資株式

純投資目的以外の目的である投資株式：パートナー企業との取引関係の維持、協業体制の強化による当社グ

ループの中長期的な事業価値向上を目的として保有する投資株式

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、パートナー企業との取引関係の維持、協業体制の強化による当社グループの中長期的な事業価値向上に限定した目的で、純投資目的以外の目的である投資株式の保有を行う方針であります。

当社は、純投資目的以外である投資株式について、取引及び協業状況などを勘案して保有の必要性を個別に検討し、その検討結果について取締役会へ報告を行うとともに検証を実施しております。

検証の結果、１銘柄を除き、取引関係の維持や協業体制の強化に必要と認められるものであり、保有を継続しております。１銘柄につきましては、協業体制及び市場動向等を勘案し、当連結会計度におきまして、前連結会計年度末保有株式数の39.8％を売却しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 13 | 223,745
非上場株式以外の株式 | 4 | 168,589

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 599 | 取引先持株会の会員としての取得による増加です。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 263,285

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式 の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱オウケイウェイヴ | 88,500 | 147,000 | コンテンツ事業における取引の維持、協業体制の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
155,096 | 624,750
㈱三洋堂書店 | 5,239 | 4,638 | 取引の維持、向上を目的として、継続して保有しております。 また、当事業年度における増加は、取引先持株会の会員としての取得によるものです。 | 無
4,966 | 4,610
㈱メディアドゥホールディングス | 2,400 | 2,400 | コンテンツ事業における取引の維持、協業体制の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
6,895 | 4,372
㈱りそなホールディングス | 3,400 | 3,400 | 資金調達手段の確保のため、継続して保有しております。 | 無
1,630 | 1,910

（注）㈱りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、㈱りそなホールディングスの連結子会社である㈱りそな銀行は当社の株式を保有しております。