第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）当社は、2012年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2012年７月20日付で資本準備金の額を315,177千円減少し、全額をその他資本剰余金へ振り替えております。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) 自己株式 1,127,171株は、「個人その他」に11,271単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注)１．当社は、自己株式1,127,171株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２．前事業年度末現在主要株主であったTHE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社スノーボール
キャピタルが新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
（注）上記の他単元未満株式71株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を充実させることを基本としております。業績、配当性向に加え、企業体質強化の新事業開発のための内部留保にも配慮しながら総合的に勘案する方針をとっております。
当社の剰余金の配当は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当金につきましては、業績と見合わせた結果、１株当たり30円とさせていただきます。
今後も、株主の皆様への安定的な配当に寄与し、内部留保につきましても企業体質の強化及び将来の利益確保のための配慮、事業の拡大と財務体質の強化に努める所存であります。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、自社の状況、業績、規模、事業特性、環境を考慮し、中長期的な成長を実施すべくコーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は監査役制度を採用しており、社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正性を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役12名以内及び監査役４名以内を置くと、定款に定めております。
当社は、取締役会、監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は、取締役２名と社外取締役２名の計４名（提出日現在の人数）で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運営しております。監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名（提出日現在の人数）であり、各監査役の協議により定められた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び業務、財産の調査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
また、社外からの監視機能を充実させるため、弁護士事務所並びに税理士事務所との顧問契約を締結しており、税務に関する事項並びに法令を遵守するために専門家によるアドバイスを適宜受ける体制を取っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
当社のコーポレートガバナンス及び内部管理体制の組織図は、次のとおりであります。
②取締役会の活動状況
当年度において当社は取締役会を年17回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間26分でした。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※取締役 木下昭三氏は、2022年６月30日辞任により退任しております。
年間を通じての取締役会での具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・議案39件 ：株主総会に関する件、決算に関する件、取締役に関する件、予算や経営計画に関する件、人事・組織に関する件等
・報告事項30件：月次決算報告に関する件、埼玉工場改装の件、昇格試験と事前研修の実施の件、大阪万博の取組みの件、部門進捗報告の件、来期部門方針の報告の件、内部統制中間報告の件等
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ロ．損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を提供する目的で定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 服部謙太朗及び志々目祐二は、社外取締役であります。
２ 監査役 鈴木博司及び安達則嗣は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役である服部謙太朗氏は、弁護士であり、法律・経済・社会情勢に関わる分野に対する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である志々目祐二氏は、丸紅株式会社では経営企画や輸送機・産業機械部門等に従事され、また丸紅グループ会社の経営トップを歴任し、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役である鈴木博司氏は、株式会社ラルクの代表取締役であり、経営コンサルタント会社の代表として培われた専門的な知識と経験等を有していることから、監査する上で適任であると判断し選任しております。なお、当社と同氏及び同社との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である安達則嗣氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、公正中立な立場を保持していることから、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく適任であると判断しております。同氏は安達公認会計士事務所の所長及び東陽監査法人の社員を兼職しておりますが、当社と同氏、同事務所及び同監査法人との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、服部謙太朗氏、志々目祐二氏、鈴木博司氏及び安達則嗣氏は、独立性を有するものと考え、社外取締役及び社外監査役として選任し株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、外部からの客観的、かつ中立的な監視を取り入れており、十分に経営監視機能が整っていると考えております。
③社外取締役及び社外監査役を選任するための会社の独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための会社の独立性について特段の定めはないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
④社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役２名及び社外監査役２名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役２名及び社外監査役２名は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
①監査役会の状況
イ．組織・人員
当社における監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、社外監査役のうち１名は経営コンサルタント会社の代表として培われた専門的な知識・経験等を有しております。また、もう１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
ロ．監査役会の活動状況
当年度において当社は監査役会を年14回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会は、当事業年度は主として、1）職務執行の適法性、妥当性及び効率性、2）内部統制システムの運用状況、3） コンプライアンス体制の運用状況、4）計算書類と事業報告の内容、5）東証開示ルールに基づく情報開示の状況、6）配当に関する会社の対応状況、を重点監査項目として取り組みました。
また、年間を通じての監査役会での具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・議案６件 ：期末決算監査の報告および監査報告書作成に関する件、会計監査人の再任に関する同意の件、会計監査人の監査報酬に関する件、監査役の報酬額決定の件、監査役会監査方針及び監査計画表について等
・監査事項12件：代表取締役社長との会合について、取締役との意見交換について、本部長との意見交換について、会計監査人との連携について、支店・工場等の往査について等。
・報告事項45件：取締役会及び監査役会の運営状況について、適時開示体制の整備状況について、監査環境の整備について、内部統制システムの基本方針の整備状況について、情報セキュリティ体制の運用状況について、重要書類の閲覧について、株主総会の整備状況について等
・確認事項20件：取締役の職務執行確認について、取締役との意見交換について、本部長との意見交換について、支店・工場等の往査日程について(札幌支店・埼玉工場)、内部監査部門との連携、2022年度監査役会監査方針及び監査計画表について、内部統制整備、運用及び評価基本方針書及び基本計画書について、内部統制中間報告について等
ハ．監査役の活動状況
各監査役は、取締役会へ出席し、必要と認められた場合は独自に意見を述べております。当事業年度の取締役会への出席率は100％でした（社外監査役100％、常勤監査役100％）。
その他、本社・工場及び主要な事業所における業務状況の調査を行うと同時に、それぞれの統括取締役や社員に対して面談等を通じて意思疎通・情報交換を行っております。
また、常勤監査役は重要会議体（倫理委員会、本部長会、全社部長会、安全衛生委員会、リスク管理委員会等）に常時出席し、監査役会では上記の議案、監査事項、報告事項、確認事項で記載している活動を社外監査役へ報告し、社外監査役からは専門的な知見と客観的な視点からの意見のもとで協議する等、監査役会を有効に機能させ密接に連携をとっております。
さらに、会計監査人、内部統制担当部門でもある内部監査室と連携して企業の健全で継続的な発展に貢献できるよう活動を行っております。
②内部監査の状況
当社では、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役直轄の内部監査室を設置するとともに、経営活動の信頼性・効率性を確保するため、内部牽制機能が適切かつ合理的に機能する組織体制を構築しております。
内部監査室が代表取締役直轄の組織として内部監査を担当しております。内部監査室、監査役及び監査役会は、会計監査人と相互連携を図りながら内部統制機能の維持を図っております。
なお、当期の内部監査を担当する人員は、内部監査室２名（提出日現在の人数）であります。
社内規程の整備状況につきましては、社内業務全般にわたり諸規程を体系的に整備し、また、組織や業務内容の変更に応じて適宜見直しを行っております。明文化されたルールのもとで、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しております。
内部監査の実効性を確保するための取組としましては、適宜、代表取締役及び常勤監査役へ監査結果についての説明と報告を実施しております。また、監査役会に対しては、内部監査計画及び内部監査実施結果について年３回の報告及び説明を実施し緊密な連携をとっております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
監査法人ハイビスカス
ロ．継続監査期間
13年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 阿部海輔氏
指定社員・業務執行社員 梅田純一氏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他５名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。
ト．会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人監査法人ハイビスカスは、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
④監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容)
(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者の提出会社に対する非監査業務の内容)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありませんが、監査日数を勘案した上で決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1．上記には、2022年６月30日をもって退任した取締役１名を含んでおります。
2. 業績連動報酬にかかる業績指標は企業の本業の収益力を表す営業利益であり、その実績は職責に応じて使い分け設定した割合に応じて算出しております。
当事業年度の営業利益の実績は４億58百万円であります。
②使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社取締役の金銭報酬の額は、1996年６月27日開催の第41回定時株主総会において月額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、1996年６月27日開催の第41回定時株主総会において月額10百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。
当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は、世間水準・業界水準、経営成績及び従業員給与とのバランス等を考慮して定めております。
また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、事前に代表取締役中前圭司が社外取締役・監査役と相談の上、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。
2020年６月18日開催の定時取締役会にて代表取締役中前圭司より役員報酬の考え方について報告があり、適正で業界水準にあったものにすること、報酬構成についての提案、報酬額及び役職別報酬については社外役員・常勤監査役・代表取締役で審議することを説明し、異論はありませんでした。
当事業年度においては、2022年６月23日開催の臨時取締役会にて代表取締役中前圭司より2022年度取締役役職別報酬額を2020年６月18日開催の定時取締役会の中で提案した報酬構成で決定したい旨の説明があり、承認を議場に諮ったところ、全員異議なく承認可決しております。
当社の取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬で構成しております。
④譲渡制限付株式報酬制度導入に関して
当社取締役の金銭報酬の額は、1996年６月27日開催の第41回定時株主総会において月額50百万円以内と決議しております。
2021年６月24日開催の第66回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び当社株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入と、その報酬として支給される金銭報酬の総額は、従来の取締役の報酬額の枠内で年額20百万円以内とすることが決議されております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な企業価値向上のため、取引先との関係の強化等を目的とし、事業運営上、必要性が認められると判断した場合に限り株式を保有することとしております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、保有する上場株式について、事業性、採算性及び保有リスクの観点から総合的に保有意義を検証し、毎年、取締役会において保有の適否を判断しております。なお、事業性については事業上の取引状況に基づき企業価値の向上につながる関係が継続しているか、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金の合計が資本コストを上回る水準にあるか、保有リスクについては投資先の企業価値の下落の有無や経営状況に変化がないか等の観点から、それぞれ検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に
ついて記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023
年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有し
ていることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」には記載して
おりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの