第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
令和７年７月31日現在
（注）自己株式60,722株は、「個人その他」に607単元、「単元未満株式の状況」に22株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
令和７年７月31日現在
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
令和７年７月31日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
② 【自己株式等】
令和７年７月31日現在
（注）上記株式数には、単元未満株式数は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、令和７年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、令和７年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題として捉え、企業体質を強化し、業績に対応した安定した配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当として普通配当10円に特別配当10円を加え、１株当たり20円とし、中間配当10円と合わせて、年間配当を１株当たり30円としております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開に対応した設備投資等の資金需要に備える所存であります。
なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、下記企業理念に基づき、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、迅速な意思決定及び効率的な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考えております。
・わが社は性善説を基本とする。いい土壌にはすばらしい花が咲き、実が実ることを信じて、畑を耕し続け
る。
・わが社は動機が不純なことはやらない。
・株主、顧客、社員、取引先、地域社会そして消費者に対する「ウソ、ごまかし、だまし」はしない。
② 企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員会は定期的に開催され、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し業務執行の適法性・妥当性をチェックすることで、監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
取締役会は、取締役11名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名の計14名で構成されており、取締役会は、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
本報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役社長 小林 直弘
構成員：取締役名誉会長 加藤 優、代表取締役会長 片岡 廣幸、常務取締役 竹田 利之、取締役 髙谷 真琴、取締役 棟方 充、取締役 長岡 一人、取締役 大平 亮一、取締役 久留 正宏、社外取締役 藤丸 順子、社外取締役 髙田 育生、取締役（監査等委員）加藤 憲夫、社外取締役（監査等委員）山川 寛之、社外取締役（監査等委員）谷藤 健治
当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、全取締役が全ての取締役会に出席しております。取締役会では、予算・決算、経営戦略、重要な社内規程、資金調達、株主総会関連、役員人事、配当、リスクマネジメント、内部監査の状況、重要な業務執行状況などの報告、検討を行いました。
また、経営会議は取締役会の決議内容、経営方針及び業務上の重要事項等を確認、協議し、効率的な組織運営を行うため、部課長以上の役員・役職者で構成されており、月１回以上開催し、当社及び当社グループ全体の意識統一と、業務効率の向上や戦略の実行に向けた施策の浸透を図っております。
本報告書提出日現在の経営会議の構成員は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役社長 小林 直弘
構成員：取締役名誉会長 加藤 優、代表取締役会長 片岡 廣幸、常務取締役 竹田 利之、取締役 髙谷 真琴、取締役 棟方 充、取締役 長岡 一人、取締役 大平 亮一、取締役 久留 正宏、取締役（監査等委員）加藤 憲夫、各部門の部課長
監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）により構成され、定期的に監査等委員会を開催し、会計監査人や内部監査部門と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行の適法性・妥当性をチェックすることにより、監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
議 長：取締役（監査等委員）加藤 憲夫
構成員：社外取締役（監査等委員）山川 寛之、社外取締役（監査等委員）谷藤 健治
さらに、執行役員制度を導入しており、意思決定のスピードアップ、取締役会の監督機能強化を図るとともに、各部門に対する権限委譲を進め、業務執行の責任を明確にし、経営戦略のより迅速かつ正確な遂行を推進しております。執行役員は、取締役会の承認を得て選任しております。
イ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。
ウ 内部統制システムの整備状況
（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会規範及び企業倫理を遵守した行動をとるため、「企業理念」、「社是」、「価値基準」を定め、全役職員に周知徹底を図る。
ｂ 企画管理本部長をコンプライアンス統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、運用にあたらせるとともに、法令違反の未然防止、早期発見のため「内部通報制度」を設置し、法令遵守に努めるものとする。また、全役職員に対し、「コンプライアンス・マニュアル」の配付、教育を行うことにより、法令遵守に関する知識と意識を醸成する。
ｃ 当社及び子会社の取締役、使用人等は、当社又は子会社における法令違反その他重要な事実を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会又は子会社の監査役に報告するものとする。
ｄ 当社は、役職員その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報窓口」を「内部通報規程」に基づき設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。
ｅ 財務計算に関する書類の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の構築・運用を推進する。
（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理は「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を、取締役・監査等委員が適切かつ確実に閲覧可能な状態で、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。
（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社は「リスク管理規程」に基づき経営に重要な影響を及ぼすリスクの予見と識別を行い、事前防止体制と発生時の迅速な対応、再発防止策を講じる体制を構築する。
ｂ リスク管理全般について企画管理本部が統括管理をするとともに、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員に報告する。
（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 「取締役会規程」「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。これらの社内規程の改定は、取締役会の決定によるものとする。
ｂ 取締役会において、経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築を行い、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。
ｃ 当社の取締役会を補完するものとして、部課長以上の役職者で構成する経営会議を設置し、業績の進捗管理、社内情報の一元化と業務推進、重点施策、経営計画、リスク管理状況等の定期的な報告・確認と今後の対応策の検討を行う。
ｄ 取締役の職務執行状況については、定期的に取締役会において報告を行う。
（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社グループは、共通の経営理念の下でグループ各社相互の協調及び発展を目指す。
ｂ 当社グループの内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。
ｃ 当社の社内通報制度の相談窓口を子会社にも開放し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を図るとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。
ｄ 当社は、子会社に対して、業績・財務状況等重要な情報について、当社への報告を義務付ける等、当社グループの報告体制を構築する。
（カ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、代表取締役と協議の上、監査等委員会を補助する使用人を配置する。
（キ）監査等委員会を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員以外の取締役の指揮命令・監督を受けない。また、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動等は監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定するものとする。
（ク）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ａ 当社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重要な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害あるいは重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ｂ 監査等委員は、経営会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な稟議書は監査等委員に回覧することとする。
（ケ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。
（コ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（サ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、代表取締役との定期的な意見や情報の交換を行う。
ｂ 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求める等、緊密な連携を保ち、実効的な監査を実施することのできる体制とする。
（シ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ 当社は「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに社内外へ宣言し、その宣言を実現するための社内規程の整備・運用を通じた遵守体制の維持・確保により、公明正大かつ責任ある企業活動に努める。
ｂ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応部署は企画管理本部とし、情報の一元管理を行う。
ｃ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
d 反社会的勢力排除に対する当社の姿勢を「コンプライアンス・マニュアル」に定めるとともに、対応方法等に関しては「反社会的勢力対応規程」に定め、全役職員への周知を図るものとする。
エ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
オ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲には当社取締役のほか、当社子会社の役員も含まれ、保険料は全額当社が負担することとしております。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
（注）１ 取締役のうち髙田育生及び山川寛之は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けております。
２ 取締役 藤丸順子、髙田育生、山川寛之及び谷藤健治は、社外取締役であります。
３ 当社は監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 加藤 憲夫、委員 山川 寛之、委員 谷藤 健治
４ 監査等委員以外の取締役の任期は令和７年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５ 監査等委員である取締役の任期は令和７年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
６ 当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
（注）補欠監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。ただし、当該補欠監査等委員としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできないものとしております。なお、荒木健介は補欠の社外取締役であります。
② 社外取締役との関係
ア 員数
当社の社外取締役は４名であり、うち２名が監査等委員であります。
イ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役藤丸順子は、一般社団法人日本地域コンテンツ振興協会の理事であります。当社と一般社団法人日本地域コンテンツ振興協会との間で取引がありますが、定型的な取引であり、社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。また、同氏は当社子会社である株式会社味香り戦略研究所の取締役を兼務し、同社は当社との間に製品販売等の取引関係があります。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、その他の利害関係につきましては、該当事項はありません。
社外取締役髙田育生は、株式会社北海道銀行の元取締役であります。当社と株式会社北海道銀行との間で金融取引を行っておりますが、定型的な取引であり、また同氏は既に同行を退職しているため社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。
社外取締役（監査等委員）山川寛之は、株式会社北海道銀行の元取締役であります。当社と株式会社北海道銀行との間で金融取引を行っておりますが、定型的な取引であり、また同氏は既に同行を退職しているため社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。
社外取締役（監査等委員）谷藤健治は、株式会社北海道新聞社の元広告局局次長であります。当社と株式会社北海道新聞社との間で取引がありますが、定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。
ウ 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
各社外取締役は、経営、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が保たれるものと考えております。
当社では、社外取締役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
エ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は取締役会に出席し、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の適切な監視、監督を行っております。
社外取締役である監査等委員、内部監査担当及び会計監査人とは、適宜相互の情報交換、意見交換、監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査及び内部監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成されております。当該事業年度において、当社は監査等委員会を８回開催しており、個々の監査等委員の監査等委員会出席状況は次のとおりです。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の適性評価及び報酬に関する同意等があります。
監査等委員会では、代表取締役及び内部監査室等から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
また、常勤の監査等委員は、毎月の経営会議への出席や重要な稟議書の回覧によって、業務の意思決定及び業務の状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行い、非常勤監査等委員に重要な事項を適宜報告しております。
② 内部監査の状況
代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成されており、監査等委員会及び他部門と連携のもとで、内部統制の有効性と効率性、業務実施・執行状況等の監査を実施し、監査結果を代表取締役及び取締役会に報告し、改善の徹底を図っております。
内部監査室は監査等委員と連携し、監査等委員の職務遂行に必要な事項（内部監査の結果報告、調査依頼等）を適宜補助しております。
③ 会計監査の状況
ａ.会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
11年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
田村 知弘
櫻井 純一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任に際しては、品質管理基準の順守、監査計画、監査費用等を総合的に判断して会計監査人を選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、当社会計監査人である太陽有限責任監査法人は、金融庁から令和５年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下の通りであります。
ⅰ．処分対象
太陽有限責任監査法人
ⅱ．処分内容
・契約の新規締結に関する業務の停止 ３ヶ月（令和６年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３ヶ月（令和６年１月１日から同年３月31日まで）
ⅲ．処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。また、今回の処分は当社の監査に直接影響を及ぼすものではなく、当社の会計監査人として適格性に影響はないものと判断しております。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の方針決定
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、適切に決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議をもって決定をし、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議で決定をしております。
なお、令和７年10月29日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（決議当時10名）、平成27年10月27日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員である取締役（決議当時３名）の報酬限度額は年額20百万円以内と決議されております。
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針について、監査等委員である取締役及び社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで以下のように決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針
ア 基本方針
当社における報酬決定のプロセスについては、ステークホルダーに対して説明責任を果たせるよう、客観性・適正性を備えたものとする。報酬等については、中長期的な視点で経営に取り組むことで持続的な成長を目指すため、月額の固定報酬を基本とし、これを補完するものとして一定の場合に変動報酬（賞与）を支給する。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給する。
イ 個人別の報酬等の額・支給時期の決定に関する方針
基本報酬及び賞与は金銭報酬とし、株主総会で決議された報酬額の限度の枠内で、それぞれ以下のとおり、当社取締役会で承認された役員報酬規程に定める基準に基づいて決定する。
（ア）基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の役位・職責、中長期的な業績、世間水準や会社従業員給与とのバランスをも考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。
（イ）賞与は、事業年度の連結業績が予想を上回り、又は上回る見込みとなった場合、一定の時期に支給することがあり、各役員の役位・職責、当該期間の業績への寄与度、世間水準や会社従業員賞与とのバランスをも考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ 取締役の個人別の報酬等の額の割合とその額の決定に関する方針
当社は、中長期的な視点で経営に取り組むことを取締役に求めているため、取締役の報酬等は基本報酬を重視した体系とする。賞与は各事業年度の業績に応じて変動するため、報酬割合については予め定めないものとする。
個人別の報酬等の額については、代表取締役にて検討のうえ、当社取締役会決議により決定する。なお、取締役会においては、客観性・適正性を確保するため、取締役会の構成員である監査等委員及び社外取締役から積極的な意見を聴取するものとする。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、監査等委員及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員の報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・経営会議等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。
保有中の銘柄に関しては、取締役会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ ㈱中広は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有特定投資株式が60銘柄以下であるため、全保有特定投資株式を記載しております。
２ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。保有の合理性に関する検証方法は、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
みなし保有株式
該当項目はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。