第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,160,000

4,160,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,840,000

3,840,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

3,840,000

3,840,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年1月1日

(注)

1,920,000

3,840,000

540,875

536,125

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

15

24

26

5

818

892

所有株式数(単元)

398

543

27,018

1,868

58

8,497

38,382

1,800

所有株式数の割合(%)

1.04

1.41

70.39

4.87

0.15

22.14

100.0

(注)自己株式383株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

スターツコーポレーション株式会社

東京都中央区日本橋三丁目4番10号

1,865,600

48.59

スターツアメニティー株式会社

東京都江戸川区一之江八丁目4番3号

806,000

20.99

村石 久二

千葉県浦安市

104,000

2.71

MSIP CLIENT  SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

98,900

2.58

富樫 隆行

東京都台東区

81,400

2.12

ヨシダ トモヒロ

大阪府大阪市淀川区

79,700

2.08

スターツ出版従業員持株会

東京都中央区京橋一丁目3番1号

73,690

1.92

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

51,400

1.34

中台 恒次

千葉県船橋市

36,200

0.94

吉岡 裕之

大阪府茨木市

31,000

0.81

3,227,890

84.07

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,837,900

38,379

単元未満株式

普通株式

1,800

発行済株式総数

 

3,840,000

総株主の議決権

 

38,379

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式です。

2.「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

スターツ出版株式会社

東京都江戸川区中葛西五丁目33番14号

300

300

0.0

300

300

0.0

 

2【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

47

184,945

当期間における取得自己株式

34

113,900

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

383

417

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、従前より株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として認識し、経営体質を強化するために必要な内部留保や業績等のバランスを勘案しながら長期安定配当を実施してまいりました。今般、中期経営計画(2025~2027年度)を策定し、更なる持続的成長を目指すとともに株主の皆様への還元をより充実させるため、安定配当を継続することを基本としながら、持続的な利益成長に合わせ、配当性向30%を目標として、配当水準の向上に努めていくことといたしました。なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当決定機関は中間配当・期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、新たな配当方針に基づき、1株当たり80円として実施させていただきます。なお、中間配当は1株当たり30円を実施しており、年間配当は1株当たり110円となります。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変更に対応すべく、また、新規商品の開発や新サービスの提供をすすめられるよう、有効に投資してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年8月8日

115,188

30

取締役会

2025年2月13日

307,169

80

取締役会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 当社は、顧客第一主義、人間性を重視した組織運営により、株主とともに永続的に発展する企業であり続けることを理念としております。経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、現在の取締役、監査役制度を一層強化しつつ、より透明性の高い公正な経営を目指してまいりたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は企業統治のための機関として取締役会および監査役会を設置しております。取締役会は、取締役5名(社外取締役1名含む)で構成されております。また、監査役会は、監査役4名(社外監査役2名含む)で構成されております。当社は、経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。その実現のため、社外取締役1名は取締役会において客観的立場から経営全般に対する助言・監督を行っております。監査役会は独立した立場から経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地を活かして経営の監視・監督を行う2名の社外監査役を含む4名の監査役により監査を行っております。この体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び透明性の高い公正な経営への監視機能を確保できると考えております。

(取締役会)

 取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、定例で月1回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の任期は、業務執行上の責任の明確にするため1年としております。

 取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、経営計画の策定、計算書類の承認、剰余金の配当、株主総会の招集、四半期業績予想及び業務執行状況の報告、規程の改訂等であります。

 取締役会は、代表取締役社長 菊地修一を議長とし、常務取締役 金子弘、常務取締役 今泉俊一、取締役 関根赴治、社外取締役 福田峰夫の5名で構成されております。

(監査役会)

 監査役会は、原則として月1回開催し、監査役会規定に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

 また、監査役、内部監査室、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 監査役会は、常勤監査役(社外監査役) 竹之内利夫を議長とし、監査役 村松久行、監査役 直井保、社外監査役 根本誠で構成されております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

0104010_001.png

③ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を合計19回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

菊地 修一

19回

19回

金子 弘

19回

19回

今泉 俊一

19回

19回

関根 赴治

19回

19回

福田 峰夫

19回

18回

 

④ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための内部統制システムにつきましては、以下の通りになります。

1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社の役職員は、スターツグループの「人が、心が、すべて。」の企業理念、内部規程、あるいは関連法令等の理解が法令・定款及び社会規範を遵守した行動のための基本であることを認識し、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行っております。また、当社の代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提としております。内部監査室は、管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。また、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 文書取扱管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理する体制を構築しております。取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとし、内部監査室は、情報の記録・保存・管理状況等の監査を行うものとしております。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定や研修の実施、マニュアルの作成などを行っております。管理部は当社全体のリスクを総括的に管理するとともに、親会社のリスクマネジメント部門等と連携してリスク管理を行っております。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

 当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか経営会議を週1回のペースで開催しております。また、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。また、取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備しています。

 ・職務権限・意思決定ルールの策定

 ・取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期業績管理の実施

 ・取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

5)当会社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、親会社およびグループ各社とともにスターツグループ全体としての内部統制の構築を図っております。業務執行の状況について、管理部、内部監査室等の各部は、関係会社に損失の危険が発生し各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保しております。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、親会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行い効果的かつ適正に行えるよう、緊密な連携体制を構築しております。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとします。

 当該職員の人事異動については、監査役会の同意を得るものとしております。

7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

 当社の役職員は、監査役会の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供を行います。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法とします。

監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社役職員に周知徹底しております。

8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図ってまいります。また、監査役が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとしております。

9)財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく、内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築しております。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行うものとしております。

10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。当社では、スターツグループとともに行動規範ハンドブックを全社員に配布し、当該ハンドブックにおいて反社会的勢力に対する行動規範を記載し、その事項の遵守を全社員へ周知徹底しております。また、管理部を反社会的勢力の対応部署とし、反社会的勢力に関する事項を統括管理しております。同部では不当要求防止責任者を配置し、「反社会的勢力排除対応マニュアル」を全社に告示し運用するとともに親会社のリスクマネジメント部門とも連携を図っております。また、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関との連携をとっております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は法令の遵守はもとより、社会的良識を持って行動することとその責任の重要性を認識し、企業倫理の実践に取り組んでおります。

 監査役監査、内部監査の実施のほか、管理部を中心にリスク管理に関する施策を決定し、関係部門と協力してこれを推進しており、これらの活動は随時取締役会等へ報告がなされる体制となっております。

 なお、適時開示が必要と思われた事象が発生した場合は、情報開示担当役員の統制のもと、定例及び臨時の取締役会等で承認を得たのち、早急に情報開示を実施する体制を整えております。

 

⑤ 取締役の定員

 当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑨ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

⑩ 監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

菊地 修一

1960年4月22日

1984年4月

株式会社リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社

1997年4月

同社住宅情報事業

 

企画室グループマネージャーに就任

1999年10月

同社エリア事業推進部

 

エグゼクティブマネージャーに就任

2001年4月

同社住宅情報編集長に就任

2003年11月

当社 入社 事業企画部長に就任

2004年3月

当社代表取締役社長に就任(現任)

 

(注)3

7,024

常務取締役管理部長

金子 弘

1965年12月28日

1989年4月

スターツ㈱(現スターツコーポレーション㈱)入社

2000年11月

当社 入社

2002年4月

当社総務人事部長に就任

2006年4月

当社執行役員総務人事部長に就任

2010年4月

当社執行役員管理部長に就任

2013年5月

スターツコーポレーション㈱ 入社

2015年3月

当社取締役(管理部門担当役員)に就任(現任)

2023年4月

当社常務取締役管理部長に就任(現任)

 

(注)3

600

常務取締役

書籍コンテンツ部門

担当役員

今泉 俊一

1976年1月26日

2001年4月

当社 入社

2017年8月

当社書籍コンテンツ部ベリーズブラン

ドグループ担当部長に就任

2018年4月

当社書籍コンテンツ事業部第2編集部

長に就任

2019年8月

当社書籍コンテンツ事業部統括部長に

就任

2020年6月

当社執行役員に就任

2022年3月

当社取締役(書籍コンテンツ部門担当役員)に就任

2024年6月

当社常務取締役(書籍コンテンツ部門担当役員)に就任(現任)

 

(注)3

619

取締役

オズモール部門

担当役員

関根 赴治

1978年3月23日

2000年4月

当社 入社

2009年4月

当社メディアプランニング部ビジネス開発室長に就任

2014年4月

当社オズモールレストラン事業推進部長に就任

2017年6月

当社執行役員に就任

2020年3月

当社取締役(オズモール部門担当役員)に就任(現任)

 

(注)3

11,841

取締役

福田 峰夫

1951年11月4日

1975年4月

㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス) 入社

1999年6月

同社常務取締役に就任

2002年6月

㈱角川書店代表取締役社長に就任

2003年4月

㈱角川ホールディングス専務取締役兼COOに就任

2006年6月

㈱ジュピターテレコム代表取締役副社長に就任

2010年4月

株式会社オフィスM 代表取締役に就任(現任)

2011年3月

㈱ジュピターテレコム専務取締役に就任

2016年3月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤監査役)

竹之内 利夫

1956年9月6日

1976年2月

千曲不動産㈱(現スターツコーポレー
ション㈱))入社

1994年4月

賃住保証サービス㈱代表取締役に就任

1994年7月

スターツアメニティー㈱取締役営業部
長に就任

2004年10月

同社常務取締役に就任

2013年4月

エスティーメンテナス㈱代表取締役社
長に就任

2019年9月

2019年10月

同社代表取締役社長 退任

スターツアメニティー㈱理事に就任

2020年3月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

村松 久行

1966年12月19日

1989年4月

スターツ㈱(現スターツコーポレーション㈱)入社

1995年3月

当社監査役に就任(現任)

1996年9月

㈱スターツ総合研究所監査役就任(現任)

1998年4月

㈱住宅流通推進協会(現ピタットハウスネットワーク㈱)監査役就任(現任)

2011年6月

スターツコーポレーション㈱ 執行役員に就任

2016年4月

スターツコーポレーション㈱ 常務執行役員に就任

2018年6月

スターツコーポレーション㈱ 取締役に就任(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

直井 保

1960年12月11日

1984年4月

千曲不動産㈱(現スターツコーポレーション㈱)入社

2004年3月

当社監査役に就任

2011年3月

当社監査役退任

2011年6月

スターツコーポレーション㈱業務部コンプライアンス担当執行役員に就任

2012年1月

株式会社ウィーブ代表取締役就任

2012年3月

当社監査役に就任(現任)

2012年6月

スターツコーポレーション㈱ 取締役に就任

2018年2月

スターツリゾート㈱代表取締役社長に
就任(現任)

2021年1月

相田みつを美術館㈱代表取締役社長に就任(現任)

2021年7月

スターツコーポレーション㈱常務取締役リスクマネジメント担当に就任(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

根本 誠

1950年7月10日

1973年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1992年4月

同行水天宮支店支店長に就任

2001年4月

同行横浜中央法人営業部部長に就任

2004年3月

㈱クオーク取締役人事部長に就任

2009年4月

㈱セディナ執行役員人事部長に就任

2010年6月

ライジングキャリア開発㈱代表取締役社長に就任

2013年6月

同社代表取締役社長 退任

2014年3月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)4

20,084

(注)1.取締役福田峰夫は、社外取締役であります。

2.監査役竹之内利夫及び根本誠は、社外監査役であります。

3.2025年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

  社外取締役福田峰夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言をいだたけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

  社外監査役竹之内利夫氏は、長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

  社外監査役根本誠氏は、金融機関における幅広い業務経験及び経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会の他、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役は4名であります。このうち1名は常勤監査役として執務し、取締役会や責任者会議等の重要な会議に出席するほか、当社の業務監査を積極的に実施し、社外監査役とともに業務執行の適法性、妥当性のチェックをしております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

竹之内利夫

13回

13回

村松久行

13回

13回

直井 保

13回

13回

根本 誠

13回

13回

 

監査役会は、取締役会などにおける経営判断の妥当性、監査の方針、各監査役の職務分担、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性等を具体的な検討事項としております。常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

なお、監査役、内部監査室、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

② 内部監査の状況

内部監査体制として内部監査室(1名)があり、随時内部監査を実施し、内部規程にもとづき適正に業務推進がなされているか監査しております。また、親会社の内部監査室からの監査が実施されております。監査役監査及び内部監査とあわせて、業務執行の適法性等をチェックできる環境を整えております。なお、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

内部監査計画と監査結果については、代表取締役社長に報告しているほか、取締役会にも報告を行うことで、内部監査室の独立性、実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人日本橋事務所

b.継続監査期間

 2000年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

 古川 誉

 柳 吉昭

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性、継続監査期間等を勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。会計監査人の選定方針といたしましては、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の方法や結果が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等を選定方針としております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と必要に応じ随時情報の交換を行うことで、適時かつ適切に監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、解任または不再任に該当する理由はないものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

12,000

12,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の内容等を勘案したうえで決定しております。

e.監査役会による監査報酬の同意理由

 監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、監査報酬の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役報酬額につきましては1999年3月29日であり、決議の内容は取締役の報酬額を年額80,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする)とするものであります。また監査役報酬額につきましては1999年3月29日であり、決議の内容は監査役の報酬額を年額30,000千円以内とするものであります。

 当社は、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には取締役の個人別の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方法に沿うものであると判断しております。

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長菊地修一がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。

 監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。

 なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員の区分

 

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

62,240

58,415

3,825

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

9,840

9,840

3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.当事業年度末現在の役員数は取締役5名、監査役4名であります。なお、上記の対象となる役員の員数との相違は、2024年3月26日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおり、無報酬の監査役2名を除いていることによるものであります。

3.上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・継続の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

13,500

1

13,500

非上場株式以外の株式

6

166,875

6

189,974

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

61,101

(注)

非上場株式以外の株式

2,164

88,636

149,540

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。