第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,000,000 |
|
計 |
22,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,470,660 |
6,470,660 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,470,660 |
6,470,660 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成16年４月１日～ 平成17年３月31日 (注) |
730,000 |
6,470,660 |
80,300 |
750,000 |
80,300 |
552,095 |
（注）新株引受権の権利行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
24 |
52 |
26 |
1 |
4,837 |
4,965 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
6,336 |
719 |
21,091 |
619 |
1 |
35,928 |
64,694 |
1,260 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.8 |
1.1 |
32.6 |
1.0 |
0.0 |
55.5 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式364,636株は、「個人その他」に3,646単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 364,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,104,800 |
61,048 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,260 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,470,660 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
61,048 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社サイネックス |
大阪市中央区瓦屋町三丁目６番13号 |
364,600 |
－ |
364,600 |
5.64 |
|
計 |
－ |
364,600 |
－ |
364,600 |
5.64 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
364,636 |
－ |
364,636 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりながら、株主のみなさまに安定的な利益配分を年１回継続しておこなうことを基本方針にしており、業績などを総合的に勘案して、原則として株主総会の決議に基づき、適切な期末配当を実施してまいります。
内部留保資金につきましては、主に新事業分野における新たな製品・サービスの開発と設備投資に充当し、これらを活用することで業績をさらに向上させ、株主のみなさまのご期待に応えてまいりたいと考えております。
第53期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき１株につき12円50銭の配当を実施することを決定しました。この結果、第53期の配当性向は25.8％となりました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
なお、当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨定款に定めております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
76,325 |
12.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,144 |
2,333 |
2,619 |
1,298 |
1,179 |
|
最低（円） |
449 |
572 |
699 |
680 |
802 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成27年６月５日より東京証券取引所（市場第二部）、平成28年12月12日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,033 |
1,028 |
982 |
1,000 |
953 |
918 |
|
最低（円） |
991 |
875 |
873 |
934 |
802 |
823 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
村田 吉優 |
昭和25年８月11日生 |
昭和53年９月 自由民主党本部職員退職 昭和53年10月 当社入社 昭和56年８月 当社取締役就任 昭和58年８月 有限会社商工興産（現 株式会社富士総研）代表取締役就任（現任） 昭和62年８月 当社常務取締役就任 平成元年６月 当社取締役副社長就任 平成２年６月 当社代表取締役副社長就任 平成９年３月 当社代表取締役社長就任 (現任) 平成12年１月 株式会社サイネックス・コミュニケーションズ（現 株式会社サイネックス・ネットワーク）代表取締役社長就任 平成27年10月 株式会社サイネックス・ネットワーク取締役会長就任 平成27年10月 株式会社エルネット取締役会長就任 平成28年10月 株式会社サンマーク代表取締役会長就任（現任） 平成29年１月 株式会社サイネックス・ネットワーク代表取締役会長就任（現任） 平成30年４月 株式会社バズグラフ代表取締役会長就任（現任） 平成30年６月 株式会社エルネット代表取締役会長兼社長就任（現任） |
(注)3 |
611,360 |
|
取締役 専務執行役員 |
製作本部長 兼工場総務部長 兼経営企画室担当 |
西田 正彦 |
昭和33年３月30日生 |
昭和56年９月 日本警備保障三重株式会社退職 昭和56年10月 当社入社 平成14年４月 当社製作本部副本部長兼工場総務部長 平成16年４月 当社社長室長 平成16年６月 当社執行役員 平成17年４月 当社製作本部長（現任） 平成17年６月 当社取締役就任（現任） 平成18年４月 当社常務執行役員 平成20年４月 当社経営企画室長 平成22年４月 当社製作本部工場総務部長（現任） 平成23年４月 当社経営企画担当 平成27年４月 当社専務執行役員（現任） 平成30年６月 当社経営企画室担当（現任） |
(注)3 |
20,000 |
|
取締役 常務執行役員 |
企画開発本部長 |
塩野 勝 |
昭和28年10月31日生 |
平成９年７月 株式会社エスエス・テック退職 平成９年９月 当社入社 平成18年４月 当社業務本部営業推進部長 平成20年４月 当社執行役員営業推進統括部長兼官民協働事業推進室長 平成21年６月 当社取締役就任（現任） 平成22年４月 当社営業推進本部長 平成24年４月 当社企画開発本部長（現任） 平成25年４月 当社常務執行役員（現任） 平成27年４月 当社企画開発本部営業促進部長 平成27年10月 株式会社エルネット代表取締役社長就任 平成28年４月 当社企画開発本部地域ソリューション企画部長 |
(注)3 |
5,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 常務執行役員 |
営業統括本部長 兼東日本営業本部長 |
浅田 秀樹 |
昭和31年７月22日生 |
平成13年12月 株式会社テクノアドバンス退職 平成14年１月 当社入社 平成18年４月 当社社長室担当部長 平成22年４月 当社営業推進本部営業促進部長兼経営企画室担当部長 平成22年５月 当社執行役員 平成23年４月 当社システム開発・関係会社担当 平成24年４月 当社企画開発本部長代理兼営業促進部長 平成25年６月 当社取締役就任（現任） 平成27年４月 当社経営企画担当 平成27年６月 当社営業統括本部Ｗｅｂメディア営業部長 平成27年10月 株式会社サイネックス・ネットワーク代表取締役社長就任（現任） 平成27年12月 当社常務執行役員（現任） 平成28年４月 当社システム開発担当兼営業統括本部地域イノベーション事業本部長 平成29年１月 当社営業統括本部長（現任） 平成30年１月 当社営業統括本部東日本営業本部長（現任） |
(注)3 |
3,500 |
|
取締役 常務執行役員 |
経営管理本部長 |
濵口 護也 |
昭和31年２月10日生 |
昭和62年３月 三重県土地改良事業団体連合会退職 昭和62年４月 当社入社 平成13年４月 当社業務本部長兼総務部長 平成15年６月 当社取締役就任（現任） 平成16年１月 当社社長室長 平成16年６月 当社執行役員 平成18年４月 当社常務執行役員（現任） 平成19年１月 当社業務本部経理部長 平成23年４月 当社業務本部総務部長 平成28年５月 当社経営管理本部長代行副本部長兼総務部長 平成29年４月 当社内部監査担当 平成30年６月 当社経営管理本部長（現任） |
(注)3 |
29,700 |
|
取締役 執行役員 |
営業統括本部西日本営業本部長 |
雲林院 英幸 |
昭和33年10月25日生 |
昭和61年５月 株式会社阪神交通社退職 平成23年４月 当社営業統括本部関西支社関西営業部長 平成27年１月 当社営業統括本部西日本営業本部副本部長兼関西営業部長 平成28年１月 当社営業統括本部西日本営業本部長代行副本部長兼関西営業部長 平成28年４月 当社執行役員（現任） 平成30年１月 当社営業統括本部西日本営業本部長（現任） 平成30年６月 当社取締役就任（現任） |
(注)3 |
10,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員・常勤） |
|
明知 芳朗 |
昭和23年９月２日生 |
平成６年５月 株式会社あさひ銀行（現株式会社りそな銀行）京町堀支店長 平成16年６月 明日香食品株式会社総務部長 平成17年７月 当社内部監査室長 平成19年６月 当社監査役就任 平成22年６月 当社顧問 平成23年４月 当社執行役員内部監査担当 平成29年７月 当社特別参与 平成30年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
野田 弘一 |
昭和22年４月１日生 |
昭和44年４月 株式会社島津製作所入社 昭和48年４月 行政管理庁行政監察局入局 昭和50年４月 監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）入所 昭和55年９月 公認会計士登録 平成13年５月 日本公認会計士協会理事 平成18年５月 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）理事京都事務所長 平成22年８月 株式会社松風特別参与 平成26年６月 当社常勤監査役就任 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
橋本 博久 |
昭和20年11月５日生 |
昭和39年４月 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 平成11年６月 株式会社あさひ銀行（現株式会社りそな銀行）常勤監査役 平成13年６月 昭和リース株式会社常務取締役大阪支店長 平成15年６月 同社代表取締役専務大阪支店長 平成19年６月 株式会社ハークスレイ社外監査役（非常勤） 平成19年６月 アズワン株式会社社外監査役（非常勤） 平成25年６月 当社監査役就任 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 |
500 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
中川 美佐 |
昭和47年10月21日生 |
平成12年４月 弁護士登録（名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）） 平成17年２月 大阪弁護士会登録換え、関西中央法律事務所入所（現在に至る） 平成30年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
681,160 |
（注）１．野田弘一、橋本博久及び中川美佐は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 明知芳朗、委員 野田弘一、委員 橋本博久、委員 中川美佐
３．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名であり、取締役を兼務していない執行役員は、次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
|
執行役員営業統括本部東日本営業本部長代理副本部長 |
遠藤 秀信 |
|
執行役員製作本部副本部長兼生産企画部長 |
小阪 修一 |
|
執行役員経営管理本部副本部長兼総務部長 |
村田 昭弘 |
６．取締役常務執行役員濵口護也は、代表取締役社長村田吉優の義兄であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、意思決定の迅速化と経営責任を明確にし、経営の適法性、透明性、健全性を向上させるための組織作りに努めるとともに、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会の住民等ステークホルダーの皆様に対するディスクロージャーと説明責任を厳正に果たし、当社への信頼をより確実なものとすることによって、企業価値を高めていきたいと考えております。東京証券取引所において策定されたコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨、精神を尊重し、組織の変革を中心にガバナンスを強化する方向で経営改革を推し進めており、これらを効果的に機能させ、企業としての社会的責任を果たしてまいります。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。その目的は、企業価値の向上をはかる観点から、議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会に迎えることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるためであります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。監査等委員である取締役は会計や法務、企業実務に精通し、独立した立場から取締役会、内部統制システムの監査を実施できる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）、執行役員は取締役兼務５名を含め８名であります。
当社のコーポレートガバナンス体制は後記の図のとおりであります。
・内部統制システムの整備の状況
・取締役会は、経営の基本方針や会社法等法令・社内規程に定める重要事項を決定し、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督しております。
・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視および検証を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務および財産の状況に関する調査ならびに取締役、執行役員、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証等をおこない、取締役会に対する報告もしくは提案、使用人に対する助言もしくは勧告、または取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じてまいります。
・業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用し、執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、取締役会で決定する基本方針に基づき業務執行を担います。
・各業務部門の機能分担と責任を業務分掌規程と職務権限規程により明確にし、業務執行における意思決定を、稟議規程に基づき適正かつ効率的におこなっております。
・組織体内の独立的な機能として、代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社における業務執行の実施状況に不備な点があれば自律的に改善すべく、点検・監視しております。
・当社の会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、期を通じて適宜会計監査を受けております。
・コンプライアンス体制構築の一環として、弁護士事務所３ヵ所と顧問契約を締結し、企業経営、日常業務に関しての法律問題への助言、指導を受ける体制を整えており、外部機関と業務執行部門や内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人が連携して、企業経営の透明性、効率化に取り組んでまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社を存続させていく上で、コンプライアンスの遵守を経営上の最重要課題と位置付け、コンプライアンス・マニュアル等の規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人が遵守する体制を整備しております。
コンプライアンスの実効性を確保するため、コンプライアンス責任者を任命してコンプライアンス推進委員会を所管させ、当社におけるコンプライアンス意識の向上をはかっております。
当社の事業を取り巻く損失の危険に対しては、課題の抽出・把握、対応策の検討ならびに全社への情報伝達など、リスク発生時に迅速で適切な対応をおこなう組織を構築するため、当社におけるリスクマネジメントに関する基本的事項を定めたリスクマネジメント基本規程を制定しております。
当該リスクマネジメント基本規程に基づき、当社の全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクマネジメント委員会を設置しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の経営基本方針、重要事項の決定は、社内規程に基づき当社取締役会の決議によりおこなっております。
当社グループの業務の適正を確保するため、子会社担当執行役員は、社内規程に基づき子会社業務全般を統括しております。
当社グループの経営管理状態を定期的に調査するため、子会社に対し、経営管理に関する支援及び指導をおこなっております。
内部監査室は、当社グループ全体の経営目標達成の観点から、子会社の内部監査をおこなっております。
子会社担当執行役員は、関係会社管理規程に基づき、経営上重要な事項について、取締役会に報告をおこなっております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たないことを基本方針としており、当該方針に基づき企業行動憲章や役職員行動規範等を策定し、社内への周知徹底をはかっております。また、事故発生時には、所轄の警察署等関係行政機関や、法律の専門家と連携して、速やかな対処をおこないます。
②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
内部監査については、内部監査室２名が担当し、営業拠点、連結子会社を含め全部門の業務が的確におこなわれているか監査しております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役４名の各々の専門分野に基づき監査計画を策定し、その計画に沿って監査をおこないます。また、会社法第399条の13に規定される選定監査等委員は常日頃から取締役、執行役員、その他使用人と面談し、報告を求め、調査をおこないます。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、期を通じて適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木健次氏及び平岡義則氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。内部監査と監査等委員である取締役との連携につきましては、監査等委員会に、随時内部監査担当者も出席して内部監査上の指摘事項、改善状況を報告し、監査等委員全員で意見交換をおこなってまいります。内部監査室、監査等委員会監査、会計監査の連携につきましては、各々の年間計画作成や進捗状況について意見交換をおこなうほか、監査報告会等を通じて情報交換をおこない、相互の連携を高めております。
なお、監査等委員である取締役野田弘一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役野田弘一氏は、過去において当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、同氏が当社の会計監査業務その他の当社との取引に係る業務に一切関与したことがないこと、同監査法人を平成22年６月に退職し、以後同監査法人とは利害関係がないこと、さらに、同監査法人と関わりなく当社の意思において同氏を招聘していることから、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役橋本博久氏は、企業実務経験者でありますが、同氏が在籍した会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他利害関係はありません。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役中川美佐氏は、関西中央法律事務所に所属しており、当社は同氏が所属する関西中央法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同事務所に対する顧問料その他の支払い報酬の額は僅少であり、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。
監査等委員である取締役４名のうち、社外取締役は３名（公認会計士１名、企業実務経験者１名、弁護士１名）であり、監査等委員として、財務及び会計に関する相当程度の知見や企業経営の経験、企業法務の識見を有する社外取締役を積極的に招聘することで、公正性、透明性を確保し、経営監視体制の強化をはかっております。なお、社外取締役は、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、独立した立場から監査を実施しております。
また、監査等委員である取締役１名は、主要会議に出席し、中立的な視点から指導・助言をおこなうとともに、内部監査室との連携を密にし、随時意見交換をおこない、経営課題の把握、その対処について、客観的評価に努めております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしております。なお、当社は社外取締役３名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） |
81,147 |
78,108 |
－ |
－ |
3,039 |
6 |
|
社外役員 |
7,852 |
7,725 |
－ |
－ |
127 |
3 |
（注）１．当事業年度における取締役（監査等委員を除く）の員数は７名ですが、無報酬の取締役が１名（うち社外取締役０名）就任しているため、上記の６名となっております。
２．使用人兼務取締役はおりません。
３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第51回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第51回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
５．上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労金に対する引当金繰入額（取締役（監査等委員を除く）６名（うち社外取締役０名）に対し3,039千円、取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）に対し127千円が含まれております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成28年６月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、その職務の対価として報酬で還元することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役につきましては、特に方針を定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
８銘柄 46,411千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,500 |
14,157 |
取引先との関係強化 |
|
㈱第三銀行 |
5,000 |
8,305 |
取引先との関係強化 |
|
日本電信電話㈱ |
1,428 |
6,785 |
取引先との関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
15,000 |
3,060 |
取引先との関係強化 |
（注） ㈱第三銀行の株式数につきましては、平成28年10月1日を効力発生日とした株式併合により、10株を１株の割合で併合されておりますので、保有株式数は 50,000株から5,000株に変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,500 |
15,603 |
取引先との関係強化 |
|
㈱第三銀行 |
5,000 |
8,745 |
取引先との関係強化 |
|
日本電信電話㈱ |
1,428 |
6,997 |
取引先との関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
15,000 |
2,871 |
取引先との関係強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
334 |
0 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
22,956 |
23,602 |
283 |
－ |
275 |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社の取締役の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任は株主総会の決議によっておこない、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。なお、解任決議については定めておりません。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び株主総会の特別決議要件の変更の内容
イ．当社は機動的な資本政策および配当政策をはかるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
ロ．取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
ハ．株主総会の特別決議要件につき、特別決議事項の審議をより確実におこなうことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。
当社のコーポレートガバナンス体制は次のとおりであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,950 |
2,500 |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,950 |
2,500 |
30,000 |
－ |
（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「監査人から引受事務幹事会社への書簡」等作成業務を委託しております。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬につきましては、監査公認会計士である新日本有限責任監査法人と、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。