第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,842,000

計

100,842,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年９月30日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年12月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

35,134,600

35,477,600

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
(グロース)

当社の単元株は100株であります。

計

35,134,600

35,477,600

―

―

 

(注) 　「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成24年12月26日定時株主総会決議(平成25年２月４日取締役会決議)

 

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

600

600

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

60,000(注)２

60,000(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

153(注)３

同左

新株予約権の行使期間

平成26年３月１日から
平成33年２月28日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     153
資本組入額    77

同左

新株予約権の行使の条件

１  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合等、正当な理由のある場合はこの限りではない。

２  その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １  平成26年４月１日をもって普通株式１株から100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　 ２　当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

    調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

　　　　 尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

 

 

３  新株予約権の行使価額は、割当日の属する月の前月から過去6ヶ月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とします。

    なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

    又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

    さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

 

 

②  平成24年12月26日定時株主総会決議(平成25年２月４日取締役会決議)

 

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

370

370

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

37,000(注)２

37,000(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

153(注)３

同左

新株予約権の行使期間

平成26年３月１日から
平成33年２月28日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     153
資本組入額    77

同左

新株予約権の行使の条件

１  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社の従業員を定年退職した場合等、正当な理由のある場合はこの限りではない。

２  その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １  平成26年４月１日をもって普通株式１株から100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　 ２　当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

    調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

　　　　 尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

 

 

３  新株予約権の行使価額は、割当日の属する月の前月から過去6ヶ月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とします。

    なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

    又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

    さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

 

③  平成27年11月16日取締役会決議

 

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

3,430(注)１

―

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

―

新株予約権の目的となる株式の数(株)

343,000(注)２

―

新株予約権の行使時の払込金額(円)

495(注)３

―

新株予約権の行使期間

平成27年12月４日から
平成28年12月３日まで

―

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     495
資本組入額    247.5

―

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社の株主の地位にあることを要し、その地位を喪失した場合は、本新株予約権は失効する。

―

新株予約権の譲渡に関する事項

―

―

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権の行使価額は、495円とする。

    なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

    又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

    さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年６月29日
(注)１

2,350

272,636

17,381

1,956,525

17,381

1,479,228

平成26年４月１日
(注)２

26,990,964

27,263,600

―

1,956,525

―

1,479,228

平成27年５月31日
(注)３

10,800

27,274,400

1,343

1,957,869

1,343

1,480,572

平成27年６月30日
(注)３

22,200

27,296,600

2,762

1,960,631

2,762

1,483,335

平成27年８月31日
(注)３

60,000

27,356,600

7,466

1,968,097

7,466

1,490,801

平成27年12月３日
(注)４

7,768,000

35,124,600

1,922,580

3,890,677

1,922,580

3,413,381

平成27年12月８日
(注)５

10,000

35,134,600

1,244

3,891,922

1,244

3,414,625

 

(注) １  新株予約権の権利行使

    発行価格    11,500円

    資本組入額   5,750円

２  株式分割（１：100）によるものであります。

３  新株予約権の権利行使による増加であります。

４  有償第三者割当

    割当先　　　昭和ホールディングス株式会社

    発行価格    495円

    資本組入額　247.5円

５  新株予約権の権利行使

    発行価格    153円

    資本組入額　76.5円

　　 ６　平成28年11月30日に新株予約権の権利行使したことにより、発行済株式総数が343,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ85,725千円増加しております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

3

18

30

34

11

4,381

4,477

―

所有株式数
(単元)

―

5,435

7,143

110,620

139,463

515

88,158

351,334

1,200

所有株式数
の割合(％)

―

1.546

2.033

31.485

39.695

0.146

25.092

100.00

―

 

(注)  自己株式39,400株は、「個人その他」に394単元含めて記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

昭和ホールディングス株式会社

千葉県柏市十余二348

22,261,700

63.43

明日香野ホールディングス株式会社

大阪府八尾市老原七丁目85番１号

1,359,000

3.87

日本トラスティ・サービス信託株式会社

東京都中央区晴海一丁目8番11号

337,800

0.96

江　平　文　茂

東京都世田谷区

220,000

0.63

CHASE MANHATTAN BANK GTS

UNITED KINGDOM

206,092

0.59

日本証券金融株式会社

東京都中央区茅場町一丁目2番10号

201,700

0.57

ジャパンポケット株式会社

大阪府大阪市淀川区西中島五丁目7番11号

200,000

0.57

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

186,600

0.53

荒　木　達　弥

神奈川県横須賀市

180,200

0.51

高　橋　新

大阪府門真市

155,700

0.44

計

―

25,308,792

72.11

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

39,400

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

35,094,000

 

 

350,940

―

単元未満株式

普通株式

1,200

 

―

―

発行済株式総数

35,134,600

―

―

総株主の議決権

―

350,940

―

 

 
② 【自己株式等】

平成28年９月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(％)

株式会社ウェッジ
ホールディングス

東京都中央区日本橋本町
一丁目９番４号
ヒューリック日本橋本町一丁目ビル

39,400

―

39,400

0.11

計

―

39,400

―

39,400

0.11

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

  平成24年12月26日定時株主総会決議

 

決議年月日

平成24年12月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役       ６名
当社監査役   　　３名
当社従業員　     ５名（内１名は当社使用人兼務役員であります。）
 

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

普通株式

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他
(―)

―

―

―

―

保有自己株式数

39,400

―

39,400

―

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年９月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

最高(円)

9,830

52,900

34,550

□240

791

664

最低(円)

4,800

5,700

13,600

□111

153

216

 

(注) １． 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、平成25年７月16日からは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。

２．  □印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年４月

５月

６月

７月

８月

９月

最高(円)

367

379

356

406

473

625

最低(円)

231

288

216

261

300

425

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長兼CEO

－

此  下  竜  矢

昭和47年３月22日生

平成18年４月

United Securities PCL.最高経営責任者

(注)３

26,000

平成20年６月

昭和ゴム株式会社(現  昭和ホールディングス株式会社)代表取締役最高経営責任者

平成21年６月

同社取締役兼代表執行役最高経営責任者

平成22年８月

明日香食品株式会社代表取締役

平成23年４月

Group Lease PCL.取締役（現任）

平成23年７月

明日香食品株式会社代表取締役社長（現任）

平成23年８月

当社代表取締役会長

平成25年10月

当社代表取締役社長兼CEO（現任）

平成28年６月

昭和ホールディングス株式会社代表取締役最高経営責任者（現任）

取締役

－

田  代  宗  雄

昭和47年９月16日生

平成９年４月

株式会社パソナ入社

(注)３

50,000

平成13年６月

ＮＯＣ日本アウトソーシング株式会社へ転籍

平成14年12月

株式会社ワークスアプリケーションズ入社

平成19年12月

当社代表取締役専務

平成20年５月

当社代表取締役社長

平成21年２月

Engine Holdings Asia PTE.LTD.取締役(現任)

平成21年４月

Group Lease PCL.取締役(現任)

平成23年７月

明日香食品株式会社取締役

平成25年10月

当社取締役海外事業管掌（現任）

平成25年10月

Group Lease Holdings PTE.LTD.取締役（現任）

平成26年７月

Thanaban Co.,Ltd.取締役（現任）

平成26年７月

GL Finance PLC.取締役（現任）

平成26年８月

GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.取締役（現任）

取締役

－

大  川  直  人

昭和47年８月12日生

平成５年４月

有限会社スタジオ・ハード(現　株式会社スタジオ・ハード)入社

(注)３

30,000

平成14年１月

株式会社ブレインナビ入社

平成17年12月

株式会社ブレインナビ取締役

平成20年８月

当社執行役員

平成21年12月

当社取締役コンテンツ事業担当

平成28年11月

当社取締役ユニコン第二事業部長(現任)

取締役

－

重　田      衞

昭和21年４月30日生

平成元年４月

昭和ゴム株式会社（現　昭和ホールディングス株式会社）スポーツ事業本部ソフトテニス事業部長

(注)３

―

平成11年７月

同社理事第三事業部長

平成12年10月

同社執行役員副営業部長

平成13年６月

同社取締役副営業部長

平成13年７月

同社取締役総務・経理統括

平成16年４月

同社取締役総務部長・スポーツ用品事業部長

平成17年６月

同社常務取締役

平成19年６月

同社代表取締役社長

平成21年６月

同社取締役兼代表執行役社長

平成21年10月

株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）取締役相談役(現任)

平成23年８月

当社取締役（現任）

平成28年６月

昭和ホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

－

庄　司　友　彦

昭和45年４月28日生

平成13年６月

株式会社テレマックス監査役

(注)３

20,000

平成13年６月

株式会社イーネット・ジャパン監査役

平成16年６月

株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グループ長

平成18年５月

株式会社WAVE取締役

平成21年１月

新東京シティ証券株式会社取締役COO

平成21年６月

昭和ホールディングス株式会社取締役兼執行役総務・財務担当

平成21年10月

昭和ゴム技術開発株式会社取締役

平成22年６月

明日香食品株式会社取締役（現任）

平成23年８月

当社取締役(現任)

平成24年１月

昭和ゴム株式会社取締役（現任）

平成28年６月

昭和ホールディングス株式会社取締役総務・財務担当（現任）

取締役

－

佐田元  　陵

昭和47年11月29日生

平成14年６月

株式会社クルーズ取締役

(注)３

30,000

平成17年11月

有限会社レッドオーク取締役（現任）

平成20年８月

当社執行役員

平成21年７月

株式会社スピニング代表取締役

平成21年12月

当社取締役

平成22年７月

当社スピニング事業部長

平成22年７月

株式会社Pepto One Nutrition代表取締役（現任）

平成23年６月

株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）取締役（現任）

平成23年６月

ショーワスポーツ株式会社取締役

平成24年12月

当社取締役（現任）

取締役

－

菅　原　達　之

昭和51年１月20日生

平成12年４月

有限会社スタジオ・ハード(現　株式会社スタジオ・ハード)入社

(注)３

―

平成14年１月

当社入社

平成22年１月

当社執行役員

平成22年11月

当社ゲームクリエイティブ事業部長

平成24年10月

当社ユニコン事業部ゼネラルマネージャー

平成26年12月

当社取締役

平成28年11月

当社取締役ユニコン第一事業部長（現任）

取締役

－

畑　中　　稔

昭和50年６月29日

平成13年８月

成澤出版株式会社入社

(注)３

3,200

平成15年６月

当社入社

平成22年１月

当社ブレインナビ事業部長

平成23年１月

当社執行役員

平成26年７月

当社カードゲーム事業部長（現任）

平成26年12月

当社取締役（現任）

取締役

－

大　德　哲　雄

昭和29年10月16日

昭和53年４月

株式会社みのり書房入社

(注)３

―

昭和63年12月

株式会社樹想社設立代表取締役就任（現任）

平成28年12月

当社取締役（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

（監査等委員）

－

菊　地  克　昌

昭和29年10月22日生

昭和48年４月

昭和ゴム株式会社（現　昭和ホールディングス株式会社）入社

(注)４

―

平成12年10月

同社生産部食品医療用品グループ担当課長

平成17年７月

同社生産部食品医療用品グループ長（課長）

平成21年10月

昭和ゴム株式会社食品医療用品部長

平成22年４月

同社取締役副社長

平成23年12月

当社監査役

平成24年１月

株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）監査役（現任）

平成27年12月

当社取締役（監査等委員）(現任)

取締役

（監査等委員）

－

近  藤  健  太

昭和44年12月21日生

平成８年４月

弁護士登録

(注)４

―

平成８年４月

山根法律総合事務所入所(現任)

平成14年12月

当社監査役

平成27年12月

当社取締役（監査等委員）(現任)

取締役

（監査等委員）

－

西  田  一　朗

昭和16年3月20日生

昭和39年４月

富士通株式会社入社

(注)４

―

昭和49年10月

常磐ゴム株式会社入社

昭和50年10月

同社代表取締役社長

平成27年４月

同社代表取締役会長（現任）

平成27年12月

当社取締役（監査等委員）(現任)

計

159,200

 

　

(注) １．取締役 近藤健太及び取締役西田一朗は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　菊地克昌、委員　近藤健太、委員　西田一朗

なお、菊地克昌は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制
イ  企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社におきましては、社外取締役を含む監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。

当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

なお、各機関等の内容は次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は12名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。

また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

　


　

 

ロ  内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。

 

１  「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」

(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。

(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

２  「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」

重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。

３  「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。

(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。

４  「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」

(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。

(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。

(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。

(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。

５  「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」

(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。

６  「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。

(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。

７  「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

８  「前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

９  「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」

 

(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。

(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。

(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。

10  「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。

11  「監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

12  「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

13  「リスク管理体制の整備状況」

当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。

 

ハ  内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室（担当１名）がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

当社の監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。

 

ニ  会計監査の状況

会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を監査法人元和と締結し監査を実施しております。なお、同監査法人、及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

指定社員  業務執行社員  塩野治夫、中川俊介

連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載しておりません。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他２名

 

 

ホ  社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、経営者として長年の業務経験を有する西田一朗氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。

社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役西田一朗氏は、常磐ゴム株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。

　

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規定及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、また、リスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。

　

③  役員の報酬等
１  役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役（監査等委員を除く）
(社外取締役を除く)

9,740

9,740

―

―

―

4

取締役（監査等委員）
(社外取締役を除く)

1,800

1,800

―

―

―

1

監査役（社外監査役を除く）

―

―

―

―

―

―

社外役員

2,400

2,400

―

―

―

3

 

(注）当社は、平成27年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　

２  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

３  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

　

４  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

　

 

④  定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

イ  当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。

定款第19条(取締役の員数)

    当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。

２  当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

定款第20条(取締役の選任)

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２  取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３  取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

 

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

イ  当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

定款第９条(自己の株式の取得)

    資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

ロ  株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。

定款第16条(決議の方法)

    株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２  会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

ハ  当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

定款第38条(中間配当金)

    当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

ニ  当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

定款第30条(取締役の責任免除)

    当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２  当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

 

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

12,000

―

17,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

12,000

―

17,000

―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。