【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「Digital Finance事業」及び「コンテンツ事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「Digital Finance事業」は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。「コンテンツ事業」は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループのファイナンス事業は、従来はオートバイ等のファイナンスに特化してまいりましたが、カンボジア王国において当社グループが独自に開発したＩＴプラットフォームと全土にPOSを張り巡らせました販売ネットワークが構築されました。その結果、当社グループが製品販売者の販売網に参加してファイナンスするのではなく、新しい商品を投入しようとするメーカーや商社、ディーラーがGL DIGITAL FINANCE PLATFORMに参加して販売を行う形で事業が拡大しております。これにより、当社グループは新しい商材の市場開発サービスやコンサルティングの収入が増加し、同時にこれらの供給者へのファイナンスが増大してきております。この新しい収入は当社グループの収入を増加させるだけでなく、ファイナンス以上に高い利益率と高い成長をもたらすものと考えております。従来のファイナンスにおいても、この新しい当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeの展開によって、①少ない投資額での事業拡大、②速いスピードでの国際的展開、③他社に隔絶して低い固定費などの競争力を生み出しております。これらは近年カンボジア王国を起点として開発したソフトウェアとPOSネットワークに基づいており、このことから従来「ファイナンス事業」としていた報告セグメントは、当連結会計年度より「Digital Finance事業」に名称変更しております。これに伴い、前連結会計年度につきましても、当連結会計年度と同様に「Digital Finance事業」と記載しております。
なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
その他 |
合計 |
調整額 |
連結財務 |
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Digital Finance事業 |
コンテンツ |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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△ |
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セグメント資産 |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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持分法適用会社への投資額 |
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有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
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(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。
２ (1) セグメント利益又は損失の調整額△150,992千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額2,194,460千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額614千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
その他 |
合計 |
調整額 |
連結財務 |
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Digital Finance事業 |
コンテンツ |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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△ |
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セグメント資産 |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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持分法適用会社への投資額 |
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有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
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(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。
２ (1) セグメント利益又は損失の調整額△158,339千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,639,767千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額736千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
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(単位：千円) |
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日本 |
東南アジア |
合計 |
|
513,212 |
8,172,089 |
8,685,301 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
|
|
|
(単位：千円) |
|
日本 |
東南アジア |
合計 |
|
8,474 |
367,854 |
376,328 |
３ 主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
|
|
|
(単位：千円) |
|
日本 |
東南アジア |
合計 |
|
526,585 |
8,767,420 |
9,294,006 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
|
|
|
(単位：千円) |
|
日本 |
東南アジア |
合計 |
|
10,763 |
337,577 |
348,341 |
３ 主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
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|
(単位：千円) |
|
|
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報告セグメント |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
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Digital Finance事業 |
計 |
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当期償却額 |
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|
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当期末残高 |
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当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
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Digital Finance事業 |
計 |
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|
当期償却額 |
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|
|
|
当期末残高 |
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
|
種類 |
会社等の |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
親会社 |
昭和ホールディングス株式会社 |
千葉県柏市 |
4,110,288 |
グループ会社の統括及び経営指導 |
(被所有) 直接 53.06 |
株式の保有 |
資金の借入 (注1） |
2,823,500 |
関係会社 |
2,755,000 |
|
資金の返済 (注1） |
30,000 |
|||||||||
|
利息の支払(注1） |
9,120 |
未払利息 |
8,999 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
|
種類 |
会社等の |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
親会社 |
昭和ホールディングス株式会社 |
千葉県柏市 |
5,257,546 |
グループ会社の統括及び経営指導 |
(被所有) 直接 63.43 |
株式の保有 |
資金の借入(注1） |
1,127,113 |
関係会社短期借入金 |
16,876 |
|
資金の返済 (注1） |
19,357 |
|||||||||
|
利息の支払(注1） |
16,868 |
未払利息 |
24,185 |
|||||||
|
第三者割当増資(注2） |
3,845,160 |
― |
― |
|||||||
|
新株予約権 |
1,666 |
新株予約権 |
1,666 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 当社は債権の現物出資を受け、第三者割当増資を行っております。当該第三者割当増資の発行総額は、当該第三者割当増資を決定した当社取締役会決議日前営業日の取引終値に基づいて決定しております。
(注3) 新株予約権申込金については、第三者評価機関による算定に基づいて決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
|
種類 |
会社等の |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
関連会社 |
P.P.Coral Resort Co.,Ltd. |
タイ王国バンコク市 |
260,000 |
Zeavola Resortの保有・運営 |
所有 間接 64.00 |
資金援助 |
未収利息の発生と回収(純額） (注1） |
9,687 |
未収利息 |
16,028 |
|
利息の受取(注1） |
18,597 |
短期貸付金 |
79,701 |
|||||||
|
長期貸付金 |
540,218 |
|||||||||
|
長期未収入金の回収 |
9,247 |
長期未収入金 |
77,681 |
|||||||
|
保証債務(注2） |
825,000 |
― |
― |
|||||||
|
担保提供(注3） |
712,256 |
― |
― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けによるものであり、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Property Management Asia PTE.LTD.が債務保証を行っております。なお、保証料は受け取っておりません。
(注3) 連結子会社であるEngine Property Management Asia PTE．LTD．が上記関連会社の金融機関からの借入金39,700千円に対して、その所有する株式を担保提供しております。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
|
種類 |
会社等の |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
関連会社 |
P.P.Coral Resort Co.,Ltd. |
タイ王国バンコク市 |
260,000 |
Zeavola Resortの保有・運営 |
所有 間接 64.00 |
資金援助 |
未収利息の発生と回収（純額）(注1） |
△2,268 |
未収利息 |
13,759 |
|
利息の受取(注1） |
17,699 |
短期貸付金 |
120,732 |
|||||||
|
貸付金の回収(注1） |
72,826 |
長期貸付金 |
426,359 |
|||||||
|
長期未収入金の回収(注2） |
5,735 |
長期未収入金 |
71,946 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
|
種類 |
会社等の |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
親会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 |
A.P.F.Group Co.,Ltd |
British Virgin Islands |
― |
投資業 |
(被所有) 間接 29.21 |
― |
保証金の差入と回収 (純額) （注1） |
181,430 |
差入保証金 |
181,430 |
|
資金の借入 （注2） |
114,486 |
短期借入金 |
49,156 |
|||||||
|
資金の返済(注2） |
65,330 |
|||||||||
|
利息の支払(注2） |
1,456 |
未払費用 |
903 |
|||||||
|
親会社の役員 |
此下益司 |
― |
― |
親会社役員 |
(被所有) 間接 14.90 |
― |
資金の借入(注3） |
430,587 |
短期借入金 |
― |
|
資金の返済(注3） |
430,587 |
|||||||||
|
利息の支払(注3） |
1,264 |
未払費用 |
1,633 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．が上記関連当事者に対して資金調達の支援を受けるための保証金の差入を行っております。保証金の差入額につきましては、合理的な見積もり額を算出し合意の上決定しております。
２ 連結子会社であるGL Finance PCL.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
３ 連結子会社であるGL Finance PCL.が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)
|
種類 |
会社等の |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
親会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 |
A.P.F.Group Co.,Ltd |
British Virgin Islands |
（千USD） |
投資業 |
(被所有) 間接 42.84 |
― |
保証金の回収(注1） |
181,430 |
差入保証金 |
― |
|
資金の返済 （注2） |
34,897 |
短期借入金 |
14,259 |
|||||||
|
利息の支払(注2） |
478 |
未払費用 |
1,382 |
|||||||
|
仮払金の発生と回収 （純額）（注3） |
6,429 |
仮払金 |
13,630 |
|||||||
|
Cambodian People Micro Insurance PLC. |
カンボジア王国 |
― |
保険業 |
― |
― |
資金の借入と返済 |
10,097 |
短期借入金 |
10,097 |
|
|
利息の支払(注2） |
1,373 |
未払費用 |
1,373 |
|||||||
|
APF |
タイ王国 |
― |
卸売業 |
― |
― |
未収入金 |
47,689 |
未収入金 |
47,689 |
|
|
前渡金の発生（注5） |
367,208 |
前渡金 |
367,208 |
|||||||
|
親会社の役員 |
此下益司 |
― |
― |
親会社役員 |
(被所有) 間接 21.85 |
― |
資金の返済(注2） |
861 |
短期借入金 |
― |
|
利息の支払(注2） |
73 |
未払費用 |
698 |
|||||||
|
仮払金の発生と回収 (純額) （注3） |
20,164 |
仮払金 |
30,793 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．が上記関連当事者に対して資金調達の支援を受けるための保証金の差入を行っておりましたが、当該連結会計年度において返済を受けております。保証金の差入額につきましては、合理的な見積もり額を算出し合意の上決定しております。
２ 連結子会社であるGL Finance PCL.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE．LTD．が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
３ 連結子会社GL Finance PCL.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE．LTD．が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
４ 連結子会社であるGL Finance PCL.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
５ 連結子会社であるGL Finance PCL.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PCL.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はP.P.Coral Resort Co.,Ltd.であり、その要約財務諸表は以下の通りであります。
|
|
（単位：千バーツ） |
|
（貸借対照表項目） |
|
|
流動資産合計 |
32,786 |
|
固定資産合計 |
637,207 |
|
|
|
|
流動負債合計 |
65,627 |
|
固定負債合計 |
262,267 |
|
|
|
|
純資産合計 |
342,099 |
|
|
|
|
（損益計算書項目） |
|
|
売上高 |
177,845 |
|
税引前当期純利益金額 |
10,179 |
|
当期純利益金額 |
8,143 |
（注）上記関連会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社の平成27年12月31日を決算日とする事業年度の決算数値を用いております。
|
前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日) |
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日) |
|
１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) |
841,897 |
583,577 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) |
841,897 |
583,577 |
|
期中平均株式数(株) |
27,242,146 |
33,756,227 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) |
△41,840 |
△73,709 |
|
(うち支払利息（税額相当額控除後）) |
△41,840 |
△73,709 |
|
普通株式増加数(株) |
104,572 |
58,140 |
|
(うち新株予約権) |
104,572 |
58,140 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権２種類 |
新株予約権３種類 |
（連結子会社における為替リスクヘッジ契約の締結）
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL. （以下「GL」という。）は平成28年８月１日にJTRUST ASIA PTE. LTD.に対して外貨建転換社債130百万USドルを発行しておりますが、当該外貨建転換社債に係る為替リスクをヘッジするために、以下の覚書を締結しております。
(1) 平成28年10月17日にGLは当社の連結子会社でありGLの親会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下「EHA」という。)との間で以下の内容の覚書を締結しております。
（内容）
当該外貨建転換社債130百万USドルの為替リスクをヘッジするために、当該外貨建転換社債が償還される場合には固定レート（1USドルにつき34.78タイバーツ）に基づく金額を支払うものとし、償還日時点の為替レートに基づく金額との間に差分が発生した場合にはEHAがその差分を受け取る又は支払う。
(2) 平成28年10月17日に当社とEHAは以下の内容の覚書を締結しております。
（内容）
上記(1)に関連して、当社はEHAが負う可能性がある為替レート変動に伴う債務についてこれを保証し、仮にEHAが上記(1)の覚書に伴う債務を履行できない場合には、当社がその債務の支払いを保証する。
(3) 平成28年８月１日にEHAとGLは以下の内容の覚書を締結しております。
（内容）
当該外貨建転換社債に関して年２回の利息支払（後払い）が発生するが、利息支払いに係る為替リスクをヘッジするために、各月末時点のBank of Thailandの公表する為替レート（TTS）で決定される未払利息と、JTRUST ASIA PTE.LTD.への利払日時点の為替レートに基づく支払額とが異なる場合には、EHAはその差分を受け取る又は支払う。
上記(1)(2)(3)の覚書の締結が行われない場合には、GLが発行した外貨建転換社債130百万USドルが償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額はGLに帰属し、当社のGLの持分比率（当連結会計年度末日では33.80％）を乗じた金額が当社の連結財務諸表に影響を及ぼしますが、上記(1)(2)(3)の覚書の締結が行われた結果、GLが発行した外貨建転換社債130百万USドルが償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額の100%が当社の連結財務諸表に影響を及ぼすことになります。
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)は平成28年９月30日に開催された取締役会で、その連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。）が、スリランカ民主社会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCommercial Credit and Finance Plc（以下「CCF」という。）の発行済株式29.99％を取得し、これを持分法適用関連会社化する方針を決議しております。その後同年10月3日に株式譲渡契約を締結し、同年12月6日の同社臨時株主総会において当該株式取得取引は承認されております。
１．株式取得の目的
GLはASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC（ASEAN Regional Finance Company）Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはCCFの株式を取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
２．株式取得の相手先の概要
(1)Creation Investments Sri Lanka LLCの概要
名称 Creation Investments Sri Lanka LLC
所在地 アメリカ合衆国
事業内容 投資ファンド
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の22.27%を譲り受ける。
(2)BG Investments Private Limited
名称 BG Investment Private Limited
所在地 スリランカ民主社会主義共和国
事業の内容 ホールディングス業務
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の6.98%を譲り受ける。
(3)Mr. Stephen L Lafrance Jr
名称 Mr. Stephen L Lafrance Jr(個人)
所在地 アメリカ合衆国
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の0.74%を譲り受ける。
なお上記(1)のCreation Investments Sri Lanka LLCは、GL取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しているためGLHがCreation Investments Sri Lanka LLCからCCF株式を譲り受ける取引は関連当事者取引に該当します。このため平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議が行われており、その結果当該株式取得取引は承認可決されております。
３．CCFの概要
(1) 名称 Commercial Credit and Finance Plc
(2) 所在地 スリランカ民主社会主義共和国
(3) 代表者の役職・氏名 Mr. Roshan S Egodage - CEO
(4) 事業内容 ファイナンス事業
(5) 資本金 2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
(6) 設立年月日 1982年10月４日
４．株式取得の時期
平成28年10月３日（株式譲渡契約締結日）
５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得する株式の数 95,390,500株
(2) 取得価額 2,513.67百万タイバーツ（平成28年９月30日の為替レートで約7,314百万円）
(3) 取得後の持分比率 29.99％（持分法適用関連会社化を予定）
６．支払資金の調達方法及び支払方法
平成28年8月2日に発行した転換社債による調達資金を原資として、現金により支払を行います。
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。Group Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)の子会社。)は平成28年９月7日に開催された取締役会で、ミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンス事業を手がけるBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD(以下「BGMM」という。）の株式を取得し子会社化する方針を決議し、その後、同年9月30日開催のGLの取締役会においてBGMMの株式の100%を取得し完全子会社化する方針を決議しております。その後同年10月3日に株式譲渡契約を締結し、同年12月6日の同社臨時株主総会において当該株式取得取引は承認されました。株式譲渡日は平成28年12月末日までに決定される予定であります。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
事業の内容 マイクロファイナンス
資本金 1,037,680,000Kyat（平成28年９月30日の為替レートで約83百万円）
(2)株式取得の相手先の概要
①Commercial Credit and Finance Plc
名称 Commercial Credit and Finance Plc
事業の内容 ファイナンス事業
資本金 2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の28.09%を譲り受ける。
②BG Investments Private Limited
名称 BG Investments Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の26.57%を譲り受ける。
③BG International Private Limited
名称 BG International Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
④BG Capital Private Limited
名称 BG Capital Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
(3)企業結合を行う主な理由
GLはASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC（ASEAN Regional Finance Company）Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはBGMMの株式を取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
(4)企業結合日：平成28年12月末日までに決定される予定であります。
(5)企業結合の法的形式：現金を対価とした株式の取得
(6)結合後企業の名称：結合後企業の名称に変更はありません。
(7)取得する議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0.0％
企業結合日に取得した議決権比率 100.0％
取得後の議決権比率 100.0％
２．被取得企業の取得原価及び内訳
取得の対価 現金 8.01百万USD(平成28年９月30日の為替レートで約809百万円）
取得原価 8.01百万USD(平成28年９月28日の為替レートで約809百万円）
３．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間：現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、その連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。）が、ミャンマー連邦共和国においてファイナンス事業を手がけるCentrale Finance（以下、「CF」という。）の発行する転換社債を引き受けることを同年12月6日のGLの臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行元の会社の概要
名称 Century Finance Co., Ltd.,
所在地 ミャンマー連邦共和国
事業内容 ファイナンス事業
資本金 3 billion Kyat (approx. 89.4 million baht)
2.引き受ける転換社債の発行価額 最大で28.5百万USドル
3.引き受ける転換社債の全額転換後の持株比率 57%
4.転換社債の引受時期、引き受ける転換社債の利率及び転換社債引受に当たっての担保受入
現時点では確定しておりません。
5.転換社債引受の目的
Century Finance Co., Ltd.,の行うファイナンス事業に対して管理サービスを行う合弁会社を設立することにより当社が利益を獲得することが予定されること、及びCFの支配権を有するMr. Aung Moe Kyaw及びMacondray Holding Pte. Ltd.並びにUMJ Ikeya Investment II Ltd (合わせて「AMK Consortium」という。)の行う物販事業が当社の行うデジタルファイナンスプラットフォームを通じた事業方針と一致する等、CF及びAMK ConsortiumとGLグループの協業による相乗効果が期待できることかろ、資本的連携を行うために転換社債を引き受けるものであります。
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、JTRUST ASIA PTE. LTD.（以下、「JTA」という。）に対して以下の転換社債を発行することを同年12月6日開催のGL臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行の相手先：名称 JTRUST ASIA PTE.LTD.
2.発行価額：最大で50,000,000USD
3.利率：5%
4.償還期間：3年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
5.転換価額：1株当たり70タイバーツ
6.転換時の資本組入額：1株当たり0.5タイバーツ
7.全額転換後の株式数：最大で24,753,449株
8.全額転換後の持株比率：1.60%
9.担保：なし
10.資金の使途
Digital Finance事業のビジネスの拡大とASIA地域における新事業展開及び中小企業向け貸出の資金原資として使用。
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、Creation Investments Sri Lanka LLCに対して以下の転換社債を発行することを同年12月6日開催のGL臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行の相手先：名称 Creation Investments Sri Lanka LLC
2.発行価額：最大で20,000,000USD
3.利率：5%
4.償還期間：3年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
5.転換価額：1株当たり70タイバーツ
6.転換時の資本組入額：1株当たり0.5タイバーツ
7.全額転換後の株式数：最大で9,901,380株
8.全額転換後の持株比率：0.64%
9.担保：なし
10.：資金の使途
Digital Finance事業のビジネスの拡大とASIA地域における新事業展開及び中小企業向け貸出の資金原資として使用。
11.その他
上記のGLが発行する転換社債の引受先であるのCreation Investments Sri Lanka LLCは、GL取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しているため、GLがCreation Investments Sri Lanka LLCに対して転換社債を発行する上記取引は関連当事者取引に該当します。このため平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議が行われており、その結果当該転換社債発行取引は承認可決されております。