当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある以下の事象が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
１．タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項等について
タイＳＥＣは、平成29年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」）に対しGroup Lease PCL．（以下「ＧＬ」という。）元最高経営責任者(ＣＥＯ)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイＤＳＩに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、ＧＬの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「ＧＬＨ」とい
う。）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「ＧＬＨ融資取
引」という。）が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にＧＬＨへの分割弁済に充当
されていること、また、そのＧＬＨ融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、ＧＬの連結
財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイＤＳＩの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、
ＧＬの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイＳＥＣは、平成29年10月19日付で、ＧＬが財務諸表の訂正を行わない場合、及びＧＬの取締役が財務
諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになると
の通知を行いました。
平成29年10月27日に、ＧＬ会計監査人のＥＹ Office Limited（以下「ＥＹ」という。）から、ＧＬの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、
・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）
・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）
・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）
と３回分となります。
（なお、上記３回分の報告書につきましては、平成29年12月25日に、ＧＬＨ融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をＧＬは受領しております。）
また、ＧＬは、平成29年11月14日に、ＧＬＨ融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したこ
となど含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、ＥＹからタイＳＥＣの指摘事項及びＧＬＨ融資取引
の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、ＧＬにおいて、問題となるＧＬＨ融資取引の特定を進めるためにタ
イＳＥＣに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにＧＬＨ融資取引に関して、調査及び見直しを進めて
まいりました。
ＧＬでは、ＧＬＨ融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引につい
て意見を求めることともしており、Mazars LLPを特別監査人に選任しております。
Mazars LLPによる特別監査は、2018年７月27日に監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートをＧＬが受け取りました。特別監査の項目は、以下のとおりです。
1.対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する
2.対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者取引に該当するかを検証する
3.上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する
Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもＧＬの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。
また、当社では、ＧＬＨ融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、平成29年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
平成29年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定するには至
りませんでした。
ＧＬは、上記のとおり財務諸表の内容やＧＬＨ融資取引に関する問題点を発見することができませんでしたが、ＧＬの監査委員は検討の上、タイＳＥＣの要請に従い、ＧＬの事業及び、ＧＬの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正し平成30年７月31日に修正財務諸表を公表いたしました。
当該訂正に伴う影響につきましては、ＧＬは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末時点の純資産への影響はなく、また、ＧＬの会計監査人による監査意見の変更はありません。
当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつ
つ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
２．JTRUST ASIA PTE．LTD．からの請求について
上記「1.タイ証券取引員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項について」に起因し、ＧＬは
ＧＬの株主で大口債権者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．（以下「Jトラストアジア」という。）から、平成29年
11月30日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを
含む請求を受けました。
当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反した事実がないことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
なお、Ｊトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
３．Jトラストアジアによる訴訟提起について
上記「１．タイ証券取引員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項について」及び、「２．JTRUST ASIA PTE. LTD. からの請求について」にも起因し、平成30年1月12日にJトラストは、Jトラストアジアがタイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLHに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っております。
（１）タイで開始された法的手続きについて
①民事訴訟の提起
Ｊトラストアジアは、平成30年1月9日に、此下益司氏、ＧＬ、及びＧＬの取締役3名を被告として、民事裁判所に民事訴訟を提起しました（民事事件Black Case No. Por. 83/2561）。訴状の内容は、不当行為の申し立て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Jトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に求めています。
②ＧＬに対する会社更生の申し立て
Ｊトラストアジアは、平成30年1月10日に、ＧＬの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました（再生事件 No. For. 1/2561）。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は平成30年3月19日に行われましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Ｊトラストアジアは平成30年4月17日に控訴申立てを行っており、平成30年4月18日にタイ中央破産裁判所はその控訴申立てを受理しております。
③ＧＬの見解及び対応について
ＧＬが受けた法律顧問からの助言によると、中央破産裁判所はＪトラストアジアのＧＬに対する控訴手続きが開始されますが、これからの控訴審で新たな決定がなされるまでは 平成30年3月19日にタイ中央破産裁判所が下した棄却の決定が有効となります。従いまして、Ｊトラストアジアによる控訴申立ては当社の事業運営に全く影響ございません。ＧＬが事業を遂行するにあたり、何ら制限はなく、全ての事業取引が自由に実行可能な状態にあります。当該控訴審を受け今後審尋することになっておりますが、当社の業務に差し障りが出るものではありません。
ＧＬは、Ｊトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約を締結して以降の期間を通じて、当該投資契約 の条件を完全且つ厳密に遵守してきました。ＧＬはその契約条件のいずれかに違反するような行動、または、Ｊトラストアジアに対して不当行為となるような行動に関わったことは一切ありません。さらに、ＧＬは債権者への支払いを滞納したことは一度もありません。この点についてＧＬは、発生している状況に関してＧＬのその他主要金融債権者に対し引き続き説明を行い、ＧＬと債権者間のさらなる相互理解を確保するとともに、確立された取引関係を今後も保持する所存です。
また、ＧＬは現時点で一切支払い不能な状態にはありません。このことは一般公表されている財務状況報告書（貸借対照表）において、総資産額が総負債額を上回っていることからも容易に確認ができます。加えて、ＧＬの事業において財務的な問題や流動性の枯渇は一切なく、もとより、ＧＬは非常に高い実績をあげております。従って、ＧＬは会社更生が適用される基準内に入ることはなく、会社更生の状況に置かれる理由も必要性もありません。この件について、ＧＬは今後必要且つ適切な法的措置を法律顧問と協議しつつ進めております。
（２）シンガポール共和国で開始された法的手続きついて
①ＧＬＨ等に対する損害賠償請求及び資産凍結命令について
Ｊトラストアジアは、ＧＬＨ及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを 開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、ＧＬＨが他の被告と共謀し、JトラストアジアにＧＬに対する総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、ＧＬＨは、ＧＬの財務諸表を改ざんし、投資家に対してＧＬが健全な財務状況にあると誤解させ、ＧＬへの投資を促し、貸付契約を結ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Ｊトラストアジアは、ＧＬＨ及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。
これにより大きな損害を被ったため、ＪトラストアジアはＧＬＨおよびその他被告に対し、最低210百万USドルの損害賠償請求を行うとの内容です。Ｊトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命令を申請しました。
これに対してＧＬＨは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年２月23日に取り消し一切の効力を消失しました。
その後、Ｊトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産凍結命令の復活を求める控訴を行い、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されました。
②ＧＬの見解及び対応について
暫定的資産凍結命令につきましては、現時点のおいてＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部である、ＧＬＨの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結命令が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、ＧＬＨが貸付取引の借主と共謀し、ＧＬの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。ＧＬＨと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、ＧＬの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Ｊトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。
以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性がありま す。
４．継続企業の前提に関する重要な事象等
当第３四半期連結累計期間において、上記の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は「３．財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（３）重要事象等を解消、改善するための対応策」に記載しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
当社グループは当第３四半期連結累計期間においては、減収減益となりました。売上高は74億67百万円（前年同四半期比2.2％減）、営業利益は13億62百万円（同52.4％減）、経常利益は11億98百万円（同48.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億３百万円（同76.2％減）となりました。
これは、主にタイ王国、及びミャンマー連邦共和国、並びにインドネシア共和国でのDigital Finance事業（ファイナンス事業）が順調に拡大し売上高増加に貢献する一方、シンガポール共和国のGroup Lease Holdings PTE.LTD.の懸案債権に係る売上高の計上がなくなったことに起因し、相殺される形となりました。また、利益面では、前連結会計年度において、持分法適用関連会社ののれんを保守的な観点から減損処理したことにより、のれんの償却負担がなくなっております。Digital Finance事業では、今後のさらなる事業拡大と収益構造の改革を推し進めるべく、経費構造の見直しにも着手しております。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメントの業績は次のとおりであります。
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。これらは主に、タイ王国、ミャンマー連邦共和国、インドネシア共和国等ではリース等売上高は順調に拡大したものの、シンガポール子会社が行っている懸案債権利息収入を計上していないことによる減収効果によるものです。
また、より高収益な企業体質を目指し、アジア各国で収益構造改革に着手しており、今後は①全グループにおいて売り上げ増大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国のマクロミクロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めることで、Ａ．短期的には利益率向上、Ｂ．中期的には来年以降の強い成長、Ｃ．長期的かつ最終的には、アジアのローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。
この結果、当第３四半期連結累計期間における現地通貨建ての業績は、売上高は20億91百万バーツ（前年同期比8.1％減）、営業利益は４億90百万バーツ（同50.8％減）となりました。
又、連結業績に関しては円安が影響を与え、円建ての業績では、売上高は71億52百万円（前年同期比1.5％減）、セグメント利益（営業利益）は16億43百万円（同47.8％減）となりました。
コンテンツ事業は、減収減益となりました。これは当第３四半期連結累計期間において、日本における事業の長期的下落傾向の影響に加え、来期早々に予定されているアジア事業の開始に向けた準備などの中長期的な成長に向けての投資的活動を活発に行なっていることによるものです。全体としては、日本国内の出版やホビーの企画制作に特化した事業構造から、これをコアコンピタンスとするコンテンツのアジア全域展開を担う総合企画制作販売事業への構造変革の途上にあります。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画・編集・制作に独自性を持ち展開しております。
当第３四半期連結累計期間は売上高については、特に日本国内において受注が伸び悩んだことから厳しい経営成績となっておりますが、新たなコンテンツの獲得やアジアにおける事業進出が具体的に進捗しております。このためアクセルプランⅢに基づいて、今後も戦略的に投資的費用を投下してまいります。アジア市場においては同事業を大きく伸張させていく可能性があると考えております。
これらの諸活動の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高３億14百万円（前年同期比15.7％減）、セグメント損失（営業損失）は△53百万円（前年同期は13百万円のセグメント利益）となりました。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 重要事象等を解消、改善するための対応策
事業等のリスク「１．タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
事業等のリスク２，３に記載した事項に関しましては、①ＧＬとＪトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約の各条件を厳格に履行していたこと、②ＧＬは債務超過状態ではないこと、③ＧＬが違法行為を企てたり関わったりしたことはなく、ＧＬＨと借主との契約はすべて真正であること、④ＧＬの財務諸表は事実をもとに作成されていることから、当社といたしましては法律専門家の意見を踏まえ根拠のない請求や訴訟の提起と判断しておりますので、当社の主張が認められるよう反証してまいります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。