(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）発行の概要
※ 新株予約権の発行時(2023年６月５日)における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数（「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (1)」において定義する。)が修正されても変化しない(但し、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2023年６月６日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が60円(注：当初行使価額の60％。以下「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、上記(2)の記載に従い修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は当初60円とする。「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (2)」の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
6,000,000株(発行済普通株式総数に対する割合は16.76％)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
363,180,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、「(注)10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」参照。)。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
３．本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は6,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本新株予約権において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)から(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (2)」の規定に従って行使価額「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (1)」に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (2)」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (2)②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする
② 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、99円とする。但し、行使価額は「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額(2)」の規定に従って調整されるものとする。
(2) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ａ．本項④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ｃ．本項④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記④ｂ．に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ｃ．行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤ 本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
597,180,000円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
７．新株予約権の行使期間
2023年６月６日から2025年６月５日までとする。但し、「(注)10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
８．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1) 新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(2) 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
(3) 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 芝支店
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行ったうえで、当該取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
11．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12．代用払込に関する事項
該当事項はありません。
13．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。該当事項はありません。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
「(注)７．新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「(注)７．新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「(注)６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
「(注)９．新株予約権の行使の条件」及び「(注)10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
当第３四半期会計期間において、第三者割当による新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第11回新株予約権
(注)１．有償第三者割当 発行価格99円 資本組入額49.5円
割当先 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio
２．新株予約権の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
2023年６月30日現在
2023年６月30日現在
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。