## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,842,000
計 | 100,842,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,494,478 | 42,494,478 | 東京証券取引所 グロース市場 | 当社の単元株は100株であります。
計 | 42,494,478 | 42,494,478 | ― | ―

(注) 　「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2023年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）　４ 当社監査等委員である取締役　３ 当社従業員　17
新株予約権の数(個)※ | 6,990
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　699,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 166(注)１
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年８月２日　至　2032年12月25日(注)７
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。(注)２
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡はできないものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

決議年月日 | 2025年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）　４ 当社監査等委員である取締役　３ 当社従業員及び当社完全子会社取締役・従業員　15
新株予約権の数(個)※ | 6,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　660,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 67(注)１
新株予約権の行使期間※ | 自　2027年12月24日　至　2034年12月25日(注)７
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。(注)２
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡はできないものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　提出日（2025年12月26日）現在における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年６月５日 (注)１ | 700,000 | 36,494,478 | 34,650 | 4,042,542 | 34,650 | 3,565,245
2023年４月１日～ 2023年９月30日(注)２ | 6,000,000 | 42,494,478 | 335,694 | 4,378,237 | 335,694 | 3,900,940

(注) １ 有償第三者割当　発行価格99円　資本組入額49.5円

割当先　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．当社は2024年５月24日開催の取締役会において、2023年５月17日付「第三者割当による新株式及び新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」において開示いたしました「調達する資金の具体的使途」の資金使途及び支出予定時期を変更することを決議いたしました。

2023年５月17日にお知らせした調達する資金の具体的使途

具体的使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①コンテンツ版権の獲得 | 250 | 2023年６月～2024年５月
②リゾート事業設備投資 | 290 | 2023年６月～2023年７月
③旅行事業参入の初期費用 | 50 | 2023年７月～2024年12月
④運転資金 | 48 | 2023年10月～2023年12月

2024年５月24日にお知らせした資金使途変更計画

具体的使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①コンテンツ版権の獲得 | 93 | 2023年６月～2025年12月
②リゾート事業設備投資 | 74 | 2023年６月～2025年10月
③旅行事業参入の初期費用 | 50 | 2023年７月～2024年12月
④運転資金 | 109 | 2023年10月～2024年12月
⑤親会社への貸付金 | 383 | 2023年６月～2024年３月

なお、①のコンテンツ版権の獲得は時間がかかっていること、②のリゾート事業設備投資はホテルの稼働率が高く休業が困難なことから、資金の待機時間が長期化しているため、⑤親会社への貸付金として余資活用を行うことといたしました。親会社から貸付金を回収した後の最終的な資金使途は次のとおりです。

具体的使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①コンテンツ版権の獲得 | 250 | 2023年６月～2025年12月
②リゾート事業設備投資 | 290 | 2023年６月～2025年10月
③旅行事業参入の初期費用 | 50 | 2023年７月～2024年12月
④運転資金 | 119 | 2023年12月～2024年12月

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 20 | 18 | 23 | 57 | 6,376 | 6,495 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,372 | 19,908 | 109,935 | 140,571 | 2,011 | 151,109 | 424,906 | 3,878
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.322 | 4.685 | 25.872 | 33.082 | 0.473 | 35.562 | 100.00 | ―

(注) 自己株式39,400株は、「個人その他」に394単元含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
SIX SIS LTD. （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸ノ内二丁目７－１） | 13,134,300 | 30.94
昭和ホールディングス株式会社 | 千葉県柏市十余二348 | 10,826,100 | 25.50
前田　喜美子 | 北海道河東郡音更町中鈴蘭元町 | 596,100 | 1.40
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 481,900 | 1.14
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 395,700 | 0.93
田村　結城 | 和歌山県岩出市 | 330,000 | 0.78
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED | 東京都港区六本木６丁目１０番１号 | 321,323 | 0.76
新藤　浩 | 神奈川県中郡二宮町 | 300,000 | 0.71
濱田　誠 | 北海道帯広市 | 274,100 | 0.65
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 260,416 | 0.61
計 | ― | 26,919,939 | 63.41

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 39,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 42,451,200
| 424,512 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,878
| ― | ―
発行済株式総数 | 42,494,478 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 424,512 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ウェッジ ホールディングス | 東京都江東区南砂 二丁目36番10号 光陽ビル | 39,400 | ― | 39,400 | 0.09
計 | ― | 39,400 | ― | 39,400 | 0.09

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 39,400 | ― | 39,400 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

###### 当社は、経営の透明性と公平性を確保し、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーな情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えおります。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず、社会倫理や道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとし、前記述の内容を具体化した行動指針を制定し、当社およびグループ会社従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年12月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社におきましては、社外取締役による監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。

当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

なお、各機関等の内容は次のとおりであります。

ａ．取締役会

2025年９月期における取締役会の出席状況および活動状況は次のとおりであります

地位及び担当 | 氏　　　 名 | 出席状況および活動状況
代表取締役社長兼CEO | 此 下 竜 矢 | 当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、長年に渡り当社グループの事業全般を牽引してきた実績と国内外の事業会社において豊富な経営経験を有していることから、当社各事業の運営及び進捗に対し、グローバルな視点での経営判断及び発言を行っております。
取締役 | 田 代 宗 雄 | 当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、長年に渡り当社グループの製造部門及び技術開発部門を統括してきた実績と、豊富な実務経験を有していることから、当社各事業の運営及び進捗に対し、実践的な経営判断及び発言を行っております。
代表取締役 最高執行責任者兼最高財務責任者 | 庄 司 友 彦 | 当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、上場会社における豊富な経営経験を有しており、長年に渡り当社グループの総務・財務部門を統括してきたことから、当社各事業の運営及び進捗に対し、実践的な経営判断及び発言を行っております。
常務取締役 | 菅 原 達 之 | 当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、上場会社における豊富な経営経験を有しており、長年に渡り当社グループの総務・財務部門を統括してきたことから、当社各事業の運営及び進捗に対し、実践的な経営判断及び発言を行っております。
社外取締役 （監査等委員） | 近 藤 健 太 | 当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、労働福祉における深い見識を有しており、長年に渡る大学での経営学に関する幅広い知識・経験を有してしていることに加え、日系企業の海外展開の実情にも明るいことから、当社各事業の運営及び進捗に対し、専門的な見識を元に発言を行っております。
社外取締役 （監査等委員） | 佐 藤 一 石 | 当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、企業の生産システムにおける見識に加え、長年に渡る工業大学での教授としての幅広い知識・経験を有していることから、当社各事業の運営及び進捗に対し、高度な見識を元に発言を行っております。
社外取締役 （監査等委員） | 大 德 哲 雄 | 当事業年度中に開催された取締役会12回のうち６回に出席し、長年、国会議員として国政において培われた豊富な経験を有していることから、当社各事業の運営及び進捗に対し、、高度な見識を元に発言を行っております。

当社の取締役会は７名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。構成員の氏名は、此下竜矢（代表取締役社長）、庄司友彦（代表取締役）、田代宗雄、菅原達之、大德哲雄、近藤健太（社外取締役）、佐藤一石（社外取締役）であります。

ｂ．監査等委員会

2024年９月期における監査等委員会の出席状況および活動状況は次のとおりであります。

区分 | 氏　　　 名 | 出席状況および活動状況
取締役 （監査等委員） | 近 藤 健 太 | 当事業年度開催の監査等委員会５回全てに出席し、監査等委員会において定めた監査の実施基準に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、監査等委員会において監査の結果その他の重要事項について議論いたしました。
取締役 （監査等委員） | 佐 藤 一 石 | 当事業年度開催の監査等委員会５回全てに出席し、監査等委員会において定めた監査の実施基準に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、監査等委員会において監査の結果その他の重要事項について議論いたしました。
取締役 （監査等委員） | 大 德 哲 雄 | 当事業年度開催の監査等委員会５回全てに出席し、監査等委員会において定めた監査の実施基準に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、監査等委員会において監査の結果その他の重要事項について議論いたしました。

当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。構成員の氏名は、大德哲雄、近藤健太（社外取締役）、佐藤一石（社外取締役）であります。

また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

###### ③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）

当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。

１ 「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」

(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。

(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

２ 「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」

重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。

３ 「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。

(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。

４ 「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」

(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。

(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。

(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。

(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。

５ 「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」

(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。

６ 「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。

(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。

７ 「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

８ 「前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

９ 「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」

(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。

(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。

(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。

10 「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。

11 「監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

12 「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

13 「リスク管理体制の整備状況」

当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。

##### ④ 定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

イ 当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。

定款第19条(取締役の員数)

１ 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

定款第20条(取締役の選任)

１　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

##### ⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

イ 当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

定款第９条(自己の株式の取得)

資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

ロ 株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。

定款第16条(決議の方法)

１ 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

ハ 当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

定款第38条(中間配当金)

当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

ニ 当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

定款第30条(取締役の責任免除)

１ 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

### (2) 【役員の状況】

## ①　有価証券報告書提出日（2025年12月26日）現在の役員の状況

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長兼CEO | 此 下 竜 矢 | 1972年３月22日生 |
2006年４月 | United Securities PCL.CEO
2008年６月 | 昭和ゴム株式会社(現 昭和ホールディングス株式会社)代表取締役CEO
2009年６月 | 昭和ホールディングス株式会社取締役兼代表執行役CEO
2010年８月 | 明日香食品株式会社代表取締役
2011年４月 | Group Lease PCL.取締役
2011年７月 | 明日香食品株式会社代表取締役社長（現任）
2011年８月 | 当社代表取締役会長
2013年10月 | 当社代表取締役社長兼CEO（現任）
2018年２月 | Group Lease PCL.取締役CEO
2018年６月 | 昭和ホールディングス株式会社代表取締役社長兼CEO（現任）
2020年10月 | Group Lease PCL.取締役Deputy CEO（現任）
| (注)３ | 26,000
取締役 | 田 代 宗 雄 | 1972年９月16日生 |
1997年４月 | 株式会社パソナ入社
2007年12月 | 当社代表取締役専務
2008年５月 | 当社代表取締役社長
2009年２月 | Engine Holdings Asia PTE.LTD.取締役(現任)
2009年４月 | Group Lease PCL.取締役
2011年７月 | 明日香食品株式会社取締役
2013年10月 | 当社取締役　海外事業管掌（現任）
2013年10月 | Group Lease Holdings PTE.LTD.取締役（現任）
2014年７月 | Thanaban Co.,Ltd.取締役（現任）
2014年７月 | GL Finance PLC.取締役（現任）
2014年８月 | GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.取締役（現任）
2016年12月 | Group Lease PCL.取締役COO
| (注)３ | 50,000
代表取締役 | 庄　司　友　彦 | 1970年４月28日生 |
2001年６月 | 株式会社イーネット・ジャパン監査役
2004年６月 | 株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グループ長
2006年５月 | 株式会社WAVE取締役
2009年１月 | 新東京シティ証券株式会社取締役COO
2009年６月 | 昭和ホールディングス株式会社取締役兼執行役総務・財務担当
2009年10月 | 昭和ゴム技術開発株式会社取締役
2010年６月 | 明日香食品株式会社取締役（現任）
2011年８月 | 当社取締役
2012年１月 | 昭和ゴム株式会社取締役（現任）
2016年６月 | 昭和ホールディングス株式会社取締役総務・財務担当
2018年２月 | 当社代表取締役（現任）
2018年４月 | Group Lease PCL.取締役
2018年６月 | 昭和ホールディングス株式会社代表取締役COO兼CFO（現任）
| (注)３ | 20,000
常務取締役 | 菅　原　達　之 | 1976年１月20日生 |
2010年１月 | 当社執行役員
2012年10月 | 当社ユニコン事業部ゼネラルマネージャー
2019年10月 | 当社ユニコン・ホビーカンパニー社長（現任）
2021年12月 | 当社取締役
2023年12月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 近 藤 健 太 | 1969年12月21日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
1996年４月 | 山根法律総合事務所入所(現任)
2002年12月 | 当社監査役
2015年12月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 佐　藤　一　石 | 1950年２月13日生 |
1973年４月 | 昭和ゴム株式会社（現昭和ホールディングス株式会社）入社
2005年６月 | 同社取締役総務部長
2009年10月 | 昭和ゴム株式会社監査役
2011年８月 | 当社監査役
2016年11月 | 昭和ゴム株式会社監査役（現任）
2018年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年２月 | 株式会社ルーセント監査役（現任）
（重要な兼職の状況） 昭和ゴム株式会社　監査役 株式会社ルーセント　監査役
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 大 德　哲　雄 | 1954年10月26日生 |
1978年４月 | 株式会社みのり書房入社
1988年12月 | 株式会社樹想社代表取締役（現任）
2016年12月 | 当社取締役
2019年２月 | 当社監査等委員である一時取締役
2019年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 96,000

(注) １．取締役 近藤健太及び取締役佐藤一石は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　佐藤一石、委員　近藤健太、委員　大德哲雄

なお、当社監査等委員会の各委員は、当社の重要会議への出席が認められており、実際当該会議への出席を通じて情報収集を行っております。また、それらの会議の事務局が、監査等委員会の職務を補助するものとなり、監査の実効性と効率を高めるよう努めております。これらの事情を含め、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから常勤の監査等委員を選定しておりません。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

######

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、企業の管理部門において長年の業務経験を有する佐藤一石氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。

社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役佐藤一石氏は、昭和ゴム株式会社の監査役を兼務しております。同法人は当社と親会社を同一とする兄弟会社であります。同法人と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。

なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「下記（３）［監査の状況］　①内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室（担当１名）がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

また、内部監査室は監査等委員会に内部監査の状況及び結果について定期的に報告しており、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。

当社の監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。

監査等委員の近藤健太氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員の佐藤一石氏は、上場企業の総務担当として経験を積まれ、上場企業の取締役及び監査役等の経験もあることから、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員の大德哲雄氏は、企業経営者として長年の経験を積まれ、かつ当社業務内容にも精通されていることから、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員会の活動状況につきましては、毎月１回の定例活動に加え、必要に応じ適宜開催することとしております。当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、出席状況につきましては近藤健太氏が12回、佐藤一石氏が12回、大德哲雄氏が12回となっており、１回あたりの所要時間は30分程度となりました。また、主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査報告の作成、会計監査人の評価や報酬等に対する同意、当社グループに係属する訴訟案件の確認、取締役選任に対する意見の決定等の検討を行っております。

監査等委員の主な活動としては、月次の取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたり発言を行っており、当社各事業部の業務執行に関する報告を受け、必要に応じて説明を求め、企業グループ全体の把握に努めております。取締役会への監査等委員の出席率は100.0％でした。（社外取締役100.0％、社内取締役100.0％）また、監査等委員は、監査党委員会や取締役会以外にも、当社各事業部が開催する重要なミーティング等にも各々随時参加しており、当社の運営状況のモニタリングと把握に努めております。

会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室、監査等委員会、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めております。

###### ② 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アリア

ｂ．継続監査期間

2017年９月期以降の９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員 　吉澤　将弘

業務執行社員　　萩原　眞治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人の実績、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。

#### (監査報酬の内容等)

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,325 | ― | 18,800 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 18,325 | ― | 18,800 | ―

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### e.監査報酬の決定方針

監査等委員会において、監査法人の監査能力及び、当該監査法人への監査報酬の支給実績、一般的な監査報酬相場を勘案の上、決定しております。

##### f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の見積もりの算出根拠と算定内容の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#####

###### １ 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 32,740 | 26,840 | ― | 5,900 | ― | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 300 | ― | ― | 300 | ― | 2
社外役員 | 7,200 | 6,600 | ― | 600 | ― | 1

(注）当社は、2015年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

###### ２ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ３ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### ４ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、平成27年12月24日の株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

具体的な取締役の報酬につきましては役員報酬の総額を極力抑えたうえで代表取締役社長此下竜矢に委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社全体の業績を俯瞰しつつ職責の評価をするのに最も適切な者であると考えるためであります。

取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額（賞与及びストック・オプションを含む）につきましては、平成27年12月24日の株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額80,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内としております。当該株主総会決議に係る会社役員の員数は、取締役（監査等委員を除く。）８名、監査等委員である取締役３名であります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる効果が、当社グループの中期経営計画に基づいて企業価値向上に資するかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮小していく方針であります。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。