## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 330,000,000
計 | 330,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2025年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 184,901,292 | 184,901,292 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 184,901,292 | 184,901,292 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度において会社法に基づき発行した新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）は、次のとおりであります。

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

2024年４月23日決議 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2024年５月13日発行）
| 事業年度末現在 （2024年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年２月28日）
新株予約権の数（個） | （注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 21,561,017（注）２ | 普通株式 21,927,420（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,638（注）３ | 4,560.5（注）３
新株予約権の行使期間 | 自　2024年５月27日 至　2028年12月15日（注）４ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,638 資本組入額 2,319（注）５ | 発行価格 4,560.5 資本組入額 2,281（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 | 同左
新株予約権付社債の残高（百万円） | 100,000 | 100,000

（注）１　10,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいいます。）に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

３　(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2）転換価額は、当初、4,638円とします。但し、下記(3）記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがあります。2025年３月26日開催の第116回定時株主総会において、当社の期末配当金について、普通株式１株につき65円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2025年１月１日以降、転換価額は4,560.5円に調整されております。

(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除きます。）の総数をいいます。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含みます。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

４　2024年５月27日から2028年12月15日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年12月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称します。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

６　(1）各本新株予約権の一部行使はできません。

(2）本新株予約権付社債権者は、2028年９月30日（同日を含みます。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義します。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額（但し、2024年３月31日に終了した暦年四半期に関しては上記（注）３(2）記載の当初転換価額とします。）の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2024年４月１日に開始した暦年四半期に関しては2024年５月27日とします。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいいます。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含みません。

但し、本(2）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義します。）が発生した場合における下記④の期間は適用されません。

①　(a)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下、「JCR」といいます。）による当社の長期発行体格付がBBB以下であるか、(b)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び／又は(c)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④　当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含みます。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義します。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義します。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)10百万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいいます。

７　(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義します。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含みます。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下、「受託会社」といいます。）に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2）上記(1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記（注）３(3）と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６(2）と同様の制限を受けます。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3）当社は、上記(1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書（以下、「信託証書」といいます。）に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年９月13日 （注）１ | 32,665,500 | 182,376,792 | 38,600 | 179,163 | 38,600 | 63,739
2021年10月13日 （注）２ | 2,524,500 | 184,901,292 | 2,983 | 182,146 | 2,983 | 66,722

（注）１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 2,465円

発行価額　　　　　2,363.32円

資本組入額　　　　1,181.66円

払込金総額　　　77,199百万円

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,363.32円

資本組入額　　　　1,181.66円

割当先　　　　　みずほ証券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 83 | 52 | 780 | 401 | 85 | 70,331 | 71,732 | －
所有株式数（単元） | － | 644,332 | 115,925 | 38,865 | 679,447 | 825 | 366,295 | 1,845,689 | 332,392
所有株式数の割合（％） | － | 34.91 | 6.28 | 2.11 | 36.81 | 0.04 | 19.85 | 100.00 | －

（注）１　2024年12月31日現在の自己保有株式3,560,878株は、「個人その他」に35,608単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式を、「その他の法人」に17単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 30,103 | 16.60
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 11,481 | 6.33
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG　（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA　（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 9,062 | 5.00
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 5,590 | 3.08
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 4,517 | 2.49
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A.（東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,467 | 1.91
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 3,219 | 1.78
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 2,824 | 1.56
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,781 | 1.53
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 2,700 | 1.49
計 | － | 75,745 | 41.77

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社30,103千株、株式会社日本カストディ銀行11,481千株であります。

２　上記のほか、当社は3,561千株の自己株式を保有しております。

３　2024年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社並びにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナルが、2024年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2024年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 6,531 | 3.34
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 656 | 0.34
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 7,719 | 3.94
みずほインターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | － | 0.00
計 | － | 14,906 | 7.61

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

４　2024年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が、2024年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2024年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 6,468 | 3.38
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 742 | 0.39
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 7,361 | 3.98
計 | － | 14,571 | 7.35

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

５　2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2024年11月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2024年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 7,068 | 3.82
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 3,130 | 1.69
計 | － | 10,197 | 5.51

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

６　2025年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＪＰモルガン証券株式会社並びにその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、2024年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況に記載のＪＰモルガン証券株式会社の所有株式数を除き、当社としては、各社の2024年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 5,635 | 3.05
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 3,745 | 2.02
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 | 514 | 0.28
計 | － | 9,894 | 5.34

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

７　2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社並びにその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル及びゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシーが、2024年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2024年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー | 2,622 | 1.42
ゴールドマン・サックス・インターナショナル | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 13,813 | 7.47
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 37 | 0.02
計 | － | 16,472 | 8.91

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 3,560,800
（相互保有株式） | －
普通株式 | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 181,008,100 | 1,810,081 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 332,392 | － | 同上 １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 184,901,292 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,810,081 | －

（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に1,700株（議決権の数17個）、「単元未満株式」に60株含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式78株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式572,900株（議決権の数5,729個）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式42,600株（議決権の数426個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社レゾナック・ホールディングス | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 3,560,800 | － | 3,560,800 | 1.93
計 | － | 3,560,800 | － | 3,560,800 | 1.93

（注）　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式572,900株及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式42,600株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員向け業績連動型株式報酬制度）

当社は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除きます）及び執行役員の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たに信託を活用した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

また、当社は、2019年３月５日開催の取締役会において、本制度の対象者に当社の理事を追加するとともに、株式の取得資金の拠出額上限を改定する決議を行っております。なお、この決議に伴う取締役分に関する株式の取得資金に変更はありません。

さらに、当社は、2022年３月30日開催の取締役会において、本制度の対象者を取締役及び執行役員にするとともに、株式の取得資金の拠出額上限を改定する決議を行っております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役及び執行役員（以下、併せて「取締役等」といいます。）に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

当社は、2016年12月末日で終了する事業年度から2018年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に拠出しました。また、2019年12月末日で終了する事業年度から2021年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、550百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に追加拠出を行うことができるものとしました。さらに、2022年12月末日で終了する事業年度から2024年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、2,400百万円（内、取締役分1,350百万円）を上限として本信託に追加拠出を行うことができるものとし、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、各対象期間について同様とします。

なお、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととします。

②本制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

取締役及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

なお、当社は、2025年３月26日開催の第116回定時株主総会の決議により株式報酬制度を改定しております。本改定による株式報酬制度の概要は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等　③2025年度の役員報酬等の決定方針」をご参照ください。

（従業員向け業績連動型株式インセンティブプラン）

当社は、2023年11月21日開催の取締役会の決議を経て、当社及び当社の子会社の管理職である一部の従業員（以下、「対象従業員」といいます。）を対象に、当社の株式価値と従業員の処遇との連動性をより明確にすることで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

①本プランの概要

本プランは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、従業員に対して、会社が定める株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて交付される業績連動型の株式インセンティブプランです。

当社は、本プランに基づく対象従業員への交付を行うための株式の取得資金として、156百万円を本信託に拠出しました。

なお、信託銀行は、信託管理人からの指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使します。

②本制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

対象従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,819 | 18
当期間における取得自己株式 | 224 | 1

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 20 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 3,560,878 | － | 3,561,102 | －

（注）１　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式572,900株及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式42,600株については、保有自己株式数には含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当の実施を株主各位に対する重要な責務と考えており、配当については、各事業年度の収益状況及び今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本としております。

内部留保については、成長事業の育成加速など利益の持続的拡大につながる設備投資や研究開発投資及び財務体質の改善に充当していきます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度については、営業成績及び今後の事業競争力と財務体質強化等を勘案し、2024年６月30日を基準日とする中間配当は無配としましたが、同12月31日を基準日とする１株につき65円の配当を実施することとしました。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） |
2025年３月26日 定時株主総会決議 | 11,787 | 65 |

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献し、「化学の力で社会を変える」というパーパスを実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことが重要と考えます。

コーポレート・ガバナンスの充実に向けては、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、迅速な意思決定を行うとともに、経営基盤・技術基盤の強化、社員の能力・モチベーション向上など、バリューを発揮し当社がもつリソースを最大限活用することで企業価値向上を図る仕組みの構築を行います。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１）監督・意思決定機能の状況

当社は、監査役会設置会社制度を採用することにより、経営の公正性及び透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っております。

当社は、純粋持株会社として、グループ戦略機能及び上場法人機能に特化し、経営課題に機動的に対応しつつ、業務提携やM&Aを含めグループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分を行っております。

当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、最高職務責任者（CXO）と事業責任者（BU長）に業務執行に関する権限を付与しております。また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。

イ　取締役会

取締役会は社外取締役４名（うち女性１名）を含む９名（うち女性２名）で構成され、構成員は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。当期は取締役会を合計15回開催し、全取締役及び全監査役が、在任中のすべての取締役会に出席しております。なお、取締役会議長は、森川宏平氏であります。

取締役会は、原則月１回の頻度で開催され、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督を重点的に行っております。当期は従来の「議決案件」と「報告事項」に加えて、監督機能の深耕に係る議論を目的とした「審議事項」を新たな類型として追加しました。議決案件、報告事項ではサステナビリティ、コンプライアンス、リスクマネジメント、人材育成、R&D戦略、次年度予算、取締役会の実効性評価などのテーマを取り扱い、審議事項では、監督機能の言語化や監督対象の明確化を目的とした議論を行いました。また、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。

ロ　監査役会

監査役会は社外監査役３名（うち女性２名）を含む５名で構成され、構成員は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。当期は監査役会を合計14回開催し、全監査役が在任中のすべての監査役会に出席しております。なお、監査役会議長は、常勤監査役加藤俊晴氏であります。

監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書等の閲覧、本社、主要な事業所及びグループ会社に関して業務及び財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施しております。また、常勤監査役は、事業会社である㈱レゾナックの監査役を兼務しております。

ハ　指名諮問委員会

取締役候補者の指名に係る事項を審議の上、取締役会に答申しております。

2024年４月から2025年３月の期間においては７回開催し、次の構成員がすべての回に出席しております。

髙橋秀仁（代表取締役社長）、今井のり（取締役）

常石哲男（委員長、社外取締役）、一色浩三（社外取締役）、森川典子（社外取締役）、安川健司（社外取締役）

ニ　報酬諮問委員会

取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議の上、取締役会に答申しております。

2024年４月から2025年３月の期間においては７回開催し、次の構成員がすべての回に出席しております。

髙橋秀仁（代表取締役社長）、染宮秀樹（取締役）

安川健司（委員長、社外取締役）、一色浩三（社外取締役）、森川典子（社外取締役）、常石哲男（社外取締役）

ホ　経営会議

経営会議は各機能領域を統括する最高職務責任者（CXO）と各事業領域を統括する事業責任者（BU長）16名で構成されております。なお、経営会議議長は、代表取締役社長髙橋秀仁氏であります。

当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会議を設置しており、原則として月２回の頻度で開催しております。

経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っております。

ヘ　サステナビリティ推進会議

サステナビリティ推進会議はCEOを含む最高職務責任者（CXO）と各事業領域を統括する事業責任者（BU長）16名で構成されており、議長は、代表取締役社長髙橋秀仁氏であります。月１回の頻度で開催しております。

２）業務執行機能の状況

イ　業務執行の状況

①当社は、各機能領域を統括する最高職務責任者（CXO）と各事業領域を統括する事業責任者（BU長）を設置し、各々の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行っております。

②当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会議を設置しております。

③当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題及び目標値を、年間予算として設定し、これに基づく業績管理を行っております。

④適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最高デジタル情報責任者（CDIO）が管掌する組織を設置し、最適なITシステムを構築し、運用しております。

⑤なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進会議等を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っております。

ロ　サステナビリティ活動

当社グループは、サステナビリティを経営の根幹に据え、取り組みを進めております。詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。

ハ　ディスクロージャーの充実

「私たちの行動規範」で「持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、公正で透明性の高い情報開示を適時、適切に行います。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めております。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示しております。適時開示やIRに関する総合施策・基本計画の検討、IR活動を実践する組織としてIR部を設置しております。また、決算内容の確認を行う会議体としてIR推進会議を設置しております。

② 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりであります。
当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めてまいります。

当社グループは、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の整備に関して、その基本方針を以下のとおり定め、適切に運用する。 １．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （１）当社は、取締役会議事録等取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程類にしたがって取り扱い、保存、管理す る。 （２）監査役は、必要ある都度、保存及び管理されている情報の開示・提供を受けることができる。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）当社グループはリスクマネジメントに関する規程を定め、その体制と責任範囲を明確にする。 （２）当社グループを取り巻くリスクとその影響を認識のうえ経営判断を行うため、各種リスクの評価を含むリスクマ ネジメント全体の企画、実行の総括を行う専任部署を設置する。 （３）頻度と影響度の重要性により抽出された重点リスクはリスクマネジメント委員会でその対策の方向性や妥当性に ついて審議を行い、経営会議・取締役会に報告する。 （４）個別重要案件は戦略リスク、オペレーショナルリスク、ハザードリスクの各面から経営会議で重点的な審議を実 施する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、執行役員を設置し、重要な業務執行の決定の一部を社長以下 の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取 締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行う。 （２）各機能領域を統括する最高職務責任者（CXO）と各事業領域を統括する事業責任者（BU長）を設置し、各々の職 務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行う。 （３）当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会 議を設置する。 （４）当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値 を、年間予算として設定し、これに基づく業績管理を行う。 （５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル情報責任者（CDIO） を配置し、最適なITシステムを構築し、運用する。 （６）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われているかを検証するため、内部監査に関する規程を定め、 各部署を対象に内部監査部門による監査を行う。
４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）当社グループで働く全ての従業員が守るべき行動・ルールを定める「私たちの行動規範」を制定するとともに、 コンプライアンスの強化のためにグループとして遵守すべき標準的な事項を「グローバル・コンプライアンス・ スタンダード」等で規定する。 （２）「グローバル・コンプライアンス・スタンダード」に基づき、各組織にコンプライアンス責任者を配置するとと もに、グループのコンプライアンス全体を総括する専任部署を設置する。 （３）当社グループのコンプライアンスに関する活動計画の策定、施策実施状況の評価はグループコンプライアンス委 員会にて議論する。 （４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要 な是正を行う。 （５）コンプライアンスに関する相談・通報窓口を設け、秘密の厳守を徹底し、弁護士等の協力を得て、通報者の不利 益にならないよう配慮しながら適切かつ迅速に対応する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）当社グループはグループ経営理念としてパーパス（企業としての存在意義）とバリュー（私たちが大切にする価 値観）を定め、浸透を図る。 （２）持株会社取締役会によるグループ全体に対する監督のもと、持株会社である当社と、事業会社である（株）レゾ ナックは、経営陣を兼任し、両社の経営会議および管理部門を一体的に運営することで、効率的かつ効果的な経 営を行う。 （３）グループ会社管理の基本方針を「グループ経営規程」に定める。また、グループ会社の重要事項は当社の経営会 議・取締役会での審議を行うとともに、財務状況等の経営情報について、当社への報告を義務づける。 （４）当社は、グループ経営の基本的な考え方として、グループ会社を所管する事業部門等による連結経営を行うとと もに、機能別の役割に応じた支援を行う。 （５）当社グループ全体に適用される経営に関する基本的な考え方を定めた規程類を整備・運用し、これら規程類のグ ループ各社における共有および遵守の徹底を図る。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 （１）監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。 （２）内部監査部門は、監査計画の策定及び実施に関して、監査役と連携する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、指示の実効性に関する事項 （１）監査役室スタッフの人事異動や評価等は、監査役の承認のうえで行う。当該使用人はもっぱら監査役の指揮命令 に従う。 （２）監査役室に所属する使用人を懲戒に処する場合、予め監査役の承認を得る。 （３）取締役は、監査役室に所属する使用人が監査役の職務を補助することにつき不当な制約を加えない。
８．監査役への報告に関する体制 （１）監査役は経営会議等の当社の重要な会議に出席することができる。 （２）取締役が著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。 （３）当社は、監査役が取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等の重要な 会議での付議事項の説明、決裁書・月次決算資料および内部監査報告書等職務の執行に関する重要な文書の供 覧、社内関係部署の必要な説明等により、監査役に定常的に報告を行う。 （４）内部監査部門による当社及び事業会社を含むグループ会社に対する内部監査の計画・進捗・結果については、遅 滞なく監査役に報告する。 ９．監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないよう必要な規程の整備を行う。 １０．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費 用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該監査役の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は監査役室が担当する。当社は、監査役から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 １１．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）社長および最高リスク管理責任者（CRO）は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査環境の整備等の 意見交換のために、監査役との定期会合を実施する。 （２）内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図り、必要な監査 役の指示に対応する。 （３）当社は、監査役による監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行う。 （４）当社は、監査役が必要とする場合、監査役が独自に弁護士若しくは会計士等の専門家を活用し、監査に関する助 言を受ける機会を保障する。

（コーポレート・ガバナンス体制の概略図）

③ 取締役（業務執行取締役を除きます）及び監査役の責任限定契約に関する定款規定

取締役（業務執行取締役を除きます）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定しております。

会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除きます）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とします。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は塡補されません。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び記名子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

１）　自己の株式を取得することができる旨

（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）

２）　取締役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

３）　監査役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

４）　毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨

（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 髙　橋　秀　仁 | 1962年７月21日 |
1986年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2002年２月 | 日本ゼネラルエレクトリック㈱　事業開発部長
2004年10月 | 同　ＧＥセンシング アジアパシフィック プレジデント
2008年10月 | モメンティブ・パフォーマンス・マテリアルズ・ジャパン(同)　シリコーン事業社長兼最高経営責任者（CEO）
2013年１月 | ＧＫＮドライブラインジャパン㈱　代表取締役社長
2015年10月 | 当社入社　シニア コーポレートフェロー
2016年１月 | 同　執行役員戦略企画部長
2017年１月 | 同　常務執行役員
2017年３月 | 同　取締役　常務執行役員
2017年７月 | 同　取締役　常務執行役員カーボン事業部長
2020年１月 2020年３月 | 同　取締役　常務執行役員　最高戦略責任者（CSO） 同　代表取締役　常務執行役員　最高戦略責任者（CSO）
2022年１月 | 同　代表取締役社長　社長執行役員　最高経営責任者（CEO）（現） 昭和電工マテリアルズ㈱（現㈱レゾナック）　代表取締役　社長執行役員　最高経営責任者（CEO）
2023年１月 | ㈱レゾナック　代表取締役社長　最高経営責任者(CEO)（現）
| (注)３ | 16
取締役会議長 | 森　川　宏　平 | 1957年６月６日 |
1982年４月 | 当社入社
2003年６月 | 同　化学品事業部門特殊化学品事業部精密化学品部長
2005年６月 | 同　化学品事業部門化学品事業部特殊化学品部長
2010年１月 | 同　化学品事業部門化学品開発部長
2012年１月 | 同　化学品事業部門情報電子化学品事業部長
2013年１月 | 同　執行役員情報電子化学品事業部長
2016年１月 | 同　常務執行役員　最高技術責任者（CTO）
2016年３月 | 同　取締役　常務執行役員　最高技術責任者（CTO）
2017年１月 | 同　代表取締役社長　社長執行役員最高経営責任者（CEO）
2022年１月 | 同　代表取締役会長 同　取締役会議長（現）
2024年３月 | 同　取締役会長
| (注)３ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 染　宮　秀　樹 | 1968年２月14日 |
1990年４月 1997年６月 | ㈱野村総合研究所入所 野村證券株式会社 金融研究所副主任研究員
1999年５月 | メリルリンチ日本証券㈱（現ＢofＡ証券㈱）　投資銀行部門
2007年１月 | 同　テレコム・メディア・テクノロジーグループ統括責任者
2009年７月 | ＪＰモルガン証券㈱投資銀行統括本部　テクノロジー・メディア・テレコムグループ統括責任者
2015年７月 2016年５月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）副社長CFO付チーフファイナンシャルストラテジスト ソニーセミコンダクタソリューションズ㈱
2016年６月 | 同　経営戦略部門長
2016年12月 | 同　企画管理部門長（CFO）
2019年６月 | 同　システムソリューション事業部長
2020年７月 2021年３月 2021年10月 | 同　ソリューション事業担当執行役員 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）CFO付特命担当 当社入社　グループCFO設置準備室長
2022年１月 | 同　常務執行役員　最高財務責任者（CFO） 昭和電工マテリアルズ㈱（現㈱レゾナック）　常務執行役員　最高財務責任者（CFO）
2022年３月 | 当社　取締役常務執行役員　最高財務責任者（CFO）（現） 昭和電工マテリアルズ㈱（現㈱レゾナック）　常務執行役員　最高財務責任者（CFO）
2023年１月 | ㈱レゾナック　取締役　最高財務責任者(CFO)（現）
| (注)３ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 眞　岡　朋　光 | 1974年５月10日 |
1999年４月 | Ａ．Ｔ．カーニー㈱入社
2005年４月 | インフィニオンテクノロジーズジャパン㈱　日本地域戦略担当部長
2009年５月 | 同　インダストリアル＆チップカード事業本部長
2010年10月 | 同　インダストリアル＆マルチマーケット事業本部長
2011年12月 | レノボ・ジャパン㈱　Lenovo/NEC プロジェクトディレクター
2012年４月 | 同　ストラテジーディレクター
2013年４月 | 同　コマーシャルオペレーションズディレクター
2013年12月 | ルネサスエレクトロニクス㈱　企画本部経営企画統括部長
2015年12月 | 同　執行役員兼経営企画統括部長
2016年２月 | 同　執行役員兼第二ソリューション事業本部副事業本部長兼A&Pソリューション事業部長
2017年３月 2019年４月 | 同　執行役員兼中国事業統括本部長 同　執行役員兼生産本部副本部長
2019年８月 | 同　執行役員兼オートモーティブソリューション事業本部副事業本部長
2021年10月 | 当社入社　グループCSO設置準備室長
2022年１月 | 同　常務執行役員　最高戦略責任者（CSO） 昭和電工マテリアルズ㈱（現㈱レゾナック）　常務執行役員　最高戦略責任者（CSO）
2022年３月 | 当社　取締役常務執行役員　最高戦略責任者（CSO） 昭和電工マテリアルズ㈱（現㈱レゾナック）　常務執行役員　最高戦略責任者（CSO）
2023年１月 2024年１月 | ㈱レゾナック　取締役　最高戦略責任者(CSO) 当社　取締役常務執行役員　最高戦略責任者/最高リスク管理責任者(CSO/CRO)（現） ㈱レゾナック　代表取締役　最高戦略責任者/最高リスク管理責任者(CSO/CRO)（現）
| (注)３ | 25
取締役 | 今　井　の　り | 1972年９月11日 |
1995年４月 | 日立化成工業㈱（現㈱レゾナック)入社
2019年４月 | 同　執行役　モビリティ事業本部 副本部長兼モビリティ事業戦略部長
2020年１月 | 同　執行役　経営企画部長
2020年３月 | 同　取締役執行役員　最高戦略責任者（CSO）
2022年１月 | 当社　執行役員　最高人事責任者（CHRO） 昭和電工マテリアルズ㈱　取締役執行役員　最高人事責任者（CHRO）
2024年１月 | 当社　常務執行役員　最高人事責任者（CHRO） ㈱レゾナック　取締役　最高人事責任者（CHRO）（現）
2024年３月 | 当社　取締役常務執行役員　最高人事責任者（CHRO）（現）
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 常　石　哲　男 | 1952年11月24日 |
1976年４月 | ㈱東京エレクトロン研究所（現東京エレクトロン㈱）入社
1987年６月 | 同　KLA部長
1990年10月 | 同　SPE３事業部長
1992年４月 | 同　海外営業本部長
1992年６月 | 同　取締役
1996年６月 | 同　専務取締役
1998年６月 | 同　代表取締役専務
2003年６月 | 同　取締役副会長
2013年６月 | 東京エレクトロン デバイス㈱　取締役（現）
2015年６月 | 東京エレクトロン㈱　取締役会長
2017年６月 | 同　代表取締役会長
2020年６月 | 同　取締役会長
2023年３月 | 当社　取締役（現）
| (注)１ (注)３ | －
取締役 | 安　川　健　司 | 1960年６月７日 |
1986年４月 | 山之内製薬㈱（現アステラス製薬㈱）入社
2005年４月 | 同　開発本部　泌尿器領域プロジェクト推進グループ部長
2010年６月 | 同　執行役員兼アステラス ファーマ ヨーロッパ B.V., Global TA Head（Urology）
2010年10月 | 同　執行役員　開発本部長付 兼 アステラス ファーマ グローバル ディベロップメント Inc., Global TA Head（Urology）
2011年４月 2012年６月 2012年６月 | 同　執行役員　製品戦略部長 同　執行役員　経営戦略担当 同　上席執行役員　経営戦略担当
2017年４月 | 同　上席執行役員　経営戦略・販売統括担当
2017年６月 | 同　代表取締役副社長　経営戦略・販売統括担当
2018年４月 2023年４月 2024年３月 | 同　代表取締役社長 同　代表取締役会長（現） 当社　取締役（現）
| (注)１ (注)３ | －
取締役 | 大　西　　　賢 | 1955年５月19日 |
1978年４月 | 日本航空㈱入社
2007年４月 | ㈱JAL航空機整備成田　代表取締役社長
2009年６月 | 日本エアコミューター㈱　代表取締役社長
2010年２月 | ㈱日本航空インターナショナル（現 日本航空㈱）管財人代理 兼 社長
2011年３月 | 同社　代表取締役社長
2012年２月 | 日本航空㈱　代表取締役会長
2014年４月 | 同社　取締役会長
2018年７月 | 同社　特別理事 学校法人東洋大学　客員教授（現）
2019年６月 | 帝人㈱　社外取締役（現） ㈱商船三井　社外取締役（現）
2021年２月 | Alton Aviation Consultancy Japan Co., Ltd Senior Advisor（現）
2021年６月 | かどや製油㈱　社外取締役（現）
2022年６月 | ㈱ベネッセホールディングス　社外取締役
2024年７月 | ㈱Luup　社外取締役（現）
2025年３月 | 当社　取締役（現）
| (注)１ (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 榊　原　　　泉 | 1959年１月１日 |
1982年４月 | 厚生省（現厚生労働省）入省　健康政策局
1992年６月 | 東レ㈱入社　医薬研究所　薬理研究室　薬理Ⅳ免疫抑制剤研究リーダー
2010年10月 | 同社　医薬企画部長　医薬・医療事業副本部長
2012年５月 | 大塚ホールディングス㈱入社　事業開発部付 ㈱大塚製薬工場　ライセンス部長
2017年１月 | 富士フイルム㈱入社　再生医療事業部統括マネージャー
2018年10月 | 同社　再生医療事業部統括マネージャー 兼 医薬品事業部統括マネージャー 富士フイルム富山化学㈱　理事　事業開発部長
2019年６月 | 富士フイルム㈱　医薬品事業部統括マネージャー（事業開発部長） 富士フイルム富山化学㈱　執行役員　事業開発部長
2022年３月 | 同社　取締役　執行役員　営業本部掌握　事業開発部長
2024年７月 | 同社　エグゼクティブシニアアドバイザー
2025年３月 | 当社　取締役（現）
| (注)１ (注)３ | －
常勤監査役 | 加　藤　俊　晴 | 1957年３月20日 |
1981年４月 | 昭和アルミニウム㈱入社
2001年３月 | 当社入社
2014年８月 | 同　財務・経理部長
2016年１月 | 同　執行役員財務・経理部長
2017年１月 | 同　執行役員　最高財務責任者（CFO）　財務・経理部長
2017年３月 | 同　取締役　執行役員　最高財務責任者（CFO）　財務・経理部長
2018年１月 | 同　取締役　執行役員　最高財務責任者（CFO）
2019年１月 | 同　取締役
2019年３月 | 同　常勤監査役（現）
2023年１月 | ㈱レゾナック　監査役（現）
| (注)４ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 片　寄　光　雄 | 1963年１月16日 |
1987年４月 | 日立化成工業㈱（現㈱レゾナック）入社
2015年４月 | 同　執行役　エネルギー・自動車部品事業本部　成形部材事業部長
2017年４月 | 同　執行役　イノベーション推進本部長
2019年４月 | 同　執行役常務　イノベーション推進本部長
2020年４月 | 同　執行役常務　最高技術責任者（ CTO）イノベーション推進本部長
2020年６月 2021年２月 | 同　取締役　常務執行役員　最高技術責任者（CTO）イノベーション推進本部長 当社 機能材料事業本部設置準備室長 昭和電工マテリアルズ㈱　取締役常務執行役員　最高技術責任者（CTO）イノベーション推進本部長
2022年１月 | 当社　機能材料事業本部設置準備室長 昭和電工マテリアルズ㈱　取締役執行役員　機能材料事業本部長
2023年１月 2023年７月 2024年１月 2024年３月 | 当社 執行役員 ㈱レゾナック　機能材料事業本部長 当社　執行役員 ㈱レゾナック　機能材料事業本部長兼ライフサイエンス事業本部長 当社　社長付 同　常勤監査役（現） ㈱レゾナック　監査役（現）
| (注)５ | －
監査役 | 矢　嶋　雅　子 | 1969年５月22日 |
1994年４月 | 第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2001年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
2004年４月 | （学）慶應義塾大学大学院法務研究科助教授
2006年１月 | 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー（現）
2007年４月 | （学）慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現）
2020年３月 2023年12月 | 当社　監査役（現） 三菱総研DCS㈱　社外取締役（現）
| (注)２ (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 宮　坂　泰　行 | 1952年４月１日 |
1975年11月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1980年３月 | 公認会計士登録
1990年６月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー
1993年８月 | Deloitte & Touche　シンガポール事務所
2010年10月 2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツリスク管理・審査室(IFRS)長 同法人退所
2017年７月 | 宮坂泰行公認会計士事務所所長（現）
2018年６月 | 伊藤忠食品㈱　社外取締役（現） 参天製薬㈱　社外監査役
2022年３月 | 当社　監査役（現）
| (注)２ (注)６ | －
監査役 | 遠　田　聖　子 | 1972年12月２日 |
1995年７月 | 米国デロイト・トウシュLLP　監査部門入所
1997年７月 | 米国公認会計士（ミシガン州）登録
2000年７月 2003年７月 | 同　監査部門　マネージャー 同　監査部門　シニア・マネージャー
2004年11月 | 日本ジー・イー・プラスチックス㈱（現SHPPジャパン（合））財務部　コントローラー
2006年11月 | 日本GEコンシューマー・ファイナンス㈱(現新生フィナンシャル㈱）　財務部　コントローラー
2008年９月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル, Inc.　日本支社　財務部　コントローラー
2011年11月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル, Inc.　ニューヨーク本社　財務部　本店統括コントローラー　副社長代理
2013年６月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル, Inc.　日本支社　副社長　コンプライアンス部門長
2024年３月 | 当社　監査役（現）
| (注)２ (注)５ | －
計 | 112

（注）１　取締役常石哲男、安川健司、大西賢、榊原泉の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役矢嶋雅子、宮坂泰行、遠田聖子の各氏は、社外監査役であります。

３　2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

2025年３月26日現在、社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

１）常石　哲男氏（社外取締役）

国内半導体製造装置メーカーにおける海外事業経験等を経て、経営者として企業を成長に導いた幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しております。常石氏は、東京エレクトロン デバイス㈱の取締役を兼務しておりますが、当社の間には特別な関係はありません。

また、2022年６月まで東京エレクトロン㈱の取締役会長でありましたが、当社との１年間の取引の割合は両社の連結売上高の１％未満と主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、常石氏は、独立性を確保していると考えております。

２）安川　健司氏（社外取締役）

グローバルに事業を展開し会社統合の経験も有する国内大手製薬企業において、米国での開発経験に加え、経営戦略、販売統括等に携わり、多様な人材が活躍する先進企業の経営者としての幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しております。安川氏は、2023年３月までアステラス製薬株式会社の代表取締役社長であり、また、2023年４月より同社の代表取締役会長に就任しております。同社と当社とは取引関係がありますが、１年間の取引の割合は両社の連結売上高の１％未満と主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、安川氏は、独立性を確保していると考えております。

３）大西　賢氏（社外取締役）

国内大手航空企業における整備部門及び企画部門等の経験を経て、経営者として同社の経営再建を指揮し、成長路線に回帰させたことに加え、様々な業種における社外取締役としての幅広い経験と見識や当社が最重要視する安全への豊富な知見に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しております。大西氏が在籍しておりました日本航空株式会社と当社との間には取引関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、大西氏は、独立性を確保していると考えております。

４）榊原　泉氏（社外取締役）

厚生省(現厚生労働省)における心臓移植の制度策定等の経験を経て、国内大手化学企業や国内大手製薬企業におけるライフサイエンス分野で国内外にて事業開発やポートフォリオ再構築、M&Aなどの幅広い経験を通じた戦略的な視点に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しております。榊原氏は、2025年３月まで富士フイルム株式会社及び富士フイルム富山化学株式会社に在籍しておりました。両社と当社とは取引関係がありますが、１年間の取引の割合は両社各々及び当社の連結売上高の１％未満と主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、安川氏は、独立性を確保していると考えております。

５）矢嶋　雅子氏（社外監査役）

国際性豊かな弁護士としての経験、企業法務に関する豊富な見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任しております。矢嶋氏の兼職先である西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と当社との間には取引がありますが、当該取引が各当事者の関連取引に占める割合は僅少であり、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、矢嶋氏は、独立性を確保していると考えております。

６）宮坂　泰行氏（社外監査役)

公認会計士として長年に渡り国内外で監査に携わり、企業財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任しております。宮坂氏は現在、宮坂泰行公認会計士事務所の所長を務めておりますが、同社と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、宮坂氏は、独立性を確保していると考えております。

７）遠田　聖子氏（社外監査役）

グローバルに多様な事業を展開する製造業や金融機関等での企業財務及び会計に関する豊富な業務経験と高度な専門性を有しております。大手監査法人の監査部門における経験や、外資系企業の日本法人にて財務経理部門や倫理コンプライアンス部門の責任者として経営に携わった経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任しております。遠田氏が在籍しておりましたアメリカン・エキスプレス・インターナショナル, Inc.と当社との間には取引関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、遠田氏は、独立性を確保していると考えております。

③　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準並びに選任状況に関する当社の考え方

当社は、法令及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準を踏まえた、当社独自の「社外役員の独立性基準」を策定し、この基準をもとに社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は、社外役員全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

（社外役員の独立性基準） 当社は、当社の社外取締役および社外監査役の独立性を判断するための基準を定め、下記のいずれかの項目に該当する場合には、独立性は十分ではないものと判断します。 当社の社外取締役および社外監査役候補者については、下記項目に該当しない者を選任することとします。ただし、下記項目の②から⑪に該当する者であっても、当社が社外役員として求める役割・責務を十分に果たし得る者であり、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断する者については、社外役員候補者として選任することもあります。 ①現在、過去における当社及び当社グループの業務執行者＊1 ②当社の10％以上の株式を保有している先の業務執行者 ③当社が10％以上の株式を保有している先の業務執行者 ④当社の主要な取引先＊2の業務執行者 ⑤当社の主要な借入先＊3の業務執行者 ⑥当社の会計監査人である監査法人に所属している公認会計士 ⑦その他の公認会計士、弁護士等の専門的アドバイザーで役員報酬以外に、過去3事業年度の平均で、当社から年間1,000万円以上の支払いを受けている者、団体の場合は当該団体の総収入金額の2％以上の支払いを受けている先の者 ⑧当社が寄付を行っている団体で、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の総収入金額の2％のいずれか大きい額を超える支払いを受けている先の理事その他の業務執行者 ⑨当社からの社外役員を受け入れている先の業務執行者 ⑩配偶者、2親等以内の親族、同居の親族が上記①から⑨である者 ⑪過去５年間において上記②から⑩である者 ＊1　業務執行者： 業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人 ＊2　当社の主要な取引先： 当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間の取引額が当社または相手先の直近事業年度における年間売上高の2％以上であるもの ＊3　当社の主要な借入先： 当社の借入残高が当社の総資産の2％以上の金融機関

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制システムの運用や業務執行の状況報告を受けております。また、国内外拠点の視察、技術研究発表会への参加及び監査役との定期的なミーティングを通じて、当社の現状と課題を把握し、取締役会において独立した立場から経営の適正性、透明性を確保するための助言、監督を行っております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するとともに、定期的に会計監査人から監査計画の進捗及び結果等の報告を受け、意見交換を行っております。また、内部監査部より定期的に内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受け、有効性を確認するとともに経営の健全性確保のための提言、助言等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査機能の状況

１）監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役３名（うち女性２名）を含む監査役の合計５名で構成しております。

なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わるとともに、最高財務責任者（CFO）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役片寄光雄氏は、当社統合前の日立化成㈱において最高技術責任者（CTO）を務め、統合後は機能材料事業本部長を務めるなど、技術及び事業運営に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役矢嶋雅子氏は、国際経験豊かな弁護士としての経験を通じて、国際的な法的要件に関する豊富な知識や企業法務に関する高い見識を有しております。社外監査役宮坂泰行氏は、公認会計士として国内外で監査に携わり、企業財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な経験を有しております。社外監査役遠田聖子氏は、大手監査法人の監査部門や外資系企業の日本法人にて、財務経理や倫理コンプライアンス部門の責任者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

また、監査役室を設置し、専任スタッフ４名及び兼任スタッフ１名の計５名を配置しております。監査役室スタッフ５名の人事、業績評価等に関しては、監査役の同意を得るものとし、監査役スタッフとしての独立性を高め、監査役会の実効性を確保しております。

ｂ．監査役の活動状況

常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議への出席、取締役等へのヒアリング、本社や主要な事業所の監査、重要な決裁書類の閲覧等により、業務執行の適正性を確認するとともに、内部監査部門及び会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査の実効性確保に努めております。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでおります。

社外監査役は、監査役会での活動に加え、取締役会に参加するほか、取締役等へのヒアリング、主要な事業所及び子会社の監査等により、業務執行の適正性を確認するとともに、その専門的な知見を踏まえた提言を行っております。

ｃ．監査役会の活動状況

監査役会は原則として月１回開催しており、当事業年度の開催回数は14回で、１回あたりの所要時間は、約２時間でした。

当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　　名 | 出席状況
常勤監査役 | 加藤　俊晴 | 100％（14回／14回）
常勤監査役 | 片寄　光雄 | 100％（11回／11回）
監査役（社外） | 矢嶋　雅子 | 100％（14回／14回）
監査役（社外） | 宮坂　泰行 | 100％（14回／14回）
監査役（社外） | 遠田　聖子 | 100％（11回／11回）

*片寄光雄氏及び遠田聖子氏は、2024年３月26日開催の定時株主総会で選任後の出席回数であります。

監査役会は、法令、条例及び社内諸規程の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営上の重要課題への対応状況等を監査の重点項目とし、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、会計監査人や内部監査部門とは、定期的かつ詳細な意見交換を行っております。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）に関しては、会計監査人から、のれん等の減損リスクを含めた重要な項目に関して説明を受け、その記載内容について議論を行いました。

当事業年度における、監査役会の付議事項は次のとおりです。

決議　 ９件：監査方針と計画、常勤監査役・特定監査役選任、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書等

協議・審議 ７件：年間監査活動計画、監査役会の実効性評価、監査役の報酬等

報告　　 48件：往査実施状況報告、監査活動状況・重要書類閲覧状況報告、経営会議等の重要案件の概要報告等

ｄ．監査役会の実効性評価

監査役会では、経営理念に基づく健全かつ持続的な企業価値の向上に貢献していくため、当事業年度より、監査役会の実効性評価を実施しました。評価方法は、各監査役による自己評価アンケートへの回答により実施しております。

その自己評価について、監査役会において議論・検証を行った結果、監査役会は有効に機能しており、実効的な監査が実施されていると評価しました。加えて、監査方針等の見直しを行い、翌事業年度の監査計画に反映させるとともに、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めてまいります。

２）内部監査

当社は、内部監査を専門に行う組織として内部監査部（23名）を設置しております。また中国及び北中米の地域統括会社内の従来から在る監査を専任で行う組織に加え、当事業年度より東南アジアの地域統括会社内にも専任の監査組織を設け、各地域での内部監査を協同して行い実効性の向上に努めております。

当社内部監査規程に基づき関係会社は３年、事業会社レゾナックの事業部門・当社及び事業会社の機能領域は４年を基本サイクルとして年次監査計画を立案し社長承認を得て、当社グループのガバナンス、コンプライアンス、内部統制システムの状況、業務執行状況を監査しております。また、当社財務報告に係る内部統制規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び報告を実施しております。

当事業年度、内部監査部は関係会社監査24件、事業会社レゾナックの事業部門・当社及び事業会社レゾナックの機能領域監査15件を実施しました。

個々の監査によって検出されたエラーや潜在的リスクについて改善の提言を行い、対象組織に改善計画の策定及び実行を求め、改善結果についてのフォローアップを行い再発防止に努めることで内部統制の維持向上を図っております。経理財務部門、環境安全部、コンプライアンス部門等業務執行の監査・モニタリングを行う内部統制部門とは、指摘事項の改善検討会等で定期的に課題認識を共有し改善の早期化と横展開の要請、内部統制担当部門の自律的な行動を支援することで、グループ全体の内部統制水準の向上に向けて連携を図っております。

会計監査人及び常勤監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、リスク認識を共有し年間監査計画及び監査結果、財務報告に係る内部統制の評価状況につき定期的な報告会を通じて相互に連携を図っております。また会計監査人から常勤監査役への四半期毎の報告の際には、内部監査部長等が同席しております。

内部監査部は、個々の内部監査結果については監査報告書に指摘事項に対する改善計画を添えて社長及び管掌のBU長/事業部長及び各CXO、常勤監査役に適時に報告しております。更に、内部監査の実施状況及び監査結果の要約を四半期毎に社長及びCFOへ報告を行っております。また、経営会議及び取締役会、監査役会へも財務報告に係る内部統制の評価を含め、定期的に報告を行っております。

３）会計監査の状況

ａ．監査法人の名称　　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間　　17年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　武久善栄

指定有限責任社員　岩宮晋伍

指定有限責任社員　會田大央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は公認会計士16名、その他42名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選任・評価に関する基準を定め、これに基づき監査業務に求められる適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、監査役会が定める会計監査人の選任・評価に関する基準に基づき、会計監査人の評価を行っております。また、社内関係部署からの会計監査人再任の適否に関する定期的な聴取、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、経営者及び関係部署とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況、不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を勘案して、会計監査人の職務執行を評価しております。

②監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 70 | 144 | 140 | 54
連結子会社 | 124 | 1 | 125 | 1
計 | 194 | 145 | 265 | 55

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（１）を除きます）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 111 | － | －
連結子会社 | 260 | 146 | 229 | 240
計 | 260 | 258 | 229 | 240

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

記載すべき重要な事項はありません。

（当連結会計年度）

記載すべき重要な事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間等を勘案して決定した上で、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。

５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項に定める同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 短期業績連動報酬 （STI） | 中長期業績連動報酬（LTI）
取締役 | 623 | 338 | 119 | 166 | 11
うち社外取締役 | 70 | 70 | － | － | 5
監査役 | 111 | 111 | － | － | 7
うち社外監査役 | 44 | 44 | － | － | 4

（注）１　上記基本報酬及びSTIの額は、2024年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）であります。

２　上記STIの額は、2023年度の業績等の結果を踏まえて、2024年３月に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）であります。

３　上記LTIの額は、2024年度に費用計上した金額の合計額であります。当社LTIは、３年間のTSR（株主総利回り）評価の結果に応じて決定された数の当社株式等を、３年間のTSR評価期間終了後、速やかに交付します（50％は時価相当額の現金で支給します）。

LTIの運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託（BBT）を活用しております。

４　当事業年度に係る取締役の報酬額は、2022年３月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議しております。STI及びLTIは社外取締役を除く取締役が対象となります。

役員区分 | 株主総会決議日 | 金銭報酬 （基本報酬+STI） | 株式報酬（LTI：BBT） | 役員の員数
拠出金額 | 交付ポイント
取締役 | 2022年３月30日 第113回 定時株主総会 | 年額8.5億円以内 （うち社外取締役： １億円） | ３事業年度 13.5億円以内 | １事業年度 41万ポイント以内 | 10名 （うち社外 取締役４名）

５　2025年度以降の取締役の報酬額は、2025年３月26日開催の第116回定時株主総会において、以下のとおり決議しております。STI及びBBTは業務執行取締役が対象となります。BBT-RSは新たに導入した譲渡制限付株式（RS）に係るみずほ信託銀行株式会社の株式給付信託で全ての取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を含みます。）が対象となります。

役員区分 | 株主総会決議日 | 金銭報酬 （基本報酬+STI） | 株式報酬（LTI：BBT及びBBT-RS） | 役員の員数
拠出金額 | 交付ポイント
取締役 | 2025年３月26日 第116回 定時株主総会 | 年額11億円以内 （うち社外取締役： 1.5億円） | ３事業年度 22億円以内 （うち社外取締役：１億円） | １事業年度 41万ポイント以内 （うち社外取締役： ２万ポイント） | ９名 （うち社外 取締役：４名）

６　監査役の報酬額は、2005年３月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役３名を含む４名であります。

２）個人別の報酬等の総額（社長CEO又は連結報酬等が１億円以上の者に限る）

当事業年度に 係る主な職位・氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 会社区分
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 （STI） | 中長期業績 連動報酬 （LTI）
代表取締役社長CEO 髙橋 秀仁 | 180 | 74 | 50 | 56 | 当社
取締役会議長 森川 宏平 | 149 | 66 | 33 | 50 | 当社

３）業績連動報酬の算定方法と評価結果

a. 短期業績連動報酬（STI: Short-Term Incentive）

・取締役に対する2023年度STIは、下記算定式及び評価に基づき、役職別基準額に対して65.7％～91.0％の支給となりました。

STI個人別支給額 = 役職別基準額 ×（①全社業績評価係数 + ②個人業績評価係数）

①　全社業績評価係数（評価ウエイト：70％）

2023年度STIの全社業績評価係数は、以下のとおり、46.0％※1となりました。

| 2023年度目標※2 | 実績 | 評価係数 | 評価 ウエイト | 加重 評価係数
EBITDA（額） | Maximum Target Threshold | 1,162億円 830億円 664億円 | 1,057億円 | 84.2％ | 20％ | 16.8％
EBITDA（率） | Maximum Target Threshold | 8.3％ 6.4％ 5.4％ | 8.2％ | 97.4％ | 30％ | 29.2％
ROIC | Maximum Target Threshold | 10％ 6～7％ 4.5％ | 1.9％ | 0％ | 20％ | 0％
|  |  |  | 合計 | 評価ウエイト 70％ | 全社評価係数 46.0％

※1　代表取締役会長は個人業績評価の対象外のため、全社業績評価ウエイト100％に換算し、評価係数は65.7％となりました。

※2　EBITDA（額及び率）の2023年度目標については、事業環境の不透明さから期初に設定できなかったため、2023年６月開催の経営会議にて合意した業績予想値を適用しました。但し、目標設定の遅れと、目標値が前年を大きく下回ることを踏まえ、EBITDA（額及び率）の評価係数は、Target達成時に50％（通常は100％）、上限（Maximum以上達成時）は100％（通常は200％）に設定しました。なお、Threshold未達の場合は評価係数０％となります。

②　個人業績評価係数（評価ウエイト：30％）

個人別に設定した長期ビジョンやサステナビリティに係る戦略目標、後継者・経営幹部の育成目標、新しい経営理念に基づく企業文化醸成のための取組目標等について評価した結果、2023年度STIの個人業績評価係数は、37.5％～45.0％となりました。

b. 中長期業績連動報酬（株式報酬）（LTI: Long-Term Incentive）

・当事業年度に評価が確定する2022年度LTIは、３年間の当社TSR（株主総利回り）について、化学・繊維業界企業22社における順位（%ileランク）を算定し、その結果に応じて役職別に交付する当社株式等の数を決定するものです。

LTI個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × TSR評価係数

・2022年度LTIのTSR評価係数（実績値）は、2022年１月～2024年12月の３年間の当社TSR（172.6％）及び化学・繊維業界企業22社における順位（94.2％ile（22社の２位と３位の間））に基づき、185.5％となりました。

② 報酬諮問委員会の運営状況等

１）報酬諮問委員会の役割・権限等

・取締役の個人別の報酬等の額及び交付する株式の数の決定については、取締役会の監督機能強化の視点から、独立社外取締役を構成員の過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会に委任しております。

・報酬諮問委員会の主な役割・権限は以下のとおりであります。

＜報酬諮問委員会の主な役割・権限＞

決議事項 | 審議又は確認事項
・取締役の個人別の基本報酬の額 ・取締役の短期業績連動報酬（STI）に係る業績指標の目標及び評価、並びに個人別支給額 ・取締役の中長期業績連動報酬（LTI）に係る役職別の基準ポイント、TSR評価、並びに個人別の確定ポイント・交付株式数 | ・役員報酬等の決定方針 ・執行役員（取締役非兼務）の個人別の報酬等の内容 ・役員報酬等に係る会社の重要な規則・手続等の制定、改正、廃止、並びに重要な公表資料等における記載内容

２）報酬諮問委員会等の運営状況

・2024年４月から2025年３月の期間においては報酬諮問委員会を７回開催し、取締役会より諮問又は委任を受けた下記内容について審議・決定しました（報酬諮問委員会を構成する各役員の役職・氏名及び出席状況は「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の欄に記載）。

・報酬諮問委員会における審議・決定に際しては、その役割・権限を適切に行使するため、「役員報酬等の決定方針」との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関（WTW（ウイリス・タワーズワトソン社））より審議に必要な情報や助言等を得ております。当期間においては７回中６回の報酬諮問委員会にWTWの報酬コンサルタントが同席しました。報酬諮問委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っております。

＜当期間の報酬諮問委員会における主な確認・審議・決定事項＞

開催月 | 確認・審議・決定事項
2024年 ７月 ９月 10月 11月 12月 | ・当事業年度に係る取締役及び執行役員の報酬について、「役員報酬等の決定方針」に沿った適切な水準・構成であることを確認しました。一方で、世界トップクラスの機能性化学メーカーへの変革と企業価値最大化を、より一層後押しするため、「世界で戦える会社」の経営陣に相応しい魅力的な処遇のあり方について議論を重ねました。具体的には、報酬比較企業の見直し、報酬水準（特に業績連動報酬）の拡大、LTI（PSU）におけるTSR評価方法の見直し、新しいLTI（業績連動型RS）の導入、株式保有ガイドラインの強化等を中心に審議しました。 ・社外取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を意識した経営の監督・助言を促すため、株式報酬（譲渡制限付株式）を付与することを検討しました。 ・2025年度から設置予定の取締役会議長の報酬について、その役割・責務や他社動向等を参考に、報酬水準・報酬構成を検討しました。 ・第116回定時株主総会に上記に係る報酬改定議案を上程することを確認しました。
2025年 １月 ３月 | ・第116回定時株主総会に上程する報酬改定議案及び改定後の「役員報酬等の決定方針」（2024年度事業報告及び有価証券報告書における役員報酬開示の内容）について確認しました。 ・2025年度の各取締役の個人別の基準報酬額及びLTIの基準交付ポイントを決定しました。 ・2024年度STIに係る業績指標（全社業績及び個人業績）の評価について議論を行い、各取締役に対する個人別支給額を決定しました。個人業績評価については、対象となる各取締役（社長CEO, CFO, CSO/CRO, CHRO）について社長CEOによる一次評価（社長CEO自身については自己評価）を踏まえ、その妥当性を審議・確認の上、最終評価を決定しました。 ・2022年度LTIについて、2022年１月～2024年12月の３年間のTSR評価を踏まえて、各取締役に対して支給する当社株式の数及び金銭の額を決定しました。 ・2025年度STIに係る業績指標（全社業績及び個人業績）の目標について議論を行い、決定しました。個人業績目標については、対象となる各取締役及び取締役候補者（社長CEO, CFO, CSO/CRO, CHRO）から説明を受け、その妥当性を審議・確認しました。

なお、当社は全取締役及び全監査役が参加する意見交換会を開催しており、当期においては、現行報酬制度の基本的な考え方や今後の検討課題等について、2024年５月に開催された意見交換会で議論しました。

３）当事業年度の報酬の妥当性・相当性

・当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記１）及び２）に記載のとおり、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断しております。

③ 2025年度の役員報酬等の決定方針

１）役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点

［役員報酬等の決定方針の決定方法］

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。

［2025年度からの主な変更点］

上記②２）に記載のとおり、当社は世界トップクラスの機能性化学メーカーへ変革することを目指し、事業ポートフォリオの見直しや成長事業への集中投資を急ピッチで推し進めるなか、「世界で戦える会社」に相応しい魅力的な処遇を実現し、優秀な経営人材を獲得・保持するため、2025年度より、グローバル事業を中核に据える大手製造業企業を意識した報酬水準・報酬体系に移行する予定です。また、社外取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を意識した経営の監督・助言を促すため、基本報酬（委員手当・委員長手当を除きます。）の概ね10％程度の株式報酬を付与する予定です。2025年度からの主な変更点は以下のとおりです。

項目 | 改定前 | 改定後 | 参照箇所
報酬比較企業 | 化学業界をはじめとした同業・同規模企業を選定 | グローバル事業を中核に据える大手製造業企業を選定 | ２）b.
報酬構成比率（基本報酬：STI基準額：LTI基準額） | ２）b.
| 社長 | 40％：30％：30％ | 25％：25％：50％
| 常務 | 50％：25％：25％ | 42％：29％：29％
LTI：PSUの 仕組み ※PSU： パフォーマンス・ シェア・ユニット | 当社TSR（３年間）を国内化学・繊維業界企業と比較評価しポイントを付与、退任時に累積ポイント相当の株式を交付 | 当社TSR（３年間）を国内化学・繊維業界企業及び欧米主要株価指数と比較評価し株式等を交付（交付株式数のうち一定割合（当初は50％を想定）は時価相当額の現金で支給） | ２）d.
LTI： 業績連動型RSの導入 ※RS： 譲渡制限付株式 | （新設） | 業務執行取締役に対して、毎期のサステナビリティ評価に応じてRSを交付（退任時譲渡制限解除。RS交付数の一定割合（当初は30％を想定）はポイントとして留保し、退任時に時価相当額の現金で支給） | ２）e.
LTI：RSの導入 ※RS： 譲渡制限付株式 | （新設） | 社外取締役に対して、毎期、基本報酬（委員会手当・委員長手当を除く）の概ね10％程度の譲渡制限付株式（退任時譲渡制限解除）を交付 | ２）b.
取締役会議長の報酬 | （新設） | 取締役会議長（社内取締役）の報酬は、その役割や責務等を踏まえ、基本報酬とLTI（RS）で構成 | ２）b.
株式保有 ガイドライン （社長） | 基本報酬の1.5倍以上の価値の株式保有に努める | 基本報酬の3.0倍以上の価値の株式保有に努める | ２）g.

２）役員報酬等の決定方針

a. 基本方針

［取締役（社外取締役を除く）］

・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること

・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること

・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであること

［社外取締役］

・独立した客観的な立場から当社の経営を監督し、中長期的な企業価値の向上を意識した経営に関する助言を行うという役割・責務に適した報酬体系であること

b. 報酬構成・報酬水準

［取締役（社外取締役を除く）］

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬（STI）、中長期の業績や企業価値に応じて変動する株式報酬（LTI）により構成します。株式報酬（LTI）は、３年間の業績・株価に応じて当社普通株式等を交付する「パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）」、及び、毎期のサステナビリティ評価に応じて譲渡制限付株式（RS）等を交付する「業績連動型RS」で構成します。

・報酬水準及び総報酬に占める変動報酬（STI及びLTI）の割合は、外部専門機関の調査に基づく他社水準（グローバル事業を中核に据える大手製造業企業との比較）を踏まえ、適切な金額・割合に設定します。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、上位の役位ほど変動報酬の割合を高く設定します。

・上記に関わらず、取締役会長及び取締役会議長の報酬については、その役割・責務に応じて個別に設定します。

＜2025年度　取締役の報酬構成（基準額）＞

<<代表取締役社長>> | <<取締役常務執行役員>> | <<取締役会議長※>>

※取締役会議長の役割は、経営の監督（議長としての職務）が中心となるため、基本報酬及び業績条件を付さない譲渡制限付株式（RS）で構成します。RSは退任時に譲渡制限を解除します。

（注）小数点第１位を四捨五入しているため、各欄の合計が100％にならない場合があります。

［社外取締役］

・社外取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）及び譲渡制限付株式（RS）で構成します。RSは退任時に譲渡制限を解除します。

・報酬諮問委員会又は指名諮問委員会の委員及び委員長については、その役割に応じた手当を加算します。

・RSは基本報酬（委員及び委員長手当を除きます。）の10％程度の金額とします。

・報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに外部専門機関の調査に基づく他社水準（グローバル事業を中核に据える大手企業（全産業）との比較）を踏まえ、適切な金額に設定します。

c. 短期業績連動報酬（STI: Short-Term Incentive）

・STIとして個人別に支給する額は、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役職別基準額に①全社業績評価係数（評価割合70％）及び②個人業績評価係数（評価割合30％）を乗じて算出します。業績評価係数は業績等の結果に応じて0％～200％の範囲で変動します。

STI個人別支給額 = 役職別基準額 ×（①全社業績評価係数 + ②個人業績評価係数）

・①全社業績評価係数及び②個人業績評価係数を算定するための業績評価指標（KPI）は、当社が長期ビジョンの実現に向けて重視する財務指標・戦略指標のなかから選定します。

＜2025年度STIの業績評価指標（KPI）＞

| KPI | 評価割合 | 選定理由
①全社 業績評価 | EBITDA*１ | 20％ | ● 「世界トップクラスの機能性化学メーカー」になるための指標 エレクトロニクスを中心とした事業成長＋イノベーション及び構造改革を通じて、世界で戦える会社に相応しい規模と収益性を目指します
対売上EBITDAマージン*２ | 30％
ROIC*３ | 20％ | ● 企業価値の最大化と株主への利益還元に向けた指標 戦略適合性、ベストオーナー視点に加え、規律（採算性・資本効率）をより意識した経営を促し、ポートフォリオ経営のさらなる高度化と中長期的なROEの向上を目指します
②個人 業績評価 | 長期ビジョンにおける取組・サステナビリティ課題への対応等 | 30％ | 長期視点での経営を強く促し、当社の持続的な成長の実現を目指します

*１. EBITDA = コア営業利益 + 減価償却費及び償却費

*２. 対売上EBITDAマージン = EBITDA ÷ 連結売上収益

*１及び２. 業績評価に際しては、為替調整として2025年通期予想（2025年２月13日発表）に使用した為替レートを適用

*３. ROIC = （コア営業利益 ± 持分法投資損益 - 法人所得税費用）÷（有利子負債 + 資本合計）

d. パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU: Performance Share Unit）

・PSUは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに３年間の当社TSR（株主総利回り）に応じた係数を乗じた数の株式等を交付する仕組みとします。なお、算定された数の一定割合（当初は50％を想定）は時価相当額の現金で支給します。

個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × TSR評価係数（０～240％）

・TSR評価係数は、３年間の当社TSRについて、国内ピアグループ（当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業）における当社の順位、及び、欧米の化学企業で構成する株価指数（インデックス）成長率との比較に応じて決定します。国内ピアグループにおける当社TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR：中長期的に化学業界で上位25％の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定します。欧米の株価指数（インデックス）は、客観性・透明性を担保するため、株主・投資家に広く認知されている代表的な指数を選定します。

＜PSU2025年プラン（評価期間：2025年１月～2027年12月）＞

e. 業績連動型RS

・株価意識経営の強化とサステナビリティビジョン2030の実現を後押しするため、2025年度より業績連動型RSを導入します。業績連動型RSは、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに毎期のサステナビリティ評価に応じた係数を乗じた数の譲渡制限付株式（RS）等を交付する仕組みです。交付するRSは退任時まで譲渡できないものとします。なお、算定された数の一定割合（当初は30％を想定）はポイントとして留保し、退任時に時価相当額の現金で支給します。譲渡制限期間中、留保分に対する配当金相当額は再投資するものと仮定して、ポイントを加算します。

個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × サステナビリティ評価係数（85％～115％）

・2025年度のサステナビリティ評価係数は、従業員エンゲージメントスコア、パーパス・バリューの実践度スコア、及び「Resonac Pride製品・サービス」認定数※の達成状況等に応じて決定します。

※Resonac Pride 製品・サービスとは、当社事業による「パーパス」と「バリュー」の実践を可視化するための取り組みです。認定にあたっては、パーパスに基づき社会を変えることでお客さまや社会に提供した価値や当社が大切にする４つのバリューの発揮の妥当性、製品環境アセスメント・レピュテーションなどのリスク評価、売上計画やシェアなどの将来性・インパクト、世界共通のゴール（SDGs）との関連性などの観点で第三者の視点を入れ評価します。詳細は当社Webサイト（https://www.resonac.com/jp/sustainability/management/sdgs.html）をご参照ください。

f. 個人別の報酬決定手続き

・取締役の個人別の報酬等の内容は、その妥当性と客観性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会で決定します。報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役とします。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとします。

・報酬諮問委員会は審議の結果を適時・適切に取締役会に報告することとします。

g. その他の重要事項

［報酬の調整・返還請求等］

・当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、臨時に取締役の報酬等を減額又は不支給とする場合があります。

・STIについて、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の支給額を算定する場合があります。

・STI及びLTIについて、役員の不正行為等が生じた場合や誤った財務諸表に基づいて支給が行われた場合、当該事実に係る役員の報酬受給権は消滅し、当社は現に支給した報酬の返還等を請求する場合があります。

［取締役を兼務しない執行役員及び監査役の報酬］

・取締役を兼務しない執行役員の個人別の報酬等については、取締役（社外取締役を除きます。）に対する報酬等の決定方針に準じて、報酬諮問委員会の審議を経た上で、代表取締役社長CEOが決定します。

・監査役の個人別の報酬等については、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえ、監査役の協議により決定します。

［株式保有ガイドライン］

・社外取締役を除く取締役及び執行役員は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとします。具体的には、潜在的保有株式（株式給付信託の確定ポイント）を含めて、社長は基本報酬の3.0倍以上、その他役員は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととし、相当する価値の株式数を超えるまでは、株式の売却を制限します。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を「純投資目的」、また経済合理性や取引関係の維持強化等の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資する投資株式を「純投資目的以外」として区分しております。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、原則として政策保有株式を保有しない方針とし、現在保有する政策保有株式の縮減を進めます。純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会は、毎年、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行います。

当社は、2024年11月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行っておりますが、原則として政策保有株式を保有しない方針に基づき株式の売却を進めております。

③保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）㈱レゾナックにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱レゾナックについては以下のとおりであります。

銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 62 | 1,709
非上場株式以外の株式 | 1 | 179

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 145
非上場株式以外の株式 | － | －

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ　特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤクルト本社 | 60,000 | 60,000 | 営業取引関係のため継続して保有しておりましたが、縮減を進め、有価証券報告書提出日時点においては保有しておりません。 | 無
179 | 190

ロ　みなし保有株式

該当事項はありません。

２）提出会社における株式の保有状況

銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ　特定投資株式

該当事項はありません。

ロ　みなし保有株式

該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。