2025年10月28日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき提出いたしました臨時報告書につき、一部記載漏れがありましたため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2【報告内容】(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が田中化学の発行済株式(ただし、当社が保有する田中化学の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における田中化学の株主(ただし、当社を除く。)に対し、田中化学株式に代わり、その有する田中化学株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社株式を割り当てます(以下、かかる方法で株式交換比率を算定する方式を「変動制株式交換比率方式」という。)。
株式交換比率=424円(※) / 当社の普通株式の平均価格
※(4).① 割当ての内容の根拠及び理由に記載の手法により算定した、田中化学株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所プライム市場における2026年1月13日(同日を含む。)から同年1月16日(同日を含む。)までの4取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除く。)の当社株式1株当たりの終値の単純平均値(ただし、小数点以下第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する。)であります。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数点以下第3位まで算出し、その小数点第3位を四捨五入いたします。
(注2)株式交換により交付する当社株式の数等
当社は、基準時における田中化学の株主の皆様(ただし、以下の田中化学による自己株式の消却後の株主をいい、当社を除く。)に対し、その保有する田中化学株式に代えて、その保有する田中化学株式の数の合計に上記株式交換比率を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。本株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式(2025年6月30日現在20,519,186株)を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定であります。なお、田中化学は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する田中化学の取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて田中化学が取得する自己株式を含む。)の全てを、基準時をもって消却する予定であります。
(訂正後)
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が田中化学の発行済株式(ただし、当社が保有する田中化学の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における田中化学の株主(ただし、当社を除く。)に対し、田中化学株式に代わり、その有する田中化学株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社株式を割り当てます(以下、かかる方法で株式交換比率を算定する方式を「変動制株式交換比率方式」という。)。
株式交換比率=424円(※) / 当社の普通株式の平均価格
※(4).① 割当ての内容の根拠及び理由に記載の手法により算定した、田中化学株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所プライム市場における2026年1月13日(同日を含む。)から同年1月16日(同日を含む。)までの4取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除く。)の当社株式1株当たりの終値の単純平均値(ただし、小数点以下第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する。)であります。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数点以下第3位まで算出し、その小数点第3位を四捨五入いたします。
(注2)株式交換により交付する当社株式の数等
当社は、基準時における田中化学の株主の皆様(ただし、以下の田中化学による自己株式の消却後の株主をいい、当社を除く。)に対し、その保有する田中化学株式に代えて、その保有する田中化学株式の数の合計に上記株式交換比率を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。本株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式(2025年6月30日現在20,519,186株)を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定であります。なお、田中化学は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する田中化学の取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて田中化学が取得する自己株式を含む。)の全てを、基準時をもって消却する予定であります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる田中化学の株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度であります。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度であります。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなる田中化学の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとする。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となる田中化学は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
当社が田中化学との間で2025年10月28日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。