第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はない。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年６月28日開催の第103回定時株主総会決議により、2016年10月１日付で５株を１株に併合した。これにより株式数は55,891,884株減少し、発行済株式総数は13,972,970株となった。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式180,854株は、「個人その他」に1,808単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれている。
２ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
１ 上記の所有株式数には、信託業務による所有数を次のとおり含んでいる。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 422千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 268千株
２ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりである。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれている。
２ 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式54株が含まれている。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。
２ 当期間末の保有自己株式数は、2019年５月31日現在のものである。
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当に関しては、株主還元を経営上の最重要課題の一つと考え、各期の収益状況をベースに、安定的な配当実施および今後の事業展開に備えるための内部留保などを勘案して決定することを基本としている。
この方針のもと、2019年３月期（第106期）の期末配当金は１株当たり50円とすることに決定した。この結果、中間配当金（１株当たり50円）を含めた当期の１株当たり配当金は、１株当たり100円となった（連結配当性向228.2％）。
内部留保については、業績の向上と経営基盤の強化につながる生産体制拡充、コスト競争力の強化および市場ニーズに対応した製品の研究開発に投資していく予定である。
なお、当社の剰余金の配当は、当面は中間配当と期末配当の年２回の配当を継続する予定である。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨、また、剰余金の配当については、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日を剰余金の配当の基準日と定めて配当することができる旨、定款で規定している。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「住友の事業精神の下で、住友精化グループは、化学の分野で世界に通じる独創的な技術を開発し、特色のある質の高い製品を国内外に供給することにより、社会の発展に貢献します。」という企業理念を掲げている。この企業理念のもと、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社では、以下の方針に則って、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みを行っている。
・当社は、株主の正当な権利行使に関し、情報提供の充実や権利行使の機会の確保を行い、また、株主の平等性を実現します。
・当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を尊重した企業風土の醸成と、これらとの協働に積極的に取り組みます。
・当社は、役職員が従うべき行動準則を制定・実践し、内部統制システムを適確に運営します。
・当社は、英文での決算情報の開示やウェブサイトによる適時の情報提供など、適切かつ充実した情報開示を行い、経営の透明性を確保します。
・当社の取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、会社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上を促すべく、経営方針および企業戦略を示すとともに、迅速・果断な意思決定を行います。
・当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように株主と建設的な対話を行い、これに際して当社の経営戦略や経営計画をわかりやすく説明します。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（有価証券報告書提出日（６月28日）現在）
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社である。当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、併せて効率的な経営の実現と競争力の強化のため、会社基本方針の策定および戦略の決定ならびに業務執行の監督機能を有する取締役と、業務執行に専念する執行役員を分離する執行役員制度を採用している。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築のため、取締役の任期は１年間としている。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役10名と執行役員13名（うち取締役兼務者７名）である。
当社の取締役会は10名（うち社外取締役３名）の取締役により、監査役会は３名（うち社外監査役２名）の監査役により構成されている。毎月および必要に応じて開催される取締役会では、各取締役から、経営の執行状況が報告され、監査役もこれを聴取する。執行役員は、取締役会が決定した経営戦略に基づき、その委ねられた業務領域における業務執行の責任を負う。
当社は、取締役および監査役の候補者の指名についての諮問機関として、役員指名委員会を設置している。役員指名委員会は、社長、人事担当取締役及び２名の独立取締役で構成され、委員長は各委員の中から互選で選任される。また、取締役および監査役の報酬についての諮問機関として、役員報酬委員会を設置している。役員報酬委員会は、社長、人事担当取締役及び２名の独立取締役で構成され、委員長は各委員の中から互選で選任される。
当社は、内部統制システム整備を目的に内部統制委員会を設けている。同委員会はリスクマネジメント、法令遵守（コンプライアンス）およびＲＣ（レスポンシブル・ケア）活動（「無事故・無災害」、「環境保護の推進」および「顧客の安全の確保と満足の向上」の達成を目的とする）を行っているリスク・コンプライアンス委員会およびＲＣ（レスポンシブル・ケア）委員会を統括し、経営の課題に適切に対応できる体制をとり、効率的かつ公正な事業活動の実施につとめている。また、企業理念の実践により、当社にしかできない価値を創造することで、世界共通の目標であるＳＤＧｓの課題に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献することを目的にＣＳＲ委員会を設けている。
当社グループの経営上の重要事項については、毎月、常勤の取締役が出席する経営会議において審議している。また、常勤の監査役もこの会議に出席している。
ロ．現状の体制を採用している理由
当社が、監査役会設置会社を採用し、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しているのは、次の理由により、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能であると考えるためである。
・ 取締役会（総数10名のうち３名が社外取締役）による実効的な経営監督権能の確保
・ 監査役会（総数３名のうち２名が社外監査役）による適正な監査権能の確保
・ 役員指名委員会（総数４名のうち２名が社外取締役）による透明性のある取締役および監査役の選任
・ 役員報酬委員会（総数４名のうち２名が社外取締役）による透明性のある取締役の評価
機関ごとの出席者は、次のとおりである（◎は議長／委員長を指す。）
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりである。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、住友精化グループ行動憲章を定めて、これを基本方針として、事業活動を行っている。
取締役の業務執行に関しては、取締役会のほか、経営会議および役員会議を通じて、また、内部監査室による監査や社内規程の遵守により、効率的な会社経営およびコンプライアンスの実現に務めている。
また、監査役の監査に関しても、報告体制の確立、意見交換会の実施や人員体制の確保を通じて、監査役の監査が実効的に行われることを確保している。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク・緊急事態規程に基づき、経営リスクの評価・対策などのリスクマネジメントや重大な事件・事故などの緊急事態に関する体制を整備している。
リスクマネジメントについては、リスク・コンプライアンス委員会およびＲＣ委員会において、当社グループにおけるリスク管理状況の報告を受け、そのレビューを行い、内部統制委員会に報告している。
個別の重要な経営リスクに関しては、経営会議において審議している。
なお、重大な事件・事故などの緊急事態が発生した場合には、緊急事態対策本部を設置して、その対応に当たるものとし、所要の訓練も実施している。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、関係会社規程により、子会社の管理体制を定めており、子会社の運営管理、指示、指導、援助、事業運営などに関する承認、および業務監査を通じて、子会社の業務の適正を確保している。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条 第１項各号に定める金額の合計額である。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めている。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めている。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めている。これにより株主への利益還元をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施することができる。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めている。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 住友化学工業株式会社は、2004年10月１日付けで住友化学株式会社に商号変更されている。
２ 取締役新沼宏、勝木保美および川崎全司の各氏は、社外取締役である。
３ 監査役吉田裕明および三浦州夫の各氏は、社外監査役である。
４ 当社では、会社基本方針の策定および戦略の決定、ならびに業務執行の監督機能を有する取締役と業務執行に専念する執行役員を分離することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、併せて効率的な経営の実現と競争力の強化をはかるため、執行役員制度を導入している。
執行役員は13名で、上記記載の取締役 小川育三、重田裕基、濱谷和弘、村越傑、桝本弘信、宮本哲也、町田研一郎の７名の他に、執行役員 林俊夫、東矢健宏、山本正人、山口聖、上村和久、小林浩の６名で構成されている。
５ ※１ 2019年６月26日開催の第106回定時株主総会の終結の時から１年間
６ ※２ 2016年６月28日開催の第103回定時株主総会の終結の時から４年間
７ ※３ 2016年６月28日開催の第103回定時株主総会の終結の時から４年間（任期満了前の辞任により退任した監査役の補欠とし
て選任されているため、当社定款第24条第３項の定めにより、任期は前任監査役の残任期間である。）
８ ※４ 2018年６月27日開催の第105回定時株主総会の終結の時から４年間
②社外役員の状況
イ．社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名である。新沼取締役は、当社の大株主かつ主要仕入先である住友化学株式会社（当社への議決権比率30.7％、取引金額6,821百万円）の取締役専務執行役員であるが、これ以外の人的関係や特別な利害関係はない。勝木取締役は、当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）の業務執行社員として当社の監査を行っていたが、2010年６月に同監査法人を退職しており、また同人の兼職先と当社とは取引関係にないため、同人と当社との間には特別な利害関係はない。また、川崎取締役と当社とは取引関係になく、また同人の兼職先と当社との取引関係は僅少であるため、同人と当社の間には特別な利害関係はない。
ロ．社外監査役の状況
当社の社外監査役は２名である。吉田監査役は、住友化学株式会社の常勤の監査役であるが、これ以外の人的関係や特別な利害関係はない。また、三浦監査役と当社との間に特別な利害関係はない。
ハ．独立性に関する基準
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準として、株式会社東京証券取引所が定める基準に準拠して判断し、一般株主と利益が相反しないとの観点から選定することとしている。
なお、当社は、勝木取締役、川崎取締役および三浦監査役の各氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づき、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ている。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監督を行っている。
社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、社内の重要会議の内容等につき報告を受けており、また、各担当部門執行役員および会計監査人から直接報告および説明を受ける機会を持ち、監査を実施している。当該監査の結果および各社外監査役の意見については、内部監査、監査役監査および会計監査において適切に反映することで、実効性の維持および向上をはかっている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役は３名おり、２名が社外監査役である（有価証券報告書提出日（６月28日）現在）。監査役は会社経営や弁護士などその専門的見地に基づき、各監査役が監査役会の定めた業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な書類を閲覧するなど取締役の職務の執行を監査している。毎月開催される監査役会では、常勤の監査役からの監査実施状況の報告がなされている。また、常勤の監査役は内部監査室の監査結果を聴取しており、監査役会は各担当取締役と定期的な情報交換を行い、適法性および妥当性の両面から適正な監査がなされている。
また、監査役会は、四半期毎に会計監査人から説明を受け、意見交換も適宜行っている。
② 内部監査の状況
内部監査室（現在７名体制）は、業務監査を主体に行っており、社長および監査役等に適宜報告している。なお、内部監査室は、現在、スタッフの充実をはかっており、監査役とも連携して、監査役監査の充実に寄与している。また、内部統制報告書に関しては、会計監査人に対し必要な報告を実施している。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
松本 学
北村 圭子
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士（９名）とその他（８名）により構成されている。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査内容及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断している。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認している。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価している。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用している。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準（IFRS）の導入に関する指導・助言業務を委託した。
ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
前連結会計年度
当社連結子会社である７社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対して、監査証明業務等として39百万円を支払っている。
当連結会計年度
当社連結子会社である７社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対して、監査証明業務等として42百万円を支払っている。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はないが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ている。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、業績への貢献度および執行内容のみならず、中長期的な成長への貢献要素も考慮して決定するものとしている。
取締役の報酬総額は、2007年６月28日開催の第94回定時株主総会の決議により年額３億６千万円以内、そのうち社外取締役分は2015年６月25日開催の第102回定時株主総会の決議により２千万円以内である。この範囲内において、社内取締役の報酬は月額報酬と業績連動報酬（賞与）により構成されている。月額報酬は業績への貢献度、執行内容および中長期的な成長への貢献を加味して決定している。業績連動報酬（賞与）は、ROE等の各指標の達成状況に応じて支給の有無を判断し、利益等の金額に一定の係数を乗じたものを総額として、各取締役の業績や職務執行の内容を考慮し分配する。一方、社外取締役の報酬は、経営の監視・監督の責務を担うことから、業績から切り離した報酬体系とし、当社や他社の報酬水準および職責の内容を考慮して決定している。各取締役の報酬額は、役員報酬委員会による助言を受けて、代表取締役社長が取締役会からの委任に基づき決定している。
監査役の報酬総額は、2007年６月28日開催の第94回定時株主総会の決議により、年額６千万円以内である。この範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定される。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 期末現在の人員は取締役７名(社外取締役３名を除く)、監査役１名(社外監査役３名を除く)、社外役員６名である。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的の適切性、保有による便益及び保有株式のリスクなどを総合的に勘案し、今後の取引関係の維持・強化が期待されるなど、政策的に保有する合理性があると判断した株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的で保有する株式に区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的の適切性、保有による便益及び保有株式のリスクなどを総合的に勘案し、保有の合理性を毎年、取締役会で精査・検証している。なお、保有の合理性が乏しいと判断した株式については、適宜株価の動向などを加味した上で売却の検討を行う。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はない。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はない。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難である。保有目的の適切性、保有による便益及び保有株式のリス
クなどを総合的に勘案し、保有の合理性を毎年、取締役会で精査・検証している。
２ 住友ベークライト株式会社は2018年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合している。
３ 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社三
井住友銀行は当社株式を保有している。
４ MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社
である三井住友海上火災保険株式会社は当社株式を保有している。
５ 多木化学株式会社は2019年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割している。
６ 野村ホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社である野村證券株式会社は
当社株式を保有している。
みなし保有株式
(注) 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社である三井住友信
託銀行株式会社は当社株式を保有している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はない。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの