第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2023年７月21日（注１） |
7 |
13,980 |
16 |
9,714 |
16 |
7,555 |
|
2024年７月25日（注２） |
6 |
13,987 |
17 |
9,732 |
17 |
7,573 |
（注１） 2023年７月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が７千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16百万円増加しております。
発行価格 4,305円
資本組入額 2,152.5円
割当先 取締役及び執行役員（計13名）
（注２） 2024年７月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が６千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17百万円増加しております。
発行価格 5,310円
資本組入額 2,655円
割当先 取締役及び執行役員（計12名）
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式880,645株は、「個人その他」に8,806単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の所有株式数には、信託業務による所有数を次のとおり含んでおります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 530千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 325千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式880千株があります。
３ 2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 グラントウキョウサウスタワー10階 |
618 |
4.42 |
４ 2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びに日興アセットマネジメント株式会社が2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
243 |
1.75 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１丁目１番１号 |
338 |
2.42 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
117 |
0.84 |
|
計 |
― |
699 |
5.01 |
５ 2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 |
313 |
2.24 |
|
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
290 |
2.08 |
|
計 |
― |
604 |
4.32 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。
２ 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年11月11日）での決議状況 （取得期間 2024年11月12日～2024年12月30日） |
200,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
994,868,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
0 |
5,132,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.0 |
0.51 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
0.0 |
0.51 |
（注） 2024年11月11日開催の取締役会において、東京証券取引所の市場買付けによる取得を決議しております。なお、同日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
107 |
549,660 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
880,645 |
－ |
880,645 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
２ 当期間末の保有自己株式数は、2025年５月31日現在のものであります。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当に関しては、株主還元を経営上の最重要課題の一つと考え、配当性向30％以上を基準に、安定的な配当の実施および今後の事業展開に備えるための内部留保などを勘案して決定することを基本としております。また、内部留保につきましては、業績の向上と経営基盤の強化につながる生産体制拡充、コスト競争力の強化および市場ニーズに対応した製品の研究開発に投資してまいります。
この方針のもと、2025年３月期（第112期）の期末配当金は１株当たり100円とすることに決定しました。この結果、中間配当金（１株当たり100円）を含めた当期の１株当たり配当金は200円となりました（連結配当性向44.4％）。
なお、当社の剰余金の配当は、当面は中間配当と期末配当の年２回の配当を継続する予定であります。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨、また、剰余金の配当については、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日を剰余金の配当の基準日と定めて配当することができる旨、定款で規定しております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「住友の事業精神の下で、住友精化グループは、化学の分野で世界に通じる独創的な技術を開発し、特色のある質の高い製品を国内外に供給することにより、社会の発展に貢献します。」という企業理念を掲げております。この企業理念のもと、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社では、以下の方針に則って、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みを行っております。
・当社は、株主の正当な権利行使に関し、情報提供の充実や権利行使の機会の確保を行い、また、株主の平等性を実現いたします。
・当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を尊重した企業風土の醸成と、これらとの協働に積極的に取り組みいたします。
・当社は、役職員が従うべき行動準則を制定・実践し、内部統制システムを適確に運営いたします。
・当社は、英文での決算情報の開示やウェブサイトによる適時の情報提供など、適切かつ充実した情報開示を行い、経営の透明性を確保いたします。
・当社の取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、会社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上を促すべく、経営方針および企業戦略を示すとともに、迅速・果断な意思決定を行います。
・当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように株主と建設的な対話を行い、これに際して当社の経営戦略や経営計画をわかりやすく説明いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在）
イ．企業統治の体制の概要とその理由
当社は2021年６月25日開催の第108回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これは、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性および効率性を高めるためであります。
現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役10名（うち監査等委員である取締役４名）と執行役員12名（うち取締役兼務者４名）です。
当社の取締役会は、10名（うち監査等委員である取締役が４名）の取締役により構成され、４名（うち監査等委員である取締役が３名）を社外から選任しています。毎月および必要に応じて開催される取締役会では、各取締役から、経営の執行状況が報告されます。執行役員は、取締役会が決定した経営戦略に基づき、その委ねられた業務領域における業務執行の責任を負います。
当社では、取締役および業務を統括する執行役員（以下、「経営陣幹部」といいます。）の指名ならびに監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の諮問機関として、役員指名報酬委員会（後述、「(4）役員の報酬等 ② 役員報酬決定に関する機関と手順 ロ 取締役会および諮問機関」をご参照ください。）を設置しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名および社外取締役３名の計４名で構成されております。監査等委員会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、経営の適法性・妥当性についての助言や提言を行っております。
当社は、内部統制システム運用・整備を目的に内部統制委員会を設けております。同委員会はリスクマネジメントおよび法令遵守（コンプライアンス）を行っているリスク・コンプライアンス委員会を統括し、経営の課題に適切に対応できる体制をとり、効率的かつ公正な事業活動の実施につとめております。また、当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、これの解決に取り組むため、サステナビリティ委員会を設けております。
当社グループの経営上の重要事項については、毎月、社長及び業務を統括する執行役員が出席する経営会議において審議しております。また、常勤の監査等委員である取締役もこの会議に出席し、業務の執行状況を監視・監督しています。
※ 当社は、2025年６月23日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、経営体制は、取締役10名（うち監査等委員である取締役４名）と執行役員９名（うち取締役兼務者４名）となります。
ロ．設置している機関の構成員
機関ごとの構成員は、次のとおりです（◎は議長／委員長を指します。）
|
役名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
役員指名 報酬委員会 |
|
代表取締役社長 |
小川 育三 |
◎ |
|
〇 |
|
代表取締役 |
濵谷 和弘 |
〇 |
|
〇 |
|
代表取締役 |
町田 研一郎 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
東矢 健宏 |
〇 |
|
|
|
取締役（非業務執行） |
重森 隆志 |
〇 |
|
|
|
取締役（社外） |
吉本 明子 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役（監査等委員） |
道籏 守 |
〇 |
◎ |
|
|
取締役（監査等委員・社外） |
川崎 全司 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役（監査等委員・社外） |
岸上 恵子 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役（監査等委員・社外） |
吉池 富士夫 |
〇 |
〇 |
〇 |
なお、当社は、2025年６月23日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「代表取締役および役付取締役選定の件」及び「役員指名報酬委員会委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の機関ごとの構成員は、次のとおりです。
|
役名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
役員指名 報酬委員会 |
|
代表取締役社長 |
織田 佳明 |
◎ |
|
〇 |
|
代表取締役 |
町田 研一郎 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
東矢 健宏 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
中村 顕治 |
〇 |
|
|
|
取締役（非業務執行） |
竹下 憲昭 |
〇 |
|
|
|
取締役（社外） |
吉本 明子 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役（監査等委員） |
山口 聖 |
〇 |
◎ |
|
|
取締役（監査等委員・社外） |
岸上 恵子 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役（監査等委員・社外） |
吉池 富士夫 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役（監査等委員・社外） |
宮本 圭子 |
〇 |
〇 |
〇 |
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりです。
※ 上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。
当社は、2025年６月23日定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、住友精化グループ行動憲章を定め、これを役員と従業員の行動準則として、事業活動を行っております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に関しては、取締役会のほか、経営会議および役員連絡会を通じて、また、内部監査部による監査や社内規程の遵守により、効率的な会社経営およびコンプライアンスの実現に努めております。
また、監査等委員による監査に関しても、報告体制の確立、意見交換会の実施や人員体制の確保を通じて、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、経営リスクの評価・対策などのリスクマネジメントや重大な事件・事故などの緊急事態に関する体制を整備しております。
リスクマネジメントについては、内部統制委員会において、当社グループにおけるリスク体制の運営状況の報告を行い、そのレビューを行い、概要を取締役会に報告しております。
個別の重要な経営リスクに関しては、経営会議において審議しております。
なお、重大な事件・事故などの緊急事態が発生した場合には、緊急事態対策本部を設置して、その対応に当たるものとし、所要の訓練も実施しております。
ハ グループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、グループ運営規程により、グループ会社の管理体制を定めており、グループ会社の運営管理、指示、指導、援助、事業運営などに関する承認、および業務監査を通じて、グループ会社の業務の適正を確保しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
ホ 役員等賠償保険契約の内容の概要
＜被保険者の範囲＞
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員および子会社役員です。
＜填補の対象となる保険事故の概要＞
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用について填補します。
＜被保険者の実質的な保険料負担割合＞
保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
＜役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置＞
犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
チ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これにより株主への利益還元をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施することができます。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
ヌ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月に約１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
小川 育三 |
13 |
12 |
|
代表取締役 |
濱谷 和弘 |
13 |
13 |
|
取締役 |
村越 傑 |
3 |
3 |
|
取締役 |
東矢 健宏 |
13 |
13 |
|
取締役 |
町田 研一郎 |
13 |
13 |
|
取締役（非業務執行） |
重森 隆志 |
13 |
13 |
|
取締役（社外） |
三浦 州夫 |
3 |
3 |
|
取締役（社外） |
吉本 明子 |
10 |
9 |
|
取締役（監査等委員） |
道籏 守 |
13 |
13 |
|
取締役（監査等委員・社外） |
川崎 全司 |
13 |
13 |
|
取締役（監査等委員・社外） |
岸上 恵子 |
13 |
13 |
|
取締役（監査等委員・社外） |
吉池 富士夫 |
13 |
13 |
（注）１．2024年６月27日開催の第111回定時株主総会において、村越傑および三浦州夫が退任し、吉本明子が新たに就任しました。
２．2025年５月12日開催の取締役会において、町田研一郎が代表取締役に就任し、取締役から役名を変更しております。上記の表では、当事業年度における役名を記載しております。
取締役会における主な検討内容は以下のとおりです。
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テーマ |
主な審議事項 |
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経営 |
・経営戦略 ・中期経営計画の進捗 |
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サステナビリティ |
・統合報告書の発行 |
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コーポレート・ガバナンス |
・株主総会関連事項の決定 ・取締役会実効性評価 ・内部統制評価 ・コーポレートガバナンスガイドラインの改定 ・内部統制システム整備の基本方針の改定 |
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指名・報酬・組織 |
・代表取締役および取締役の選定、執行役員の指名 ・取締役及び経営陣幹部の報酬決定に関する方針の決定 ・経営陣幹部候補の育成 ・取締役報酬の支給の決定 ・組織改正 ・人事戦略 |
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決算・財務 |
・決算の承認 ・予算の承認 ・株主還元の決定 |
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事業 |
・事業戦略、販売戦略 ・海外子会社の運営 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
１．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 常務執行役員 |
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取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 ［監査等委員（常勤）］ |
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取締役 ［監査等委員］ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 ［監査等委員］ |
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取締役 ［監査等委員］ |
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計 |
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３ 当社では、会社基本方針の策定および戦略の決定、ならびに業務執行の監督機能を有する取締役と業務執行に専念する執行役員を分離することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、併せて効率的な経営の実現と競争力の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は12名で、上記記載の取締役 小川育三、濱谷和弘、町田研一郎、東矢健宏の４名の他に、執行役員 重田裕基、桝本弘信、上村和久、栗本勲、山口聖、前田暢浩、青山聡、中村顕治の８名で構成されております。
２．2025年６月23日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 ［監査等委員（常勤）］ |
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取締役 ［監査等委員］ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 ［監査等委員］ |
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取締役 ［監査等委員］ |
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計 |
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３ 当社では、会社基本方針の策定および戦略の決定、ならびに業務執行の監督機能を有する取締役と業務執行に専念する執行役員を分離することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、併せて効率的な経営の実現と競争力の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は９名で、上記記載の取締役 織田佳明、町田研一郎、東矢健宏、中村顕治の４名の他に、執行役員 上村和久、栗本勲、前田暢浩、金文珍、山本卓の５名で構成されております。
② 社外役員の状況
イ 監査等委員でない社外取締役の状況
当社の監査等委員でない社外取締役は１名です。
|
吉本 明子 |
・吉本取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。 ・労働政策や雇用機会均等などに関する専門的知識と幅広い見識ならびに他社における社外取締役および社外監査役の経験を当社経営の監督強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 |
なお、当社は、2025年６月23日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、吉本明子が引き続き当社の監査等委員でない社外取締役となり、当社の監査等委員でない社外取締役は１名となります。
ロ 監査等委員である社外取締役の状況
当社の監査等委員である社外取締役は３名です。
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川崎 全司 |
・川崎取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。 ・長年にわたる弁護士としての専門的知識と幅広い見識ならびに他社における社外取締役および社外監査役の経験を当社経営の監査・監督の強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 |
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岸上 恵子 |
・岸上取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。 ・長年にわたる公認会計士としての専門的知識と幅広い見識ならびに他社における社外取締役および社外監査役の経験を当社経営の監督強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 |
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吉池 富士夫 |
・吉池取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。 ・グローバルに事業を展開する上場会社の専務執行役員としての経営経験を当社経営の監督強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 |
なお、当社は、2025年６月23日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、川崎全司が退任し、宮本圭子が就任し、当社の監査等委員である社外取締役は３名となります
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宮本 圭子 |
・宮本取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。 ・長年にわたる弁護士としての専門的知識と幅広い見識ならびに他社における社外取締役および社外監査役の経験を当社経営の監査・監督の強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 |
ハ 社外取締役の独立性に関する基準
当社では、以下ａないしｉのいずれにも該当しない場合に、独立役員に指定できることとしております。
ａ 当社および当社グループ会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役員および従業員（名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者））
ｂ 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。
① 当社に製品またはサービスを提供している取引先、または当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度１年間の取引総額が、当社単体売上高の２％を超える者または当社への売上高が２％を超える者。
② 当社が借入れを行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の２％を超える者。ただし、２％以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要取引先に含める。
ｃ 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。
ｄ 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が２％もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者
ｅ 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者
ｆ 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における当社の議決権保有比率が総議決権の10％以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者
ｇ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
ｈ 過去において上記ａに該当していた者、ならびに前５年間において上記ｂないしｇに該当していた者
ｉ 上記ａないしｈのいずれかに該当する者の配偶者または２親等以内の親族
なお、当社は、吉本取締役、川崎取締役、岸上取締役および吉池取締役の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。また、当社は、2025年６月23日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社は、宮本取締役を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない独立役員として届け出る予定です。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、監査等委員でない取締役の業務執行につき適切な監督を行っております。
監査等委員である社外取締役は、(3）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況に記載のとおり、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会の組織・人員
当社は、監査等委員である取締役４名（うち、常勤社内取締役１名、独立社外取締役３名）で監査等委員会を構成し、常勤社内取締役の情報収集力と社外取締役の独立性とを融合した実効性のある監査を実施しております。本報告書提出時における各委員の状況は次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
経歴等 |
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常勤・監査等委員会の長（議長） |
道籏 守 |
1982年に入社以降長年当社の法務に携わり、コーポレート・ガバナンス基盤の整備に従事した経験、ならびに当社監査役および監査等委員としての活動実績を有しております。 |
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社外独立 |
川崎 全司 |
弁護士として長年企業法務に携わり、当社および当社以外の企業における豊富な監査経験を有しております。 |
|
社外独立 |
岸上 恵子 |
公認会計士として長年培った財務および会計に関する相当程度の知見、ならびに当社以外の団体および企業の社外役員としての豊富な監査等の経験を有しております。 |
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社外独立 |
吉池 富士夫 |
グローバルに事業を展開する上場会社の専務執行役員としての経営経験を有し、コーポレート・ガバナンスに関する高度な専門知識を有しております。 |
監査等委員である取締役の選任にあたっては、社内規程で「監査等委員候補者選定同意基準」を定め、監査等委員の職責を果たす資質のあるものが選定されるようにしております。
監査等委員会の補助組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者として、独立性に留意した３名を兼務させております。また、監査等委員が必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができるようにしております。
なお、当社は、2025年６月23日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は独立社外監査等委員）で構成されることになります。
ロ 監査等委員会の運営
監査等委員会は、取締役会付議事項について監査等委員会としての意思を形成するため、原則として、取締役会の開催前に開催しております。
2024年度は、オンラインビデオ会議システムを併用した方式で、監査等委員会を15回開催しました。１回あたりの平均所要時間は約54分です。また、常勤監査等委員は、必要に応じて、メールまたはオンラインビデオ会議システムを利用して、各監査等委員の意思疎通をはかっております。
■各監査等委員の監査等委員会および取締役会への出席状況（当事業年度）は次のとおりです。
|
氏名 |
監査等委員会 |
取締役会 |
||
|
出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
|
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道籏 守 |
15回／15回 |
100％ |
13回／13回 |
100％ |
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川崎 全司 |
15回／15回 |
100％ |
13回／13回 |
100％ |
|
岸上 恵子 |
15回／15回 |
100％ |
13回／13回 |
100％ |
|
吉池 富士夫 |
15回／15回 |
100％ |
13回／13回 |
100％ |
ハ 監査等委員会および監査等委員の活動状況
各監査等委員は、取締役会に出席し、会社の経営方針および目標ならびにその取り組みを聴取し、意見を述べ、決議に加わることにより、取締役の業務執行を監視・監督するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を検証しております。また常勤監査等委員は、役員連絡会、経営会議、内部統制委員会等の重要な会議への出席、重要決裁書類の内容確認、内部監査部・会計監査人との三様監査を行っております。また内部監査部が社長執行役員に報告する監査報告と同等の報告を、常勤監査等委員にも直接行うこととし、経営に対する監督の効果および効率性の向上を図っております。このようにして収集した情報は、監査等委員会等の場で共有化をはかっております。
社外監査等委員３名は、他の社外取締役１名との間で会合を開催し、監査を実効的にするための意見交換を行っております。
■監査等委員会の主要な業務と役割分担は次のとおりです。
|
監査項目 |
概要 |
常勤 |
社外 |
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業務執行 |
社長執行役員との面談・意見聴取の実施 |
〇 |
〇 |
|
執行役員、部門への往査・面談・意見聴取の実施 |
〇 |
〇 |
|
|
執行部門による複雑な取締役会付議事項の事前説明 |
－ |
〇 |
|
|
役員指名報酬委員会に出席 |
－ |
〇 |
|
|
経営会議、役員連絡会および内部統制委員会等重要会議への出席による監視・検証 |
〇 |
－ |
|
|
重要決裁書類の内容確認 |
〇 |
－ |
|
|
執行部門による重要な案件の事前報告 |
〇 |
－ |
|
|
取締役会 （取締役） |
取締役会への出席による監督義務の履行状況の確認 |
〇 |
〇 |
|
取締役会への出席による意見表明 |
〇 |
〇 |
|
|
内部統制 システム |
内部監査部からの月例報告 |
〇 |
－ |
|
内部監査部による監査結果の共有 |
〇 |
－ |
|
|
内部監査部・会計監査人との定期会合（三様監査）の実施 |
〇 |
－ |
|
|
会計 |
|||
|
会計監査人からの監査計画・監査結果等の報告 |
〇 |
〇 |
|
|
会計監査人の評価の実施 |
〇 |
〇 |
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グループ会社 |
グループ会社への往査・面談・意見聴取の実施 |
〇 |
〇 |
■当事業年度における主な決議、協議、報告の状況は次のとおりです。
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項目 |
内容 |
|
決議 （５件） |
監査報告書作成、会計監査人の選任議案を株主総会に提出することの要否、非保証業務の事前了解、当期監査計画策定、会計監査人の報酬等の決定に関する同意 |
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協議 （24件） |
取締役会の決議および報告事項、監査報告書作成、株主総会提出議案および書類等の調査結果、会計監査人の選定および評価、次期監査計画、KAM（監査上の主要な検討事項）の検討状況等 |
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報告 （37件） |
常勤監査等委員による監査経過の報告、執行部門からの決算および四半期決算報告聴取、会計監査人からの監査結果、中間レビューおよび年度監査の状況の聴取、当期の監査日程等 |
■2024年度は、重点項目として、(1)内部統制にかかる項目の運営・整備状況、(2)経営方針・計画に基づく取締役および執行役員の業務執行状況について監査しました。
具体的な項目は、次のとおりです。
|
(1) |
① 情報の保存・管理の取り組み状況 ② 職務執行の効率性確保（組織体制整備・IT整備と経営効率化確保） ③ 個別リスク・コンプライアンス対策（職務執行の法令定款適合性・損失の危険の管理） ④ グループ会社管理（グループリスク対策・報告体制の整備） |
|
(2) |
① 経営会議、役員連絡会、内部統制委員会等の会議体の運用状況 ② 全社プロジェクトの運営状況 |
■当事業年度における部門・グループ会社監査（往査）の実施状況は次のとおりです。
|
対象事項 |
全部門および対象のグループ会社に、次の事項について監査（往査）を実施しました。 ① 中期経営計画および取り組み状況 ② （年度方針）課題および取り組み状況 ③ 内部統制（文書管理、リスク・コンプライアンス対策、海外グループ会社管理、IT、プロジェクト） ④ 他部門・他のグループ会社との連携について ⑤ その他所管事項にかかる取り組み |
|
具体的実施状況 |
2024年度は、監査等委員会において、当社全部門およびグループ会社７社（海外５社、国内２社）に対し、上記の事項について計画的に監査（往査）を実施しました。監査（往査）は、原則として対面で実施し、状況に応じてオンラインビデオ会議システムも活用しました。なお、対象とするグループ会社選定にあたっては、重要拠点であるか（財務諸表への影響）、リスクの高い拠点であるか（独立性が高い、規模が大きい、製造拠点）、経営環境に大きな変化があるか（業績悪化、不祥事発生、事業転換）等を勘案し、監査等委員会で協議のうえ決定しております。 監査（往査）では、監査等委員会が年度監査計画に基づき、事前に質問事項を用意し、その回答について口頭で質疑を重ねていくという方式を採用しております。この方式を採用することにより、監査等委員の関心が明確に監査対象者に伝達され、効率的かつ効果的な監査（往査）を実現しています。また、この監査（往査）では、法務部も同席し、コンプライアンスおよび内部統制に関わる課題が抽出された場合、迅速に改善につなげることができるようにしております。 また上記の形式での監査（往査）対象としなかったグループ会社（海外４社）についても、質問表を送付し回答を確認する形での監査を実施しました。 |
② 内部監査の状況
イ 組織・人員および手続き
当社グループの内部監査は、当社の内部監査部が実施しており、当事業年度末現在の人員は７名です。
「内部監査規程」に基づき、年間スケジュールを含む内部監査計画を策定し、当社各部門およびグループ会社の業務監査と、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の評価を実施しております。
業務監査の結果は、都度社長と内部監査統括役員に報告し、取締役会に年４回の四半期報告および年度総括報告を行っています。また、監査対象の部門およびグループ会社に指摘提言事項を説明する監査講評を開催し、講評には常勤監査等委員も出席しております。
監査対象の部門およびグループ会社には、指摘事項に対する是正・改善策の回答を求め、是正・改善の状況を確認しております。
財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価の結果は、内部統制委員会に年２回報告しております。
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報告 |
報告先 |
報告日 |
報告内容 |
|
業務監査報告 |
取締役会 |
８月 11月 ２月 ５月 |
第１四半期報告 第２四半期報告 第３四半期報告 第４四半期報告および年度総括報告 |
|
財務報告に係る内部統制評価報告 |
内部統制委員会 |
11月 ５月
|
整備状況の評価結果 運用状況の評価結果 年度の内部統制の有効性 |
ロ 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携
内部監査部長は、定期的に開催される常勤監査等委員、会計監査人との三様監査会合で、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の状況について情報共有し、意見交換を行っております。
また、毎月開催する常勤監査等委員との連絡会で当月の内部監査部の活動計画を説明し、意見交換を行っております。
内部監査部は、財務報告に係る内部統制の評価の状況について会計監査人と緊密に情報共有し、効率的な評価実施のため相互連携に努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
2003年３月期以降の23年間
ハ 業務を執行した公認会計士
俣野 広行
中村 武浩
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士（14名）とその他（16名）により構成されております。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査内容及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
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|
合計 |
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|
当社における非監査業務の内容は、財務報告に関する内部統制等の文書化業務に対する助言であります。
ロ 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務事項に対する助言・指導等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務および移転価格税制にかかる文書化業務であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社である台湾住精科技（股）有限公司は、デロイト・トウシュ・トーマツのメンバーファームである勤業衆信聯合会計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円を支払っております。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得ております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役会は、役員指名報酬委員会（後述、② 役員報酬決定に関する機関と手順、ロ 取締役会および諮問機関をご参照ください。）からの助言を受け、役員報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該方針の内容は以下のとおりです。
イ 報酬決定方針について
ａ 基本的な考え方
① 取締役及び経営陣幹部（業務を統括する執行役員をいう。）の報酬制度は、業績目標の達成を動機付けるとともに、浮利を追うことなく長期的な企業価値向上の実現に資するものとします。
② 当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力のある水準とします。
③ 報酬水準の合理性は、客観的資料を用いて検証いたします。
④ 個別報酬額は、取締役及び執行役員の兼務の有無、執行役員の役位（社長、専務、常務、役なし等）、並びに独立の属性の有無に基づいて決定いたします。
⑤ 報酬の決定は、独立社外取締役がその構成の過半数を占める役員指名報酬委員会が関与することで、透明性と公正性を確保いたします。
⑥ 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定いたします。
ｂ 報酬の構成
① 取締役及び経営陣幹部の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」並びに、業績に応じた変動報酬（業績連動報酬）としての「賞与」及び「株式報酬」で構成します。
② 業務を執行しない取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、「基本報酬」のみとします。
③ 業務を執行する取締役の各年度の基本報酬および業績連動報酬（「賞与」および「株式報酬」）の割合は、当該年度の中期経営計画（2023年度～2025年度）最終年度の目標業績指標である120億円を達成した場合に、取締役および執行役員の兼務の有無ならびに執行役員の役位（以下、「役位等」という。）に応じて以下の範囲となるように設計いたします。
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基本報酬 （固定報酬） |
業績連動報酬 （賞与） |
業績連動報酬 （株式報酬） |
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64～69％ |
20～27％ |
９～13％ |
※１株当たりの株価を2025年３月31日終値である5,000円で算定しております。
ｃ 基本報酬
① 「基本報酬」は、職務に対する基礎的な報酬として機能するように、役割や職責に応じた設計とします。
② 「基本報酬」は、毎月、現金で支給いたします。
ｄ 業績連動報酬
① 「賞与」は、中期経営計画に定める業績達成の短期インセンティブとして、毎事業年度の連結業績に応じて変動する設計とし、毎年一定の時期（６月末を予定）に現金で支給いたします。
② 「株式報酬」は、株主との一層の価値共有の推進と会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとなる設計とし、取締役会で定める時期に支給いたします。
ロ 各報酬要素の仕組み
ａ 基本報酬
① 基本報酬額は、任期中（１年間）は、固定とします。
② 当社の「会社の規模」（売上高、時価総額、従業員数）及び「収益力」（営業利益、ROE、D/Eレシオ）が変動した場合は、次期任期より額を変更します。
ｂ 業績連動報酬・賞与（短期インセンティブ）
① 当該事業年度の連結営業利益が50億円以上であることを条件に支給し、賞与算出フォーミュラに基づいて決定いたします。
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賞与算出フォーミュラ：「業績指標」×「係数」 |
② 「業績指標」は、毎事業年度の連結業績を反映させるため、当該事業年度の連結営業利益と金融収支の合算値とする。なお、当事業年度における業績指標の実績値は11,076百万円でした。
③ 「係数」は、上記イｂ③の比率に基づき、各役位の賞与額（役位等に応じて定め、取締役を兼務する場合及び役位が上位ほど大きくなる）を算出し、当該賞与額を目標の120億円で除して設定します。
④ 賞与算出フォーミュラに基づいて決定された各人の賞与額の±10％の範囲内で、個別の職務成果を反映させることを可能とします。ただし、賞与額の総和は変えないものとします。
ｃ 業績連動報酬・株式報酬（中長期インセンティブ）
① 役位等別に定めた株数の譲渡制限付当社普通株式を支給します（ただし、当社は、当該株式価額に相当する金銭債権を支給し、取締役及び経営陣幹部は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします）。
② 株数は、上記イｂ③の比率に基づき設定し、取締役兼務の場合及び上位の役位ほど大きくなるよう設定いたします。
③ 当社が定める地位を退任するまでの間、保有を義務付けるものとします。
② 役員報酬決定に関する機関と手順
イ 株主総会
監査等委員でない取締役の報酬総額は、2021年６月25日開催の第108回定時株主総会において、年額３億６千万円以内（うち社外取締役分２千万円以内）とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役１名）です。
監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年６月25日開催の第108回定時株主総会において、年額６千万円以内とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員である取締役４名です。
取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、2023年６月23日開催の第110回定時株主総会において、年額９千万円以内とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。）５名です。
ロ 取締役会および諮問機関
当社は、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬決定の諮問機関として、役員指名報酬委員会を設置しています。本委員会は、社長、人事担当取締役および４名の独立社外取締役で構成され、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬に関しては、制度、水準および具体的支給額等の決定に関して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を図ることを目的としています。
取締役会は、役員指名報酬委員会からの助言を受け、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該事業年度における監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額は、経営トップのリーダーシップの下で会社経営を執り行うため、取締役会決議により代表取締役社長小川育三に委任して決定しております。社長への委任の条件として、①監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額を当該方針に従って決定すること、②役員指名報酬委員会に対し、個別報酬額が上記報酬決定方針に照らして妥当であるか否かについて諮問を行い、同委員会より妥当である旨の答申を受けることとしております。これにより、社長の権限行使の適切性を確保するとともに、取締役会においても、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額が当該方針に沿うものと判断しております。
＜役員指名報酬委員会の活動内容＞
当事業年度における取締役等の報酬に関する審議および決定のための委員会等の活動は次のとおりです。
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委員会等 |
開催回数 |
活動内容 |
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役員指名報酬委員会 |
２回 |
・固定報酬に関する審議 ・業績連動報酬に関する審議 |
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取締役会 |
２回 |
・役員報酬の決定方針に関する審議・決定 ・固定報酬に関する審議・決定 ・業績連動報酬に関する審議・決定 |
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2024年４月１日から2025年３月31日まで
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役員区分 |
対象となる役員の員数 （名） |
報酬等の総額 （百万円） |
内訳（百万円） |
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基本報酬 （固定報酬） |
業績連動報酬 (賞与) |
業績連動報酬 （株式報酬） |
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取締役 （監査等委員を除く） |
社内取締役および社外でない非業務執行取締役 |
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社外取締役 |
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合 計 |
8 |
199 |
138 |
41 |
19 |
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取締役 （監査等委員） |
社内取締役 |
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社外取締役 |
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合 計 |
4 |
46 |
46 |
－ |
－ |
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合 計 |
12 |
246 |
184 |
41 |
19 |
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（注１） 上記には、2024年６月27日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名および監査等委員でない社外取締役１名を含んでおります。
（注２） 業績連動報酬（賞与）の額には、当期に係る役員賞与引当金繰入額80百万円のうち、執行役員（取締役兼務者を除く。）に対する38百万円を除いた41百万円（取締役に対して41百万円）を含めております。
（注３） 業績連動報酬（株式報酬）は、譲渡制限付株式報酬として当期に費用計上した額を記載しております。
（注４） 期末現在の人員は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的の適切性、保有による便益及び保有株式のリスクなどを総合的に勘案し、今後の取引関係の維持・強化が期待されるなど、政策的に保有する合理性があると判断した株式を純投資目的以外の目的で保有する株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的で保有する株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的の適切性を定性的に評価するとともに、保有による便益とリスクが当社の資本コストに見合っているかを定量的に評価することにより、保有の合理性を毎年、取締役会で検証しております。保有の合理性は、個別銘柄ごとに以下の観点などを中心に検証し、総合的に判断しております。
・配当利回り、年間受取配当額
・年間取引額
・取引関係以外の保有意義
なお、保有の合理性が乏しいと判断した株式については、適宜株価の動向などを加味した上で売却の検討を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的・業務提携等の概要） 安定株主の確保の観点から、同じ住友グループの化学企業である同社と株式の持ち合いを行っております。 （定量的な保有効果） 利回り：2.55％ 配当額：17百万円 （株式が増加した理由） 2024年４月１日付の普通株式１株を２株とする株式分割により株式数が104,800株増加しております。 |
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（保有目的・業務提携等の概要） 競争力のある安定的な資金調達先であることに加え、経営・事業に関して有益な情報を入手できることを考慮し、株式を保有しております。 （定量的な保有効果） 利回り：3.39％ 配当額：12百万円 （株式が増加した理由） 2024年10月１日付の普通株式１株を３株とする株式分割により株式数が77,600株増加しました。なお、当期中に21,300株を売却しました。 |
無 （注）２ |
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（保有目的・業務提携等の概要） 当社設立以来、別府工場土地（一部）を同社から賃借しており、良好な関係の維持・強化を目的として、株式の持ち合いを行っております。 （定量的な保有効果） 利回り：1.74％ 配当額：0百万円 |
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（保有目的・業務提携等の概要） 各種ガス製品の取引先であるとともに、ガス業界における販売・物流網を構築しており、良好な関係の維持・強化を目的として、株式の持ち合いを行っております。 （定量的な保有効果） 利回り：2.17％ 配当額：0百万円 その他の定量的な保有効果は、個別の取引額等であり、これらは社外秘であります。 （株式が増加した理由） 2024年10月１日付の普通株式１株を４株とする株式分割により株式数が10,200株増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的・業務提携等の概要） 機能マテリアル事業における粉末樹脂製品の取引先であり、良好な関係の維持・強化を目的として、株式を保有しております。 （定量的な保有効果） 利回り：3.50％ 配当額：0百万円 その他の定量的な保有効果は、個別の取引額等であり、これらは社外秘であります。 |
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（保有目的・業務提携等の概要） 機能マテリアル事業における医療用ガス製品などの取引先であるとともに、ガス業界における販売・物流網を構築しており、良好な関係の維持・強化を目的として、株式を保有しております。 （定量的な保有効果） 利回り：3.50％ 配当額：0百万円 その他の定量的な保有効果は、個別の取引額等であり、これらは社外秘であります。 |
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（保有目的・業務提携等の概要） 吸水性樹脂製品の取引先であり、良好な関係の維持・強化を目的として、株式を保有しております。 （定量的な保有効果） 利回り：1.94％ 配当額：0百万円 その他の定量的な保有効果は、個別の取引額等であり、これらは社外秘であります。 |
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（保有目的・業務提携等の概要） 当社の幹事証券会社を傘下に持つ金融持株会社であり、良好な関係の維持を通じて金融市場等に関する有益な情報を入手することを目的に株式を保有しております。 （定量的な保有効果） 利回り：4.18％ 配当額：0百万円 |
無 （注）３ |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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無 （注） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。