第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
（注）平成29年６月29日開催の第149期定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株とする株式併合及び株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数を200,000,000株から20,000,000株とする旨の定款変更が承認可決されております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
79,442,038 |
同左 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は1,000株 |
|
計 |
79,442,038 |
同左 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月29日開催の第149期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、平成29年10月１日をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成22年６月29日 （注） |
－ |
79,442,038 |
－ |
8,443 |
△5,728 |
－ |
（注）平成22年６月29日開催の第142期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振替えました。
(1）減少した資本準備金 5,728百万円
(2）資本準備金の減少の効力が生じた日 平成22年６月29日
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
31 |
39 |
86 |
62 |
6 |
8,222 |
8,446 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
22,221 |
2,718 |
2,636 |
3,579 |
15 |
47,861 |
79,030 |
412,038 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
28.12 |
3.44 |
3.33 |
4.53 |
0.02 |
60.56 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式は、157,054株であり、157単元は「個人その他」欄、54株については「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。なお、期末日現在の実質所有株式数は、157,054株であります。
２．証券保管振替機構名義の株式は、3,100株あり、３単元は「その他の法人」欄、100株については、「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
朝日生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町二丁目６番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海トリトンスクエアタワーＺ） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社から、平成28年10月21日付で提出された大量保有報告書により、平成28年10月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、このうちアセットマネジメントＯｎｅ株式会社については、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、上記に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
株式 2,507,971 |
3.16 |
|
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 |
東京都千代田丸の内一丁目８番２号 |
株式 2,070,000 |
2.61 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 157,000 |
－ |
単元株式数は1,000株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 78,873,000 |
78,873 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 412,038 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
79,442,038 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
78,873 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） ラサ工業株式会社 |
東京都中央区京橋一丁目１番１号 |
157,000 |
－ |
157,000 |
0.20 |
|
計 |
－ |
157,000 |
－ |
157,000 |
0.20 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,648 |
440,592 |
|
当期間における取得自己株式 |
150 |
20,400 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
157,054 |
－ |
157,204 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、株主への利益還元を重視しつつも、業績の推移を勘案した財務体質改善及び将来の設備更新・拡充等、事業展開のための原資である内部留保との調和を総合的に検討し決定することが、株主の安定的・継続的な利益に繋がるものと考え、これを基本としております。
当社は配当を行う場合、年１回期末配当を実施することを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当社は、平成21年３月期より誠に遺憾ながら無配を継続しておりましたが、当期は、利益配分方針を総合的に勘案した結果、復配に向けた経営環境が整ったものと判断し、１株当たり２円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、中長期的な企業価値向上のため、経営基盤の強化、成長事業への投資及び新製品の開発投資などに有効に活用してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月29日 |
158 |
2 |
なお、平成29年６月29日開催の第149期定時株主総会において、平成29年10月１日を効力発生日として株式併合を行う旨が決議されておりますので、株式併合（10株を１株に併合）に応じた１株当たり配当額は20円となる予定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第145期 |
第146期 |
第147期 |
第148期 |
第149期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
159 |
281 |
160 |
159 |
153 |
|
最低（円） |
66 |
103 |
118 |
91 |
89 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
134 |
134 |
145 |
145 |
153 |
153 |
|
最低（円） |
105 |
116 |
129 |
132 |
136 |
141 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
(代表取締役) 取締役社長 |
|
庄司 宇秀 |
昭和24年２月12日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
342 |
|
平成４年７月 |
当社総務部総務人事課長 |
||||||
|
平成10年７月 |
当社化成品事業部営業部営業二課長 |
||||||
|
平成12年10月 |
当社化成品事業部営業部大阪営業所長 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社総務部次長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役総務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社常務取締役総務部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社常務取締役総務部・機械事業部担当 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
(代表取締役) 常務取締役 |
経理部長 |
永戸 正規 |
昭和30年２月８日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
128 |
|
平成８年４月 |
当社経営企画室主査 |
||||||
|
平成17年12月 |
当社機械事業部羽犬塚工場次長兼総務課長 |
||||||
|
平成18年２月 |
当社機械事業部羽犬塚工場長兼総務課長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社経理部次長 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社財務部次長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役財務部長、ＩＲ担当 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役経理部長、ＩＲ担当 |
||||||
|
平成28年５月 |
ラサスティール株式会社代表取締役社長（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役常務経理部長、ＩＲ担当 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社代表取締役常務経理部長（現） |
||||||
|
取締役 |
化成品事業部長 |
安西 司 |
昭和32年６月13日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
64 |
|
平成７年10月 |
当社化成品事業部営業部営業一課長 |
||||||
|
平成16年11月 |
理盛精密科技股份有限公司総経理 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社化成品事業部営業部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社化成品事業部長兼営業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役化成品事業部長兼営業部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
理盛精密科技股份有限公司董事長（現） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役化成品事業部長（現） |
||||||
|
取締役 |
電子材料事業部長兼営業部長、ＮＣＲＩ営業部・研究開発担当 |
坂尾 耕作 |
昭和33年12月11日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
81 |
|
平成９年６月 |
当社化成品事業部大阪工場製造一課長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社化成品事業部大阪工場長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社化成品事業部技術・開発担当部長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社電子材料事業部長兼営業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役電子材料事業部長兼営業部長、ＲＡＭＭ開発センター長、ＮＣＲＩ営業部・研究開発担当 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社取締役電子材料事業部長兼営業部長、ＮＣＲＩ営業部・研究開発担当（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
機械事業部長兼営業部長 |
勝本 宏 |
昭和33年１月16日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
39 |
|
平成11年10月 |
当社土木機械事業部土木機械営業部海外営業課長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社機械事業部土木機械営業部海外営業課長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社機械事業部営業部東京営業所長 |
||||||
|
平成20年10月 |
当社機械事業部営業部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社機械事業部長兼営業部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役機械事業部長兼営業部長（現） |
||||||
|
取締役 |
経営企画室長、ＩＲ担当 |
望月 哲夫 |
昭和37年２月20日生 |
昭和59年４月 |
株式会社日本興業銀行入行 |
（注）３ |
47 |
|
平成12年６月 |
同行名古屋支店営業第三班副参事役（班長） |
||||||
|
平成14年４月 |
株式会社みずほ銀行審査第三部参事役 |
||||||
|
平成16年２月 |
同行新宿南口支店副支店長 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社みずほコーポレート銀行資産監査部監査主任 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成26年５月 |
ラサ晃栄株式会社取締役会長（現） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役経営企画室長、ＩＲ担当（現） |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
仲 裕路 |
昭和33年11月23日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
30 |
|
平成７年４月 |
当社総務部総務人事課主査 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社総務部総務課長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社総務部次長兼総務課長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社総務部長兼総務課長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役総務部長（現） |
||||||
|
取締役 |
|
山下 雅之 |
昭和31年12月８日生 |
昭和55年４月 |
朝日生命保険相互会社入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成22年４月 |
同社執行役員経営企画統括部門企画担当副統括部門長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社執行役員法人営業本部代理店事業専管本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社常務執行役員経営企画統括部門長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成25年７月 |
朝日生命保険相互会社取締役常務執行役員経営企画統括部門長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社取締役常務執行役員経営企画部門長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成27年４月 |
朝日生命保険相互会社取締役常務執行役員経営企画部・主計部担当 |
||||||
|
平成28年４月 |
同社代表取締役専務執行役員リスク管理統括部・コンプライアンス統括部担当（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
後藤 秀二 |
昭和33年10月４日生 |
昭和57年４月 |
株式会社東海銀行入行 |
（注）４ |
11 |
|
平成14年４月 |
株式会社ＵＦＪ銀行金山法人営業第二部長 |
||||||
|
平成14年12月 |
同行四日市法人営業第二部長 |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行豊川支社長 |
||||||
|
平成19年２月 |
同行松戸支社長 |
||||||
|
平成20年９月 |
同行監査部業務監査室上席調査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
山下 裕二 |
昭和31年7月15日生 |
昭和54年４月 |
農林中央金庫入庫 |
（注）４ |
3 |
|
平成10年７月 |
同金庫大阪支店総務室長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同金庫広島支店長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同金庫本店業務部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
農中情報システム株式会社監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
コープビル管理会常務理事 |
||||||
|
平成23年６月 |
コープケミカル株式会社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
|
梶村 政博 |
昭和26年１月７日生 |
昭和48年４月 |
中央信託銀行株式会社入行 |
（注）５ |
－ |
|
平成11年６月 |
同行取締役営業推進部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
中央三井信託銀行株式会社執行役員営業企画部長 |
||||||
|
平成13年７月 |
同行執行役員総務部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同行常勤監査役 |
||||||
|
平成19年６月 |
中央三井ローンビジネス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社補欠監査役 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
750 |
|
（注）１．取締役山下雅之は、社外取締役であります。
２．常勤監査役後藤秀二、常勤監査役山下裕二及び監査役梶村政博は社外監査役であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．所有株式数はラサ工業役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
坂田 学 |
昭和25年12月10日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
87 |
|
平成17年５月 |
ラサ晃栄株式会社常務取締役 |
|||
|
平成19年５月 |
同社代表取締役社長 |
|||
|
平成22年６月 |
当社取締役総務部長 |
|||
|
平成23年６月 |
当社代表取締役常務総務部長 |
|||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役常務総務部担当 |
|||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役常務総務部担当を退任 |
|||
|
平成29年６月 |
当社補欠監査役（現） |
|||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、法令及び社内規則、善良なる社会慣行などを全役職員が誠実に遵守し、倫理観の上に成り立った企業経営を行い、社会的信頼を獲得することが株主価値の向上に繋がるものと考え、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の重要な課題として取り組み続けております。
② 会社の機関の内容
イ．会社機関の基本説明
企業を取り巻く環境の変化に対する迅速な対応を目指し、権限委譲による機動的な意思決定と、責任体制の明確化を推進するため、社内分社制度を導入しております。これにより各事業部門に対し最大限の権限委譲を行うとともに、各事業領域における専門性・特殊性に配慮しつつ事業運営を行っております。
取締役会は、現在８名の取締役（うち社外取締役１名）で構成される体制を採用しており、定時・臨時の取締役会を開催し、重要な意思決定と取締役の職務の執行の監督を行っております。また、経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年にするとともに、ガバナンス体制の向上をはかり、公正且つ客観的な経営監視機能を確保するため、社外取締役１名を選任しております。なお、当社はその他案件の軽重により、社長、役付取締役以下それぞれの会議毎に定められた人員で構成する「経営会議」「経営幹部会」「月次報告会」などの定例会議及び必要に応じて臨時の会議を開催し、検討の上、意思決定しております。これらの会議の大部分には常勤監査役も出席しており、業務監査を実施しております。また、この意思決定の過程で、法律的、経理的或いは税務的判断が必要な場合には、国内外の案件毎に応じ、複数の顧問弁護士・税理士などと相談の上適法な判断をするよう努めております。なお、顧問弁護士として３か所の法律事務所と顧問契約を締結しております。また、必要に応じて、顧問契約外の弁護士より法的な助言を受けております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、現在３名の社外監査役（２名の常勤監査役及び１名の非常勤監査役）で監査役会を構成しております。各監査役は、会社の健全な経営と、社会的信頼の維持向上に留意しつつ、監査役会の定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を客観的且つ厳正に実施しております。また、監査役会を通じて各監査役の監査状況の報告を受け、情報を共有しつつ、効率的に監査を実施し、子会社を含めた当社グループ全体の業務執行の適法性の確保をはかるなど、公正性・透明性を確保しております。
ロ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査室（現在室員４名）を設置しております。内部監査室は、業務執行から独立した立場より、グループ全体の組織体制及び業務執行を把握し内部統制の有効性を評価し改善勧告を行う目的で運営されております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき主要な子会社を含む当社各部門に対して、業務執行の適法性、妥当性及び内部統制の有効性等の評価の監査を実施するとともに、モニタリング機能の強化に努めております。監査結果については、被監査部門へフィードバックし、その改善策、対応等について速やかな報告を求めるとともに、社長及び取締役会へ適宜報告しております。また、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上をはかっております。
監査役は、自ら往査するとともに、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役その他の職員からの当社グループの事業の運営並びに業務の執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務の執行について監査を行っております。監査役は、会計監査人と、監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について意見交換を定期的に実施しているほか、当社主要工場の棚卸実査を共同で実施しております。なお、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行うこととしております。また、監査役は内部監査室とも定期的に情報交換を行うとともに、個々の懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行うこととしております。このようにして、監査役は会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査役監査の実効性を高めております。
ハ．社外取締役及び社外監査役の選任の状況
当社においては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準、又は方針に関する特段の定めを設けておりませんが、コンプライアンスに関する識見の有無、取締役会や監査役会において、会社経営に際して客観性・独立性の高い適切な助言を行うことのできる専門的な知見の有無を基本として選任しております。当社はガバナンス体制の向上をはかり、公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、第146期定時株主総会から継続して社外取締役（１名）を選任しております。また、社外監査役３名のうち２名が常勤の体制で、監査の任に当たっております。
社外取締役としては、山下雅之氏を選任しております。
山下雅之氏は、朝日生命保険相互会社において代表取締役専務執行役員であり、経営者としての豊富な知識と経験を有し、独立性や社外要件を満たし、経営陣に対し高い見識に基づく意見表明やコンプライアンスに関する指導監督が期待できることなどを総合的に判断して、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
社外監査役としては、後藤秀二、山下裕二及び梶村政博の各氏を選任しております。
後藤秀二氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行で要職を歴任し、特に業務監査部門での豊富な専門知識と経験を有するなど、企業財務全般に高い識見を有しております。
山下裕二氏は、農林中央金庫において要職を歴任し、また過去に他社において監査役に就任し、豊富な専門知識と経験を有しております。
梶村政博氏は、中央三井信託銀行（現・三井住友信託銀行）において要職を歴任し、また過去に他社において監査役に就任し、豊富な専門知識と経験を有しております。
なお、当社グループは、朝日生命保険相互会社、農林中央金庫、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び三井住友信託銀行株式会社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、いずれも借入総額に占める割合から主要な取引先でないものと判断しております。また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、その他、当社と各氏との間に特記すべき利害関係はありません。
社外監査役は、経営から独立した立場で、より客観的・総合的な監査を行うとともに、適宜助言を行っております。また、内部統制の状況については、内部監査室の監査の実施状況や結果についても適宜聴取をしながら監査をしております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める限度額としております。
ニ．会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で、会社法監査・金融商品取引法監査につき監査契約を締結し会計監査業務を委嘱しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
藥袋 政彦 |
－ |
|
成田 礼子 |
－ |
|
※上記公認会計士の継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他８名
③ 内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての取締役会の決議内容は以下に記載のとおりであります。
イ．当社及び当社子会社（以下当社グループという）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社グループは、役職員に対しコンプライアンス行動基準を定め、法令、社内規則、善良なる社会慣行などを誠実に遵守するとともに、ステークホルダーの基本的権利を尊重し、倫理観と良識を持って事業活動を行い、社会的信頼の向上をはかっていく。また、企業倫理規程、個人情報保護基本規程、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程などに従った法令遵守に基づく適法経営を推進する。
ｂ．当社は、社長以下役付取締役等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、法令遵守の監視機能を担保するため、監査役出席のもと開催することとしている。この具体的な仕組みとしては、当社グループの役職員が会社の業務に関して、法令諸規則及び企業倫理規程に抵触するおそれがあると判断したときは、地区毎に定めている法令遵守管理者や、社外に設置している相談窓口である弁護士事務所に直接相談などを行うことができるものとしている。これらの窓口からの通報が、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題である場合、コンプライアンス委員会を開催し、その調査並びに社外公表、再発防止策につき審議し、具体的な措置を速やかに行い社会的信頼の回復に対処することになっている。
ｃ．当社は、内部監査の職務を執行するための組織として、社長直属の内部監査室を設置している。内部監査室は、各事業部門並びに管理部門及び主要な子会社の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効かつ効率的に行われることにつき定期的に内部監査を実施し、その結果に提言事項などがあったときはフォローアップ監査を行う。また、財務報告の正確性を確保するための体制の監視を行うシステムを構築する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他重要な会議における業務の執行の状況を記録した文書及び財務情報などの重要な文書については、文書管理規程等に基づき保管する。取締役及び監査役は、これらの文書などを常時閲覧できるものとしている。
ハ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社の子会社の役職員から、当社子会社の取締役等の職務の執行について、方針検討会議や予算会議などにより、定期的及び必要に応じて報告を受ける体制を構築している。
ニ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社の損失の危険の管理に関しては、稟議規程、経理規程、与信管理規程に従うほか、社内分社制を採用している事業部門毎に、夫々の取引先の業態・業績などを勘案の上、個々の取引の決裁をしている。また、当社の事業に関するリスクについては、取締役会、経営会議、業務検討会などの会議を定期的及び必要に応じて開催し検討する。今後リスク管理体制を強化する観点から、付議基準・決裁基準などについては会社を取り巻く情勢などを勘案しながら常時整備・見直しを進めることとする。
ｂ．当社子会社に関するリスクについては、当社の役職員を子会社の役員に就任させることにより、取締役会などの会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っている。
ｃ．当社の内部監査室が全社を俯瞰する立場で、管理部門、事業部門及び主要な子会社のリスク管理の状況をチェックし、社長から取締役会に報告することとしている。なお、将来において新たな重大なリスクが発生し、取締役会が対応を必要と判断する場合には、社長が速やかに対応責任者を定め、事態の解決をはかることにしている。
ホ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、社内分社制度を採用しており、各社内分社にそれぞれ権限を委譲するとともに、収益責任を分担させている。これにより意思決定の迅速化・専門性の強化をはかりビジネスチャンスに対応するとともに、社内分社による組織の細分化が、個々の社員間の意思疎通を円滑にすることに繋がり、監視機能の充実をはかっている。
ｂ．当社は、社内分社組織を統括し、経営全般に亘る業務効率、経営資源の投入の最適化をはかるため、取締役会において重要事項の決定、業務執行状況の監督を行うほか、全社的観点から各種会議体を通じて、予算の決定、月別の決算状況の把握、方針の検討、対策の実行を行っている。
ｃ．子会社においては、子会社の取締役会、予算会議にて経営効率の最適化をはかり、当社との定期的な協議などを通じて、当社との連携をはかっている。
ヘ．会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社の連結対象会社に関しては、当社役付取締役及び経営企画室を担当する取締役と、連結対象会社の取締役との間で、リスクを含めた会社経営の全般に亘る意見交換の機会を定期的に持つほか、リスク顕在化のおそれのある事態が生じた場合はその都度設けている。また、関係会社予算会議より年度事業計画を管理するとともに、各連結対象会社の取締役に、当社取締役もしくは主要職員を選任することで、会社経営の主要な情報を入手し、必要に応じ判断を行っている。
ｂ．管理部門により、連結対象会社の経営に関する主要な諸情報を定期的に収集するとともに、損益状況の把握を行っている。これらの資料に基づき、内部監査室は重要な業務プロセスが適正に行われたかにつき監査することになっている。
ｃ．経営企画室を中心として、連結対象会社に関してのコンプライアンス体制を整備するための諸施策を進めている。
ｄ．当社及び連結対象会社の取締役は適正な財務報告書を作成することが極めて重要であることを認識し、この適正性を確保するため、作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が発生しないよう実効性のある内部統制を構築する。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、常勤監査役と人事担当役員が、監査役を補助する専属の使用人についての必要性につき年一回協議を行っている。この専属の使用人を置いた場合の指揮命令権限は監査役及び監査役会が有し、人事異動並びに社内規程に準拠した懲戒を行う必要が生じたときは、事前に監査役会の同意を得て行うものとしている。
また、監査役が職務の補助を必要とする場合、管理部門の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとしている。
チ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告を理由とした不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査役は、法令で定められた取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営幹部会、月次報告会、予算会議などの重要な会議に出席するとともに、社長による決裁がなされた稟議書その他重要な報告書の全てが、直ちに回覧されることにより、重要な業務執行が報告される体制を整えている。
ｂ．当社グループは、法令、定款等に違反する行為や、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを当社グループの役職員が発見した場合、直接又はこれらの者から報告を受けた者が監査役にも報告することとする。
ｃ．監査役は、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題が生じた場合、コンプライアンス委員会への出席を通じて事態の概要及び基本的な対処方針についての情報を入手することができる。
ｄ．当社は、当社及び当社グループの役職員が、当社監査役に対して情報提供をしたことを理由として、不利な取扱いを行わないものとしている。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．当社の監査役会は、業務執行を行っている社長以下管理部門・事業部門及び監査部門の担当取締役並びに主要な職員に対し、監査計画に基づく個別のヒアリングを定期的に実施するとともに、コンプライアンス上の問題が生じる懸念のある事項が生じた場合については、随時関連する役職員に適宜ヒアリングを行うこととしている。また、定期的及び必要に応じて会計監査人との間で意見の交換を行っている。
ｂ．監査にかかる諸費用については、監査役の要請に基づき毎年予算措置を行うものとする。また、職務の執行にかかる費用等を請求された場合、速やかに応じるものとしている。
ヌ．反社会的勢力を排除するための体制
当社は、ラサ工業コンプライアンス行動基準及び企業倫理規程に基づき、健全なる市民生活や社内秩序の安全に脅威をもたらす反社会的勢力・団体とは、警察、弁護士などの外部専門機関との密接な連携のもと会社全組織をあげて妥協することなく一切の関係を遮断するとともに、利益提供など不当な要求には一切応じないものとする。
④ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
62 |
62 |
－ |
－ |
－ |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1 |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
33 |
33 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．当期の役員賞与の支払はありません。
２．当社は役員退職慰労金制度を廃止しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬の基本的な算定方法は、社長、専務、常務、取締役ごとに業界水準・会社規模等総合的に勘案の上、基本報酬額を定め、前年度の会社業績により加算・減算しており毎年取締役会決議により、具体的報酬額を決定しております。なお、期中に当初の想定を超えた会社決算の悪化が生じた場合は、都度、取締役会決議により報酬の期中減額を行っております。
なお、監査役についても、監査役会で常勤監査役、非常勤監査役毎に基準報酬を定め、同様な方法に基づき決定されております。
現在は、役員報酬の削減を実施しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 561百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
片倉コープアグリ㈱ |
1,377,000 |
316 |
取引維持・強化 |
|
ダイビル㈱ |
74,511 |
72 |
取引維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
167,000 |
29 |
取引維持・強化 |
|
日本化学工業㈱ |
100,000 |
21 |
取引維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
33,000 |
17 |
取引維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
50,000 |
17 |
取引維持・強化 |
|
㈱岩手銀行 |
1,700 |
6 |
取引維持・強化 |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
3,400 |
4 |
取引維持・強化 |
|
日本ケミコン㈱ |
5,000 |
0 |
取引維持・強化 |
（注）ダイビル㈱から日本ケミコン㈱までは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。なお、開示対象となる投資株式の保有状況は、30銘柄未満であります。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
片倉コープアグリ㈱ |
1,377,000 |
349 |
取引維持・強化 |
|
ダイビル㈱ |
74,511 |
76 |
取引維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
167,000 |
35 |
取引維持・強化 |
|
日本化学工業㈱ |
100,000 |
24 |
取引維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
33,000 |
24 |
取引維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
5,000 |
20 |
取引維持・強化 |
|
㈱岩手銀行 |
1,700 |
8 |
取引維持・強化 |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
3,400 |
6 |
取引維持・強化 |
|
日本ケミコン㈱ |
5,000 |
1 |
取引維持・強化 |
（注）１．平成28年10月１日付で三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。
２．ダイビル㈱から日本ケミコン㈱までは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。なお、開示対象となる投資株式の保有状況は、30銘柄未満であります。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるように会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
36 |
－ |
36 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
36 |
－ |
36 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、定款や社内規程で定めてはおりませんが、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。