第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△71,497,835 |
7,944,203 |
－ |
8,443 |
－ |
－ |
（注）株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式は、18,829株であり、188単元は「個人その他」欄、29株については「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。なお、2021年３月31日現在の実質所有株式数は、18,829株であります。
２．証券保管振替機構名義の株式は、310株あり、３単元は「その他の法人」欄、10株については、「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号) |
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JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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株式会社みずほ銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
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朝日生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都新宿区四谷一丁目６番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
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計 |
－ |
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（注）１．2021年４月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
株式 122,005 |
1.54 |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
株式 687,000 |
8.65 |
２．2021年２月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
１Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom |
株式 338,800 |
4.26 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
株式 226,200 |
2.85 |
３．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
株式 100,000 |
1.26 |
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三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 193,700 |
2.44 |
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日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 151,600 |
1.91 |
４．2020年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
大和アセットマネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
株式 420,800 |
5.30 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が310株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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|
|
|
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計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
337 |
612,854 |
|
当期間における取得自己株式 |
203 |
460,800 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
18,829 |
－ |
19,032 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、株主への利益還元を重視しつつも、業績の推移を勘案した将来の設備更新・拡充等、事業展開のための原資である内部留保との調和を総合的に検討し決定することが、株主の安定的・継続的な利益に繋がるものと考え、これを基本方針としております。
当社は配当を行う場合、年１回期末配当を実施することを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当期は上記方針及び当期の業績を総合的に勘案して、１株当たり45円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、中長期的な企業価値向上のため、経営基盤の強化、成長事業への投資及び新製品の開発投資などに有効に活用してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、法令及び社内規則、善良なる社会慣行などを全役職員が誠実に遵守し、倫理観の上に成り立った企業経営を行い、社会的信頼を獲得することが株主価値の向上に繋がるものと考え、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の重要な課題として取り組み続けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社機関の基本説明
企業を取り巻く環境の変化に対する迅速な対応を目指し、権限委譲による機動的な意思決定と、責任体制の明確化を推進するため、社内分社制度を導入しております。これにより各事業部門に対し最大限の権限委譲を行うとともに、各事業領域における専門性・特殊性に配慮しつつ事業運営を行っております。
また当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的として、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．取締役会
取締役会は、現在、坂尾耕作、安西司、望月哲夫、勝本宏、仲裕路、上田秀紀、袰岩正顯の７名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び後藤秀二、齊藤隆、中澤登、菊池達也の４名の監査等委員である取締役（全員が社外取締役）で構成され、取締役社長である坂尾耕作が議長となり定時・臨時の取締役会を開催し、重要な意思決定と取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、当社はその他案件の軽重により、社長、役付取締役以下定められた人員で構成する「経営会議」、社長、役付取締役以下それぞれの会議毎に定められた人員が出席する「経営幹部会」「月次報告会」などの定例会議及び必要に応じて臨時の会議を開催し、検討の上、意思決定しております。これらの会議の大部分には監査等委員会が選定する監査等委員も出席し、監査を実施しております。また、この意思決定の過程で、法律的、経理的或いは税務的判断が必要な場合には、国内外の案件毎に応じ、複数の顧問弁護士・税理士などと相談の上適法な判断をするよう努めております。なお、顧問弁護士として３か所の法律事務所と顧問契約を締結しております。また、必要に応じて、顧問契約外の弁護士より法的な助言を受けております。
ハ．監査等委員会
監査等委員会は、現在、後藤秀二、齊藤隆、中澤登、菊池達也の４名の監査等委員である取締役（全員が社外取締役）で構成され、後藤秀二が監査等委員会の議長となっております。各監査等委員は、会社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するため、監査等委員会の定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を客観的且つ厳正に実施しております。また、子会社を含めた当社グループ全体の業務執行の適法性の確保をはかるなど、公正性・透明性を確保しております。
ニ．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、現在、取締役社長坂尾耕作、社外取締役後藤秀二、社外取締役中澤登の３名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬等に関する手続の透明性及び客観性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化をはかることを目的として設置された、構成員の過半数を社外取締役とする取締役会の任意の諮問機関であり、坂尾耕作が指名・報酬委員会の委員長となっております。任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任等に関する事項並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。
ホ．経営会議
経営会議は、現在、坂尾耕作、安西司、望月哲夫の３名で構成され、会社の外部環境変化に迅速に対応し、経営方針、経営計画、会社組織改変などに関し、最も効果的な方針を樹立することを目的として設置された審議機関であり、議長は取締役社長である坂尾耕作が務めております。
ヘ．経営幹部会
経営幹部会は、現在、坂尾耕作、安西司、望月哲夫、勝本宏、仲裕路、上田秀紀、袰岩正顯及び、事業部門、管理部門、内部監査室から部門長もしくはそれに準ずる主要職員が出席し、経営方針の円滑な遂行のための意思統一の機関、並びに経営方針に基づく計画の展開と業務執行結果、及び、重要な経営諸方策に関する報告等を行うことを目的として設置された機関であり、同機関の長は取締役社長である坂尾耕作が務めております。また、同機関には監査等委員会が選定する監査等委員２名（後藤秀二、齊藤隆）が監査のため出席しております。
ト．月次報告会
月次報告会は、現在、坂尾耕作、安西司、望月哲夫、勝本宏、仲裕路、上田秀紀、袰岩正顯及び、事業部門、管理部門、内部監査室から部門長が出席し、各部門の業務の執行状況を、常勤役員及び各部門長が共有することを目的として開催される会議体であり、同機関の長は取締役社長である坂尾耕作が務めております。また、同機関には監査等委員会が選定する監査等委員２名（後藤秀二、齊藤隆）が監査のため出席しております。
③ 内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての取締役会の決議内容は以下に記載のとおりであります。
イ．当社及び当社子会社（以下当社グループという。）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社グループは、役職員に対しコンプライアンス行動基準を定め、法令、社内規則、善良なる社会慣行などを誠実に遵守するとともに、ステークホルダーの基本的権利を尊重し、倫理観と良識を持って事業活動を行い、社会的信頼の向上をはかっていく。また、企業倫理規程、個人情報保護基本規程、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程などに従った法令遵守に基づく適法経営を推進する。
ｂ．当社は、社長以下役付取締役等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、法令遵守の監視機能を担保するため、監査等委員会が選定する監査等委員出席のもと開催することとしている。この具体的な仕組みとしては、当社グループの役職員が会社の業務に関して、法令諸規則及び企業倫理規程に抵触するおそれがあると判断したときは、地区毎に定めている法令遵守管理者や、社外に設置している相談窓口である弁護士事務所に直接相談などを行うことができるものとしている。これらの窓口からの通報が、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題である場合、コンプライアンス委員会を開催し、その調査及び社外公表、再発防止策につき審議し、具体的な措置を速やかに行い社会的信頼の回復に対処することになっている。
ｃ．当社は、内部監査の職務を執行するための組織として、社長直属の内部監査室を設置している。内部監査室は、各事業部門並びに管理部門及び主要な子会社の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効かつ効率的に行われることにつき定期的に内部監査を実施し、その結果に提言事項などがあったときはフォローアップ監査を行う。また、財務報告の正確性を確保するための体制の監視を行うシステムを構築する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他重要な会議における業務の執行の状況を記録した文書及び財務情報などの重要な文書については、文書管理規程等に基づき保管する。取締役は、これらの文書などを常時閲覧できるものとしている。
ハ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社の子会社の役職員から、当社子会社の取締役等の職務の執行について、関係会社方針検討会議や関係会社予算会議などにより、定期的及び必要に応じて報告を受ける体制を構築している。
ニ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社の損失の危険の管理に関しては、稟議規程、経理規程、与信管理規程に従うほか、社内分社制度を採用している事業部門毎に、それぞれの取引先の業態・業績などを勘案の上、個々の取引の決裁をしている。また、当社の事業に関するリスクについては、取締役会、経営会議、業務検討会などの会議を定期的及び必要に応じて開催し検討する。今後のリスク管理体制を強化する観点から、付議基準・決裁基準などについては会社を取り巻く情勢などを勘案しながら常時整備・見直しを進めることとする。
ｂ．当社子会社に関するリスクについては、当社の役職員を子会社の役員に就任させることにより、取締役会などの会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っている。
ｃ．当社の内部監査室が全社を俯瞰する立場で、管理部門、事業部門及び主要な子会社のリスク管理の状況をチェックし、社長から取締役会に報告することとしている。なお、将来において新たな重大なリスクが発生し、取締役会が対応を必要と判断する場合には、社長が速やかに対応責任者を定め、事態の解決をはかることにしている。
ホ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、社内分社制度を採用しており、各社内分社にそれぞれ権限を委譲するとともに、収益責任を分担させている。これにより意思決定の迅速化、専門性の強化をはかりビジネスチャンスに対応するとともに、社内分社による組織の細分化が、個々の社員間の意思疎通を円滑にすることに繋がり、監視機能の充実をはかっている。
ｂ．当社は、社内分社組織を統括し、経営全般に亘る業務効率、経営資源の投入の最適化をはかるため、取締役会において重要事項の決定、業務執行状況の監督を行うほか、全社的観点から各種会議体を通じて、予算の決定、月別の決算状況の把握、方針の検討、対策の実行を行っている。
ｃ．子会社においては、子会社の取締役会、予算会議にて経営効率の最適化をはかり、当社との定期的な協議などを通じて、当社との連携をはかっている。
ヘ．会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社の連結対象子会社に関しては、当社役付取締役及び経営企画室を担当する取締役と、連結対象子会社の取締役との間で、関係会社方針検討会議を定期的に持つほか、リスク顕在化のおそれのある事態が生じた場合はその都度設けている。また、関係会社予算会議により年度事業計画を管理するとともに、各連結対象子会社の取締役に、当社取締役もしくは主要職員を選任することで、会社経営の主要な情報を入手し、適宜判断を行っている。
ｂ．管理部門により、連結対象子会社の経営に関する主要な諸情報を定期的に収集するとともに、損益状況の把握を行っている。内部監査室は重要な業務プロセスが適正に行われたかどうかにつき監査を行っている。
ｃ．経営企画室を中心として、連結対象子会社に関してのコンプライアンス体制を整備するための諸施策を進めている。
ｄ．当社及び連結対象子会社の取締役は適正な財務報告書を作成することが極めて重要であることを認識し、この適正性を確保するため、作成過程において虚偽記載及び誤謬等が発生しないよう実効性のある内部統制を構築する。
ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会と人事担当役員が、監査等委員会を補助する専属の使用人についての必要性につき年１回協議を行っている。この専属の使用人を置いた場合の指揮命令権限は監査等委員会が有し、人事異動及び社内規程に準拠した懲戒を行う必要が生じたときは、事前に監査等委員会の同意を得て行うものとしている。
また、監査等委員会が職務の補助を必要とする場合、管理部門の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとしている。
チ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告を理由とした不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査等委員は、法令で定められた取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は、経営幹部会、月次報告会、予算会議などの重要な会議に出席するとともに、社長による決裁がなされた稟議書その他重要な報告書の全てが、直ちに回覧されることにより、重要な業務執行が報告される体制を整えている。
ｂ．当社グループは、法令、定款等に違反する行為や、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを当社グループの役職員が発見した場合、直接又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会にも報告することとする。
ｃ．監査等委員会が選定する監査等委員は、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題が生じた場合、コンプライアンス委員会への出席を通じて事態の概要及び基本的な対処方針についての情報を入手することができる。
ｄ．当社は、当社及び当社グループの役職員が、当社の監査等委員会に対して情報提供をしたことを理由として、不利な取扱いを行わないものとしている。
リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．当社の監査等委員会は、業務執行を行っている社長以下管理部門・事業部門及び監査部門の担当取締役並びに主要な職員に対し、監査計画に基づく個別のヒアリングを定期的に実施するとともに、コンプライアンス上の問題が生じる懸念のある事項が生じた場合については、随時関連する役職員に適宜ヒアリングを行うこととしている。また、監査等委員会は定期的及び必要に応じて会計監査人との間で意見の交換を行っている。
ｂ．監査等委員の職務の執行にかかる諸費用については、監査等委員会の要請に基づき毎年予算措置を行うものとする。また、職務の執行にかかる費用等を請求された場合、速やかに応じるものとしている。
ヌ．反社会的勢力を排除するための体制
当社は、ラサ工業コンプライアンス行動基準及び企業倫理規程に基づき、健全なる市民生活や社内秩序の安全に脅威をもたらす反社会的勢力・団体とは、警察、弁護士などの外部専門機関との密接な連携のもと会社全組織をあげて妥協することなく一切の関係を遮断するとともに、利益提供など不当な要求には一切応じないものとする。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める限度額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び監査役を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるように会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（代表取締役） 取締役社長 研究開発担当 |
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（代表取締役） 専務取締役 経営企画室長 |
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常務取締役 経理部長、ＩＲ担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 機械事業部長 |
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取締役 総務部長 |
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取締役 化成品事業部長兼営業部長 |
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取締役 電子材料事業部長兼営業部長、ＮＣＲＩ営業部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、法令及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、本人の経歴その他を総合的に判断し、客観的且つ大所高所から会社経営全般に対して助言ができる者を、社外取締役として選任しております。また、当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかっており、社外取締役として、後藤秀二氏、齊藤隆氏、中澤登氏及び菊池達也氏を選任しております。
後藤秀二氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現・株式会社三菱ＵＦＪ銀行）で要職を歴任し、主に業務監査部門での豊富な専門知識と経験を有するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当該知見を活かした客観的な立場からの専門的な助言などが期待できることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
齊藤隆氏は、農林中央金庫において要職を歴任し、豊富な専門知識と経験を有するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当該知見を活かした客観的な立場からの専門的な助言などが期待できることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
中澤登氏は、片倉コープアグリ株式会社において代表取締役専務執行役員を務め、同社における化成品事業等の豊富な知識と経験を活かした、客観的な立場からの専門的な助言などが期待できることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
菊池達也氏は、朝日生命保険相互会社において代表取締役専務執行役員を務めるなど、経営者としての豊富な知識と経験を有していることから、経営陣に対し高い見識に基づく意見表明やコンプライアンスに関する指導監督が期待できることなどより、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
なお、当社グループは、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、農林中央金庫及び朝日生命保険相互会社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、いずれも借入総額に占める割合から主要な取引先でないものと判断しております。また、当社グループは片倉コープアグリ株式会社との間に化学工業薬品の売買等の取引関係がありますが、当社及び同社双方の連結売上高に占める割合から主要な取引先でないものと判断しております。また、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、その他、当社と各氏との間に特記すべき利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役４名はその全員が監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、会計監査人と、監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について意見交換を定期的に実施するほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会が選定する監査等委員は内部監査室とも定期的に情報交換を行うとともに、個々の懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行うこととしております。このようにして、監査等委員会は会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち常勤監査等委員２名）で構成され、全員が社外取締役であります。
監査等委員会は期首に定めた監査方針、監査の方法、監査計画及び監査等委員の職務分担に基づき、取締役の職務執行状況等について監視・監督を行っております。
なお、常勤監査等委員後藤秀二氏は、金融機関において要職を歴任し、特に業務監査部門での豊富な専門知識と経験を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また常勤監査等委員齊藤隆氏は、金融機関において要職を歴任し、豊富な専門知識と経験を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は年10回開催し、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の選任・報酬・四半期レビュー結果・監査結果、監査報告書等について審議しております。監査等委員個々の出席状況は以下のとおりとなります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
後藤 秀二 |
10回 |
10回 |
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齊藤 隆 |
10回 |
10回 |
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山下 雅之 |
10回 |
10回 |
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中澤 登 |
10回 |
10回 |
また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場・子会社等における業務の執行状況及び財産状況の調査、会計監査人からの監査状況・結果報告の確認、内部監査部門との情報交換等を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査室（現在室員５名）を設置しております。内部監査室は、業務執行から独立した立場より、グループ全体の組織体制及び業務執行を把握し内部統制の有効性を評価し改善勧告を行う目的で運営されております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき主要な子会社を含む当社各部門に対して、業務執行の適法性、妥当性及び内部統制の有効性等の評価の監査を実施するとともに、モニタリング機能の強化に努めております。監査結果については、被監査部門へフィードバックし、その改善策、対応等について速やかな報告を求めるとともに、社長及び取締役会へ適宜報告しております。また、監査等委員会が選定する監査等委員及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上をはかっております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
1971年以降
（注）調査が著しく困難であったため、調査が可能な期間を記載しております。そのため監査継続期間はこの期間を超える可能性があります。
ハ．業務を執行した公認会計士
藥袋 政彦
米村 仁志
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他19名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に抵触しないこと、会計監査人の品質管理体制、独立性に問題なく、当社事業内容を理解した上で合理的な監査計画、監査チーム編成対応ができること、監査報酬が合理的な内容であること、以上を総合的に判断し選定することとしております。
現在当社が選定している会計監査人は、上記内容を確認の上で再任しております。
また、当社の定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。
「当社監査等委員会は、会計監査人が職務の遂行を適正に行うことが困難と認められる場合、その他必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。」
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人の評価について①会計監査人としての資格等に問題がないか、②適正な監査を確保できる監査法人・監査チームであるか、③監査等委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に抵触していないかについて確認をしております。具体的には公認会計士・監査審査会、日本公認会計士協会が実施する検査、レビュー結果の確認、行政処分の有無、品質管理体制・独立性・専門性、執行側・監査等委員会側とのコミュニケーションの状況、監査計画の内容と執行状況、監査チーム体制等から総合的に評価を実施しております。
なお、会計監査人の再任適否については上記評価方法を用いて毎期検討し、監査等委員会において決議することとしております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、定款や社内規程で定めてはおりませんが、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．報酬等の内容の決定に関する方針等
当社の業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する報酬は、当社の持続的成長を目指すとともに、中長期的な企業価値と、業績の安定的な向上、人材の確保のため、株主利益と連動した報酬体系を目指しております。
当社の取締役に対する報酬は、固定報酬と変動報酬により構成しております。
このうち変動報酬は、短期インセンティブとしての業績連動報酬と、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しております。
ロ．固定報酬に関する方針
固定報酬については、取締役の職務遂行の対価として役割・責務に応じて、役位毎に支払われる報酬とします。これは同規模の他社水準や、当社の収益等を総合的に勘案して定めております。
ハ．変動報酬等に関する方針
変動報酬のうち、短期インセンティブとしての業績連動報酬は、更に業績テーブル報酬と分社業績報酬に分けて評価しております。
ａ．業績テーブル報酬は、当該事業年度の業績を、過去の業績に基づくテーブルと、中期経営計画における年度ごとの連結経常利益の達成度に応じてそれぞれAからEまでの5段階で評価しております。
過去の業績に基づくテーブルは、直近10年間の連結経常利益を指標とし、最高値と最低値を除いた8年間の業績に基づき算定し、平均値を中央値として判定しております。
中期経営計画に基づく業績は、年度ごとに定めた連結経常利益を達成することを目指して判定しております。
この二つの基礎となる業績の数値は、毎年見直しております。
業績テーブルの指標に連結経常利益を用いたのは、企業経営の目的がグループトータルとして利益を生み出すことであり、当社においては持分法利益を含む連結経常利益が最も相応しいと判断しております。
ｂ．分社業績報酬は、個別決算と連結子会社（理盛精密科技股份有限公司)の決算をもとに、事業部門毎の業績をＡからＥまでの５段階に評価しております。なお、全社を統括する取締役及び管理部門の取締役は、各部門業績を集計した全社業績で判定されております。具体的には、全社および部門別の投下資本や保有資産状況を加味して算定した利益水準（標準利益）の達成状況と、対前年度増減率との二つの要素から５段階評価を行い、役位に応じて金額を決定しております。なお、この部門別評価は、従業員の賞与決定の際にも使われており、労使一体となり会社業績の向上を目指しております。
ニ．非金銭報酬等に関する方針
当社は、中長期インセンティブとして、第153期定時株主総会の承認により、譲渡制限付株式報酬（RS）を導入致しております。この目的は、業務執行取締役が株主と株価の変動によるメリットとリスクとの価値を共有することで、株価と企業価値向上への取締役のモチベーションを高めることを目指しております。
ホ．役員報酬の構成割合は、概ね以下の表に示すとおりであります。
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役位別の役員報酬の構成割合（％） |
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会長 |
社長 |
専務 |
常務 |
取締役 |
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固定報酬 |
取締役の職務遂行の対価として、役割・責務に応じて役位毎に支払われる報酬 同規模の他社水準や、当社の収益等を総合的に勘案して定めている |
68-89 |
63-83 |
67-88 |
68-89 |
71-90 |
||
|
変動報酬 |
（短期インセンティブ） 業績連動報酬 |
業績テーブル報酬 |
過去の業績に基づく５段階評価 |
23-0 |
24-0 |
23-0 |
23-0 |
21-0 |
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中期経営計画の達成度に基づく５段階評価 |
||||||||
|
分社業績報酬 |
部門別の業績に基づく５段階評価 |
|||||||
|
（中長期インセンティブ） 譲渡制限付株式報酬（RS） |
当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブ効果を高め対象取締役と株主の皆様との更なる価値共有を進める 役位に応じて年１回支払う |
9-11 |
13-17 |
10-12 |
9-11 |
8-10 |
||
|
合計 |
100 |
100 |
100 |
100 |
100 |
|||
なお、取締役の報酬の構成割合には、使用人給与部分も含んでおります。また、地方に生活の本拠を置き、本社勤務のため住居の賃貸を必要とする場合は、別途固定報酬に定額の補助を上乗せするものとしており上記構成割合には含んでおりません。
へ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
業績テーブル報酬、分社業績報酬については、４月から翌年３月の事業年度毎に、毎年評価を行っております。なお、業績テーブル報酬と分社業績報酬に関しては、翌期も在任する取締役に対しては、７月から翌年６月までの固定報酬に均等に加算して支払い、退任する取締役には、株主総会の翌月に一括支給しております。また、期中に退任する取締役に対しては、未支給分を精算のうえ支給しております。
譲渡制限付株式報酬は、役位に応じて年１回交付しております。ただし、譲渡制限の解除は、退任時としております。
ト．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社は、社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬は、取締役会から指名・報酬委員会に対し、株主総会決議で定められた範囲内で、報酬総額を明示したうえで諮問し、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会において決定しております。各取締役への具体的配分に関しては、代表取締役への報酬一任決議を取得したうえで、前記報酬総額の範囲内で決定しております。なお、報酬テーブルが予め定められており、業績連動報酬等の指数も、業績により導き出されるので、客観性は保たれております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
変動報酬 |
|||
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
|
|
|
|
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取締役(監査等委員)（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等の額は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、年額160百万円(うち社外取締役10百万円以内。ただし、使用人分給与を含まない。)と決議されております。なお、決議時点の取締役の員数は７名でありました。
２．監査等委員である取締役の報酬額は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、年額50百万円と決議されております。なお、決議時点の監査等委員である取締役の員数は４名でありました。
３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．上記の対象となる役員の員数には、2020年６月26日開催の第152期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）２名を含んでおります。
５．当事業年度の役員の報酬は、減額をしております。
６．上記の報酬は、2020年６月時点の判定に基づく支給基準に従い支払われており、この基準は、2021年２月12日開催の取締役会において、個人別の報酬の内容等にかかる決定方針の決議において、従来の方針を確認する決議を行いこの方針に沿って支給されております。
７．取締役の業績連動報酬は、過去の当社の利益水準等を総合的に勘案して設定され、基準は前年度の業績における「経常利益」「当期純利益」により判定され、Ａ、Ｂは固定報酬に加算して支払われ、Ｃは±0、Ｄ、Ｅは固定報酬が減額される５段階となっております。評価対象期間は、2020年４月から６月分の役員報酬は2019年３月期決算に基づき判定され、2020年７月から2021年３月分の役員報酬は2020年３月期決算に基づき判定されました。これに加えて、上記(4)①ハｂに記載する分社業績報酬を採用しております。
以上から、変動報酬部分は、現在の固定報酬（減額前）を基準として上下にそれぞれ12％の範囲内で増減する仕組みとなっております。
取締役の報酬額は、2020年４月から６月分までの分は、株主総会決議で定められた報酬の範囲内で報酬総額を明示し、具体的配分に関しては、代表取締役である庄司宇秀氏、永戸正規氏への報酬一任決議を取得した上で決定いたしました。2020年７月から2021年３月の報酬については、任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会に対する諮問、答申を経て取締役会において決定し、具体的配分に関しては、代表取締役である坂尾耕作氏、安西司氏への報酬一任決議を取得したうえで決定いたしました。
８．社外役員に対する報酬は、固定報酬のみとなっております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
54 |
5 |
使用人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性その他の理由を勘案し、保有目的が適切であり中長期的に見て企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を取得し、保有します。
政策保有株式の保有状況については、個別銘柄ごとに保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを精査し、保有の適否を毎年取締役会で中長期的な視点で検証し、適切ではない、又は見合っていない銘柄については売却方法を決定したうえで売却します。
現在保有する株式については、2021年５月21日開催の取締役会において、上記の検証方法に基づき保有の適否を検証し保有が適切であることを確認しました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
1 |
93 |
取引先との関係をより強化するために株式を取得したことから、株式数が増加しました。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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|||
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機械セグメントの主力商品の一つである掘進機の海外事業における重要な代理店であり、今後の海外事業の維持、更なる強化をはかるため10万株を取得しました。このため株式数が増加しています。 なお、同社株式は保有目的が適切であり、資本コストにも見合っており、中長期的に見て企業価値の向上に資するものと判断しました。 |
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（注）１．当事業年度において、日本化学工業㈱から日本ケミコン㈱までは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。なお、開示対象となる投資株式の保有状況は、60銘柄未満であります。
２．2020年10月１日付で㈱みずほフィナンシャルグループは、普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。
３．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
５．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
（定量的な保有効果）
定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載困難ですが、各銘柄の株式保有の合理性について、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、定量的な効果も含め検証しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。