## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年6月26日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,805,407 | 20,805,407 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株です。
計 | 20,805,407 | 20,805,407 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2009年6月25日 | 2010年6月25日 | 2011年6月24日
付与対象者の区分および人数(名) | 取締役 (社外取締役を除く)8 | 取締役 (社外取締役を除く)8 | 取締役 (社外取締役を除く)7
新株予約権の数(個)　(注)1 2 | 53 | 58 | 66
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)　(注)1 2 | 普通株式 530 | 普通株式 580 | 普通株式 660
新株予約権の行使時の払込金額(円)　(注)1 | 1 | 1 | 1
新株予約権の行使期間　(注)1 | 2009年7月22日～ 2039年7月21日 | 2010年7月21日～ 2040年7月20日 | 2011年7月20日～ 2041年7月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)　(注)1 | 発行価格　　4,870 資本組入額　2,435 | 発行価格　　4,060 資本組入額　2,030 | 発行価格　　3,600 資本組入額　1,800
新株予約権の行使の条件　(注)1 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2009年6月25日から2010年6月24日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるものとする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2010年6月25日から2011年6月24日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるものとする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2011年6月24日から2012年6月23日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるものとする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　(注)1 | ―

(注) 1．当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、それらの事項に変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式によ

り割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

決議年月日 | 2012年6月26日 | 2013年6月25日 | 2014年6月25日
付与対象者の区分および人数(名) | 取締役 (社外取締役を除く)7 | 取締役 (社外取締役を除く)4 | 取締役 (社外取締役を除く)4
新株予約権の数(個)　(注)1 2 | 130 | 181 | 114
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)　(注)1 2 | 普通株式 1,300 | 普通株式 1,810 | 普通株式 1,140
新株予約権の行使時の払込金額(円)　(注)1 | 1 | 1 | 1
新株予約権の行使期間　(注)1 | 2012年7月18日～ 2042年7月17日 | 2013年7月17日～ 2043年7月16日 | 2014年7月16日～ 2044年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)　(注)1 | 発行価格　　2,780 資本組入額　1,390 | 発行価格　　2,890 資本組入額　1,445 | 発行価格　　5,060 資本組入額　2,530
新株予約権の行使の条件　(注)1 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2012年6月26日から2013年6月25日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるものとする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2013年6月25日から2014年6月24日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるものとする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2014年6月25日から2015年6月24日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるものとする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　(注)1 | ―

(注) 1．当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、それらの事項に変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式によ

り割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

決議年月日 | 2015年6月24日 | 2016年6月24日 | 2017年6月27日
付与対象者の区分および人数(名) | 取締役 (社外取締役を除く)4 | 取締役 (社外取締役を除く)4 | 取締役 (社外取締役を除く)3
新株予約権の数(個)　(注)1 2 | 257 | 305 | 212
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)　(注)1 2 | 普通株式 2,570 | 普通株式 3,050 | 普通株式 2,120
新株予約権の行使時の払込金額(円)　(注)1 | 1 | 1 | 1
新株予約権の行使期間　(注)1 | 2015年7月22日～ 2045年7月21日 | 2016年7月20日～ 2046年7月19日 | 2017年7月19日～ 2047年7月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)　(注)1 | 発行価格　　4,260 資本組入額　2,130 | 発行価格　　3,680 資本組入額　1,840 | 発行価格　　5,299 資本組入額　2,650
新株予約権の行使の条件　(注)1 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2015年6月24日から2016年6月23日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるものとする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2016年6月24日から2017年6月23日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるもの とする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。 | ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ②新株予約権者が2017年6月27日から2018年6月26日までの間に辞任、死亡その他の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、その在任期間に応じて、行使できる新株予約権の数を減ずるものとする。 ③割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄にかかる新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　(注)1 | ―

(注) 1．当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、それらの事項に変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式によ

り割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

決議年月日 | 2018年6月26日
付与対象者の区分および人数(名) | 取締役 (社外取締役を除く)3
新株予約権の数(個)　(注) | 上限1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)　(注) | 普通株式 上限10,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から30年以内で、当社取締役会が定める期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格は新株予約権の割当日にブラック・ショールズモデルにより算出する。 資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使ができるものとし、その他の権利行使の条件については当社取締役会で決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月1日 | (注)1 | △163,515,519 | 18,168,390 | ― | 12,460 | ― | 10,203
2017年4月1日 ～2018年3月31日 | (注)2 | 2,637,017 | 20,805,407 | 5,709 | 18,169 | 5,709 | 15,912

(注) 1 株式併合による減少であります。

2 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 52 | 30 | 120 | 201 | 6 | 9,046 | 9,455 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 99,895 | 2,146 | 15,749 | 62,978 | 8 | 26,855 | 207,631 | 42,307
所有株式数 の割合(％) | ― | 48.11 | 1.03 | 7.59 | 30.33 | 0.00 | 12.94 | 100.00 | ―

(注) 自己株式数150,740株のうち、150,700株(1,507単元)は「個人その他」欄に、40株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託　銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1－8－11 | 2,188 | 10.59
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2－1－1 | 1,374 | 6.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2－11－3 | 953 | 4.62
日本トラスティ・サービス信託　銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海1－8－11 | 732 | 3.55
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内1－2－1 | 650 | 3.15
JP MORGAN CHASE BANK 385166 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2－15－1) | 420 | 2.04
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南2－15－1) | 401 | 1.95
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1－5－5 | 400 | 1.94
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南2－15－1) | 388 | 1.88
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6－27－30) | 374 | 1.81
計 | ― | 7,883 | 38.17

(注) 1 2017年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、NOMURA INTERNATIONAL PLCおよびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2017年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 91 | 0.50
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋1－12－1 | 675 | 3.72
計 | ― | 766 | 4.20

2 2017年10月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行およびその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2017年10月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としてに2018年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2－7－1 | 90 | 0.45
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1－4－5 | 652 | 3.27
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町1－12－1 | 59 | 0.30
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2－5－2 | 33 | 0.17
計 | ― | 836 | 4.19

3 2017年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2017年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内1－11－1 | 1,223 | 6.14

4 2017年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券 株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2017年11月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1－5－5 | 596 | 2.93
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町1－5－1 | 148 | 0.73
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲1－2－1 | 266 | 1.31
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1－8－2 | 1,054 | 5.18
計 | ― | 2,065 | 10.14

5 2017年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エルエスブイ・アセット・マネジメントが2017年12月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
エルエスブイ・アセット・マネジメント | アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン、センタービル・ロード2711、スイート400、コーポレーション・サービス・カンパニー気付 | 801 | 3.98

6 2018年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1－4－1 | 649 | 3.12
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝3－33－1 | 25 | 0.12
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9－7－1 | 118 | 0.57
計 | ― | 793 | 3.82

7 2018年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2018年3月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内1－8－3 | 721 | 3.47
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国 EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 | 719 | 3.46
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国 EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 | 43 | 0.21
計 | ― | 1,484 | 7.13

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 150,700
(相互保有株式)
普通株式 | 1,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 20,610,900
| 206,109 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 42,307
| ― | ―
発行済株式総数 | 20,805,407 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 206,109 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式等が以下のとおり含まれております。

(自己保有株式) |
㈱クレハ | 40 株

##### ② 【自己株式等】

2018年3月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
㈱クレハ | 東京都中央区日本橋浜町 3－3－2 | 150,700 | ─ | 150,700 | 0.72
(相互保有株式) |  |  |  |  |
エルメック電子工業㈱ | 新潟県新潟市北区木崎 778－45 | 1,500 | ─ | 1,500 | 0.01
計 | ― | 152,200 | ─ | 152,200 | 0.73

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,068 | 6,919,406
当期間における取得自己株式 | 63 | 445,501

(注)　当期間における取得自己株式には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに 　よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  | ― | ―
(新株予約権の権利行使) | 827,167 | 3,748,862,788 | ― | ―
(ストック・オプションの行使) | 6,430 | 29,141,416 | ― | ―
(単元未満株式の売渡) | 11 | 49,853 | ― | ―
保有自己株式数 | 150,740 | ― | 150,803 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、財務の安定性を維持しつつ、収益力と資本効率を向上させ、中長期的に企業価値を高めることが株主の皆様の利益につながるものと考えています。利益の配分については、中長期的な成長の実現に向け企業体質の強化を図るとともに将来の事業展開に備えること、および、安定的、継続的な配当を実施することを基本方針としています。

現在、当社は「中計 Challenge 2018」に沿って、事業環境の変化に柔軟かつ機動的な対応を図り、持続的な成長と企業価値の向上を目指して邁進しており、当中期経営計画の2年目にあたる当期は、前期比増収・増益となりました。

つきましては、この方針を踏まえ、当期末の配当金は1株につき70円とし、これにより中間配当金55円を加えた年間配当金は1株につき125円となります。

当社は、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年2回行うことを基本的な方針としており、会社法第459条第1項に基づき剰余金の配当等を取締役会が決定する旨を定款に定めております。

内部留保資金については長期的な競争力の強化を図るべく、重点事業分野における新設・増設投資、研究開発投資に充当する考えでおります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) ※ | 1株当たり配当額(円)
2017年10月24日 | 取締役会 | 1,088 | 55.00
2018年4月17日 | 取締役会 | 1,445 | 70.00

※ 増配に加え、2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2013年3月14日発行)の株式転換による新株発行等により、配当金の総額は増加しております。

### 4 【株価の推移】

#### (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第101期 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期
決算年月 | 2014年3月 | 2015年3月 | 2016年3月 | 2017年3月 | 2018年3月
最高(円) | 554 | 592 | 556 | 5,110 (430) | 8,360
最低(円) | 310 | 442 | 346 | 3,695 (330) | 4,590

(注) 1　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

2　2016年10月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を実施したため、第104期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

#### (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年 10月 | 11月 | 12月 | 2018年 1月 | 2月 | 3月
最高(円) | 6,820 | 7,640 | 8,260 | 8,360 | 7,970 | 7,600
最低(円) | 5,950 | 6,710 | 7,280 | 7,830 | 6,830 | 6,570

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

### 5 【役員の状況】

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 |  | 小　林　　　豊 | 1951年12月生 |
1974年 4月 | 当社入社
1998年 1月 | 当社錦工場勤労部長
2000年 6月 | クレハ・ケミカルズ(シンガポール)Pte.Ltd.取締役社長
2003年 1月 | 当社関連事業統括部長
2004年 4月 | 当社総合企画部長
2005年 4月 | 当社化学品事業部長
2005年 6月 | 当社取締役　化学品事業部長
2007年 6月 | 当社常務執行役員　化学品事業部長
2008年 4月 | 当社常務執行役員　新事業推進本部長、化学品事業部長
2009年 6月 | 当社取締役常務執行役員　新事業推進本部長、化学品事業部長
2010年 4月 | 当社取締役常務執行役員　ＰＧＡ事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌
2010年 6月 | 当社取締役常務執行役員　ＰＧＡ事業部長、化学品事業部長
2012年 4月 | 当社代表取締役副社長　営業部門統括、ＰＧＡ事業部長
2012年 9月 | 当社代表取締役社長　ＰＧＡ事業部長
2013年 4月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 11,400
取締役 常務執行 役員 | 内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー | 野　田　義　夫 | 1959年 1月生 |
1981年 4月 | 当社入社
2001年 6月 | 当社財務部長
2007年 1月 | 当社総合企画部長
2011年 4月 | 当社化学品事業部副事業部長
2012年 4月 | 当社執行役員　化学品事業部長
2013年 4月 | 当社執行役員　企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー
2014年 4月 | 当社常務執行役員　企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー
2015年 6月 | 当社取締役常務執行役員　企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー
2016年 4月 | 当社取締役常務執行役員　企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー
2017年 4月 | 当社取締役常務執行役員　企画・経理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー
2017年 6月 | 当社取締役常務執行役員　管理本部管掌、内部監査管掌、企画・経理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー
2018年4月 | 当社取締役常務執行役員　内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー(現任)
| (注)3 | 2,700
取締役 常務執行 役員 | 生産・技術本部長、研究開発本部長 | 佐　藤　通　浩 | 1960年6月生 |
1984年 4月 | 当社入社
2006年 4月 | 当社家庭用品企画・開発部長
2011年 1月 | 当社リビング営業統括部長
2012年 4月 | 当社家庭用品事業部副事業部長
2013年 1月 | 当社生産本部樹脂加工事業所副事業所長
2013年 4月 | 当社執行役員　生産本部樹脂加工事業所長
2015年 4月 | 当社常務執行役員　研究開発本部長
2015年 6月 | 当社取締役常務執行役員　研究開発本部長
2017年 4月 | 当社取締役常務執行役員　生産・技術本部長、研究開発本部長(現任)
| (注)3 | 2,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外 取締役 |  | 戸　坂　　修 | 1946年12月生 |
1971年 4月 | 味の素㈱入社
1994年 3月 | 味の素ハートランド㈱(米国)副社長
1999年 7月 | 味の素㈱発酵技術研究所長
2001年 6月 | 同社取締役九州工場長
2002年 4月 | 同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長
2003年 6月 | 同社取締役常務執行役員九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長
2004年 7月 | 同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第1工場長
2005年 4月 | 同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長
2005年 6月 | 同社代表取締役専務執行役員
2007年 6月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2011年 6月 | 同社顧問
2014年 6月 | 同社退社
2016年 6月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | ―
社外 取締役 |  | 尾　越　忠　夫 | 1954年7月生 |
1977年 4月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2002年 3月 | 同行退行
2002年 4月 | みずほ信託銀行㈱流動化営業第一部長
2003年 7月 | 同行退行
| ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)シンガポール支店長
2005年 3月 | 同行業務監査部長
2006年 3月 | 同行退行
| みずほ証券㈱常務執行役員アドバイザリーグループ副グループ長
2007年 4月 | 同社常務執行役員国際営業グループ副グループ長
2010年 4月 | 同社理事
2010年 6月 | 同社退社
| カヤバ工業㈱(現ＫＹＢ㈱)常勤監査役
| 芙蓉総合リース㈱監査役(非常勤)
2011年 6月 | カヤバ工業㈱(現ＫＹＢ㈱)執行役員
| 芙蓉総合リース㈱監査役(非常勤)退任
2012年 4月 | カヤバ工業㈱(現ＫＹＢ㈱)常務執行役員
2017年 3月 | ＫＹＢ㈱常務執行役員退任
2017年 4月 | みずほ証券㈱理事
2017年 6月 | 当社社外取締役(現任)
| 常磐興産㈱監査等委員である取締役(社外)(現任)
| みずほ証券㈱退社
| 重要な兼職の状況
| 常磐興産㈱監査等委員である取締役(社外)
| (注)3 | ―
常勤社外 監査役 |  | 山　口　治　紀 | 1953年8月生 |
1977年 4月 | 日本国土開発㈱入社
1990年 7月 | 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社
1993年 4月 | 安田生命インターナショナル(ロンドン)
1996年 4月 | 安田生命アメリカキャピタルマネジメント社長
2008年 6月 | 安田投信投資顧問㈱代表取締役社長
2010年10月 | 明治安田アセットマネジメント㈱代表取締役副社長
2012年 6月 | 当社常勤社外監査役(現任)
| (注)4 | 700
常勤 監査役 |  | 吉　田　　　徹 | 1958年5月生 |
1981年 4月 | 当社入社
2003年 4月 | 当社経理部長
2012年 4月 | 当社執行役員　経理センター長
2016年 4月 | 当社企画・経理本部長付
2016年 6月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 1,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外 監査役 |  | 北　村　　　大 | 1952年10月生 |
1977年 4月 | 外務省入省
1992年 4月 | 第一東京弁護士会登録 北村法律事務所(現北村・牧山法律事務所)開設　弁護士(現任)
1997年 4月 | 日本パシフィックセンチュリーグループ㈲監査役(現任)
2000年11月 | パシフィックセンチュリーホテル㈱監査役(現任)
2007年 3月 | Americom Government Services,Inc.日本における代表者
2011年 6月 | 当社社外監査役(現任)
2013年 6月 | 興和紡㈱社外監査役(現任)
2015年12月 | Americom Government Services,Inc.日本における代表者退任
| 重要な兼職の状況 北村・牧山法律事務所弁護士、 日本パシフィックセンチュリーグループ㈲監査役、パシフィックセンチュリーホテル㈱監査役、興和紡㈱社外監査役
| (注)5 | ―
計 | 18,300

(注) 1　戸坂修氏および尾越忠夫氏は、社外取締役であります。

2　山口治紀氏および北村大氏は、社外監査役であります。

3　取締役の任期は2018年6月から1年であります。

4　監査役の任期は2016年6月から4年であります。

5　監査役の任期は2015年6月から4年であります。

6　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
松　尾　　　眞 | 1949年5月生 | 1975年4月 | 第一東京弁護士会登録 | (注) | ―
1989年4月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所開設　パートナー弁護士(現任)

(注)　補欠監査役の選任決議の効力は、選任された2015年6月24日から4年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の開始時までであり、監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までであります。

7　当社ではコーポレート・ガバナンスの強化および当社のグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を分けております。上記以外の執行役員は以下のとおりであります。

役位 | 担当 | 氏名
専務執行役員 | クレハロン事業部長 | 福沢直樹
常務執行役員 | 企画本部長、高機能製品事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー | 西畑直光
執行役員 | 生産・技術本部いわき事業所長 | 田中宏幸
執行役員 | 機能材事業部長 | 米澤　哲
執行役員 | 医農薬事業部長 | 並川昌弘
執行役員 | 家庭用品事業部長 | 陶山浩二

### 6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の企業理念、目指すべき方向、行動基準を当社のアイデンティティー(存在意義)とし、すべての役員と従業員がこれらを共有し、高い目標の実現に向かって常に挑戦し続けます。

企業理念： 私たち(クレハ)は

・人と自然を大切にします。

・常に変革を行い成長し続けます。

・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。

目指すべき方向：私たち(クレハ)は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。

行動基準： 私たち(クレハ)は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。

お客様へ： 顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。

仕事へ： 常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。

仲間へ： 相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。

当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(URL:http://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html)を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ(当社およびグループ会社)の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役2名以上を含む、10名以内で構成し、取締役会長(空席の場合は代表取締役社長)が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月2回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。

・具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っています。

・また、当社は、代表取締役社長、代表取締役および取締役の指名および報酬に関する事項について、取締役会における意思決定の透明性の確保とステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を、2018年6月26日付で設置しました。

・当社は、監査役会を設置し、独立社外監査役2名以上を含む、4名以内で構成しております。監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保しています。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。

・代表取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。

・当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図っています。

・当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。

・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役および執行役員の任期は1年としています。

・以上により、当社のガバナンス体制は、当社経営における意思決定および業務執行ならびに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しています。

ロ　コンプライアンス体制

・当社および当社グループ会社は、コンプライアンス(法令および社会的規範の遵守)に関する基本方針として、「クレハグループ倫理憲章」を定め、これに基づき、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、コンプライアンス重視の企業風土を醸成し、法令のみに留まらず社会的規範の遵守に努めています。

・当社および当社グループ会社は、法令等に反する行為を早期に発見するために、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外(弁護士)にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口(ホットライン)を設置しています。

ハ　リスク管理体制

・当社は、事業活動に伴い発生するリスクを分類し、リスク・マネジメント委員会、ＣＳＲ委員会、情報統括委員会の各委員会がリスク管理を行う体制を確保しています。ＣＳＲ委員会は、環境と人々の安全を確保するレスポンシブル・ケア活動について、情報統括委員会は、その下部機関として情報セキュリティ委員会を設置して、情報セキュリティの確保について、その他事業上のリスクについてはリスク・マネジメント委員会が管理を行っています。各委員会は当該リスクへの具体的な対策について代表取締役社長に提言を行い、職制を通じた実施状況を監督するとともに、当社グループ会社におけるリスク管理の支援を行っています。

・当社は、不測の事態や経営に重大な影響を与えるおそれのあるリスクが発生したときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、当社および当社グループ会社は、事業継続計画(ＢＣＰ)に定めた、企業活動を継続する体制を確保しています。

ニ　レスポンシブル・ケア活動

・当社および当社グループ会社は、レスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、各社において実施計画を策定し、実行しています。

②　内部監査および監査役監査

・当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保しています。

・内部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を経営会議に報告し、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ会社への水平展開を行っています。

・監査役会は、社外監査役2名以上を含む4名以内の監査役で構成しています。常勤社外監査役の1名は金融機関の出身で国際公認投資アナリストの資格を有し、常勤監査役の1名は当社経理部門責任者を務めるなど、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

・監査役は、会計監査人、内部監査部と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しています。

・監査役は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について定期的に報告を受け、意見交換を行っています。また、日常的に連携して、監査運営上の充実を図っています。

・監査役は、「財務報告に係る内部統制」の監査の実施状況について、内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。

・監査役は、会計監査人と定期的かつ随時コミュニケーションを持ち、監査状況の確認を行うとともに、監査上の必要事項に関する諸問題について、意見交換を行っています。

・監査役は、会計監査人の会計監査、実地棚卸立会、グループ会社往査に立会い、監査結果の報告を受けています。

③ 社外取締役および社外監査役

イ　社外取締役または社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・社外取締役2名と社外監査役2名は、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、社外監査役山口治紀氏は、2018年3月末時点において、当社株式700株を保有していますが、重要性はないものと判断しています。

ロ　社外取締役または社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容および当該社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

・社外取締役には、経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことを期待しています。社外監査役には、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割と責務を果たすことを期待しています。

・社外取締役または社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役または社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を以下のとおり定めています。

「社外役員の独立性判断基準」

当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。

1．当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。

2．当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。

3．当社グループの主要な借入先(*3)またはその業務執行者。

4．当社の主要な株主(*4)である者またはその業務執行者。

5．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。

6．過去10年間において上記の1に該当していた者。

7．過去3年間において上記の2から5のいずれかに該当していた者。

8．近親者(*6)が上記の1から7までのいずれかに該当する者。

9．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。

(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2％を超える取引先をいう。

(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。

(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。

(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上収益の2％を超えることをいう)。

(*6)「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりであります。

社外取締役　戸坂 修氏

・製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしております。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

社外取締役　尾越忠夫氏

・金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしております。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、2006年3月まで㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2018年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の3%未満であり、同氏が同行を退行してから12年以上経過しています。

・また同氏は、2006年3月から2010年6月までみずほ証券㈱に勤務していました。2017年4月から同社理事を務めておりましたが2017年6月に退社しております。同社と当社および当社グループ会社との間には、証券関連業務の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への業務委託実績は、同社の営業収益の1%未満です。

常勤社外監査役　山口治紀氏

・金融機関の経営担当経歴から、グローバルで高い専門的な知識と経験を有しており、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割と責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、2002年4月まで安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)の業務執行に携わっていました。2002年4月から安田ペインウェバー投信㈱、2003年8月から安田投信投資顧問㈱(安田ペインウェバー投信㈱と安田投資顧問㈱が合併)、2010年10月から2012年6月まで明治安田アセットマネジメント㈱(安田投信投資顧問㈱とMDAMアセットマネジメント㈱が合併)の業務執行に携わっていました。現在、明治安田生命保険相互会社および明治安田生命アセットマネジメント㈱と当社および当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引関係がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社らへの運用委託料・保険料等実績は、同社らの保険料等収入の1%未満です。

社外監査役　北村 大氏

・弁護士および元外交官としての専門的な知識と経験を有しており、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割と責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

ハ　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役及び非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

当社の内部統制に関する模式図は以下のとおりであります。

④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック・ オプション | 賞与
(取締役) |  |  |  |  |
社内 | 189 | 141 | 11 | 37 | 4
社外 | 33 | 33 | ― | ― | 4
(監査役) |  |  |  |  |
社内 | 22 | 22 | ― | ― | 2
社外 | 30 | 30 | ― | ― | 2

(注)　第94回定時株主総会(2007年6月27日開催)決議および第103回定時株主総会(2016年6月24日開催)決議により、取締役の固定報酬は年額440百万円以内(うち、社外取締役60百万円以内)、監査役の固定報酬は年額120百万円以内としています。また、別枠で取締役(社外取締役を除く)には、ストック・オプションとしての新株予約権等の額を年額40百万円以内としています。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めています。

＜取締役＞

企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。

・取締役の報酬は毎月定時定額で支給する固定報酬(以下「月額報酬」)の他、賞与(以下「業績連動報酬」)およびストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬とします。但し、社外取締役の報酬は月額報酬のみとします。

・月額報酬は常勤・非常勤の取締役とも原則として固定報酬とし、手当等は支給しません。

・月額報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、個別金額については、役職位別に定める額を基準とし、取締役会で決定します。

・業績連動報酬は各年度の単体および連結の当期利益をベースとし、株主総会においてその総額を決議し、各取締役の個別金額については取締役会で決定します。

・ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、当社における取締役の業務執行の状況および貢献度等を基準として算定します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデルを考慮して取締役会で決定します。

・取締役の報酬の改定は企業の業績、その他を考慮して改定を行います。

＜監査役＞

・監査役の報酬は月額報酬のみとし、原則として手当等は支給しません。

・月額報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。

・監査役の報酬の改定は企業の業績、その他を考慮して改定を行います。

⑤ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 58 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 26,199 | 百万円

###### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
第一三共㈱ | 3,000,000 | 7,521 | 主として取引関係等の円滑化のため
東ソー㈱ | 2,357,000 | 2,305 | 〃
日油㈱ | 1,822,000 | 2,153 | 〃
大陽日酸㈱ | 927,000 | 1,206 | 〃
㈱クラレ | 605,000 | 1,021 | 〃
㈱みずほフィナンシャル グループ | 3,600,000 | 734 | 〃
カゴメ㈱ | 245,460 | 710 | 〃
㈱東邦銀行 | 1,622,754 | 679 | 〃
日本曹達㈱ | 881,000 | 541 | 〃
日産化学工業㈱ | 127,800 | 414 | 〃
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 97,750 | 398 | 〃
大日精化工業㈱ | 485,000 | 365 | 〃
東京海上ホールディング ス㈱ | 73,780 | 346 | 〃
㈱あらた | 97,835 | 296 | 〃
三井住友トラスト・ホー ルディングス㈱ | 73,762 | 284 | 〃
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 575,128 | 255 | 〃
保土谷化学工業㈱ | 65,500 | 247 | 〃
六甲バター㈱ | 92,532 | 224 | 〃
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 200,000 | 207 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 46,435 | 187 | 〃
ソーダニッカ㈱ | 292,760 | 146 | 〃
北興化学工業㈱ | 234,148 | 110 | 〃
ケンコ－マヨネーズ㈱ | 33,000 | 90 | 〃
林兼産業㈱ | 104,455 | 90 | 〃
有機合成薬品工業㈱ | 227,000 | 69 | 〃

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 90,640 | 63 | 〃
ミライアル㈱ | 61,100 | 60 | 〃
中山福㈱ | 54,318 | 45 | 〃
ハリマ共和物産㈱ | 19,800 | 43 | 〃
日本ピグメント㈱ | 108,000 | 31 | 〃

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
第一三共㈱ | 3,000,000 | 10,578 | 主として取引関係等の円滑化のため
日油㈱ | 911,000 | 2,865 | 〃
東ソー㈱ | 1,178,500 | 2,460 | 〃
大陽日酸㈱ | 927,000 | 1,493 | 〃
㈱クラレ | 605,000 | 1,093 | 〃
カゴメ㈱ | 246,868 | 922 | 〃
㈱みずほフィナンシャル グループ | 3,600,000 | 689 | 〃
㈱東邦銀行 | 1,622,754 | 660 | 〃
㈱あらた | 97,835 | 583 | 〃
日産化学工業㈱ | 127,800 | 564 | 〃
日本曹達㈱ | 881,000 | 530 | 〃
大日精化工業㈱ | 97,000 | 425 | 〃
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 97,750 | 418 | 〃
東京海上ホールディング ス㈱ | 73,780 | 349 | 〃
三井住友トラスト・ホー ルディングス㈱ | 73,762 | 317 | 〃
保土谷化学工業㈱ | 65,500 | 315 | 〃
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 575,128 | 235 | 〃
ソーダニッカ㈱ | 292,760 | 223 | 〃
六甲バター㈱ | 92,532 | 210 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 46,435 | 207 | 〃
北興化学工業㈱ | 234,148 | 170 | 〃
ケンコ－マヨネーズ㈱ | 33,000 | 115 | 〃

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ミライアル㈱ | 61,100 | 94 | 〃
林兼産業㈱ | 104,455 | 86 | 〃
有機合成薬品工業㈱ | 227,000 | 68 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 90,640 | 63 | 〃
日本バルカー工業㈱ | 21,400 | 63 | 〃
ハリマ共和物産㈱ | 19,800 | 46 | 〃
日本ピグメント㈱ | 10,800 | 40 | 〃
㈱大和証券グループ本社 | 42,155 | 28 | 〃

⑥　会計監査の状況

・会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員：齊藤　直人

櫛田　達也

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　14名　公認会計士試験合格者等　4名　その他　16名

(注)　継続関与年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

また、顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得

当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的としています。

ロ　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨、定款で定めています。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としています。

⑧ 取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社は取締役の員数を10名以内とし、選任決議について、議決権行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | 10 | 48 | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | 10 | 48 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対し、監査証明業務等に基づく報酬として36百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対し、監査証明業務等に基づく報酬として34百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)適用に関する指導・助言業務、および再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務等であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務等であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、監査役会の同意を得て取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。