第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,400,000 |
|
計 |
30,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （令和２年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （令和３年３月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成29年７月１日（注１） |
△18,917 |
4,729 |
－ |
2,147,328 |
－ |
1,217,358 |
|
平成31年１月１日 （注２） |
4,729 |
9,458 |
－ |
2,147,328 |
－ |
1,217,358 |
（注）１．平成29年７月１日付で普通株式１株を５株とする株式併合を行ったことによるものです。
２．平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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令和２年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式810,588株は、「個人その他」に8,105単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
令和２年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は自己株式810千株を保有しております。
２．令和２年１月20日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）において、令和２年１月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
120 |
1.27 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
403 |
4.26 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 |
26 |
0.28 |
|
計 |
－ |
549 |
5.81 |
３．令和２年12月22日付でＳМＢＣ日興証券株式会社により公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）において、令和２年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 |
339 |
3.59 |
|
ＳМＢＣファイナンスサービス株式会社 |
東京都港区三田３丁目５番27号 |
56 |
0.59 |
|
計 |
－ |
395 |
4.18 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
令和２年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式数88株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
令和２年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式）
|
兵庫県加古川市 別府町緑町２番地 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
242 |
1,305,170 |
|
当期間における取得自己株式 |
2 |
12,060 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、令和３年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
9,696 |
35,487 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
810,588 |
－ |
810,590 |
－ |
（注）１．当期間における「保有自己株式数」欄には、令和３年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含めておりません。
２．譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分には、取締役を兼務しない執行役員に付与した株式数2,199株、処分価額8,048千円が含まれます。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として位置づけ、安定した配当を継続することを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、企業の持続的発展と企業価値の向上を図るため、設備投資、研究開発投資及び合理化投資等にも充当してまいります。
剰余金の配当は年１回期末に行い、その決定機関は株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、企業体質の強化、将来の事業展開、業績のほか諸般の事情を総合的に勘案し、１株につき45円といたしました。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめその他のステークホルダーの負託にお応えすることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、企業の持続的発展と企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性及び公正な業務執行を重視し、監査・監督体制の強化、コンプライアンス体制・内部統制システムの整備・運用に努めております。
なお、取締役会の監督機能の強化及び経営に関する意思決定の迅速化・効率化を一層推し進めるために、令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
① 企業統治の体制
a）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化及び経営に関する意思決定の迅速化・効率化を推し進めるために、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の情報共有化や迅速性を支援するための機関として、以下の機関を設置しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役４名）からなり、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。原則として毎月１回開催し、社長が議長を務めております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、うち４名が独立社外取締役であります。当社はその活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員及び委員長を置くこととしております。監査等委員会は、独立した立場から会社の内部統制システムを活用しつつ、内部統制委員会・内部統制室や会計監査人と緊密に連携し、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施することとしております。また、原則として毎月１回開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有し、意見交換を行うこととしております。４名の独立社外取締役である監査等委員は、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査・監督に活かし、当社経営の適法性・妥当性の確保に努めることとしております。
経営会議は、原則として毎週１回開催し、社長が議長を務めております。取締役会に付議すべき事項、経営の基本政策及び経営方針に係る事項並びに各部門の重要な執行案件について審議いたします。経営会議は、社長、担当役員、常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っております。
業務執行報告会議は、原則として毎月２回開催し、社長が議長を務めております。取締役、業務執行部門長及び子会社社長が出席し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
任意の指名・報酬委員会は、経営陣幹部、取締役及び執行役員の指名並びに報酬に関する取締役会の諮問機関として、取締役会で選定された代表取締役、代表取締役経験者の計４名及び独立社外取締役３名の合計７名で構成しております。年７回程度開催し、同委員の互選により社長が委員長を務めております。
当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制に加え、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会及び危機管理委員会を設置しており、ガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。
機関ごとの出席者は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指します。）
|
役 職 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営会議 |
業務執行 報告会議 |
指名・報酬委員会 |
|
代表取締役社長 |
多木 隆元 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
|
代表取締役上席専務執行役員 |
松井 重憲 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役上席常務執行役員 |
西倉 宏 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役上席執行役員 |
金治 久守 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役上席執行役員 |
正木 貴久 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役上席執行役員 |
井筒 裕之 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役上席執行役員 |
多木 勝彦 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
常勤監査等委員である取締役 |
安福 成行 |
〇 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
|
監査等委員である社外取締役 |
田村 弘昭 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
監査等委員である社外取締役 |
岩木 達郎 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
監査等委員である社外取締役 |
阪口 誠 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
監査等委員である社外取締役 |
重田 昇三 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
|
役 職 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営会議 |
業務執行 報告会議 |
指名・報酬委員会 |
|
上席専務執行役員 |
多木 隆成 |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
専務執行役員 |
安東 誠 |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
上席執行役員 |
西村 光裕 |
|
|
〇 |
〇 |
|
|
執行役員 |
下山 昌彦 |
|
|
〇 |
〇 |
|
|
執行役員 |
鈴木 吾郎 |
|
|
〇 |
〇 |
|
|
執行役員 |
泉 一成 |
|
|
〇 |
〇 |
|
|
執行役員 |
橋本 成人 |
|
|
〇 |
〇 |
|
|
執行役員 |
田中 秀樹 |
|
|
〇 |
〇 |
|
（注）１．上表の指名・報酬委員会は、令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となる令和２年度の委員を記載しております。なお、令和３年度の委員は、令和３年４月以降の取締役会で選定する予定です。
２．令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となる令和２年度の指名・報酬委員会の委員には、上表に記載の役員のほか、同日退任の専務執行役員１名（代表取締役経験者）が含まれます。
b）当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
監査等委員は取締役として議決権を持つ取締役会の構成メンバーです。監査等委員会の過半数は独立社外取締役が占めます。
監査等委員会は、取締役会、取締役の監査・監督機能を担います。
② 企業統治に関するその他の事項
a）内部統制システムの整備の状況
1. 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性及び公正な業務の執行を確保するために、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本と捉えております。以下の「内部統制システム」を構築し、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行い、実効的な内部統制システムの整備・運用に努めております。
2. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、法令及び定款並びに取締役会規則、監査等委員会規則に則り、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人を置いております。
2) 取締役会は、取締役が法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守するとともに、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に則り、適切に内部統制システムを整備・運用しているかを監督しております。
3) 取締役会は、使用人が行う業務の適正、有効性を検証するため、他の執行部門とは独立した内部統制部門を設置するとともに重要な損失の危険のある業務、部署またはシステム等については、特別な管理または監査を行うための対策を講じております。
4) 当社は、「多木化学グループ行動憲章」を制定し、ＣＳＲ委員会の下、遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めております。
5) 当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
6) 当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合、公益通報を受ける社内通報窓口を設置して、早期発見と自浄機能の強化に努めております。
7) 当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を明文化するとともにこれを当社ホームページにも掲載しております。また、平素より警察関係機関等から情報収集に努め、事案の発生時には、警察や弁護士と緊密に連携し、適切に対処する体制を構築しております。
3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に則り、適切に保存・管理を行っております。
4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、危機管理委員会を設置して、経営リスクの抽出・評価を行い、重大リスクの未然防止策や危機発生時の対応策等を策定し、危機管理体制を整備しております。
2) 当社は、各種専門委員会または所管部門において、業務執行部門の個別リスク及び諸施策を検討してリスク管理を行っております。
5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、経営方針及び経営目標並びに経営計画を定め、予算管理制度のもとＩＴを活用した情報システムにより、それらの進捗を管理しております。
2) 当社は、取締役、業務執行部門長及び子会社社長が出席する業務執行報告会議を原則月２回開催し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
3) 当社は、組織規程、職務権限規程及び事務掌程等により、業務執行に関する責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な事業運営を行っております。
6. 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団の運営に関する規程を定めるとともに、業務執行報告会議で企業集団の経営戦略の共有化に努めております。
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、危機管理の推進にかかわる課題・対応策を審議しております。
3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の適切かつ効率的な経営に資するため、子会社管理の基本方針を策定しております。
・当社は、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させております。
4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社の子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するように求めるとともに、コンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
5) その他子会社における業務の適正を確保するための体制
・当社の監査等委員会及び内部統制部門は、子会社の監査役等と緊密な連携を保ち、子会社も含めた内部監査の方針及び内部監査計画を策定し、内部監査を実施しております。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会から補助すべき取締役及び使用人の要請がある場合には、他の執行部門とは独立した内部統制部門が補助することにしております。
8. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
9. 当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会が求める事項について、適宜、監査等委員会へ報告を行うこととしております。
2) 当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、内部統制部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について報告を行うことにしております。
10. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人に周知徹底しております。
11. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当役員に事前に通知するものとしております。
12. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、監査が実効的に行われることを確保しております。
2) 代表取締役は、監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見を交換しております。
13. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制基本方針」に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価しております。
b）責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
d）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e）株主総会の特別決議要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
f）自己株式取得の決定機関
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 (百株) |
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代表取締役 社長
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||||||||||||||
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代表取締役 上席専務執行役員 本社工場統括、 本社工場長 |
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||||||||||||||
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取締役 上席常務執行役員 研究所担当、研究所長、 きのこ事業化プロジェクト チームリーダー |
|
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||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 肥料営業部・ 化学品営業部担当 |
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||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 総務人事部担当 |
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||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 経営企画部・内部統制室担当 経営企画部長 |
|
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|
||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 経理部担当 |
|
|
|
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|
||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
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|
|
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 (百株) |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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５．当社は、常勤の監査等委員である取締役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
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氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有 株式数 (百株) |
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下山 昌彦 |
昭和39年９月10日生 |
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11 |
６．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確化し、経営の機能性向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員14名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の８名であります。
上席専務執行役員 多木隆成（不動産事業部担当）
専務執行役員 安東 誠（品質保証部・物流部・ＣＳＲ担当）
上席執行役員 西村光裕（資材部担当、しき島商事株式会社代表取締役社長）
執行役員 下山昌彦（経理部長）
鈴木吾郎（本社工場副工場長、技術部長）
泉 一成（本社工場副工場長、エンジニアリング部長）
橋本成人（物流部長、多木商事株式会社代表取締役社長）
田中秀樹（多木建材株式会社代表取締役社長）
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役田村弘昭はアイエックス・ナレッジ株式会社の社外監査役でありますが、当社との間で特別な利害関係はありません。また同氏は大手銀行、食材メーカーの出身者であり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。
社外取締役岩木達郎は各地の税務署長等を歴任し、また税理士としての専門的な経験と高い見識を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。
社外取締役阪口誠はモリテックスチール株式会社の社外取締役でありますが、当社との間で特別な利害関係はありません。また同氏は弁護士であり、当社は同氏が代表を務める中之島シティ法律事務所の他の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。また、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。
社外取締役重田昇三は大手保険会社等の出身者であり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。
当社は、社外取締役を置くことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。
社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会のほか、グループの業務執行報告会議、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会及び任意の指名・報酬委員会へ出席し、一般株主の利益保護がなされるよう、必要な意見を述べております。また、会計監査人及び内部統制部門との情報共有や意見交換を行うなど、有機的な連携強化に努め、監査の実施状況及び結果等については常勤監査等委員から定期的に報告を受け、情報共有を図ってまいります。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役による当社株式の所有については、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査及び会計監査の内容については、上記のとおり、相互に情報・意見を交換しており、また、内部統制部門の内部監査によって把握された業務執行にかかる問題点及び改善策の実施状況などについては、必要に応じて取締役会に報告されるため、社外取締役の意見の参考となっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a)組織、人員
当社は、令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は常勤監査等委員である取締役１名及び非常勤監査等委員である取締役４名の計５名で構成し、うち４名が社外取締役であります。
b)活動状況
監査役会は原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間30分で、監査役の出席率は97％でありました。
また、各監査役は、取締役会に出席して決議内容等を監査し、必要により意見の表明を行っております。
個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
監査役会 |
取締役会 |
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開催回数／出席回数 |
開催回数／出席回数 |
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常勤監査役 |
安福 成行 |
14回／14回 |
12回／12回 |
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社外監査役 |
阪口 誠 |
14回／14回 |
12回／12回 |
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社外監査役 |
岩﨑 和文 |
14回／14回 |
12回／12回 |
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社外監査役 |
吉森 彰宣 |
14回／14回 |
12回／12回 |
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監査役 |
畑 繁喜 |
14回／12回 |
12回／10回 |
年間を通じて次のような決議、審議が行われました。
決議：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
審議：取締役会議題事前確認、常勤監査役活動状況及び社内決裁内容確認、内部監査部門監査状況等
c)監査活動の概要
監査役会は、会計監査人より監査方針及び監査計画について説明を受け、四半期レビューの報告（年３回）並びに監査結果の報告（年１回）の提出を受けております。
監査役は、取締役会及び監査役会のほか、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会に出席し、必要により意見表明を行っております。常勤監査役は、経営会議、業務執行報告会議などの重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、内部監査の立ち会い、会計監査人の拠点往査等を実施し、定期的に監査役会で報告を行い、情報の共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、執行部門とは独立した内部統制室（３名）を設置し、内部監査方針及びその他の社内規程並びに法令その他の社会的規範に基づき、内部統制システムの整備・運用状況の検証、評価及び関係部門に助言・支援を行っております。
なお、内部統制室は、会計監査人より内部統制に関する助言・指導を受けております。
また、監査役は内部統制室より内部監査方針及び内部監査計画の説明を受け、内部監査に立ち会うとともに、内部監査結果についての報告（年３回）を受けており、監査役及び監査役会、並びに内部統制室は会計監査人である監査法人と意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b)継続監査期間
46年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 平岡 義則
指定有限責任社員 業務執行社員 葉山 良一
d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他の監査従事者12名、合計15名
e)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。この結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断いたしました。
なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して以下の評価を行っております。
1. 監査役会は会計監査人から職務執行状況等について直接説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価しました。
2. 経理部門や内部統制部門等の期中の監査実態について調査を行い、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価しました。
3. 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視及び検証しました。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a）を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d）監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に関する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。
なお、令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は当株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定めることを基本方針としております。令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は固定報酬と業績連動報酬である役員賞与を合わせて年額２億20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名であります。
また、上記報酬限度額とは別枠で、令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年額21百万円を限度とし、かつ株式数5,200株を限度として支給することを決議いただいております。当該決議に係る支給対象取締役は業務執行取締役とし、員数は７名であります。なお、取締役でない執行役員に対しても同様に支給いたします。
当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、株主総会でご承認いただきました報酬限度額の範囲内で、役員報酬内規等の一定の基準及び代表取締役３名、代表取締役経験者１名、独立社外取締役２名の合計６名で構成する任意の指名・報酬委員会で決定した業績連動報酬である役員賞与並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の役位別配分割合を基に、令和２年３月26日開催の取締役会において役員個別の報酬額の算出の授権を受けた代表取締役社長多木隆元が決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外役員も構成員とする任意の指名・報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。なお、当該方針は任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定されたものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬に係る役員報酬内規等の一定の基準については、役位や在任年数別に定期同額の金銭報酬である基準月額を定めております。改定は世間水準及び従業員給与との均衡を考慮してなされます。毎年３月に決定し、４月から支給いたします。
短期的なインセンティブを与え積極的な業務執行に資するための業績連動報酬である役員賞与については、取締役会において決議された当社の経常利益予算額を指標とし、計算式により求められる総額を任意の指名・報酬委員会で承認された役位別配分計数により個別に決定いたします。役員賞与総額は固定報酬と合わせて株主総会で決議された取締役の報酬限度額以内で、かつ50百万円以内とし、連結及び当社の経常利益予算額が２億50百万円未満の場合は支給いたしません。指標とした当事業年度の当社の経常利益予算額は13億58百万円、支給月は３月であります。
中長期的なインセンティブを与えるための譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権の額は、令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会において計算式及び総額の限度額は21百万円とすること、並びに株式数は5,200株を限度株数とし、譲渡制限解除条件や没収条件について決議されており、任意の指名・報酬委員会で決定された役位別の配分計数により個別に決定いたします。毎年１回、定時株主総会終了後の最初に開催する取締役会の決議を経て、翌月支給することとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬の報酬総額に対する割合は、役位別の取締役人数、経常利益予算額、株価などにより変動いたしますが、概ね固定報酬80％、業績連動報酬10％、株式報酬10％程度となります。
監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場での取締役の監督機能が重視されることから、業績を反映することは行わず、固定報酬である月額報酬のみで業績連動報酬や株式報酬は支給いたしません。監査等委員である取締役の個人別の報酬額の具体的内容については、監査等委員の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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合計 |
263 |
222 |
21 |
20 |
19 |
（注）１.取締役(社外取締役を除く）の報酬等の総額、固定報酬には、令和２年３月26日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分を含んでおります。
２.社外役員の報酬等の総額、固定報酬には、令和２年３月26日開催の第101回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役１名分を含んでおります。
３.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４.事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬につきましては、当事業年度において支払った額27百万円のうち費用計上した４～12月の９カ月分を記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、重要取引先・パートナーとして、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上を図る場合において有益かつ重要と判断する上場株式を保有することがあります。その保有の判断について毎年当社の取締役会は、保有目的あるいは保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査したうえ、保有の適否を検証し、意義が不十分と判断した場合は、縮減することとしています。前事業年度及び当事業年度における検証の結果、含み益、保有先との取引により得られる利益及び受取配当金から算出される収益率、株主総利回り並びに将来取引や事業運営への影響等の観点から保有の合理性が乏しいと判断した銘柄について縮減しました。
b）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）銀行取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）原料購入・不動産賃貸取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）原料購入・製品販売取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）銀行取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）原料購入・製品販売取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）銀行取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）化学品取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）銀行取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）化学品取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）化学品・不動産・運輸事業における取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）地域社会との良好な関係の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）地域社会との良好な関係の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断。なお、前事業年度の検証の結果を踏まえ、縮減を進めている。 |
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（保有目的）不動産事業における取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式取得 |
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（保有目的）保険取引の円滑な推進 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）石油事業における取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）銀行取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
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（保有目的）保険取引の円滑な推進 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）化学品取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式取得 |
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（保有目的）アグリ事業における取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）アグリ事業における取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）化学品取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）原材料購入取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）銀行取引などの維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）石油事業・原料購入における取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）原料購入取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（保有目的）原料購入取引の維持・強化 （定量的な保有効果）秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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（注）１．当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。
２．ＥＮＥＯＳホールディングス㈱は、令和２年６月25日付で、ＪＸＴＧホールディングス㈱から社名を変更しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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