第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
9,240,000 |
9,240,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,240,000 |
9,240,000 |
― |
― |
(２) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成９年12月９日 |
840 |
9,240 |
― |
1,320 |
― |
1,078 |
(注) 株式１株につき1.1株の株式分割を行っております。
(６) 【所有者別状況】
平成29年４月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
18 |
35 |
49 |
29 |
― |
2,563 |
2,694 |
― |
|
所有株式数 |
― |
20,277 |
3,657 |
19,732 |
5,254 |
― |
43,043 |
91,963 |
43,700 |
|
所有株式数 |
― |
22.05 |
3.98 |
21.46 |
5.71 |
― |
46.80 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式87,392株は「個人その他」欄に873単元含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」欄に8単元含めて記載しております。
(７) 【大株主の状況】
平成29年４月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 平成29年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成29年６月30日現在で、以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
734 |
7.95 |
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年４月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
91,090 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元(100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
9,240,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
91,090 |
― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれており、「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年４月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪市西区阿波座１丁目 |
87,300 |
― |
87,300 |
0.94 |
|
計 |
― |
87,300 |
― |
87,300 |
0.94 |
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。
(９) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法の規定に従い、役員退職慰労金制度の廃止の代替手段として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成29年７月21日開催の第101回定時株主総会において導入が決議されたものであります。
（平成29年７月21日取締役会決議）
会社法の規定に従い、平成29年７月21日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年７月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役（社外取締役を除く。）７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数 |
9,700株（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年８月８日から平成59年８月７日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り行使できるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（注）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株といたします。
なお、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものといたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
492 |
538 |
|
当期間における取得自己株式 |
49 |
103 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
87,392 |
─ |
87,441 |
─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主のみなさまへの利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、配当につきましては、各期の利益水準、将来の設備投資等に向けた内部留保の確保、配当性向を総合的に勘案し、株主のみなさまに利益還元する方針としております。利益還元に関しては、平成29年６月に発表いたしました中期経営計画において、３年後に配当性向25%を目標としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記の当社配当方針と過去の還元実績を勘案の上、実施済の中間配当7円に加えて、期末配当金は13円となりました。これにより当事業年度の年間配当金は１株当たり20円となります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年12月12日 |
64 |
7 |
|
平成29年７月21日 |
118 |
13 |
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第97期 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
第101期 |
|
決算年月 |
平成25年４月 |
平成26年４月 |
平成27年４月 |
平成28年４月 |
平成29年４月 |
|
最高(円) |
302 |
538 |
930 |
675 |
2,158 |
|
最低(円) |
189 |
217 |
340 |
366 |
521 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
|
最高(円) |
1,295 |
1,289 |
1,335 |
1,559 |
2,158 |
2,076 |
|
最低(円) |
976 |
1,075 |
1,171 |
1,234 |
1,489 |
1,587 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
─ |
池 田 和 夫 |
昭和28年８月18日生 |
昭和51年４月 |
株式会社日本興業銀行入行 |
(注)３ |
10 |
|
平成12年４月 |
同行 e-ビジネス推進企画部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
株式会社みずほコーポレート銀行 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社入社 顧問 |
||||||
|
平成16年７月 |
取締役経理部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
常務取締役経理部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
代表取締役社長(現) |
||||||
|
常務取締役 |
生産・技術 |
布 川 明 |
昭和28年７月２日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
9 |
|
平成６年４月 平成12年７月 |
詫間工場工業薬品製造部長 取締役工業薬品事業部長兼 |
||||||
|
平成16年７月 |
取締役詫間工場長兼 |
||||||
|
平成19年７月 |
常務取締役詫間工場長兼 |
||||||
|
平成20年５月 平成27年５月 |
常務取締役詫間工場長 常務取締役生産・技術本部長兼 |
||||||
|
取締役 |
技術統括 |
真 鍋 亙 |
昭和29年10月６日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
9 |
|
平成２年５月 |
詫間工場次長 |
||||||
|
平成３年10月 |
詫間工場建材製造部長 |
||||||
|
平成12年７月 |
取締役詫間工場副工場長兼 |
||||||
|
平成16年７月 平成27年５月 |
取締役技術本部長 取締役技術統括部長(現) |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
小田島 晴 夫 |
昭和33年９月28日生 |
昭和56年４月 平成15年８月 平成21年７月 平成22年10月 平成23年７月 |
株式会社日本興業銀行入行 株式会社みずほ銀行主計部税務チーム次長 株式会社みずほフィナンシャルグループ人事部人材開発室室長 当社入社 総務部長 取締役総務部長(現) |
(注)３ |
4 |
|
取締役 |
化成品 |
松 本 靖 弘 |
昭和32年12月17日生 |
昭和56年４月 平成20年５月 平成22年４月 平成22年11月 平成23年７月 平成25年５月 |
当社入社 詫間工場工業薬品技術部部長代理兼工業薬品事業部長 詫間工場工業薬品技術部部長兼工業薬品事業部長 化成品事業部長 取締役化成品事業部長 取締役化成品営業部長(現) |
(注)３ |
19 |
|
取締役 |
建材営業 |
北 野 幸 治 |
昭和42年８月26日生 |
昭和61年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
14 |
|
平成11年６月 |
東京営業所所長 |
||||||
|
平成13年５月 |
東京営業所所長兼建材営業二部次長 |
||||||
|
平成16年10月 |
東京営業所所長兼建材営業二部部長代理 |
||||||
|
平成18年７月 |
東京営業所所長兼建材営業二部部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
東京営業所所長兼建材営業部部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
取締役建材営業第一部長(現) |
||||||
|
取締役 |
建材営業 |
小 林 哲 也 |
昭和40年１月24日生 |
昭和63年４月 |
新日軽株式会社入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成９年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年５月 |
建材営業二部次長 |
||||||
|
平成16年10月 |
建材営業二部部長代理 |
||||||
|
平成18年７月 |
建材営業二部部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
建材営業部部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
取締役建材営業第二部長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
─ |
今 岡 重 貴 |
昭和46年９月７日生 |
平成11年10月 平成27年７月 |
朝日監査法人入所 公認会計士登録 あずさ監査法人退所 今岡公認会計士事務所開設 今岡公認会計士・税理士事務所開設(現) 当社監査役 当社取締役(現) |
(注)３ |
─ |
|
取締役 |
─ |
安 東 哲 郎 |
昭和29年４月12日生 |
昭和52年４月 |
共立株式会社入社 |
(注)３ |
─ |
|
平成18年４月 |
同社保険第四部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社執行役員名古屋支店長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社常務執行役員大阪支店長 |
||||||
|
平成24年６月 |
共立リスクマネジメント株式会社取締役社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
共立株式会社常勤監査役(現) |
||||||
|
平成29年７月 |
当社取締役(現) |
||||||
|
常勤監査役 |
─ |
棚 田 正 英 |
昭和31年９月５日生 |
昭和57年３月 平成19年11月 平成22年７月 |
当社入社 監査室長兼特許室課長 当社監査役(現) |
(注)４ |
12 |
|
監査役 |
─ |
松 下 克 治 |
昭和31年５月７日生 |
昭和55年４月 |
同和鉱業株式会社入社 |
(注)５ |
─ |
|
平成15年４月 |
同社メタルズカンパニー企画室長 |
||||||
|
平成18年４月 |
秋田製錬株式会社取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
Modern Asia Environmental Holdings Inc.代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
DOWAホールディングス株式会社執行役員経理財務・労務担当 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社取締役(現) |
||||||
|
平成25年７月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
監査役 |
─ |
伊豫田 敏 也 |
昭和29年３月31日生 |
昭和52年４月 |
株式会社日本興業銀行入行 |
(注)６ |
─ |
|
平成２年６月 |
同行ロスアンゼルス支店 |
||||||
|
平成16年６月 |
株式会社みずほコーポレート銀行本店営業第十八部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
みずほ証券株式会社常務執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ常勤監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社みずほ銀行常勤監査役 |
||||||
|
平成29年６月 |
日本水産株式会社監査役(現) |
||||||
|
平成29年７月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
計 |
84 |
||||||
(注) １．取締役今岡重貴、安東哲郎の両氏は社外取締役であります。
２．監査役松下克治、伊豫田敏也の両氏は社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役棚田正英の任期は、平成26年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役松下克治の任期は、平成29年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役伊豫田敏也の任期は、平成29年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの充実および強化につきましては、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。
また、社外のチェックという観点から、独立役員としての社外取締役２名の選任と、社外監査役２名による監査を実施しており、経営の監査機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考えております。
[コーポレート・ガバナンス体制模式図]
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ａ) 会社の機関の内容
当社は監査役会からなる企業統治体制を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。
取締役会は、業務執行を監督する機関として９名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、原則として月１回定例的に開催し重要事項を全て付議するとともに、逐次業務状況の報告を受け議論し対策を検討する他、業務の執行状況に関する監督を行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。
幹部会は、取締役と各部門長で基本構成されており、各部門長らの報告に基づき、重要な業務執行に関する諮問を行い、必要に応じて随時開催され、機動的な対応を図っております。
(ｂ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。
ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力とは、いっさい関係を持たないこと、ならびに反社会的勢力に対しては、経済的な利益を供与しないことを基本方針とする。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書保存内規に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存内規により保存されているこれら文書等を常時閲覧できるものとする。
ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則の制定・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的な施策の策定、および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
オ．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え管理する。
カ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
キ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
ク．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとする。
ケ．財務報告の信頼性を確保するための体制
取締役または使用人は、当社の事業に関して財務報告は重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは当社の社会的な信用維持、向上に資することを認識して財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備および評価に精通した監査室によって評価する。
(ｃ) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については監査の客観性と実効性を確保するために、代表取締役直結の組織として監査室を設置し、１名を配属して内部統制管理規程に則って、業務全般にわたる内部監査を実施しており、監査結果に基づく改善性を高めるよう努めております。
監査役監査については業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告の聴取、決裁書類等重要な書面の閲覧、事業所の往査等、適法性・適正性の確保、損失の未然防止を重点にして取締役の職務の執行を監査しております。
(ｄ) 監査役監査及び内部監査と会計監査との相互連携
監査役監査と会計監査は、同一の監査対象に対して、それぞれ独立した立場で監査を行う責務をもっていますが、相互の信頼関係を基礎としながら、双方向から積極的な連携を行っております。具体的には事前の協議、定期的な会合を通じ、監査計画に関する意見交換を行っております。
内部監査については監査の客観性と実効性を確保するために、代表取締役直結の組織として監査室を設置し、業務全般にわたる内部監査を実施しており、監査結果に基づく改善性を高めるよう努めております。また、会計監査人の監査計画の聴取や監査計画の報告を受けるだけでなく、情報交換、意見交換等を行っております。
(ｅ) 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役２名、社外監査役を２名選任しており、且つ財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者から構成され、経営の管理機能を強化しております。
また、社外監査役には取締役とは独立の立場で、社外のチェックという観点から監査を行って頂いております。
社外取締役今岡重貴は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点において、同監査法人を退所しております。当社と同監査法人との間には記載すべき利害関係はありません。
社外取締役安東哲郎は、当社の取引先である共立株式会社の出身者でありますが、当社と同社との間には記載すべき利害関係はありません。
社外監査役松下克治は、当社の株主であるＤＯＷＡホールディングス株式会社の取締役を兼務しておりますが、同社との間には記載すべき利害関係はありません。
社外監査役伊豫田敏也は、当社の取引金融機関であるみずほ銀行株式会社の出身者でありますが、当社の社外監査役選任時点において、同行を退任しております。当社と同行との間には記載すべき利害関係はありません。
当社は、定款の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができ、社外取締役今岡重貴、安東哲郎、社外監査役松下克治、伊豫田敏也の各氏と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額と定めております。
上記以外に、当社の社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人である会社等、並びに過去において役員又は使用人であった会社等と当社の間に記載すべき重要な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役の独立性を有し、経営監視機能が有効に機能する体制を整備しております。
なお、迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、監査役は原則として月１回定期的に開催される取締役会に出席し各種情報の共有化を行う他、必要に応じて監査に必要な情報について各部署が資料を提供する体制を整える等、的確な情報提供が可能な体制を構築しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社では社外取締役を２名選任し、また、監査役３名中２名の社外監査役を選任していることにより客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、諸々のリスクを事前にチェックするため、生産・技術・営業・管理など各部門の責任者が集まる幹部会を活用し、それぞれの立場からの意見の交換、情報の交換が実施できる体制をとっており、部門間の密なる連携が大事と考えております。
また、リスク管理は経営トップの関与が肝要と考えており、必要に応じて取締役会に付議するようにしております。
④ 役員報酬の内容
(ａ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労 |
|||
|
取締役 |
155 |
98 |
― |
― |
57 |
7 |
|
監査役 |
10 |
9 |
― |
― |
1 |
1 |
|
社外役員 |
13 |
12 |
― |
― |
1 |
3 |
(注) 上記支給額のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与を含む)として64百万円を支給しております。
(ｂ) 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ｃ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の役員報酬につきましては、平成29年７月21日開催の第101回株主総会で承認された報酬限度額の範囲内(取締役：年額200百万円以内、監査役：年額50百万円以内)において個々の役員の職責や貢献、経営環境等を考慮して決定しております。
⑤会計監査の状況
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤康仁 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 西田順一 |
監査業務に係る補助者の構成は次の通りであります。
|
|
公認会計士 ５名 その他監査従事者 10名 合計 15名 |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
但し取締役会の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
また当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
(ａ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
12銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
530百万円 |
(ｂ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＤＯＷＡホールディングス㈱ |
200,850 |
140 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱ヤマト |
147,000 |
69 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
114,700 |
47 |
協力関係の維持・強化 |
|
日鉄鉱業㈱ |
110,000 |
44 |
協力関係の維持・強化 |
|
上新電機㈱ |
38,000 |
33 |
取引関係の維持・強化 |
|
昭和化学工業㈱ |
71,000 |
25 |
協力関係の維持・強化 |
|
古林紙工㈱ |
148,000 |
23 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
115,644 |
19 |
協力関係の維持・強化 |
|
兵機海運㈱ |
114,000 |
15 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱アサヒペン |
90,000 |
14 |
取引関係の維持・強化 |
|
新日本理化㈱ |
72,000 |
13 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱瑞光 |
1,100 |
4 |
協力関係の維持・強化 |
|
堺商事㈱ |
3,000 |
0 |
協力関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＤＯＷＡホールディングス㈱ |
200,850 |
166 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱ヤマト |
147,000 |
76 |
協力関係の維持・強化 |
|
日鉄鉱業㈱ |
11,000 |
65 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
114,700 |
53 |
協力関係の維持・強化 |
|
上新電機㈱ |
38,000 |
45 |
取引関係の維持・強化 |
|
古林紙工㈱ |
148,000 |
26 |
協力関係の維持・強化 |
|
昭和化学工業㈱ |
71,000 |
26 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
115,644 |
23 |
協力関係の維持・強化 |
|
兵機海運㈱ |
114,000 |
18 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱アサヒペン |
90,000 |
16 |
取引関係の維持・強化 |
|
新日本理化㈱ |
72,000 |
10 |
協力関係の維持・強化 |
|
堺商事㈱ |
3,000 |
0 |
協力関係の維持・強化 |
(ｃ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの
該当事項はありません。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
25 |
― |
25 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を勘案し、監査法人との協議により決定しております。