会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※当事業年度の末日(2024年4月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年6月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株であります。
2.当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
3.①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができます。
②その他の新株予約権の行使の条件等については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによります。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式1株につき1.1株の株式分割を行っております。
2024年4月30日現在
(注) 1.自己株式187,142株は「個人その他」欄に1,871単元、「単元未満株式の状況」欄に42株含めて記載しております。
2.証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」欄に8単元含めて記載しております。
2024年4月30日現在
(注) 上記の大株主の状況には、自己株式187,142株は含まれておりません。
2024年4月30日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権の数8個)含まれており、「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式42株が含まれております。
2024年4月30日現在
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権の数1個)あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主のみなさまへの利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、配当につきましては、長期的に安定的な配当の継続を基本に、各期の利益水準、配当性向、及び将来に向けた内部留保の確保等を総合的に勘案し、株主のみなさまに利益還元する方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記の当社配当方針と過去の還元実績を勘案の上、1株当たり21円の配当を実施いたします。この結果、当事業年度の年間配当金は、1株当たり42円となります。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスの充実及び強化につきましては、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者ならびに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。
取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、後記(2)役員の状況①役員一覧(以下、役員一覧という)に記載の全ての取締役10名(うち社外取締役2名)で構成されており、迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、原則として月1回定例的に開催し重要事項を全て付議するとともに、逐次業務状況の報告を受け議論し対策を検討する他、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお取締役会の議長は、取締役会長であります。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、役員一覧に記載の全ての監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。なお監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。
幹部会は、有価証券報告書提出日現在、役員一覧に記載の全ての取締役10名(うち社外取締役2名)および監査役3名(うち社外監査役2名)に加えて各部門長で構成しており、原則として月1回定期的に開催し、各部門長らの報告に基づき、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議、検討を行っております。また月1回の定期開催に加えて、必要に応じ開催するとともに、各部門における担当者を必要に応じて出席させることで、機動的な対応を図っております。なお幹部会の議長は、社長であります。
[コーポレート・ガバナンス体制模式図]

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備しております。
ア.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力とは、いっさい関係を持たないこと、ならびに反社会的勢力に対しては、経済的な利益を供与しないことを基本方針とする。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書保存内規に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存内規により保存されているこれら文書等を常時閲覧できるものとする。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則の制定・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的な施策の策定、および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
オ.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え管理する。
カ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
キ.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
ク.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとする。
ケ.財務報告の信頼性を確保するための体制
取締役または使用人は、当社の事業に関して財務報告は重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは当社の社会的な信用維持、向上に資することを認識して財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備および評価に精通した監査室によって評価する。
当社では、諸々のリスクを事前にチェックするため、生産・技術・営業・管理など各部門の責任者が集まる幹部会を活用し、それぞれの立場からの意見の交換、情報の交換が実施できる体制をとっており、部門間の密なる連携が大事と考えております。
また、リスク管理は経営トップの関与が肝要と考えており、必要に応じて取締役会に付議するようにしております。
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
但し取締役会の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。すべての被保険者について、その保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約を2025年5月に更新する予定であります。
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の策定方針、重要な経営戦略、サステナビリティへの取り組み、組織・人事等の事項について決議を行いました。
⑪ 会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
ア.企業価値向上への取組み
当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため以下のとおり取組んでおります。この取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
当社は、1917年(大正6年)の創業以来100年余、無機化学の可能性を追求し、「顧客満足を第一に考え、より広くより深く社会に貢献する」を経営の基本方針として歩んでまいりました。
当社は、顧客の満足を得られる高品質・高機能で価格競争力のある製品を迅速且つタイムリーに提供することで社会の発展に寄与し、又地域社会との連携・地球環境問題への取り組み等を通じて、企業としての社会的責任を果たしていくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を一層高めてまいりたいと考えております。
これからも顧客に満足していただける高品質製品の提供、管理の徹底、効率的な生産システムの構築によるコスト削減に注力し、競争力強化を図る一方、透明性、信頼性の高いコンプライアンス遵守の企業経営を実践するとともに、提供する製品も常に環境と安全性を考慮し、株主、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーから支持され、資本市場から正当な評価が得られるよう努力を続けてまいります。
イ.コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、上記取組みの実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの強化は、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。
現在当社の取締役10名のうち2名は社外取締役であり、また、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役は監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に努め、当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者に対し、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
男性
(注) 1.取締役今岡重貴、伊藤高之の両氏は社外取締役であります。
2.監査役小林英文、若林英一の両氏は社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年4月期に係る定時株主総会終結の時から2025年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役髙橋誠の任期は、2024年4月期に係る定時株主総会終結の時から2028年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役小林英文の任期は、2021年4月期に係る定時株主総会終結の時から2025年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役若林英一の任期は、2022年4月期に係る定時株主総会終結の時から2026年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。
当社は社外取締役2名、社外監査役を2名選任しており、且つ財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者から構成され、経営の管理機能を強化しております。
また、社外監査役には取締役とは独立の立場で、社外のチェックという観点から監査を行って頂いております。
社外取締役今岡重貴は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点において、同監査法人を退所しております。当社と同監査法人との間には記載すべき利害関係はありません。
社外取締役伊藤高之は、当社の取引先である共立株式会社の出身者でありますが、当社と同社との間には記載すべき利害関係はありません。
社外監査役小林英文は、当社の取引先であるみずほ証券株式会社の出身者でありますが、当社と同社との間には記載すべき利害関係はありません。
社外監査役若林英一は、当社の株主であるDOWAホールディングス株式会社の執行役員を兼務しておりますが、同社との間には記載すべき利害関係はありません。
当社は、定款の定めにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができ、社外取締役今岡重貴、伊藤高之、社外監査役小林英文、若林英一の各氏と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額と定めております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社では社外取締役を2名選任し、また、監査役3名中2名の社外監査役を選任していることにより客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。
上記以外に、当社の社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人である会社等、並びに過去において役員又は使用人であった会社等と当社の間に記載すべき重要な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役の独立性を有し、経営監視機能が有効に機能する体制を整備しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役監査と会計監査は、同一の監査対象に対して、それぞれ独立した立場で監査を行う責務をもっていますが、相互の信頼関係を基礎としながら、双方向から積極的な連携を行っております。具体的には事前の協議、定期的な会合を通じ、監査計画に関する意見交換を行っております。
内部監査については監査の客観性と実効性を確保するために、代表取締役直結の組織として監査室を設置し、業務全般にわたる内部監査を実施しており、監査結果に基づく改善性を高めるよう努めております。また、会計監査人の監査計画の聴取や監査計画の報告を受けるだけでなく、情報交換、意見交換等を行っております。
なお、迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、社外役員は原則として月1回定期的に開催される取締役会に出席し各種情報の共有化を行う他、必要に応じて取締役の業務遂行の監視に必要な情報について各部署が資料を提供する体制を整える等、的確な情報提供が可能な体制を構築しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成しております。
主たる活動内容
監査役会規則に則り、監査役会が定めた第108期監査方針及び監査計画に基づいて以下の活動を実施して
おります。
1.監査役会の開催
2.監査役往査の実施
3.取締役との面談
4.決裁書類の監査
5.取締役会及び重要会議への出席
6.当社開示情報のチェック
7.監査法人との連携
これら活動のうち常勤監査役として以下の内容を実施しております。
ⅰ 監査役会を議長として開催し、議事録の作成を行う
ⅱ 取締役会に出席して適時に意見を述べ、議事録を確認する
ⅲ 業務現場に対して監査役往査を実施し、調書を作成して監査役会に報告する
ⅳ 監査役会として取締役との面談を実施し、面談録を作成する
ⅴ 重要決裁書類の監査を実施
ⅵ 当社の開示情報が適時適切に開示されていることを確認し、調書を作成
ⅶ 監査法人の監査現場への立ち合いを行い、監査役会の窓口として監査法人との連携と調整を実施
1.監査役会の開催
原則月1回開催し、議事としては監査法人の選任及び報酬額の審議、年次監査計画の審議、監査役往査の実施状況の報告、取締役会議事録の報告、全取締役との面談調書の報告、重要書類の適正な処理の確認状況報告、当社情報の開示状況の報告等を適時実施しております。
監査役会の出席状況
2.監査役往査の実施
監査計画に基づき、常勤監査役が中心となって、原則、全業務部門を対象として41部門の監査役往査を行っております。その目的は取締役会で定めた内部統制システムが各部門で機能していることの確認であり、与えられた権限内の処理を行っているか、課題の認識及び取り組み、リスクへの対応が正しく行われているか、ハラスメントの兆候はないか等を対象としております。
3.取締役との面談
監査役としての主要職務である取締役の適法性確認のため、取締役全員との面談を実施し、活動方針と職務の実施状況を確認するとともに、面談記録を作成しております。
4.決裁書類の監査
内部統制が正しく機能し、コンプライアンスが守られていることを確認するため、社長決裁となる重要決裁書類220件を精査し、起案部門と担当者の正当性、起案内容及び決裁処理の適正性の確認を行いました。
5.取締役会及び重要会議への出席
原則月1回開催の取締役会に出席し、報告内容を聴取するとともに、審議や議決の状況からその適法性や適正性を確認するとともに、状況に応じて監査役としての意見表明を行っております。また同様に原則月1回開催され、業務上の具体的な施策や報告が行われる幹部会にも出席して、必要に応じて質問や意見表明を行っております。
6.当社開示情報のチェック
四半期決算内容等の当社の開示すべき情報が、EDINET及び当社ホームページ上にて適時適切に開示されていることの確認を行っております。
7.監査法人との関係及び連携
当社は有限責任あずさ監査法人との監査契約を1969年から行っており、55年に及ぶ継続監査期間を有しております。
監査役会は会計監査の適正性確認のため、監査法人との関係及び連携について以下の活動を行っております。
ⅰ 監査法人の再任審査
有限責任あずさ監査法人との当期の契約に向けて、再任のための会計監査人の評価リストを用いて適格性についての評価を行い、独立性、品質管理体制、当社業務に対する理解度、過去の監査実績等を勘案し、監査役会に諮ったうえで再任についての同意を行っております。
ⅱ 監査法人に対する報酬審査
監査役会は、監査法人との新年度契約の報酬について、7月に契約見積内容を精査し、過去の監査実績を加味したうえで適切と判断したことにより報酬に同意しております。
なお、監査公認会計士と同一のネットワークファームに対する監査報酬は非監査業務も含めて該当はありません。
ⅲ 監査及び四半期レビューの計画確認
監査法人との契約成立後に、監査及び四半期レビュー計画の提示と説明を受け、当社に対する監査方針とその実施体制、重視すべきポイントの確認を行っております。
ⅳ 監査及び四半期レビューの結果報告聴取
監査及び四半期レビューの結果について、監査法人内の審査状況も踏まえてその内容を聴取し、監査及び四半期レビューの適正性の確認を行っております。
ⅴ 監査法人が行う監査現場への立ち合い
監査法人が行う各業務部門の監査現場に対して適時常勤監査役が立ち合いを行い、監査手続の確認を行っております。
当社における内部監査は、その客観性と有効性確保のため、代表取締役の直轄として監査室を設置し、1名を配置して内部統制管理規程に基づき、業務全般に渡る内部監査を実施し、その状況を年2回取締役会及び監査役会に報告するとともに監査結果に対する改善性の確保のため、該当部門への改善指示を行い、改善結果報告の提出を求めております。
監査役会との関係においては、常勤監査役との日常的な情報交換を行い、監査法人の監査及び四半期レビューの結果報告会にも監査役とともに出席して連携を深めております。監査法人とは適時の意見交換や情報交換を行う他、監査法人の監査現場に立ち会う等連携を強化しております。
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
55年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身(の1つ)である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 花谷徳雄
指定有限責任社員 業務執行社員 長谷川卓也
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他監査従事者18名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社における監査法人の選定方針と理由は、当社の利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。
当社は、会社法第340条第1項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を勘案し、監査法人との協議により決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬額に同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の全ての取締役報酬は、独立社外取締役への諮問、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しており、当該事業年度においては、取締役の報酬方針並びに個別報酬について2023年7月21日開催の取締役会において審議のうえ決議されております。
なお、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会決議に関しては、決議する内容について独立社外取締役へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅰ) 基本方針
当社の取締役の報酬は、長期的に業容を発展させ企業価値の向上及びガバナンスの強化に資するよう考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみを支払うこととする。
(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(月額報酬)とし、各取締役の役位・職責に加え世間水準及び従業員給与等とのバランスを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
(ⅲ) 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、当該年度の業績(売上高(A~C)、経常利益(A~C))、各取締役の実績(A~C)の評価を行い総合評価として0.4~1.8の係数を乗じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。非金銭報酬等は、株主の皆様との利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした譲渡制限付株式報酬とし、2022年7月15日開催の当社第106回定時株主総会において年額50百万円以内と決議された範囲内において、各取締役の役位・職責・報酬割合などを勘案し、毎年一定時期に支給する。
(ⅳ) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役の報酬割合については、当社と同規模や関連する業種に属する企業を参考とした報酬水準を踏まえた比率とする。
(ⅴ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、基本報酬ならびに業績連動報酬等は2017年7月21日開催の当社第101回定時株主総会において年額200百万円以内と決議された報酬限度額及び非金銭報酬等は2022年7月15日開催の当社第106回定時株主総会において年額50百万円以内と決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責に加え世間水準及び従業員給与等とのバランスを勘案し取締役会決議に基づき決定するものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記支給額のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与を含む)として78百万円を支給しております。
2.業績連動報酬等(賞与)は、各役員の役位・職責を踏まえた基準額に、年度の業績、経常利益、各取締役の実績の評価を行い総合評価として算出しており、当初の計画を概ね達成しております。なお、社外取締役及び監査役に対しては業績連動報酬等を支給しておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式と区分しており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。また、保有する各上場株式について、適宜取締役会に保有株式の利回り・株価動向等を報告し、当社の財務状況等も総合的に勘案した上で保有の合理性について検証を行い、一部の銘柄を売却しております。
議決権行使にあたっては、議案内容を精査し株式保有先の中長期的な企業価値、株主価値の向上に資するものか否かを、十分に検討を行ったうえで総合的に判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、前述のとおり取締役会にて検証しております。
2.㈱池田泉州ホールディングスのグループ会社である、㈱池田泉州銀行が当社の株式を保有しております。
3.㈱みずほフィナンシャルグループのグループ会社である、㈱みずほ銀行が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。