## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,127,307 | 31,127,307 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 31,127,307 | 31,127,307 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2015年８月１日 （注）１ | 1,318,905 | 155,636,535 | － | 29,166 | 1,064 | 24,148
2018年10月１日 （注）２ | △124,509,228 | 31,127,307 | － | 29,166 | － | 24,148

（注）１．当社と当社の連結子会社である三和倉庫株式会社との株式交換による増加であります。

２．2018年６月28日開催の第149回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 59 | 29 | 172 | 175 | 3 | 3,445 | 3,883 | －
所有株式数（単元） | － | 112,048 | 1,364 | 51,912 | 99,429 | 2,415 | 42,618 | 309,786 | 148,707
所有株式数の割合（％） | － | 36.17 | 0.44 | 16.76 | 32.10 | 0.78 | 13.75 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,211,717株は「個人その他」に12,117単元及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

２．「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式70,840株は、「金融機関」に708単元及び「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,474 | 4.93
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,375 | 4.60
三井物産株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－１－３ （東京都中央区晴海１－８－12） | 1,015 | 3.39
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 951 | 3.18
日本曹達取引先持株会 | 東京都千代田区大手町２－２－１ | 906 | 3.03
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１－13－２ | 884 | 2.96
JP MORGAN CHASE BANK 380684 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 818 | 2.74
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 816 | 2.73
INTERACTIVE BROKERS　LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA　GREENWICH，CONNECTICUT　06830　USA （東京都千代田区霞が関３－２－５) | 756 | 2.53
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG / JASDEC / JANUS HENDERSON HORIZON FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） | 652 | 2.18
計 | － | 9,650 | 32.26

（注）１．上記所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、信託業務にかかわる株式数であります。

２．当社は、自己株式1,211,717 株（「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式70,840株を除く）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．2020年２月21 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者２社が2020年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 930 | 2.99
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 816 | 2.62
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１－２－１ | 70 | 0.23
計 | － | 1,817 | 5.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,211,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,766,900 | 297,669 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 148,707 | － | －
発行済株式総数 |  | 31,127,307 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 297,669 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する株式70,840株（議決権の数708個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本曹達株式会社 | 東京都千代田区大手町２－２－１ | 1,211,700 | － | 1,211,700 | 3.89
計 | － | 1,211,700 | － | 1,211,700 | 3.89

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する株式70,840株については、上記の自己株式等に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月20日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）、執行役員および参与（以下「役員等」という。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます）を通じて取得され、役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員等にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、役員等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

(2) 株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社は、2016年12月26日付で206百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社が当社株式を370,000株、205百万円取得しております。今後資産管理サービス信託銀行株式会社が当社株式を取得する予定は未定であります。

(3) 株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年２月４日）での決議状況 （取得期間　2020年２月６日～2020年10月30日） | 2,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 332,300 | 935,650,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,667,700 | 4,064,350,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 83.39% | 81.29%
当期間における取得自己株式 | 421,900 | 1,177,945,100
提出日現在の未行使割合（％） | 62.29% | 57.73%

（注)１．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日まで取得した株式は含
まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,033 | 3,008,436
当期間における取得自己株式 | 18 | 53,820

（注）１．当期間における取得自己株式には、20 20年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が取得した株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 88 | 264,660 | － | －
保有自己株式数 | 1,211,717 | － | 1,633,635 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する株式数（当事業年度70,840株、当期間70,840株）を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、基本的に収益動向を踏まえ、安定配当の維持・株主資本の充実・財務体質の改善等の観点から総合的に判断することとし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株につき50円（普通配当金30円、創立100周年記念配当金20円）を実施することに決定いたしました。

当社は2019年９月30日を基準日として１株当たり30円の中間配当金をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、１株につき80円となります。
内部留保資金は、高付加価値製品開発及び競争力強化のための研究開発投資や設備投資、Ｍ＆Ａ等に充当することとしております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月６日 | 907 | 30
取締役会決議
2020年６月26日 | 1,495 | 50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法律を遵守し健全で透明な企業経営を行うことを基本に、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主、取引先、社員及び地域社会等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また、環境に配慮した事業活動を行うことを経営理念としています。

この理念のもと、当社は独自の特色ある技術の活用により高付加価値製品の開発を進め、グローバルな視野で化学を中心に事業を展開する技術指向型の企業グループを目指しています。

この経営理念を実現し、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役11名（監査等委員である取締役３名を含む）からなる取締役会（うち独立社外取締役４名)を中心に構築されております。

取締役会（原則月１回開催）は、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定、並びに各取締役の業務執行の監督を行います。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、環境変化に迅速に対応でき、かつ経営責任及び業務執行責任を明確化するために１年としております。

また、「経営会議運営規則」に基づき、社長、執行役員である取締役及び社長が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週１回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めております。

なお、役員人事および役員報酬の公平性と客観性を高めるため社外取締役２名と取締役社長で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の人事および報酬について取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。

（設置する機関）

(1) 名称

経営会議

(2) 目的

取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い迅速な意思決定を行うこと

(3) 権限

取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議

(4) 構成員の氏名等

議　長：代表取締役社長 石井彰

構成員：下出信行、高野泉、町井清貴、阿賀英司、山口純子(社外取締役)、土屋光章(社外取締役)、

瓜生博幸、赤川彰一、溝口正士、清水修、赤塚和則、笹部理(事務局)及び当番監査等委員・参与

ロ．体制の採用の理由

当社の経営理念は、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主をはじめ顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また環境に配慮した事業活動を行うこととしており、この実現のためには、業務に精通した経営陣と独立性の高い社外取締役４名(監査等委員である取締役２名を含む)による上記体制が最も適していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．コンプライアンス委員会を設置し、「日曹グループ行動規範」の周知により法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底するとともに、内部通報制度を適切に運用いたします。

ⅱ．社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動に取組みます。

ⅲ．「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。

ⅳ．取締役が他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告いたします。

ⅴ．市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。

ⅵ．反社会的勢力による不当要求に際しては、総務部が統括・窓口部署となり、対応マニュアルに基づき組織的に対応するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携いたします。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な職務執行に係る情報について、「文書管理規定」「営業秘密管理規定」等の会社規定に基づき、適切に記録保管いたします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底いたします。

ⅱ．社長を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、環境保護・労働安全・製品安全・人権に配慮した事業活動を推進するとともに、「環境管理規定」「保安管理規定」等の会社規定に基づいてリスクマネジメントを実施し、事故の未然防止を図ります。

ⅲ．万一の重大事故発生時には、「保安管理規定」等の会社規定に基づいて事故対策本部を設置し、横断的・組織的な対応を行います。

ⅳ．大地震等の自然災害、あるいはその他の甚大な被害をもたらす危機の発生時には、「事業継続計画（ＢＣＰ）」に基づいて適切に対応いたします。

ⅴ．その他業務執行に関連して発生する各種リスクには、所管する各部署が対応マニュアル等に基づいて適切に対応いたします。

ⅵ．「内部統制監査室」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価するとともに、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を図ります。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、取締役会（原則月１回開催）で、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定、並びに各取締役の業務執行の監督を行います。

また、「経営会議運営規則」に基づき、社長、執行役員である取締役及び社長が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週１回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めております。

ⅱ．「業務分掌規定」「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。

(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底します。

ⅱ．「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、下記体制を整備し運用いたします。

・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。

・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。

・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査室による内部統制評価を行う。

(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が職務補助者の設置を求めた場合には、協議の上、これを配置いたします。

上記に従い、監査等委員会室にスタッフを配し、監査等委員の職務を補助します。

(7) 補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項

職務補助者を配置する場合には、その任免等について監査等委員会の同意を得ることといたします。

(8) 取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員会または監査等委員への報告をするための体制

ⅰ．監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席いたします。

ⅱ．業務執行に関する重要事項（グループ会社に係る重要事項も含みます）及び監査等委員が報告を求めた事項については、監査等委員に報告・説明いたします。

ⅲ．稟議書等の決裁書類及び重要な会議の議事録等を監査等委員に回付いたします。

ⅳ．「内部統制監査室」は、監査結果及び内部統制の運用状況について監査等委員会に報告いたします。

ⅴ．取締役（監査等委員であるものを除く）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び他の取締役(監査等委員であるものを除く)の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告いたします。

ⅵ．内部通報制度においてコンプライアンス委員会事務局、外部弁護士事務所及び監査等委員の３つの通報窓口を設置いたします。

ⅶ．内部通報制度により通報を行った者について、通報をしたという事実により何ら不利益な扱いを行わないことを「日曹グループ行動規範」に規定しております。

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．社長と監査等委員は四半期に１回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行います。

ⅱ．代表取締役と監査等委員の定期的な懇談を行います。

ⅲ．会計監査人と監査等委員が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他情報交換等を行います。

ⅳ．監査等委員会室にスタッフを配し、監査等委員の職務を補助します。

ⅴ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等に応じています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

(1) コンプライアンス

ⅰ．当社は、グループ全体に対して「法令遵守・企業倫理」に基づく企業行動の徹底を図ることを目的に、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。

ⅱ．コンプライアンス委員会は、役員からなる委員とともに、各部門・支店・事業場及びグループ会社にそれぞれコンプライアンス担当者を配置することで構成しております。

ⅲ．グループが健全な企業活動を実行するための遵守事項等を「日曹グループ行動規範」として定め、当社及びグループ会社の経営陣・全社員に配布し継続的に研修を行っております。

ⅳ．当社及びグループの社員が違反行為を行った場合あるいは他の社員の違反行為を知った場合は、コンプライアンス委員会事務局、外部の弁護士もしくは監査等委員に直接相談できるよう、相談窓口を設けております。

(2) 情報開示体制

当社は、広報部門を担当する取締役が情報取扱責任者となっております。情報取扱責任者が認知・把握した重要な会社情報は直ちに社長に報告されるとともに広報部門に伝えられ、東京証券取引所の「有価証券上場規程」を踏まえ、当該情報の発生・決定部署のほか社内関係部署を加えて具体的な開示の方法・様式等について協議を行い、社長の最終決定を経て速やかに開示されます。

(3) ＣＳＲ活動

当社は、創業以来培ってきた技術・知見・人的資源などを活かし、事業活動を通じて社会に貢献することを基本方針とし、社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、ＣＳＲ活動に取り組んでおります。

また、生産から廃棄に至る全てのライフサイクルにわたり、環境保護・労働安全・製品安全に配慮した事業活動を行うために、「レスポンシブル・ケア（＝ＲＣ）活動」を推進しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底します。

ⅱ．「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、次の体制を整備し運用しております。

・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。

・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。

・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査室による内部統制評価を行う。

ニ．責任限定契約

業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当社と社外取締役４名（山口純子氏、土屋光章氏、荻茂生氏、脇陽子氏）、非常勤取締役１名（瓜生博幸氏）との間で当該責任限定契約を締結しております。

ホ．取締役の員数

定款において取締役（監査等委員であるものを除く）の員数を10名以内と定めております。監査等委員である取締役の員数は５名以内と定めております。

ヘ．取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ．機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ⅱ．株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨、定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

（模式図）

以上述べた事項を模式図によって示すと次のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長 （代表取締役) | 石井　彰 | 1953年７月８日生 | 1976年４月 当社入社 2009年４月 人事室長 2009年６月 取締役経営企画室・関連事業室担当兼人事室長 2011年４月 取締役経営企画室担当兼人事室長 2011年６月 取締役企画担当兼人事室長 2013年４月 取締役農業化学品事業部長 2013年６月 取締役常務執行役員農業化学品事業部長 2015年６月 代表取締役社長(現任） | (注)３ | 152
取締役 常務執行役員 経営企画室長 | 下出　信行 | 1960年９月24日生 | 1983年４月 当社入社 2013年４月 経営企画室長 2015年４月 執行役員経営企画室担当兼関連事業室担当 2016年４月 執行役員社長付（特命担当） 2019年４月 常務執行役員総合企画室担当 2019年６月 取締役常務執行役員企画統括（総合企画、ＩＴ企画）兼内部統制監査室担当 2020年４月 取締役常務執行役員経営企画室長(現任） | (注)３ | 27
取締役 常務執行役員 研究開発本部長兼生産技術本部長 | 高野　泉 | 1958年７月13日生 | 1984年４月 当社入社 2005年４月 高岡工場製造部長 2010年４月 生産技術本部生産企画管理部長 2012年４月 水島工場長 2015年４月 執行役員高岡工場長 2018年４月 上席執行役員研究開発本部長 2019年６月 取締役上席執行役員研究開発本部長 2020年４月 取締役常務執行役員研究開発本部長兼生産技術本部長（現任) | (注)３ | 26
取締役 常務執行役員 ＣＳＲ推進統括兼内部統制監査室、秘書室、総務部、経理部、ＲＣ推進部担当兼貿易管理室長 | 町井　清貴 | 1960年４月27日生 | 1983年４月 当社入社 2013年４月 農業化学品事業部海外営業一グループリーダー 2014年４月 農業化学品事業部海外営業一部長 2015年４月 経営企画室長 2016年４月 執行役員総合企画室長 2018年４月 執行役員総務・人事室長 2019年６月 取締役執行役員管理統括（総務・人事、経理）兼ＣＳＲ推進統括兼総務・人事室長 2020年４月 取締役常務執行役員管理（秘書・人事・総務・経理）、ＣＳＲ推進統括兼内部統制監査室、ＲＣ推進部担当 2020年６月 取締役常務執行役員ＣＳＲ推進統括兼内部統制監査室、秘書室、総務部、経理部、ＲＣ推進部担当兼貿易管理室長(現任） | (注)３ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 執行役員 営業統括兼人事室担当兼購買・物流部担当 | 阿賀　英司 | 1963年１月１日生 | 1985年４月 当社入社 2010年４月 化学品事業部化成品グループリーダー 2012年２月 Alkaline　SAS出向　Executive　Vice　President 2015年４月 化学品事業部企画・管理室長 2017年４月 執行役員化学品事業部長兼大阪支店担当 2018年４月 執行役員化学品事業部長 2020年４月 執行役員人事室担当 2020年６月 取締役執行役員営業統括兼人事室担当兼購買・物流部担当(現任) | (注)３ | 19
取締役 | 山口　純子 (戸籍上の氏名： 岸本純子) | 1956年６月19日生 | 1979年４月 日本電信電話公社（現　日本電信電話株式会社）入社 1993年３月 同社大宮支店企業通信営業部長 1999年７月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社コンシューマ＆オフィス事業部担当部長 2004年４月 ＮＴＴレゾナント株式会社インキュベーション開発部門長 2007年４月 一般財団法人マルチメディア振興センター情報通信研究部長 2014年６月 株式会社ＮＴＴ東日本-南関東常勤監査役 2018年６月 株式会社ＮＴＴ東日本-南関東シニアアドバイザ 2019年６月 当社取締役（現任） | (注)３ | 1
取締役 | 土屋　光章 | 1954年５月１日生 | 1977年４月 株式会社日本興業銀行入行 2000年９月 株式会社みずほホールディングス　ＡＬＭ企画部長 2002年４月 株式会社みずほコーポレート銀行　秘書室長 2004年４月 同　執行役員秘書室長 2006年３月 同　常務執行役員営業担当役員 2008年４月 みずほ信託銀行株式会社　副社長執行役員 2008年６月 同　代表取締役副社長 2011年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ　副社長執行役員 2011年６月 同　取締役副社長 2012年４月 みずほ総合研究所株式会社　代表取締役社長 2012年６月 日本原子力発電株式会社　社外監査役（現任） 2017年６月 株式会社国際協力銀行　社外監査役（現任） 朝日工業株式会社　取締役監査等委員 第一リース株式会社　監査役 2019年６月 合同製鐵株式会社　社外取締役（現任） 2020年６月 当社取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 瓜生　博幸 | 1954年12月25日生 | 1980年４月 当社入社 2009年４月 農業化学品事業部副事業部長兼海外営業一グループリーダー 2009年６月 取締役農業化学品事業部副事業部長兼海外営業一グループリーダー 2010年４月 取締役農業化学品事業部副事業部長 2011年４月 取締役農業化学品事業部長 2013年４月 取締役経営企画室担当兼情報システム部担当兼購買・物流部長 2013年６月 取締役常務執行役員経営企画室担当兼情報システム部担当兼購買・物流部長 2014年４月 取締役常務執行役員企画統括（経営企画、関連事業、情報システム）兼購買・物流部担当 2015年４月 取締役常務執行役員営業統括兼購買・物流部担当 2016年６月 三和倉庫株式会社取締役専務執行役員 2017年６月 三和倉庫株式会社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） | (注)３ | 72
取締役 監査等委員 （常勤） | 青木　啓値 | 1957年９月11日生 | 1981年４月 当社入社 2010年４月 秘書室長 2014年４月 総務・人事室総務・法務グループリーダー兼秘書グループリーダー 2016年６月 当社常勤監査役 2020年６月 当社取締役監査等委員（現任) | (注)４ | 44
取締役 監査等委員 | 荻　茂生 | 1951年11月17日生 | 1974年11月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所入所 1979年８月 公認会計士登録 1990年７月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員 1997年７月 同監査法人代表社員 2003年10月 同監査法人金融インダストリーグループ長 2013年10月 同監査法人ＩＦＲＳセンター・オブ・エクセレンス（ＣＯＥ)長 2015年12月 荻公認会計士事務所所長（現任） 2016年６月 当社監査役 2020年６月 当社取締役監査等委員（現任） アルコニックス株式会社　社外監査役（現任） | (注)４ | 14
取締役 監査等委員 | 脇　陽子 (戸籍上の氏名： 近藤陽子) | 1971年９月９日生 | 2002年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 虎ノ門南法律事務所入所 2012年１月 同　パートナー（現任） 2019年６月 株式会社ヒガシトゥエンティワン　社外取締役（現任） 2020年６月 当社取締役監査等委員（現任） | (注)４ | －
計 | 381

（注）１．2020年６月26日開催の第151回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役山口純子、土屋光章、荻茂生及び脇陽子は、社外取締役であります。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、経営の意思決定・監督機能の充実と業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 辻川　立史 | NISSO CHEMICAL EUROPE GmbH社長兼NISSO AMERICA INC.会長
執行役員 | 濱村　洋 | 研究開発本部小田原研究所長
執行役員 | 渡辺　敦夫 | 高岡工場長
執行役員 | 立花　輝雄 | 二本木工場長
執行役員 | 赤川　彰一 | 化学品事業部長兼大阪支店長
執行役員 | 溝口　正士 | 農業化学品事業部長
執行役員 | 笹部　理 | 経営企画室経営企画グループリーダー兼ＤＸ推進企画グループリーダー
執行役員 | 清水　修 | 経理部長
執行役員 | 赤塚　和則 | 生産技術本部副本部長兼生産企画管理部長
執行役員 | 堀　信之 | 特命事項担当（兼職：ニッソーファイン株式会社常務取締役）

６．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
竹内　信博 | 1953年４月８日生 | 1977年11月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所入所 1982年８月 公認会計士登録 1998年７月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）退所 1998年８月 竹内公認会計士事務所長（現任） 2003年６月 生化学工業株式会社社外監査役 2006年７月 公益財団法人水谷糖質科学振興財団監事（現任） 2008年６月 株式会社大泉製作所社外監査役 2016年１月 オールニッポン・アセットマネジメント株式会社社外監査役 | (注)３ | －

（注）１．補欠監査等委員と当社との間には特別の利害関係はありません。

２．補欠監査等委員竹内信博は、補欠の監査等委員であります。

３．任期満了前に退任した社外監査等委員の補欠として選任された社外監査等委員の任期は、退任した社外監査等委員の任期満了の時までであります。また、補欠監査等委員の選任に係る決議が効力を有する期間は、2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

(1) 独立性

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については東京証券取引所の独立性基準に則っており、高い専門性や実務経験・見識に基づき、客観的かつ適切に監視・検証する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

当社の社外取締役である山口純子氏、土屋光章氏、荻茂生氏及び脇陽子氏は、いずれも当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、この上記４名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 社外取締役 山口純子氏

山口純子氏は、他社における営業部門や開発部門をはじめとした実務経験及び監査役としての経験を当社の経営に活かしていただくことで当社の経営体制をさらに強化できると期待し、社外取締役として選任しました。また、当社と直接取引のない会社の出身であり一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定いたしました。

(3) 社外取締役 土屋光章氏

土屋光章氏は、長年にわたる銀行業務で培った知見及び他社の企業経営に関与された経験を当社の経営に活かしていただくことで当社の経営体制をさらに強化できると考え社外取締役として選任いたしました。

同氏は、当社の主要な取引先である株式会社みずほフィナンシャルグループの副社長として勤務しておりましたが、退任後８年経過しており、同行の影響を受ける立場にありません。

また、同氏は当社との取引に直接的に関与した実績はありません。当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはなく、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しており、独立役員に指定いたしました。

また、同氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。

(4) 社外取締役(監査等委員） 荻茂生氏

荻茂生氏は、国際経験を含めた豊富な会計士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、その幅広い知識と経験を当社の経営に対する監査等に活かしていただけると期待し、監査等委員である社外取締役として選任しました。

同氏は当社と顧問契約はなく、従って、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性を有していると当社は判断し、独立役員に指定いたしました。

（5) 社外取締役(監査等委員） 脇陽子氏

脇陽子氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての会社法務に関する幅広い知識と見識や、他社の社外取締役として経験を当社の経営に対する監査等に活かしていただけると期待し、監査等委員である社外取締役として選任しました。

同氏は当社と顧問関係にない弁護士であり、その独立性は十分確保されていると考えており、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しており、独立役員に指定いたしました。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

代表取締役と監査等委員である取締役は四半期に１回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行っております。また、会計監査人と監査等委員である取締役が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他意見交換をしており、一部の実施監査に立会う等密接な連携を図っております。

内部統制監査室は監査等委員である取締役との定期的な打合わせ等により連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（監査等委員会監査の組織、人員）

当社は2020年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役３名（うち社内１名　社外２名）を選任しております。また、監査等委員会の職務の遂行を補助するため監査等委員会室を設置しております。社外取締役である監査等委員２名については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２） 役員の状況」に記載のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社内取締役である監査等委員の青木啓値氏についても、総務・法務部門や秘書部門での経験に基づく幅広い知識を有しており、財務部門の勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（監査等委員会監査の手続き）

監査等委員会は、監査等委員会が定める監査の方針、職務の分担、監査計画に基づき監査を行います。

また、監査等委員会は、内部統制監査室及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、意見交換及び情報交換を行うなど連携強化を通じ監査の実効性向上を図ります。監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

常勤の取締役監査等委員は、経営会議等に出席するほか、重要な書類等を閲覧し、重要な事項については担当取締役や担当部署あるいは子会社から直接説明を受ける等、企業集団の状況について正確な把握に努め、その結果について監査等委員会に報告します。監査等委員会では、こうした活動を通じて情報を収集し、意見交換を十分に実施したうえで、監査意見を形成します。

（監査等委員会の活動状況）

監査等委員会では、常勤の監査等委員のほか各監査等委員及び監査等委員会が収集した情報に基づき、特に、取締役が適法、合理的かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務を執行しているかどうかや、当グループの内部統制システムが適切に定められ効率的に運用されているかどうか、会計監査人が公正不偏の態度かつ独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかどうかについて、監査を予定しております。

（監査役及び監査役会の活動状況～監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席の状況）

2020年６月までの活動状況として、「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しております。監査役会は、原則毎月開催し、当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　　充 | 15回 | 15回
青木　啓値 | 15回 | 15回
村上　政博 | 15回 | 14回
荻　　茂生 | 15回 | 15回

(監査役会の活動状況)

2020年６月の機関設計変更前の監査役会の活動状況は次のとおりです。

監査役会は、当社をめぐる経済及び社会の動向をふまえ期初に作成した監査の方針と計画に沿い、会計監査人、内部統制監査室及びグループ会社監査役とも連携し、取締役等の職務の執行状況、会社の財産の状況等を監査いたしました。また、社外取締役と定期的に会合を持ち情報共有と意見交換を行っております。

具体的な活動内容としては、取締役会や経営会議など重要な会議への出席、社長等との経営全般にわたる事項についての面談、本部長・事業部長及び取締役・執行役員等から所管業務について適宜報告を受け必要に応じて質問・確認を行っております。

また、各事業所（工場・研究所・支店・営業所）に往査し、工場長・部長・研究所長・生技研所長・営業所長から報告・説明を受けたほか、主要な子会社を訪問し、経営陣から経営管理状況について説明を受け意見交換を行っております。

②内部監査の状況

内部統制監査室（４名）を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価し、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を行うとともに、監査等委員会との定期的な打合せ等により連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

14年間

ｃ.業務を執行した公認会計士：中川 昌美、吉岡 昌樹、甲斐 靖裕

ｄ.監査業務に係る補助者の構成：公認会計士８名、その他39名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、会社法第337条第3項の欠格事由のないことを前提に、当社の業務内容と海外展開に対応して専門的かつ効率的な監査業務を実施できる一定の規模とネットワークを持つこと、監査の品質管理体制が整備されていること、監査日数・監査期間及び具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断し、選定しております。

また、会計監査人の解任または不再任については、会社法第340条第1項各号に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。

以上の取り扱いは、監査等委員会へ移行する前の監査役会と同様です。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価は、前記指針に準拠し、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかについて、会社計算規則第131条各号に定める体制の整備やその職務の執行状況、会社法第340条第１項各号に定める解任事由の有無や法令等遵守状況等を確認し、同行監査等を通じて監視・検証を行っております。

また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議を毎年実施しており、その際には、経営執行部門などの意見も聴取しながら、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | 4 | 66 | 13
連結子会社 | 23 | 5 | 23 | 5
計 | 89 | 10 | 89 | 19

当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務及び再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務となります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 9 | － | 6
連結子会社 | 35 | 22 | 33 | 13
計 | 35 | 31 | 33 | 19

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言業務及び税務申告業務等の税務サービスとなります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等が適切かどうかについての必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)報酬の決定方法

当社の役員報酬は、世間水準及び会社業績や従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。

取締役の報酬は、株主総会により承認された報酬総額の限度内において、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、その助言・提言・答申を受けて取締役会にて審議し、決定いたします。

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、監査役会の協議で決定いたします。2012年６月28日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬総額は年額350百万円以内、監査役の報酬総額は年額100百万円以内と決議いただいております。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2020年６月26日開催の第151回定時株主総会において、現在の取締役・監査役の報酬総額についての定めを廃止し、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額を年額350百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額を年額100百万円以内と決議いただいております。

また、定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内となっております。

(2)指名・報酬諮問委員会の活動

取締役会の諮問に応じて、役員の報酬等に関する方針について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。

当事業年度の役員報酬等については、2019年６月21日に審議しております。

(3)取締役会の活動

指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、審議し、決定いたします。

当事業年度の役員報酬等については、2019年６月27日に取締役報酬、株式給付信託付与ポイントについて審議、決定いたしました。

(4)報酬体系

社外取締役を除く取締役の報酬については、①固定報酬、②業績連動報酬、③評価報酬により構成されており、その比率は下表（各役位の報酬比率）のとおりです。また、これらに加えて業績連動型の株式報酬制度を導入しております。なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬のみの支給となり、業績評価の適用対象外となっております。

また、監査等委員会設置会社への移行後、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は固定報酬のみの支給となり、業績評価の適用対象外となっております。

＜各役位の報酬比率＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:％)

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 評価報酬
代表取締役・取締役 （社外取締役・非常勤取締役を除く） | 62～70 | 23～30 | 6～8
社外取締役・非常勤取締役 | 100 | － | －
監査役 | 100 | － | －
社外監査役 | 100 | － | －

a．固定報酬

取締役の役割と役位に応じて金額を決定しております。

b．業績連動報酬

当該事業年度の成果、業績を示す指標を利用し、以下算式により算出いたします。

前年度業績連動報酬　＋　※当該年度業績連動加減額　＝　当該年度業績連動報酬

※当該年度業績連動加減額とは、①連結経常利益増減額及び②単体営業利益率増減の２指標により算出されるものであります。当該２指標は、連結業績及び単体業績の達成度を測る指標であり、各役員の成果・貢献度を評価するのに適切であることから、業績連動報酬に係る指標として選定しております。なお、営業部門の役員については、これらの指標の他に、それぞれの担当部門の業績を加味しております。

連結経常利益増減額及び単体営業利益率増減は以下のとおりです。

| 目標値（前年度実績） | 実績値（2020年３月期） | 増減
連結経常利益額 | 8,888百万円 | 10,312百万円 | 1,424百万円
単体営業利益率 | 3.1% | 4.5% | 1.4%

c．評価報酬

各役員が期初に立てた目標の到達度によって算出いたします。

d．株式報酬

株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しております。役位に応じたポイント制であり、以下の算式によりポイントを付与しております。なお、当社は2020年６月26日開催の第151回定時株主総会おいて、監査等委員会設置会社へ移行しており、同株主総会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、改めて株式報酬制度の導入について決議いただいております。

役位別基準ポイント　×　※当該年度指標係数（％）　＝　当該年度付与ポイント

※当該年度指標係数とは、①当該事業年度のＲＯＥ及び②連結営業利益増減額（過去３年間平均額に対する当事業年度実績の増減額）を指標とするマトリクステーブルにより、0％～150％の範囲内で決定されるものであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 業績連動型 株式報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 217 | 133 | 67 | － | － | 15 | 10
監査役（社外監査役を除く。） | 25 | 25 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 69 | 69 | － | － | － | － | 6

（注）業績連動型株式報酬の対象となっている取締役(社外取締役を除く。）は９名です。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②非上場株式以外の株式に係る保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、資金調達、保険契約、原材料購入・製品販売等において、取引先や業務提携先との良好な関係の維持・強化のため、当該企業の株式を保有することがあります。

当社は毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、そのリスクと、経済性及び取引関係の維持・強化等の保有効果等について総合的に勘案し、中長期的な観点からその保有の合理性を検証しております。

a .投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 28 | 1,111
非上場株式以外の株式 | 42 | 14,227

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 20 | 製品の販売等の取引関係の更なる強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 332

b .保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日産化学㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
3,940 | 5,070
クミアイ化学工業㈱ | 1,928,562 | 1,928,562 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,614 | 1,506
東ソー㈱ | 1,230,000 | 1,230,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,512 | 2,116
東京応化工業㈱ | 358,152 | 358,152 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,484 | 1,081
ＮＯＫ㈱ | 516,000 | 516,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
615 | 889
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 178,137 | 178,137 | （保有目的）保険契約等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
595 | 730
㈱クレハ | 101,900 | 101,900 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
448 | 632
四国化成工業㈱ | 400,000 | 400,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
397 | 484
保土谷化学工業㈱ | 116,300 | 116,300 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
358 | 375
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 853,840 | 853,840 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
344 | 469
国際石油開発帝石㈱ | 552,800 | 552,800 | （保有目的）原料の購入等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
336 | 583
㈱ダイセル | 419,000 | 419,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
330 | 503
㈱ＭＯＲＥＳＣＯ | 365,000 | 365,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
312 | 536
㈱八十二銀行 | 548,000 | 548,000 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
214 | 251
㈱東邦銀行 | 629,745 | 629,745 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
170 | 186

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井物産㈱ | 105,575 | 105,575 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
158 | 181
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 145,000 | 145,000 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
140 | 167
日本農薬㈱ | 329,000 | 329,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
137 | 146
三菱瓦斯化学㈱ | 110,295 | 110,295 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
129 | 174
㈱大阪ソーダ | 47,600 | 47,600 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
122 | 129
㈱千葉銀行 | 250,000 | 250,000 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
118 | 150
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 47,788 | 47,788 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
112 | 149
宇部興産㈱ | 51,100 | 51,100 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
84 | 116
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 366,210 | 366,210 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
80 | 103
住友商事㈱ | 56,991 | 56,991 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
70 | 87
東京海上ホールディングス㈱ | 12,435 | 12,435 | （保有目的）保険契約等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
61 | 66
ソーダニッカ㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
59 | 57
東北化学薬品㈱ | 22,000 | 22,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
59 | 63
三井住友トラストホールディングス㈱ | 15,655 | 15,655 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
48 | 62
長瀬産業㈱ | 37,383 | 37,383 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
47 | 59

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北興化学工業㈱ | 52,440 | 52,440 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
29 | 29
カネコ種苗㈱ | 17,142 | 17,142 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
22 | 24
㈱みずほフィナンシャルグループ | 120,550 | 120,550 | （保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
14 | 20
㈱田中化学研究所 | 20,000 | 20,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
11 | 17
豊田通商㈱ | 4,300 | 4,300 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
10 | 15
伏木海陸運送㈱ | 7,400 | 7,400 | （保有目的）原料の輸送等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
7 | 10
中越パルプ工業㈱ | 4,600 | 4,600 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
6 | 6
三谷産業㈱ | 16,000 | 16,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
5 | 4
三菱地所㈱ | 2,311 | 2,311 | （保有目的）不動産の賃貸借等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
3 | 4
スガイ化学工業㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
3 | 4
日本電気硝子㈱ | 2,000 | 2,000 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
2 | 5
東亞合成㈱ | 687 | 687 | （保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0
㈱山口フィナンシャルグループ | － | 212,000 | 保有の合理性を検証し、当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 198
㈱伊予銀行 | － | 204,000 | 保有の合理性を検証し、当事業年度において保有株式を売却しております。 | 有
－ | 119
荒川化学工業㈱ | － | 34,560 | 保有の合理性を検証し、当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 47

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ダスキン | － | 15,000 | 保有の合理性を検証し、当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 39
セーレン㈱ | － | 8,893 | 保有の合理性を検証し、当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 14
三菱製紙㈱ | － | 11,000 | 保有の合理性を検証し、当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 6

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円) | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 364 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円) | 評価損益の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 18 | △56 | △102

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱四国銀行 | 245,000 | 208
㈱北國銀行 | 23,600 | 79
㈱秋田銀行 | 28,100 | 43
㈱南都銀行 | 14,600 | 32