第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
96,000,000 |
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計 |
96,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年10月１日 （注）１ |
△124,509,228 |
31,127,307 |
－ |
29,166 |
－ |
24,148 |
|
2020年11月30日 （注）２ |
△1,735,500 |
29,391,807 |
－ |
29,166 |
－ |
24,148 |
（注）１．2018年６月28日開催の第149回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,100,006株は「個人その他」に11,000単元及び「単元未満株式の状況」に６株含めて記載しております。
２．「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式69,840株は、「金融機関」に698単元及び「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区大手町１－２－１ （東京都中央区晴海１－８－12） |
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|
|
|
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株式会社みずほ銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380684 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記所有株式数のうち、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、信託業務にかかわる株式数であります。
２．当社は、自己株式1,100,006株（「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式69,840株を除く）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する株式69,840株（議決権の数698個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する株式69,840株については、上記の自己株式等に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年５月20日開催の取締役会決議に基づき、取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および参与（以下「役員等」という。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます）を通じて取得され、役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時とします。
＜本制度の仕組み＞
|
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員等にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、役員等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。 |
(2) 本制度における報酬等の額および具体的な内容
|
① 本制度の対象者 |
取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および参与 |
|
② 信託金額の上限 |
対象期間（３事業年度）ごとに206百万円（※１）（※２） |
|
③ 給付される当社株式等の数の上限 |
役員等株式給付規程に基づき、当社の業績達成度等により定まる数のポイントを付与。付与されたポイントは、⑤の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に換算。（※３） なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は16,320ポイントを上限とし、執行役員および参与に付与される１事業年度当たりのポイント数は11,160ポイントを上限とする。（※４） |
|
④ 当社株式の取得方法および取得株式数 |
②により拠出された資金を原資として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得。（※５） なお、役員等に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり27,480ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は82,440株となる。 |
|
⑤ 当社株式等の給付 |
役員等が退任し、役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任後に上記③により算定される当社株式を本信託から給付。（※６） |
(※１) 当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間および以後の原則として、３事業年度ごとの各期間を「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく役員等への当社株式等の給付を行うために必要な株式を取得するために必要な資金（206百万円）を拠出し、役員等を退任した者のうち一定の要件を満たす者を受益者として本信託を設定しております。本信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式370,000株を取得しましたが、その後、2018年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、これを考慮すると74,000株を取得したこととなります。
(※２) 今後、追加拠出を行う場合、各対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（株式については、当該対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）と、追加拠出される金額の合計金額は、206百万円を上限とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(※３) 当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について、合理的な調整を行います。
(※４) 役員等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（27,480株）の発行済株式総数（2021年3月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.1％です。
(※５) 本信託による当社株式の取得につき、現時点において具体的な予定はありませんが、今後当社が追加拠出を決定し、本信託による当社株式の取得が実施される場合、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(※６) 役員等株式給付規程に別途定める要件を満たす場合は、当該役員等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式を退任日時点での時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
また、ポイントの付与を受けた役員等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
役員等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、役員等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員等株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年２月４日）での決議状況 （取得期間 2020年２月６日～2020年10月30日） |
2,000,000 |
5,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
332,300 |
935,650,000 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,403,200 |
4,064,138,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
264,500 |
212,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
13.22% |
0.00% |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
13.22% |
0.00% |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年２月５日）での決議状況 （取得期間 2021年２月８日～2021年６月23日） |
800,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
219,300 |
769,332,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
580,700 |
1,230,668,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
72.59% |
61.53% |
|
当期間における取得自己株式 |
283,200 |
967,982,500 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
37.19% |
13.13% |
（注)１．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。
２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日まで取得した株式は含
まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,347 |
4,047,450 |
|
当期間における取得自己株式 |
193 |
668,580 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が取得した株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,735,500 |
4,680,588,152 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
58 |
156,424 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,100,006 |
－ |
1,383,399 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する株式数（当事業年度69,840株、当期間69,840株）を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、基本的に収益動向を踏まえ、安定配当の維持・株主資本の充実・財務体質の改善等の観点から総合的に判断することとし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり110円の配当（うち中間配当40円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は78.7％となりました。
内部留保資金は、高付加価値製品開発及び競争力強化のための研究開発投資や設備投資、Ｍ＆Ａ等に充当することとしております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法律を遵守し健全で透明な企業経営を行うことを基本に、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主、取引先、社員及び地域社会等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また、環境に配慮した事業活動を行うことを経営理念としています。
この理念のもと、当社は独自の特色ある技術の活用により高付加価値製品の開発を進め、グローバルな視野で化学を中心に事業を展開する技術指向型の企業グループを目指しています。
この経営理念を実現し、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役11名（監査等委員である取締役３名を含む）からなる取締役会（うち独立社外取締役４名)を中心に構築されております。
取締役会（原則月１回開催）は、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定、並びに各取締役の業務執行の監督を行います。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、環境変化に迅速に対応でき、かつ経営責任及び業務執行責任を明確化するために１年としております。
また、「経営会議運営規則」に基づき、社長、執行役員である取締役及び社長が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週１回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めております。
なお、役員人事および役員報酬の公平性と客観性を高めるため社外取締役２名と取締役社長で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の人事および報酬について取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。
（設置する機関）
(1) 名称
経営会議
(2) 目的
取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い迅速な意思決定を行うこと
(3) 権限
取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議
(4) 構成員の氏名等
議 長：代表取締役社長 阿賀英司
構成員：高野泉、町井清貴、笹部理、山口純子(社外取締役)、土屋光章(社外取締役)、下出信行、
渡辺敦夫、赤川彰一、溝口正士、清水修、加藤利幸(事務局)及び当番監査等委員・参与
ロ．体制の採用の理由
当社の経営理念は、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主をはじめ顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また環境に配慮した事業活動を行うこととしており、この実現のためには、業務に精通した経営陣と独立性の高い社外取締役４名(監査等委員である取締役２名を含む)による上記体制が最も適していると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．コンプライアンス委員会を設置し、「日曹グループ行動規範」の周知により法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底するとともに、内部通報制度を適切に運用いたします。
ⅱ．社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動に取組みます。
ⅲ．「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。
ⅳ．取締役が他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告いたします。
ⅴ．市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。
ⅵ．反社会的勢力による不当要求に際しては、総務部が統括・窓口部署となり、対応マニュアルに基づき組織的に対応するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携いたします。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な職務執行に係る情報について、「文書管理規定」「営業秘密管理規定」等の会社規定に基づき、適切に記録保管いたします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底いたします。
ⅱ．社長を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、環境保護・労働安全・製品安全・人権に配慮した事業活動を推進するとともに、「環境管理規定」「保安管理規定」等の会社規定に基づいてリスクマネジメントを実施し、事故の未然防止を図ります。
ⅲ．万一の重大事故発生時には、「保安管理規定」等の会社規定に基づいて事故対策本部を設置し、横断的・組織的な対応を行います。
ⅳ．大地震等の自然災害、あるいはその他の甚大な被害をもたらす危機の発生時には、「事業継続計画（ＢＣＰ）」に基づいて適切に対応いたします。
ⅴ．その他業務執行に関連して発生する各種リスクには、所管する各部署が対応マニュアル等に基づいて適切に対応いたします。
ⅵ．「内部統制監査室」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価するとともに、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を図ります。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会（原則月１回開催）では、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定、並びに業務執行の監督を行います。
また、「経営会議運営規則」に基づき、社長、執行役員である取締役及び社長が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週１回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めます。
ⅱ．「業務分掌規定」「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。
(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底いたします。
ⅱ．「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、下記体制を整備し運用いたします。
・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。
・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。
・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査室による内部統制評価を行う。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が職務補助者の設置を求めた場合には、協議の上、これを配置いたします。
(7) 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
職務補助者を配置する場合には、その任免等について監査等委員会の同意を得ることといたします。
(8) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ⅰ．監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席いたします。
ⅱ．業務執行に関する重要事項（グループ会社に係る重要事項も含みます）及び監査等委員会が報告を求めた事項については、監査等委員会に報告・説明いたします。
ⅲ．稟議書等の決裁書類及び重要な会議の議事録等を監査等委員会に回付いたします。
ⅳ．「内部統制監査室」は、監査結果及び内部統制の運用状況について監査等委員会に報告いたします。
ⅴ．取締役（監査等委員である取締役を除く）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び他の取締役(監査等委員である取締役を除く)の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告いたします。
ⅵ．内部通報制度においてコンプライアンス委員会事務局、監査等委員及び外部通報窓口の３つの通報窓口を設置いたします。
ⅶ．内部通報制度により通報を行った者について、通報をしたという事実により何ら不利益な扱いを行わないことを「日曹グループ行動規範」に規定しております。
(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．社長と監査等委員会は四半期に１回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行います。
ⅱ．代表取締役と監査等委員会の定期的な懇談を行います。
ⅲ．会計監査人と監査等委員会が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他情報交換等を行います。
ⅳ．監査等委員会室を設置し、監査等委員の職務を補助します。
ⅴ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等に応じています。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
(1) コンプライアンス
ⅰ．当社は、グループ全体に対して「法令遵守・企業倫理」に基づく企業行動の徹底を図ることを目的に、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。
ⅱ．コンプライアンス委員会は、役員からなる委員とともに、各部門・支店・事業場及びグループ会社にそれぞれコンプライアンス担当者を配置することで構成しております。
ⅲ．グループが健全な企業活動を実行するための遵守事項等を「日曹グループ行動規範」として定め、当社及び連結子会社の経営陣・全社員に配布し継続的に研修を行っております。
ⅳ．当社及びグループの社員が違反行為を行った場合あるいは他の社員の違反行為を知った場合は、コンプライアンス委員会事務局、監査等委員及び外部通報窓口に直接相談できるよう、３つの相談窓口を設けております。
(2) 情報開示体制
当社は、広報部門を担当する取締役が情報取扱責任者となっております。情報取扱責任者が認知・把握した重要な会社情報は直ちに社長に報告されるとともに広報部門に伝えられ、東京証券取引所の「有価証券上場規程」を踏まえ、当該情報の発生・決定部署のほか社内関係部署を加えて具体的な開示の方法・様式等について協議を行い、社長の最終決定を経て速やかに開示されます。
(3) ＣＳＲ活動
当社は、ＣＳＲを企業存続に不可欠な重要項目と位置付け、ＣＳＲ経営の深化に取り組んでいます。具体的には、「アグリカルチャー」「ヘルスケア」「環境」「ＩＣＴ」の４つの重点分野に経営資源を投下することで、社会・経済・環境の変化を事業機会として活かし、製品ソリューションを通じた社会課題解決と企業価値向上の同時実現に向けた取り組みを推進しています。
また、「企業価値を守るＣＳＲ」「企業価値を高めるＣＳＲ」「社会活動」の３本の柱を軸に、経営戦略とＣＳＲ経営を統合することで、持続的な企業価値向上を目指しています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底いたします。
ⅱ．「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、下記体制を整備し運用いたします。
・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。
・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。
・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査室による内部統制評価を行う。
ニ．責任限定契約
業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当社と当該取締役４名（山口純子氏、土屋光章氏、荻茂生氏、脇陽子氏）、非常勤取締役（下出信行氏）との間で責任限定契約を締結しております。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。
ヘ．取締役の員数
定款において取締役（監査等委員であるものを除く）の員数を10名以内と定めております。監査等委員である取締役の員数は５名以内と定めております。
ト．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ．当社は、機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ⅱ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨、定款に定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
（模式図）
以上述べた事項を模式図によって示すと次のとおりであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役会長 （代表取締役) |
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1976年４月 当社入社 2009年４月 人事室長 2009年６月 取締役経営企画室・関連事業室担当兼人事室長 2011年４月 取締役経営企画室担当兼人事室長 2011年６月 取締役企画担当兼人事室長 2013年４月 取締役農業化学品事業部長 2013年６月 取締役常務執行役員農業化学品事業部長 2015年６月 代表取締役社長 2021年４月 代表取締役会長(現任） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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1985年４月 当社入社 2010年４月 化学品事業部化成品グループリーダー 2012年２月 Alkaline SAS出向 Executive Vice President 2015年４月 化学品事業部企画・管理室長 2017年４月 執行役員化学品事業部長兼大阪支店担当 2018年４月 執行役員化学品事業部長 2020年４月 執行役員人事室担当 2020年６月 取締役執行役員営業統括兼人事室担当兼購買・物流部担当 2021年４月 代表取締役社長(現任) |
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取締役 常務執行役員 技術統括兼購買・物流部担当兼ＲＣ推進部担当兼貿易管理室長兼研究開発本部長 |
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1984年４月 当社入社 2005年４月 高岡工場製造部長 2010年４月 生産技術本部生産企画管理部長 2012年４月 水島工場長 2015年４月 執行役員高岡工場長 2018年４月 上席執行役員研究開発本部長 2019年６月 取締役上席執行役員研究開発本部長 2020年４月 取締役常務執行役員研究開発本部長兼生産技術本部長 2021年４月 取締役常務執行役員技術統括兼購買・物流部担当兼ＲＣ推進部担当兼貿易管理室長兼研究開発本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 常務執行役員 管理統括兼ＣＳＲ推進統括兼内部統制監査室担当 |
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1983年４月 当社入社 2013年４月 農業化学品事業部海外営業一グループリーダー 2014年４月 農業化学品事業部海外営業一部長 2015年４月 経営企画室長 2016年４月 執行役員総合企画室長 2018年４月 執行役員総務・人事室長 2019年６月 取締役執行役員管理統括（総務・人事、経理）兼ＣＳＲ推進統括兼総務・人事室長 2020年４月 取締役常務執行役員管理（秘書・人事・総務・経理）、ＣＳＲ推進統括兼内部統制監査室、ＲＣ推進部担当 2020年６月 取締役常務執行役員ＣＳＲ推進統括兼内部統制監査室、秘書室、総務部、経理部、ＲＣ推進部担当兼貿易管理室長 2021年４月 取締役常務執行役員管理統括兼ＣＳＲ推進統括兼内部統制監査室担当（現任） |
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取締役 執行役員 人事室担当兼経営企画室長兼ＤＸ推進グループリーダー |
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1986年４月 当社入社 2012年４月 情報システム部長 2016年４月 経理部長 2018年４月 総合企画室長 2019年４月 執行役員総合企画室長 2020年４月 執行役員経営企画室経営企画グループリーダー兼ＤＸ推進グループリーダー 2021年４月 執行役員経営企画室長兼ＤＸ推進グループリーダー 2021年６月 取締役執行役員人事室担当兼経営企画室長兼ＤＸ推進グループリーダー（現任） |
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山口 純子 (戸籍上の氏名： 岸本純子) |
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1979年４月 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社 1993年３月 同社大宮支店企業通信営業部長 1999年７月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社コンシューマ＆オフィス事業部担当部長 2004年４月 ＮＴＴレゾナント株式会社インキュベーション開発部門長 2007年４月 一般財団法人マルチメディア振興センター情報通信研究部長 2014年６月 株式会社ＮＴＴ東日本-南関東常勤監査役 2018年６月 株式会社ＮＴＴ東日本-南関東シニアアドバイザ 2019年６月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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1977年４月 株式会社日本興業銀行入行 2000年９月 株式会社みずほホールディングス ＡＬＭ企画部長 2002年４月 株式会社みずほコーポレート銀行 秘書室長 2004年４月 同 執行役員秘書室長 2006年３月 同 常務執行役員営業担当役員 2008年４月 みずほ信託銀行株式会社 副社長執行役員 2008年６月 同 代表取締役副社長 2011年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ 副社長執行役員 2011年６月 同 取締役副社長 2012年４月 みずほ総合研究所株式会社 代表取締役社長 2012年６月 日本原子力発電株式会社 社外監査役（現任） 2017年６月 株式会社国際協力銀行 社外監査役（現任） 朝日工業株式会社 取締役監査等委員 第一リース株式会社 監査役 2019年６月 合同製鐵株式会社 社外取締役（現任） 2020年６月 当社取締役（現任） |
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1983年４月 当社入社 2013年４月 経営企画室長 2015年４月 執行役員経営企画室担当兼関連事業室担当 2016年４月 執行役員社長付（特命担当） 2019年４月 常務執行役員総合企画室担当 2019年６月 取締役常務執行役員企画統括（総合企画、ＩＴ企画）兼内部統制監査室担当 2020年４月 取締役常務執行役員経営企画室長 2021年４月 取締役常務執行役員経営企画室担当 2021年６月 当社取締役（現任） ニッソーファイン株式会社代表取締役社長（就任予定） |
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取締役 監査等委員 （常勤） |
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1981年４月 当社入社 2010年４月 秘書室長 2014年４月 総務・人事室総務・法務グループリーダー兼秘書グループリーダー 2016年６月 当社常勤監査役 2020年６月 当社取締役監査等委員（現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 監査等委員 |
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1974年11月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所入所 1979年８月 公認会計士登録 1990年７月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員 1997年７月 同監査法人代表社員 2003年10月 同監査法人金融インダストリーグループ長 2013年10月 同監査法人ＩＦＲＳセンター・オブ・エクセレンス（ＣＯＥ)長 2015年12月 荻公認会計士事務所所長（現任） 2016年６月 当社監査役 2020年６月 当社取締役監査等委員（現任） アルコニックス株式会社 社外監査役（現任） |
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取締役 監査等委員 |
脇 陽子 (戸籍上の氏名： 近藤陽子) |
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2002年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 虎ノ門南法律事務所入所 2012年１月 同 パートナー（現任） 2019年６月 株式会社ヒガシトゥエンティワン 社外取締役（現任） 2020年６月 当社取締役監査等委員（現任） |
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計 |
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４．当社は、経営の意思決定・監督機能の充実と業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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常務執行役員 |
辻川 立史 |
NISSO CHEMICAL EUROPE GmbH社長兼NISSO AMERICA INC.会長 |
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執行役員 |
渡辺 敦夫 |
生産技術本部長兼生産企画管理部長 |
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執行役員 |
立花 輝雄 |
二本木工場長 |
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執行役員 |
赤川 彰一 |
化学品事業部長兼大阪支店長 |
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執行役員 |
溝口 正士 |
農業化学品事業部長 |
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執行役員 |
清水 修 |
総務部担当兼経理部長 |
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執行役員 |
赤塚 和則 |
高岡工場長 |
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執行役員 |
堀 信之 |
執行役員（兼職：ニッソーファイン株式会社常務取締役） |
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執行役員 |
畑山 正次 |
研究開発本部小田原研究所長 |
|
執行役員 |
宮澤 靖之 |
千葉工場長 |
５．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
竹内 信博 |
1953年４月８日生 |
1977年11月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所入所 1982年８月 公認会計士登録 1998年７月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）退所 1998年８月 竹内公認会計士事務所長（現任） 2003年６月 生化学工業株式会社社外監査役 2006年７月 公益財団法人水谷糖質科学振興財団監事（現任） 2008年６月 株式会社大泉製作所社外監査役 2016年１月 オールニッポン・アセットマネジメント株式会社社外監査役 |
(注)３ |
－ |
（注）１．補欠監査等委員と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．補欠監査等委員竹内信博は、補欠の監査等委員であります。
３．任期満了前に退任した社外監査等委員の補欠として選任された社外監査等委員の任期は、退任した社外監査等委員の任期満了の時までであります。また、補欠監査等委員の選任に係る決議が効力を有する期間は、2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
② 社外役員の状況
(1) 独立性
当社において、社外取締役を選任するための独立性については東京証券取引所の独立性基準に則っており、高い専門性や実務経験・見識に基づき、客観的かつ適切に監視・検証する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
当社の社外取締役である山口純子氏、土屋光章氏、荻茂生氏及び脇陽子氏は、いずれも当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、この上記４名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(2) 社外取締役 山口純子氏
山口純子氏は、他社における営業部門や開発部門をはじめとした実務経験及び監査役としての経験を当社の経営に活かしていただくことで当社の経営体制をさらに強化できると期待し、社外取締役として選任いたしました。また、当社と直接取引のない会社の出身であり一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定いたしました。
(3) 社外取締役 土屋光章氏
土屋光章氏は、長年にわたる銀行業務で培った知見及び他社の企業経営に関与された経験を当社の経営に活かしていただくことで当社の経営体制をさらに強化できると考え社外取締役として選任いたしました。
同氏は、当社の主要な取引先である株式会社みずほフィナンシャルグループの副社長として勤務しておりましたが、退任後９年経過しており、同行の影響を受ける立場にありません。
当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはなく、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しており、独立役員に指定いたしました。
また、同氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。
(4) 社外取締役(監査等委員） 荻茂生氏
荻茂生氏は、国際経験を含めた豊富な会計士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、その幅広い知識と経験を当社の経営に対する監査等に活かしていただけると期待し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
同氏は当社と顧問契約はなく、従って、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性を有していると当社は判断し、独立役員に指定いたしました。
（5) 社外取締役(監査等委員） 脇陽子氏
脇陽子氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての会社法務に関する幅広い知識と見識や、他社の社外取締役としての経験を当社の経営に対する監査等に活かしていただけると期待し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
同氏は当社と顧問関係にない弁護士であり、その独立性は十分確保されていると考えており、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しており、独立役員に指定いたしました。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
代表取締役と監査等委員である取締役は四半期に１回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行っております。また、会計監査人と監査等委員である取締役が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他意見交換を実施するとともに、インターネット等の手段を活用しながら密接な連携を図っております。
内部統制監査室は監査等委員である取締役との定期的な打合わせ等により連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
（監査等委員会監査の組織、人員）
当社は2020年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役３名（うち社内１名 社外２名）を選任しております。また、監査等委員会の職務の遂行を補助するため監査等委員会室を設置しております。社外取締役である監査等委員２名については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２） 役員の状況」に記載のとおり財務・会計及び法務に関する相当程度の知見を有しております。社内取締役である監査等委員の青木啓値氏についても、総務・法務部門や秘書部門での経験に基づく幅広い知識を有しており、財務部門の勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（監査等委員会監査の手続き）
監査等委員会は、監査等委員会が定める監査の方針、職務の分担、監査計画に基づき監査を行います。
また、監査等委員会は、内部統制監査室及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、意見交換及び情報交換を行うなど連携強化を通じ監査の実効性向上を図ります。監査等委員は、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
常勤の取締役監査等委員は、経営会議等に出席するほか、重要な書類等を閲覧し、重要な事項については担当取締役や担当部署あるいは子会社から直接説明を受ける等、企業集団の状況について正確な把握に努め、その結果について監査等委員会に報告します。監査等委員会では、こうした活動を通じて情報を収集し、意見交換を十分に実施したうえで、監査意見を形成します。
（監査等委員会の活動状況）
監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、基本的に期初計画に沿い、会計監査人、内部統制監査室、その他内部統制所管部門及びグループ会社監査役とも連携し、取締役等の職務の執行状況や会社の財産の状況等、並びに内部統制システムが適切に構築され効率的に運用されているかどうかについて監査いたしました。
具体的な活動内容としては、インターネット等を経由した手段も活用しながら、経営会議などの重要な会議への出席、社長等との経営全般にわたる事項についての面談、本部長・事業部長及び取締役・執行役員等から所管業務について適宜報告を受け必要に応じて質問・確認を行っております。
また、各事業所（工場・研究所・支店・営業所）については、事業所長及び部門長等から報告・説明を受けたほか、主要な子会社を訪問し、経営陣から経営管理状況について説明を受け意見交換を行っております。
（監査等委員会の活動状況～監査等委員会の開催頻度、個々の監査等委員の出席の状況）
当事業年度において、当社は2020年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社移行前は監査役会を４回、移行後は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりです。
|
氏名 |
監査役会 開催回数 |
監査役会 出席回数 |
監査等委員会 開催回数 |
監査等委員会 出席回数 |
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青木 啓値 |
4回 |
4回 |
12回 |
12回 |
|
荻 茂生 |
4回 |
4回 |
12回 |
12回 |
|
脇 陽子 |
－ |
－ |
12回 |
12回 |
|
小林 充 |
4回 |
4回 |
－ |
－ |
|
村上 政博 |
4回 |
4回 |
－ |
－ |
②内部監査の状況
内部統制監査室（３名）を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価し、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を行うとともに、監査等委員会との定期的な打合せ等により連携を図っております。
③会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
15年間
ｃ.業務を執行した公認会計士：中川 昌美、池内 基明、甲斐 靖裕
ｄ.監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名、その他41名
ｅ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、会社法第337条第３項の欠格事由のないことを前提に、当社の業務内容と海外展開に対応して専門的かつ効率的な監査業務を実施できる一定の規模とネットワークを持つこと、監査の品質管理体制が整備されていること、監査日数・監査期間及び具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断し、選定しております。
また、会計監査人の解任または不再任については、会社法第340条第１項各号に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査法人の評価は、前記指針に準拠し、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかについて、会社計算規則第131条各号に定める体制の整備やその職務の執行状況、会社法第340条第１項各号に定める解任事由の有無や法令等遵守状況等を確認し、同行監査等を通じて監視・検証を行っております。
また、監査等委員会は、会計監査人の再任に関する確認決議を実施し、その際には、経営執行部門などの意見も聴取しながら、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務及び再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務となります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言業務及び税務申告業務等の税務サービスとなります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等が適切かどうかについての必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1)報酬の決定方法
当社の役員報酬は、世間水準及び会社業績や従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。
取締役の報酬は、株主総会により承認された報酬総額の限度内において、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、その助言・提言・答申を受けて取締役会にて審議し、決定いたします。
監査等委員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、監査等委員会の協議で決定いたします。
2020年６月26日開催の第151回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額を年額350百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額を年額100百万円以内と決議いただいております。
なお、定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内となっております。
(2)指名・報酬諮問委員会の活動
取締役会の諮問に応じて、役員の報酬等に関する方針について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。
当事業年度の役員報酬等については、2020年６月23日に審議しております。
(3)取締役会の活動
取締役会は、代表取締役社長石井彰（2021年４月１日付で代表取締役会長に就任）に対し、各取締役の基本報酬及び社外取締役を除く各取締役の業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の金額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、上記（2）に記載のとおり、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
当事業年度の役員報酬等については、2020年６月26日に取締役報酬、株式給付信託付与ポイントについて審議、決定いたしました。
(4)個人別報酬等の決定方針
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみの支給となり、業績評価の適用対象外となっております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当該決定方針の概要
a．基本報酬の決定方針
役割と役位に応じて金額を決定する。
b．業績連動報酬の決定方針
当該事業年度の成果、業績を示す指標を利用し、下記算式により算出する。
前年度業績連動報酬 ＋ ※当該年度業績連動加減額 ＝ 当該年度業績連動報酬
※当該年度業績連動加減額
①連結経常利益増減額及び②単体営業利益増減率の２指標により算出しております。
当該２指標は、連結業績及び単体業績の達成度を測る指標であり、各役員の成果・貢献度を評価するのに適切であることから、業績連動報酬に係る指標として選定しております。なお、営業部門の役員については、これらの指標の他に、それぞれの担当部門の業績を加味しております。
連結経常利益増減額及び単体営業利益増減率の2021年３月期の実績は次のとおりです。
・連結経常利益増減額 2,431百万円
・単体営業利益増減率 35.2％
c．評価報酬の決定方針
各取締役が期初に立てた目標の到達度により算出する。
d．株式報酬の決定方針
中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、株式給付信託（ＢＢＴ）を導入している。役位に応じたポイント制となっており、下記算式により算出されたポイントを付与する。
役位別基準ポイント × ※当該年度指標係数（％） ＝ 当該年度付与ポイント
※当該年度指標係数
①当該事業年度のＲＯＥ及び②連結営業利益増減額（過去３年間平均額に対する当事業年度実績の増減額）を指標とするマトリクステーブルにより、0％～150％の範囲内で決定する。
e．報酬の種類毎の割合の決定方針
基本報酬：業績連動報酬：評価報酬：株式報酬の割合が、概ね60～65％：25～30％：5～10％：5％前後となるように支給する。
f．報酬を与える時期または条件の決定方針
基本報酬・業績連動報酬・評価報酬は、月例の固定報酬とする。株式報酬は毎年定時株主総会日にポイントを付与し、取締役退任時に、累積ポイントに準じた当社株式（一部現金）を給付する。ただし、取締役による健全な職務執行を促すため、受給予定者による非違行為等があった場合は、給付を受ける権利が取得できない場合がある。
g．個人別報酬の内容の決定方法
個人別の報酬額については上記の基本報酬・業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の内容に関する取締役会の決議にもとづき、代表取締役社長がその具体的な決定権限の委任を受けるものとする。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は当該金額の決定に先立ち、指名・報酬諮問委員会への説明・審議を経て、その了承を得るべきこととする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
業績連動型 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．業績連動型株式報酬の対象となっている取締役(社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は８名です。
２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬６百万円であります。
３．当社は、2020年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査役に対する報酬等の額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する報酬等の額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②非上場株式以外の株式に係る保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、資金調達、保険契約、原材料購入・製品販売等において、取引先や業務提携先との良好な関係の維持・強化のため、当該企業の株式を保有することがあります。
当社は毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、そのリスクと、経済性及び取引関係の維持・強化等の保有効果等について総合的に勘案し、中長期的な観点からその保有の合理性を検証しており、2021年６月４日開催の取締役会において当該検証を行っております。
その結果、保有することの合理性が認められない場合は、市場動向等を考慮したうえで当該政策保有株式を適宜売却することと致しております。
a .投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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b .保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）保険契約等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）原料の購入等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）技術連携強化 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）保険契約等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）融資取引等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）原料の輸送等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）製品の販売等の取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円) |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円) |
評価損益の合計額 （百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
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④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。