第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
900,000,000 |
|
計 |
900,000,000 |
（注）平成29年６月28日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき、平成29年10月１日をもって、普通株式２株を
１株にする株式併合を実施したため発行可能株式総数は900,000,000株減少し、900,000,000株となっており
ます。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
325,080,956 |
325,080,956 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
325,080,956 |
325,080,956 |
― |
― |
(注) １ 東京証券取引所については市場第一部。
２ 平成29年６月28日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき、平成29年10月１日をもって、普通株式２株を１株にする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施しております。これにより発行済株式総数は650,161,912株から325,080,956株となり、単元株式数は100株に変更されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年７月21日 (注)１ |
42,700 |
643,861 |
12,669 |
53,303 |
12,669 |
42,307 |
|
平成27年７月29日 (注)２ |
6,300 |
650,161 |
1,869 |
55,173 |
1,869 |
44,176 |
|
平成29年10月１日 (注)３ |
△325,080 |
325,080 |
― |
55,173 |
― |
44,176 |
(注)１ 有償一般募集
発行価格 619円
発行価額 593.44円
資本組入額 296.72円
２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 593.44円
資本組入額 296.72円
割当先 みずほ証券株式会社
３ 平成29年10月１日をもって、普通株式２株を１株に株式併合しております。これにより株式数は325,080千
株減少し発行済株式総数は325,080千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
89 |
54 |
342 |
622 |
22 |
22,265 |
23,394 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,312,351 |
83,214 |
328,292 |
1,177,616 |
695 |
344,292 |
3,246,460 |
434,956 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
40.43 |
2.56 |
10.11 |
36.27 |
0.02 |
10.61 |
100.00 |
― |
（注）１ 平成30年３月31日現在の自己株式360,901株は、「個人その他」に3,609単元、「単元未満株式の状況」に １株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が45単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(平成30年３月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 平成30年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀
行が平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３
月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式
数に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行他３社 |
東京都千代田区大手町１－５－５他 |
28,136 |
8.66 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
|
普通株式 |
360,900 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
324,285,100 |
3,242,851 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
434,956 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
325,080,956 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
3,242,851 |
― |
|
（注）１ 上記「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,500株（議決権
45個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には当社所有の自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成30年３月31日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都港区芝３－８－２ |
360,900 |
― |
360,900 |
0.11 |
|
東ソー株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
360,900 |
― |
360,900 |
0.11 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
51,171 |
74,140 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,117 |
2,222 |
(注）１ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取による株式数は含めておりません。
２ 平成29年10月１日をもって、普通株式２株を１株に株式併合しております。当事業年度における取得
自己株式51,171株の内訳は、株式併合前39,133株、株式併合後12,038株となります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(株式併合による減少) |
349,408 |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
1,345 |
2,261 |
― |
― |
|
その他(ストック・オプションの行使) |
183,933 |
58,244 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
360,901 |
― |
362,018 |
― |
(注)１ 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
及び売渡による株式数は含めておりません。
２ 平成29年10月１日をもって、普通株式２株を１株に株式併合しております。当事業年度における単元未満株
式の売渡請求による売渡1,345株の内訳は、株式併合前800株、株式併合後545株となります。ストック・オプ
ションの行使183,933株は、株式併合前の株数となります。
３ 【配当政策】
当社では、収益力の向上、財務基盤のより一層の充実を通じて、長期的な企業価値の向上を図ることが、最も重要な経営課題であると認識しております。この考えに基づき、将来の収益動向、財務状況、並びに今後の事業展開における必要資金等を総合的に勘案し、配当と内部留保との配分を決定しております。
配当につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な資本政策の一つと位置づけ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保につきましては、財務体質の強化、コア事業への投資及び研究開発活動等に有効活用することにより長期的な企業価値の向上に役立て、株主の皆様のご期待に応えるべく努めてまいります。自己株式の取得につきましては、中長期的な資本政策の観点から弾力的に検討してまいります。
このような方針の下、当事業年度の期末配当金は１株当たり32円とし、平成29年10月１日をもって実施した普通株式２株を１株にする併合を考慮した中間配当金の１株当たり24円と合わせた年間配当金は１株当たり56円とさせていただきました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
平成29年10月31日 |
7,793 |
12.0 |
|
|
取締役会決議 |
||
|
|
平成30年５月９日 |
10,391 |
32.0 |
|
|
取締役会決議 |
（注）平成29年10月１日をもって、普通株式２株を１株に株式併合しております。当事業年度の中間配当金は、
当該株式併合を考慮すると１株当たり24円となります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
第118期 |
第119期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
496 |
666 |
829 |
1,055 |
2,733 （1,366） |
|
最低(円) |
237 |
361 |
399 |
424 |
1,850 （925） |
(注)１ 株価の最高・最低は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成29年10月１日をもって、普通株式２株を１株に株式併合しております。第119期の株価については当該株
式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,657 |
2,733 |
2,597 |
2,696 |
2,613 |
2,227 |
|
最低(円) |
2,356 |
2,403 |
2,403 |
2,433 |
2,163 |
1,954 |
(注) 株価の最高・最低は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
山 本 寿 宣 |
昭和30年６月21日生 |
|
(注)１ |
43 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
南陽事業所長 |
田 代 克 志 |
昭和31年９月２日生 |
|
(注)１ |
17 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
研究企画部長、エンジニアリングセクター長 |
西 澤 恵一郎 |
昭和31年２月28日生 |
|
(注)１ |
29 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
購買・物流部長 |
河 本 浩 爾 |
昭和32年７月28日生 |
|
(注)１ |
19 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
機能商品セクター長、バイオサイエンス事業部長 |
山 田 正 幸 |
昭和34年１月７日生 |
|
(注)１ |
９ |
||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
クロル・アルカリセクター長、ウレタン事業部長 |
堤 晋 吾 |
昭和33年９月11日生 |
|
(注)１ |
５ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
石油化学セクター長、ポリマー事業部長 |
池 田 悦 哉 |
昭和33年11月15日生 |
|
(注)１ |
７ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役
|
|
阿 部 勗 |
昭和20年６月24日生 |
|
(注)１ |
４ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小 川 賢 治 |
昭和26年８月９日生 |
|
(注)１ |
２ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
伊 東 祐 弘 |
昭和30年６月19日生 |
|
(注)２ |
47 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
井 上 英 治 |
昭和31年１月28日生 |
|
(注)２ |
55 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
寺 本 哲 也 |
昭和22年９月28日生 |
|
(注)２ |
０ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
尾 﨑 恒 康 |
昭和44年６月24日生 |
|
(注)２ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
242 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(注)１ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役の任期は、伊東祐弘が平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、井上英治が平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺本哲也及び尾﨑恒康が平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役 阿部勗及び小川賢治は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
４ 監査役 寺本哲也及び尾﨑恒康は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５ 当社では、平成28年６月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は30名で、うち取締役兼務者は７名おります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
|
|
田 中 康 彦 |
昭和22年４月13日生 |
昭和45年４月 |
当社入社 |
(注) |
１ |
|
|
|
平成15年６月 |
財務部長兼総務部長 |
||||
|
|
|
〃 17年６月 |
オルガノ㈱取締役兼常務執行役員 |
||||
|
|
|
〃 22年６月 |
大洋塩ビ㈱常勤監査役 |
||||
|
|
|
〃 28年６月 |
当社補欠監査役（社内） |
||||
|
|
|
長 尾 謙 太 |
昭和33年12月25日生 |
昭和61年10月 |
監査法人中央会計事務所入社 |
(注) |
― |
|
|
|
平成２年８月 |
公認会計士登録 |
||||
|
|
|
〃 ７年12月 |
中央監査法人退社 |
||||
|
|
|
〃 ８年２月 |
長尾公認会計士事務所開設 |
||||
|
|
|
〃 ９年７月 |
税理士登録 |
||||
|
|
|
〃 23年８月 |
税理士法人グローイング代表社員 |
||||
|
|
|
〃 27年６月 |
当社補欠監査役（社外） |
||||
|
|
|
|
|
（重要な兼職の状況） |
|||
|
|
|
|
|
㈱オービック社外監査役 |
|||
|
|
|
|
|
川研ファインケミカル㈱監査役 |
|||
|
|
|
|
|
㈱ランドビジネス社外監査役 |
|||
|
|
|
|
|
エノテカ㈱社外監査役 |
|||
|
|
|
|
|
㈱ストライプインターナショナル社外監査役 |
|||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築しております。また、組織体制のあり方について、随時見直しを図っております。
平成28年６月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。
今後も公正で透明性の高い健全な企業経営に努めてまいります。
イ 取締役、取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（このうち、社外取締役２名）で構成しており、原則として月１回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、執行役員の選任、解任及び業務執行の分担は取締役会の決議により決定しております。この他、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を原則として毎週開催し、経営の重要案件を審議しております。また、取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会を原則として月２回開催し、各部門の事業状況報告、稟議事項に関する説明及びその他の重要事項の連絡を行っております。
ロ 監査役、監査役会
監査役制度を採用し、監査役会（原則として月１回開催）は企業経営に精通する、又は法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役４名（このうち、社外監査役２名）で構成し、取締役の業務執行について監査をしております。具体的には取締役会その他重要な会議への出席、取締役からの報告の受領、重要な決裁書類等の閲覧等を行っており、経営・業績に影響を及ぼす重要な事項に関しては、取締役・監査役連絡会を設け、監査役が適時的確な報告を受けております。また、監査室、内部統制委員会及び会計監査人とは、適宜情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っております。更に、グループ会社の監査役とも連携し、定期的な情報・意見の交換を行っております。なお、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会に監査役会事務局を設置しております。
また、監査役及び監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力を強化出来るよう、社外取締役との連携を適宜図っております。
ハ 内部監査
内部監査専門部署として監査室を設置し、現在９名で運営しております。監査室は、当社及びグループ各社の内部統制の改善・強化に向け、業務に関する内部監査等を行い、その監査結果は代表取締役社長に報告しております。
また、監査室は、社外取締役に対しても内部監査等の結果報告を行っており、社外取締役は必要に応じて、監査室に内部監査に関する情報を求めることが可能となっております。
ニ その他
当社は、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、独占禁止法遵守委員会、輸出管理委員会、ＲＣ委員会、
ＣＯ２削減・有効利用推進委員会及び内部統制委員会の設置や東ソーグループ行動指針の制定を行い、法令遵守を始め社会的責任の遂行に努めております。また、必要に応じて弁護士等にアドバイスを求めることとしております。
各委員会は、取締役会に定期的な報告を行っております。
また、経営の透明性を高めるため、決算発表の早期化など積極的かつ迅速な情報開示に努めており、インターネットを通じても幅広い情報開示を行っております。
なお、財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制委員会が評価計画を策定し、監査室と連携して有効性評価を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
取締役会が決議した内部統制システムの整備についての基本方針は以下のとおりであります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る規程を制定し、取締役・使用人の規範となる行動指針を定めるとともに、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。
・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
・監査部門が、コンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・生産活動や販売活動の遂行に関連する各種リスクに対応するために、規程を制定し、リスク管理体制を整備する。
・日常の各事業活動における個々のリスクに対する管理については、担当取締役の下で各部門が自立的運営を行う。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業運営に係わる重要事項については、社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
・取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会において各部門の事業状況報告、稟議事前説明及びその他の重要事項の連絡を行う。
ホ 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。
・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
・子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行うとともに、子会社に取締役や監査役を派遣して、子会社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
・東ソーグループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。
・総務、法務関連部門によるグループ横断的なコンプライアンス活動、ＲＣ（レスポンシブルケア）活動等を行う。
・監査部門が子会社に対して監査を行う。
へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助するため、監査役会の下に監査役会事務局を設置し、専任の使用人を配置する。
・当該使用人は、監査役から直接指揮命令を受けるものとする。
・当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行い、その承認を得る。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会等の重要な会議を通じて、適宜適切に監査役に報告する。
・重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
・内部通報制度の窓口が受付けた通報内容は監査役に報告するものとする。
・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。
・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、規程に定める。
チ 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
・内部通報制度においては、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受付けるものとする。
リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・監査役が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができるものとする。
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。
・監査役と監査部門との情報交換を定期的に行い相互の連携を図る。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員）の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
ロ 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割
独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外役員を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。
さらに、代表取締役と社外取締役との間で、定期的会合を開催しており、経営全般に亘る事項について、社外取締役から有益な助言を得ております。
ハ 社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独自の「社外独立性判断基準」を設定したうえで、当該基準に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を確保していると判断しております。当該基準は、以下のとおりであります。
1. 当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者
2. 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員
3. 当社の主要な取引先（当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員
4. 当社の役員報酬以外に、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間10百万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
5. 上記2.から4.までに過去３年以内に該当していた者
6. 上記1.から5.までに該当する者の二親等内の親族
社外取締役である阿部勗氏、小川賢治氏及び社外監査役である寺本哲也氏、尾﨑恒康氏は、当該基準に掲げる事項全てに該当していないことから独立性を確保しているものと判断しております。
なお、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
ニ 社外役員の選任状況に関する考え方及び社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
阿部勗氏については、金融、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、平成18年６月から平成28年６月まで興銀リース株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と物品のリース等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。また、当社の主要な借入先のひとつである株式会社みずほ銀行の代表取締役副頭取を平成18年３月に退任されてから10年以上が経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。
小川賢治氏については、研究企画、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、平成24年６月から平成28年６月まで太平洋セメント株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と製品の販売や原料の購入等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。また、当社の出身者である有馬雄造氏が同社の社外取締役に就任しております。
寺本哲也氏については、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、中立・公正な立場で監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。同氏は、平成８年６月から平成30年６月まで栄研化学株式会社の取締役を務めており、当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。
尾﨑恒康氏については、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かし、中立・公正な立場で監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。同氏は、当社と取引実績のある西村あさひ法律事務所の福岡事務所長であり、当社は同法律事務所に対し、必要の都度、法律事務を依頼しておりますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び取締役・監査役連絡会に出席し、内部監査や内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、当社経営の監督を行っております。
社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役・監査役連絡会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。また、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。この他、内部統制機能を所管する部署を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受け、監査を実施しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林雅彦、桑本義孝及び岸田卓であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他８名であります。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数(名) |
|
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
|||
|
取締役 |
380 |
350 |
30 |
10 |
|
監査役 |
47 |
47 |
― |
3 |
|
社外役員 |
45 |
45 |
― |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は、業績連動型報酬制度となっており、前事業年度の会社業績（経常利益）及び個人業績を反映させて年間の報酬を確定させる年俸制を導入しております。取締役の報酬総額は平成18年６月29日開催の第107回定時株主総会で決議された年額７億20百万円以内となっており、個別の報酬額は取締役会において決定しております。
⑦ 取締役の定数
当社は、当社の取締役を20名以内にする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役会決議による自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑪ 提出会社の株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数(銘柄) |
169 |
|
貸借対照表計上額の合計額(百万円) |
44,675 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱山口フィナンシャル |
2,300,000 |
2,776 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
保土谷化学工業㈱ |
700,000 |
2,646 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
三井住友トラスト ・ホールディングス㈱ |
646,539 |
2,495 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
日産化学工業㈱ |
749,000 |
2,426 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
10,222,155 |
2,085 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
大陽日酸㈱ |
1,559,000 |
2,029 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
興銀リース㈱ |
720,000 |
1,710 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
三菱商事㈱ |
600,000 |
1,443 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
積水化学工業㈱ |
732,000 |
1,369 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
太平洋セメント㈱ |
3,500,000 |
1,302 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
デンカ㈱ |
2,209,000 |
1,276 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
日本曹達㈱ |
1,876,000 |
1,153 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
日本ゼオン㈱ |
876,000 |
1,113 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
出光興産㈱ |
285,600 |
1,105 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
㈱クレハ |
184,600 |
903 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
セントラル硝子㈱ |
1,900,000 |
900 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
大日本印刷㈱ |
661,000 |
793 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
ＪＳＲ㈱ |
420,800 |
789 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
㈱トクヤマ |
1,416,000 |
761 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
タキロン㈱ |
1,070,000 |
619 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
リケンテクノス㈱ |
1,100,000 |
585 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
丸紅㈱ |
576,000 |
394 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
積水化学工業㈱ |
2,176,000 |
4,071 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
三井物産㈱ |
1,469,000 |
2,368 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
セントラル硝子㈱ |
2,100,000 |
995 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
コスモエネルギーホール ディングス㈱ |
368,000 |
703 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
日産化学工業㈱ |
180,000 |
583 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
住友商事㈱ |
310,000 |
464 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
日東電工㈱ |
48,000 |
412 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
大陽日酸㈱ |
275,000 |
358 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
（注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
保土谷化学工業㈱ |
700,000 |
3,374 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
日産化学工業㈱ |
749,000 |
3,310 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
㈱山口フィナンシャル |
2,300,000 |
2,962 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
三井住友トラスト ・ホールディングス㈱ |
646,539 |
2,784 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
大陽日酸㈱ |
1,559,000 |
2,511 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
興銀リース㈱ |
684,000 |
2,052 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
㈱みずほフィナンシャル |
10,222,155 |
1,956 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
三菱商事㈱ |
600,000 |
1,717 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
デンカ㈱ |
441,800 |
1,575 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
積水化学工業㈱ |
732,000 |
1,358 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
太平洋セメント㈱ |
350,000 |
1,352 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
日本ゼオン㈱ |
876,000 |
1,347 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
㈱クレハ |
184,600 |
1,279 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
出光興産㈱ |
285,600 |
1,155 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
日本曹達㈱ |
1,876,000 |
1,129 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
ＪＳＲ㈱ |
420,800 |
1,006 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
㈱トクヤマ |
283,200 |
958 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
セントラル硝子㈱ |
380,000 |
941 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
タキロンシーアイ㈱ |
1,070,000 |
741 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
㈱ニッカトー |
599,000 |
595 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
リケンテクノス㈱ |
1,100,000 |
557 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
|
丸紅㈱ |
576,000 |
443 |
取引関係の維持・発展のため保有しております。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
積水化学工業㈱ |
2,176,000 |
4,038 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
三井物産㈱ |
1,469,000 |
2,677 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
コスモエネルギーホール ディングス㈱ |
368,000 |
1,267 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
セントラル硝子㈱ |
420,000 |
1,040 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
日産化学工業㈱ |
180,000 |
795 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
住友商事㈱ |
310,000 |
555 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
大陽日酸㈱ |
275,000 |
443 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
|
日東電工㈱ |
48,000 |
382 |
退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。 |
（注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
77 |
0 |
77 |
― |
|
連結子会社 |
56 |
1 |
62 |
1 |
|
計 |
133 |
1 |
139 |
1 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社及び当社の連結子会社であるトーソー・アメリカ,Inc．他９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG及びKPMG税理士法人に対して、監査証明業務に基づく報酬73百万円及び非監査業務に対する報酬39百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社及び当社の連結子会社であるトーソー・アメリカ,Inc．他８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG及びKPMG税理士法人に対して、監査証明業務に基づく報酬74百万円及び非監査業務に対する報酬22百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、産業競争力強化法に基づく「生産性向上設備投資促進税制」に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。