## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 900,000,000
計 | 900,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 325,080,956 | 325,080,956 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 325,080,956 | 325,080,956 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 （注) | △325,080 | 325,080 | ― | 55,173 | ― | 44,176

（注）2017年10月１日をもって、普通株式２株を１株に株式併合しております。これにより株式数は325,080千株
減少し発行済株式総数は325,080千株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2024年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 94 | 39 | 600 | 379 | 164 | 54,322 | 55,598 | ―
所有株式数 (単元) | － | 1,414,140 | 204,624 | 263,318 | 820,020 | 1,094 | 540,478 | 3,243,674 | 713,556
所有株式数の割合(％) | － | 43.60 | 6.31 | 8.12 | 25.28 | 0.03 | 16.66 | 100.00 | ―

（注）１　2024年３月31日現在の自己株式6,633,347株は、「個人その他」に66,333単元、「単元未満株式の状況」に 47株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が45単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 51,050 | 16.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 22,793 | 7.16
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 7,217 | 2.27
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 7,046 | 2.21
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 6,702 | 2.10
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 6,683 | 2.10
ビーエヌワイエムエスエーエヌブイ　　　ノン　トリーティー　アカウント （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＶＥＲＴＩＧＯ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　－　ＰＯＬＡＲＩＳ　２－４　ＲＵＥ　ＥＵＧＥＮＥ　ＲＵＰＰＥＲＴ　Ｌ－２４５３　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＧＲＡＮＤ　ＤＵＣＨＹ　ＯＦ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 6,013 | 1.89
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３－９ | 5,624 | 1.77
東ソー共和会 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 5,595 | 1.76
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 4,992 | 1.57
計 | － | 123,718 | 38.85

(注)１　2024年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社他４社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社他４社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 11,260 | 3.46

２　2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行他２社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行他２社 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 16,947 | 5.21

３　2024年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社他２社が2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社他２社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 17,545 | 5.40

４　2024年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2024年６月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 16,459 | 5.06

５　2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社他２社が2024年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社他２社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 21,063 | 6.48

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2024年３月31日現在)

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 6,633,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 317,734,100 | 3,177,341 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 713,556 | ― | ―
発行済株式総数 | 325,080,956 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,177,341 | ―

（注）１　上記「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,500株（議決権 45個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2024年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東ソー株式会社 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 6,633,300 | ― | 6,633,300 | 2.04
計 | ― | 6,633,300 | ― | 6,633,300 | 2.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,490 | 10,226
当期間における取得自己株式 | 1,140 | 2,346

(注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | 135 | 245 | ― | ―
その他(譲渡制限付株式の割当) | 37,211 | 64,040 | ― | ―
その他(ストック・オプションの行使) | 49,392 | 47,399 | ― | ―
保有自己株式数 | 6,633,347 | ― | 6,634,487 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、収益力の向上、堅固な財務基盤を継続し、長期的な企業価値の向上を図ることが、最も重要な経営課題であると認識しております。この考えに基づき、将来の収益動向、財務状況、並びに今後の事業展開における必要資金等を総合的に勘案し、配当を決定しております。

配当につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な資本政策の一つと位置づけ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

内部留保につきましては、スペシャリティ及びＣＯ2削減への投資・研究開発活動等に有効活用することにより長期的な企業価値の向上に役立て、株主の皆様のご期待に応えるべく努めてまいります。

自己株式の取得につきましては、フリー・キャッシュ・フローの水準等を勘案して機動的に実施してまいります。

このような方針の下、当期の期末配当金は１株当たり45円とし、中間配当金の１株当たり40円と合わせた年間配当金は１株当たり85円とさせていただきました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
| 2023年11月２日 取締役会決議 | 12,738 | 40.0
| 2024年５月13日 取締役会決議 | 14,330 | 45.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するととも

に、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2016年６月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

a. 取締役、取締役会

当社の取締役会は、取締役９名（このうち、社外取締役４名）で構成しており、原則として月１回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、執行役員の選任、解任及び業務執行の分担は取締役会の決議により決定しております。この他、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を原則として毎週開催し、経営の重要案件を審議しております。また、取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会を原則として月２回開催し、各部門の事業状況報告、稟議事項に関する説明及びその他の重要事項の連絡を行っております。

b. 指名・報酬諮問委員会

取締役会は、その諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会は、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等の重要事項に関し、同委員会からの答申を得ております。

c. その他

当社は、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、ＲＣ委員会、輸出管理委員会、独占禁止法遵守委員会、ＣＯ2削減・有効利用推進委員会、サイバーセキュリティ委員会及び内部統制委員会の設置や東ソーグループ行動指針の制定を行い、法令遵守を始め社会的責任の遂行に努めております。また、必要に応じて弁護士等にアドバイスを求めることとしております。

各委員会は、取締役会に定期的な報告を行っております。

また、経営の透明性を高めるため、決算発表の早期化など積極的かつ迅速な情報開示に努めており、インターネットを通じても幅広い情報開示を行っております。

なお、財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制委員会が評価計画を策定し、監査室と連携して有効性評価を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者の犯罪行為等に起因する損害は填補されません。

当社及び記名子会社の取締役、監査役、執行役員、理事は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は被保険者の所属に応じ当社と記名子会社で全額負担しております。

⑤ 内部統制システムの整備の状況

取締役会が決議した内部統制システムの整備についての基本方針は以下のとおりであります。

a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに係る規程を制定し、取締役・使用人の規範となる行動指針を定めるとともに、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。

・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。

・監査部門が、コンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・生産活動や販売活動の遂行に関連する各種リスクに対応するために、規程を制定し、リスク管理体制を整備する。

・日常の各事業活動における個々のリスクに対する管理については、担当取締役の下で各部門が自立的運営を行う。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・事業運営に係わる重要事項については、社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。

・取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会において各部門の事業状況報告、稟議事前説明及びその他の重要事項の連絡を行う。

e. 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。

・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。

・子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行うとともに、子会社に取締役や監査役を派遣して、子会社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。

・東ソーグループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。

・総務、法務関連部門によるグループ横断的なコンプライアンス活動、ＲＣ（レスポンシブルケア）活動等を行う。

・監査部門が子会社に対して監査を行う。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助するため、監査役会の下に監査役会事務局を設置し、専任の使用人を配置する。

・当該使用人は、監査役から直接指揮命令を受けるものとする。

・当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行い、その承認を得る。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会等の重要な会議を通じて、適宜適切に監査役に報告する。

・重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付する。

・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的又は適宜に必要な報告を行う。

・内部通報制度の窓口が受付けた通報内容は監査役に報告するものとする。

・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。

・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、規程に定める。

h. 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。

・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。

・内部通報制度においては、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受付けるものとする。

i. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

・監査役が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができるものとする。

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。

・監査役と監査部門との情報交換を定期的に行い相互の連携を図る。

⑥ 取締役の定数

当社は、当社の取締役を12名以内にする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 取締役会決議による自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１～２回程度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
桒田　守 | 15回 | 15回
安達　徹 | 15回 | 15回
土井　亨 | 15回 | 15回
吉水　昭広 | 12回 | 12回
亀崎　尊彦 | 12回 | 12回
阿部　勗 | 15回 | 15回
本坊　吉博 | 15回 | 15回
日高　真理子 | 15回 | 15回
中野　幸正 | 12回 | 12回

（注）吉水　昭広氏、亀崎　尊彦氏及び中野　幸正氏は2023年６月23日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会の回数が異なります。

取締役会において、経営戦略・連結経営・ＣＳＲに関する事項、決算・財務・保証に関する事項、人事・組織改正に関する事項、各組織の運営に関する事項、内部統制・監査・コンプライアンスに関する事項、その他法令に定められた事項等を検討しております。

⑪ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年11回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
阿部　勗 | 11回 | 11回
桒田　守 | 11回 | 11回
安達　徹 | 8回 | 8回
本坊　吉博 | 11回 | 11回
日高　真理子 | 11回 | 11回
中野　幸正 | 8回 | 8回

（注）安達　徹氏及び中野　幸正氏は2023年６月23日付で委員に就任したため、他の委員と出席対象の指名・報酬諮問委員会の回数が異なります。

指名・報酬諮問委員会において、取締役候補及び監査役候補の指名に関する株主総会議案事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、業務執行取締役の選定及び解職に関する事項、執行役員の選任・解任に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項等を検討しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 桒　田　 守 | 1960年９月28日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年６月 | 南陽事業所イソシアネート原料製造部長
2009年11月 | 四日市事業所機能材料製造部長
2013年６月 | 理事/生産技術部長兼設備管理センター長
2016年６月 | 執行役員
2017年６月 | 上席執行役員
| ポリマー事業部長
2018年６月 | 四日市事業所長
2020年６月 | 取締役 常務執行役員
| クロル・アルカリセクター長
| 購買・物流部長
2020年12月 | セメント事業室長
2021年６月 | 機能商品セクター長
2022年３月 | 代表取締役社長 社長執行役員（現）
| (注)１ | 31
代表取締役 専務執行役員 | 安　達　 徹 | 1960年10月16日生 |
1985年12月 | 当社入社
2016年６月 | 執行役員
| 経営企画・連結経営部長
2019年６月 | 上席執行役員
2020年６月 | 取締役 常務執行役員
| 石油化学セクター長
2021年６月 | エンジニアリングセクター長
2022年３月 | クロル・アルカリセクター長
2023年６月 | 代表取締役 常務執行役員
2024年６月 | 代表取締役 専務執行役員（現）
(重要な兼職の状況) 大洋塩ビ㈱　代表取締役社長
| (注)１ | 23
取締役 常務執行役員 研究本部長 | 土　井　　亨 | 1962年６月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2013年６月 | 四日市研究所長
2014年10月 | ファンクショナルポリマー研究所長
2017年６月 | 執行役員
2020年６月 | 上席執行役員
2021年６月 | 取締役 上席執行役員 研究企画部長
2022年３月 | 機能商品セクター長
2023年６月 | 取締役 常務執行役員（現）
2024年６月 | 研究本部長（現）
| (注)１ | 9
取締役 常務執行役員 南陽事業所長 エンジニアリングセクター長 | 吉　水　昭　広 | 1964年３月25日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年６月 | 南陽事業所 ソーダ製造部長
2017年６月 | 執行役員
| 生産技術部長
| 設備管理センター長
2020年６月 | 上席執行役員
| 四日市事業所長
2023年６月 | 取締役 常務執行役員（現）
| 南陽事業所長（現）
2024年６月 | エンジニアリングセクター長（現）
| (注)１ | 34
取締役 常務執行役員 石油化学セクター長 | 亀　崎　尊　彦 | 1963年８月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2019年６月 | 執行役員
| 有機化成品事業部長
2022年６月 | 上席執行役員
| クロル・アルカリセクター長
| 化学品事業部長
2023年６月 | 取締役 常務執行役員（現）
2024年６月 | 石油化学セクター長（現）
| (注)１ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役（社外） | 本　坊　吉　博 | 1957年３月19日生 |
1979年４月 | 三井物産㈱入社
2010年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 同社専務執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社顧問
2019年４月 | ㈱バルカー副社長執行役員
2019年６月 | 同社代表取締役社長ＣＯＯ
2020年６月 | 当社取締役（社外）（現）
2024年６月 | 同社取締役副会長（現）
(重要な兼職の状況） ㈱バルカー取締役副会長
| (注)１ | 3
取締役（社外） | 日 高　真 理 子 | 1961年５月４日生 |
1984年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1987年４月 | 公認会計士登録
2000年７月 | 中央監査法人パートナー
2004年１月 | 内閣府民間資金活用推進委員会専門委員
2006年７月 | 中央青山監査法人 シニアパートナー
2007年８月 | 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2020年６月 | 当社取締役（社外）（現）
2020年８月 | 日高公認会計士事務所代表（現）
2021年１月 | 住信ＳＢＩネット銀行㈱社外監査役（現）
2021年６月 | 極東貿易㈱社外取締役（監査等委員）（現）
(重要な兼職の状況） 日高公認会計士事務所代表 極東貿易㈱社外取締役（監査等委員） 住信SBIネット銀行㈱社外監査役
| (注)１ | 1
取締役（社外） | 中　野　幸　正 | 1957年５月７日生 |
1982年４月 | 小野田セメント㈱入社
2016年４月 | 太平洋セメント㈱九州支店支店長
2017年４月 | 同社執行役員
2020年４月 | 同社常務執行役員
2022年４月 | 同社専務執行役員
2022年６月 | 同社取締役専務執行役員
2023年４月 | 同社取締役
2023年６月 | 当社取締役（社外）（現）
| (注)１ | 0
取締役（社外） | 橋 寺　由 紀 子 | 1966年11月19日生 |
1989年４月 | 上野製薬㈱入社
2001年４月 | ㈱アールテック・ウエノ
2006年４月 | 同社代表取締役社長
2018年３月 | ㈱フェニクシー代表取締役社長（現）
2024年３月 | ＮＩＳＳＨＡ㈱社外取締役（現）
2024年６月 | 当社取締役（社外）（現）
(重要な兼職の状況） ㈱フェニクシー代表取締役社長 ＮＩＳＳＨＡ㈱社外取締役
| (注)１ | ―
常勤監査役 | 米　澤　　啓 | 1962年５月24日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年６月 | 執行役員
| 財務部長
2018年６月 | 経営管理室長
2020年６月 | 上席執行役員
| 中国総代表
2022年６月 | 取締役 常務執行役員
2023年６月 | 常勤監査役（現）
(重要な兼職の状況） ロンシール工業㈱社外取締役（監査等委員）
| (注)２ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役（社外） | 岡　山　　誠 | 1961年３月14日生 |
1983年４月 | ㈱日本興業銀行入行
2010年10月 | みずほ信託銀行㈱信託総合営業第三部長
2011年４月 | 同行執行役員
2012年４月 | 同行常務執行役員
2013年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 みずほ信託銀行㈱常務執行役員
2016年４月 | みずほ信託銀行㈱副社長執行役員
2018年４月 | 同行理事
2018年６月 | 日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー㈱代表取締役社長
2021年６月 | 当社常勤監査役（社外）（現）
2024年６月 | ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員）（現）
(重要な兼職の状況） ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員）
| (注)２ | 0
監査役（社外） | 寺　本　哲　也 | 1947年９月28日生 |
1970年３月 | 栄研化学㈱入社
1996年６月 | 同社取締役
2005年６月 | 同社取締役 常務執行役
2006年６月 | 同社取締役 専務執行役
2007年４月 | 同社取締役 代表執行役社長
2014年６月 | 同社取締役 代表執行役会長
| 当社監査役（社外）（現）
2016年６月 | 同社取締役会長
| (注)２ | 0
監査役（社外） | 尾　﨑　恒　康 | 1969年６月24日生 |
1996年４月 | 検事任官
2004年７月 | 総務省行政管理局企画調整課行政手続室
2005年７月 | 検事退官
2005年８月 | 弁護士登録
2008年１月 | 西村あさひ法律事務所パートナー
2013年７月 | 西村あさひ法律事務所福岡事務所代表（現）
2014年６月 | 当社監査役（社外）（現）
2016年９月 | ㈱高田工業所 ガバナンス委員会委員長
2019年１月 | セルソース㈱社外監査役
2023年１月 | セルソース㈱社外取締役（監査等委員）（現）
(重要な兼職の状況） 西村あさひ法律事務所福岡事務所代表 セルソース㈱社外取締役（監査等委員）
| (注)２ | ―
計 | 130

(注)１　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役の任期は、米澤啓が2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、岡山誠が2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺本哲也及び尾﨑恒康が2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役 本坊吉博、日高真理子、中野幸正及び橋寺由紀子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４　監査役 岡山誠、寺本哲也及び尾﨑恒康は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５　当社では、2016年６月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は28名で、うち取締役兼務者は５名おります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

|  | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
|  | 河　本　浩　爾 | 1957年７月28日生 | 1980年４月 | 当社入社 | (注) | 47
|  | 2005年６月 | 財務部長
|  | 2009年６月 | 経営管理室長
|  | 2010年６月 | 理事/ＩＴ戦略室長
|  | 2013年６月 | 取締役
|  | 2016年３月 | 購買・物流部長
|  | 2016年６月 | 取締役 常務執行役員
|  | 2019年６月 | 常勤監査役
|  | 長　尾　謙　太 | 1958年12月25日生 | 1986年10月 | 監査法人中央会計事務所入社 | (注) | ―
|  | 1990年８月 | 公認会計士登録
|  | 1995年12月 | 中央監査法人退社
|  | 1996年２月 | 長尾公認会計士事務所開設
|  | 1997年７月 | 税理士登録
|  | 2011年８月 | 税理士法人グローイング代表社員（現）
|  | 2015年６月 | 当社補欠監査役（社外）（現）
|  |  |  | （重要な兼職の状況）
|  |  |  | 税理士法人グローイング代表社員
|  |  |  | ㈱アスコット社外監査役
|  |  |  | サスメド㈱社外監査役

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員）の員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

b. 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割

独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外役員を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。

さらに、代表取締役と社外取締役との間で、定期的会合を開催しており、経営全般に亘る事項について、社外取締役から有益な助言を得ております。

c. 社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独自の「社外独立性判断基準」を設定したうえで、当該基準に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を確保していると判断しております。当該基準は、以下のとおりであります。

1. 当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者

2. 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員

3. 当社の主要な取引先（当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員

4. 当社の役員報酬以外に、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間10百万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

5. 上記2.から4.までに過去３年以内に該当していた者

6. 上記1.から5.までに該当する者の二親等内の親族

社外取締役である本坊吉博氏、日高真理子氏、中野幸正氏、橋寺由紀子氏及び社外監査役である岡山誠氏、寺本哲也氏、尾﨑恒康氏は、当該基準に掲げる事項全てに該当していないことから独立性を確保しているものと判断しております。

なお、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

d. 社外役員の選任状況に関する考え方及び社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害

関係

本坊吉博氏については、営業、海外、事業統括、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は、株式会社バルカー取締役副会長であります。当社は同社との間に取引関係はありません。また同氏は、三井物産株式会社代表取締役副社長執行役員を務められ、同社顧問を2019年３月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があり、取引規模は当社の年間連結総売上高の２％程度でありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式3,577株を保有しております。

日高真理子氏については、会計、監査、企業経営支援等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断いたしました。同氏は、新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）シニアパートナーを2020年７月に退任されています。現在同法人の業務執行者でありません。なお、当社と同法人との間に取引関係はありません。また当社は同氏の兼職先であります極東貿易株式会社と取引関係がありますが、特別な関係はありません。同氏が代表を務める日高公認会計士事務所及び同氏の兼職先であります住信ＳＢＩネット銀行株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式1,170株を保有しております。

中野幸正氏については、経理、営業、事業統括、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は、太平洋セメント株式会社取締役を務められ、同社取締役を2023年６月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。当社は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があり、取引規模は当社の年間連結総売上高の１％程度でありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、当社の出身者である江守新八郎氏が同社の社外取締役に就任しており、2024年６月下旬に退任予定であります。また、当社の出身者である堤晋吾氏が同社の社外取締役に2024年６月下旬に就任予定であります。なお、中野幸正氏は当社株式 509株を保有しております。

橋寺由紀子氏については、研究開発、品質保証、人材育成等に関して豊富な経験を有しており、当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は、株式会社フェニクシー代表取締役社長であります。当社は同社及び同氏の兼職先でありますＮＩＳＳＨＡ株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。

岡山誠氏については、金融・企業経営等に関して豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。同氏は、日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー株式会社代表取締役社長を2021年６月に退任されています。現在同社の業務執行者ではありません。当社は同社との間に取引関係はありません。また同氏は、みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員を務められ、同社理事を2018年６月に退任されています。現在同行の業務執行者ではありません。また、当社は同氏の兼職先であります株式会社ＷＯＷＯＷとの間に取引関係はなく 、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式 964株を保有しております。

寺本哲也氏については、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。同氏は、栄研化学株式会社取締役兼代表執行役社長及び会長を務められ、同社取締役を2018年６月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、取引規模は当社の年間連結総売上高の１％未満であり、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式500株を保有しております。

尾﨑恒康氏については、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断いたしました。同氏は、西村あさひ法律事務所福岡事務所代表であります。当社は同法律事務所に対し、必要の都度、法律事務を依頼しておりますが、取引規模は同法律事務所の年間取引高の１％未満であります。また、当社は同氏の兼職先でありますセルソース株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び取締役・監査役連絡会に出席し、内部監査や内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、当社経営の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役・監査役連絡会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。また、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。この他、内部統制機能を所管する部署を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受け、監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役制度を採用し、監査役会は企業経営に精通する、又は法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役４名（このうち、社外監査役３名）で構成し、取締役の業務の執行について監査をしております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

なお、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会に監査役会事務局を設置しております。

監査役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
米 澤 啓 | 11回 | 11回
岡 山 誠 | 15回 | 15回
寺 本 哲 也 | 15回 | 15回
尾 﨑 恒 康 | 15回 | 15回

（注）米澤 啓氏は2023年６月23日付で監査役に就任したため、他の監査役と出席対象の監査役会の回数が異なります。

監査役会は、経営上の重要課題への対応状況、及び企業集団としての内部統制の整備・運用状況等を監査の重点項目といたしました。

常勤監査役は、経営会議、経営連絡会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議に出席し、経営管理室、法務・特許部、環境保安・品質保証部など内部統制機能を所管する部署と連携を図り、監査の実効性確保に努めております。

② 内部監査の状況

内部監査専門部署として監査室を設置し、現在16名で運営しております。監査室は、年間監査計画に基づき、監査対象先の適用法令や社規等の遵守状況および内部統制システムの整備・運用状況の有効性と効率性を評価しております。その監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、また監査実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

監査室は、内部統制機能を有する部署やグループ会社の事業責任部門へのヒアリングを実施してリスクの洗い出しを行うなど、監査の効率性と実効性の向上を図っております。監査対象は約100部門（製造部、研究所、支店、国内外グループ会社等）で、定期的に監査しております。また、会計監査人とは、適宜情報交換・意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

49年間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。新和監査法人の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は72年になります。

c. 業務を執行した公認会計士

山本　健太郎

渡邊　崇

濵口　幸一

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他18名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の評価基準を定め、これに基づいて評価した結果、有限責任 あずさ監査法人を適任と判断し、再任いたしました。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価基準として、監査の品質管理、会計監査人の独立性と専門性、監査報酬、会社とのコミュニケーション、海外拠点を含めた監査体制等を項目とし、総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 85 | 0 | 85 | 12
連結子会社 | 132 | 1 | 132 | 1
計 | 217 | 1 | 218 | 13

当社における非監査業務の内容は、ＴＣＦＤ提言への対応に関する業務委託等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務等であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 30 | ― | 27
連結子会社 | 107 | 7 | 122 | 40
計 | 107 | 37 | 122 | 68

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、会社の規模、特性、監査日数などを勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の推移等を確認し、当連結会計年度の監査項目別監査時間及び報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．報酬額等の算定方法の決定方針

企業業績と企業価値の持続的な向上、及び優秀な人材の確保を目的とした報酬体系とすることを基本方針としております。

役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で決定することとしています。

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月21日であり、決議の内容は、取締役の報酬等の総額を年額６億70百万円以内（この額は①現金報酬部分５億90百万円〔うち社外取締役80百万円以内〕、②社外取締役を除く取締役に対する株式報酬部分80百万円とし、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞与を含まない。）とするものです。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）であります。また、当社の監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月21日であり、決議の内容は、監査役の報酬等の総額を年額１億20百万円以内とするものです。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）であります。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）は、以下のとおりであり、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決議しております。

３．決定方針の内容の概要

基本方針に基づく具体的内容は以下の通りです。

①固定報酬の額の算定方法の決定に関する方針

固定報酬は、役位の対価と捉え、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して、役位ごとに決定する。

②業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、経常的な営業活動に財務活動を加えた事業全体の成果を表す業績指標として前事業年度の連結経常利益（900億円）を業績指標とし、その額は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して決定する固定報酬との比率及び業績連動幅に基づき、役位ごとに決定する。

（報酬金額決定にあたっての具体的な指標の目標は定めていない。）

なお、2024年４月23日開催の取締役会において、2024年７月より、上記の経常的な営業活動に財務活動を加えた事業全体の成果を表す業績指標として前事業年度の連結経常利益を用いる業績連動報酬に加え、株主への利益還元を表す業績指標として前事業年度決算に基づく１株当たりの年間配当金を用いる業績連動報酬、また、持続可能な社会への貢献を推進するための業績指標として前事業年度の当社ＣＳＲ重要課題のＫＰＩ達成度合を用いる業績連動報酬を導入することといたしました。

③非金銭報酬（株式報酬）の内容及び非金銭報酬の数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬である譲渡制限付株式の割当ては、貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、役位ごとに決定する。

④固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

個人別報酬等の額に対する、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬（株式報酬）の割合は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して、役位ごとに決定する。また、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。

⑤取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬及び業績連動報酬は毎月支給する。固定報酬は当年度の役位に基づき、また、業績連動報酬は前年度の業績に基づき、当年度の報酬として毎月支給する。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、割当契約書に基づき、譲渡制限が付された株式を毎年割り当て、退任時に譲渡制限を解除する。

⑥上記以外の取締役の個人別報酬等の内容についての決定方法

取締役の個人別報酬等については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定する。

４．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会において、決定方針と整合性を確認のうえ、取締役会に取締役の個人別の報酬等の答申を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

５．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しており、委任はしておりません。

６．監査役の報酬の決定方法

監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとしており、監査役会にて決定しております。

７．取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における活動は、取締役会を３回、指名・報酬諮問委員会を８回開催しております。取締役報酬制度の見直し、取締役の報酬等の額の改定などについて、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 313 | 188 | 102 | 22 | 22 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 24 | 24 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 93 | 93 | ― | ― | ― | 8

(注) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬22百万円であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 報酬等の総額 (百万円)
桒田　守 | 取締役 | 提出会社 | 59 | 35 | 9 | 104

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の

価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式と

し、取引関係の維持・発展などを目的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・発展などを目的に取引先の株式を保有しておりますが、毎年、取締役会において、

保有目的の適切性及び保有に伴う便益や資本コストに見合っているかなどを確認しております。検証の結果、

将来の収益性や取引関係強化等が見込めず、当社の企業価値向上に繋がらないと判断された株式については売却

を検討することとしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 77 | 5,315
非上場株式以外の株式 | 59 | 42,526

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に 係る取得価額の 合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 151 | 技術情報収集力の強化のための研究ファンドへの投資等により株式数が増加しております。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に 係る売却価額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 217
非上場株式以外の株式 | 1 | 174

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本酸素ホールディングス㈱ | 1,559,000 | 1,559,000 | 同社の子会社は酸素・窒素の購入先であり、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
7,402 | 3,713
ＫＨネオケム㈱ | 1,852,000 | 1,852,000 | 石油化学事業におけるプロピレン等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
4,355 | 4,441
三井住友トラスト・ホールディングス㈱（注）２ | 1,155,278 | 577,639 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
3,821 | 2,623
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,300,000 | 2,300,000 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
3,584 | 1,867
保土谷化学工業㈱ | 700,000 | 700,000 | クロル・アルカリ事業における販売先及び原材料の購入先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
2,555 | 2,107
日本ゼオン㈱ | 1,751,300 | 1,751,300 | 石油化学事業におけるＣ５留分等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
2,313 | 2,450
日本曹達㈱ | 375,200 | 375,200 | クロル・アルカリ事業における苛性ソーダ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
2,273 | 1,731
日産化学㈱ | 377,400 | 377,400 | 機能商品事業におけるＥＤＣ、クロル・アルカリ事業における苛性ソーダ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
2,160 | 2,260
㈱クレハ（注）３ | 553,800 | 184,600 | 石油化学事業における原材料の購入先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
1,504 | 1,559
出光興産㈱（注）４ | 1,428,000 | 285,600 | 南陽事業所において、原材料として使用するエチレンの購入先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
1,487 | 828
太平洋セメント㈱ | 350,000 | 350,000 | クロル・アルカリ事業において、同社にセメントの全面的な販売委託をしており、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
1,231 | 870
飯野海運㈱ | 735,000 | 735,000 | クロル・アルカリ事業において、塩化ビニルモノマーの海上輸送を同社の子会社へ委託しており、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
901 | 737
リケンテクノス㈱ | 880,000 | 1,100,000 | クロル・アルカリ事業における当社子会社の製品の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
883 | 647
㈱トクヤマ | 283,200 | 283,200 | クロル・アルカリ事業における販売先及び仕入先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
768 | 596
ダイワボウホールディングス㈱ | 211,500 | 211,500 | 同社の子会社はクロル・アルカリ事業における苛性ソーダの販売先であり、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
543 | 461
三井物産㈱ | 73,758 | 73,758 | クロル・アルカリ事業における塩ビモノマー等の販売先であり、また原燃料の購入先でもあり、販売取引の維持・発展及び安定的な原材料の調達のため保有しております。 | 有
524 | 303
横河電機㈱ | 150,000 | 150,000 | 計装機器の購入先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
524 | 322
日鉄鉱業㈱ | 100,000 | 100,000 | クロル・アルカリ事業におけるセメント原料の購入先であり、安定的な原材料の調達のため保有しております。 | 有
494 | 358
ソーダニッカ㈱ | 416,000 | 416,000 | クロル・アルカリ事業における苛性ソーダ、機能商品事業における二酸化マンガン等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
476 | 337
㈱みずほフィナンシャルグループ | 145,794 | 145,794 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
444 | 273

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ ㈱ | 153,750 | 153,750 | 石油化学事業における石油樹脂等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
434 | 237
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 271,136 | 271,136 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
422 | 229
㈱ニッカトー | 599,000 | 599,000 | 機能商品事業におけるジルコニア等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
360 | 374
バンドー化学㈱ | 186,000 | 186,000 | 石油化学事業におけるＣＲ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
351 | 196
第一生命ホールディングス㈱ | 76,100 | 76,100 | 保険取引等を行っており、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
293 | 185
ＵＢＥ㈱ | 103,490 | 103,490 | クロル・アルカリ事業における苛性ソーダ等の販売先及び原材料の購入先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
282 | 212
中国電力㈱ | 200,000 | 200,000 | 同社の子会社への電力の販売及び燃料の購入等を行っており、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
231 | 134
レンゴー㈱ | 183,920 | 183,920 | 同社の子会社への石油化学事業におけるポリエチレン樹脂の販売等を行っており、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
215 | 157
㈱百五銀行 | 302,000 | 302,000 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
195 | 112
ＮＯＫ㈱ | 73,400 | 73,400 | 石油化学事業におけるＣＲ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
153 | 107
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱（注）５ | 36,000 | 36,000 | 同社の子会社は、クロル・アルカリ事業における塩酸、石油化学事業におけるポリエチレン樹脂等の販売先であり、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
139 | 95
積水樹脂㈱ | 57,000 | 57,000 | 石油化学事業におけるポリエチレン樹脂の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
135 | 118
フクビ化学工業㈱ | 148,000 | 148,000 | クロル・アルカリ事業における当社子会社の製品の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
133 | 85
帝人㈱ | 82,280 | 82,280 | 機能商品事業における難燃剤等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
116 | 114
アキレス㈱ | 67,296 | 67,296 | クロル・アルカリ事業におけるＭＤＩ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
103 | 91
アイカ工業㈱ | 22,000 | 22,000 | クロル・アルカリ事業におけるＭＤＩ、石油化学事業におけるＣＲ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
81 | 66
大成ラミック㈱ | 20,000 | 20,000 | 石油化学事業におけるポリエチレン樹脂の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
59 | 57
山九㈱ | 11,000 | 11,000 | 定期修繕工事の取引先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
57 | 53
大王製紙㈱ | 49,000 | 49,000 | クロル・アルカリ事業における苛性ソーダ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
56 | 50
石原ケミカル㈱ | 30,000 | 30,000 | クロル・アルカリ事業における苛性ソーダ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
55 | 42
前澤化成工業㈱ | 30,000 | 30,000 | クロル・アルカリ事業における当社子会社の製品の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
52 | 45

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ニチバン㈱ | 25,000 | 25,000 | 石油化学事業における当社関係会社の製品の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
49 | 48
荒川化学工業㈱ | 33,600 | 33,600 | 機能商品事業におけるエチレンアミン等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
39 | 33
東北化学薬品㈱ | 8,000 | 8,000 | クロル・アルカリ事業における低塩次亜曹等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
32 | 27
㈱宮崎銀行 | 10,215 | 10,215 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
29 | 23
東リ㈱ | 64,000 | 64,000 | 石油化学事業におけるペースト塩ビ等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
26 | 17
東亞合成㈱ | 15,625 | 15,625 | クロル・アルカリ事業における仕入先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
24 | 19
住友ゴム工業㈱ | 13,000 | 13,000 | 石油化学事業における石油樹脂等の販売先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
24 | 15
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社の子会社は石油化学事業におけるポリエチレン樹脂等の販売先であり、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
24 | 18
㈱ＩＨＩ | 5,000 | 5,000 | 資材工事の取引先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
20 | 16

（注）１ 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当事業年度に保有目的の適切性及び保有に伴う便益や資本コストに見合っているかなどを確認しております。

２ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３ ㈱クレハは、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４ 出光興産㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

５ 凸版印刷㈱は、2023年10月１日付で持株会社体制へ移行し、商号を「ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱」へ変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額(百万円)
三井物産㈱ | 1,469,000 | 1,469,000 | クロル・アルカリ事業における塩ビモノマー等の販売先であり、また原燃料の購入先でもあり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 有
10,438 | 6,046
積水化学工業㈱ | 1,454,000 | 1,454,000 | 同社及び同社と共同出資をしている徳山積水工業はクロルアルカリ事業等における当社及び当社子会社の製品の販売先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 有
3,242 | 2,727
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 368,000 | 368,000 | 同社の子会社は石油化学事業における原料であるナフサ等の購入先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 有
2,824 | 1,576
日本酸素ホールディングス㈱ | 275,000 | 275,000 | 同社の子会社は酸素・窒素の購入先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 有
1,305 | 655
日産化学㈱ | 180,000 | 180,000 | 機能商品事業におけるＥＤＣ、クロル・アルカリ事業における苛性ソーダ等の販売先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 有
1,030 | 1,078
日東電工㈱ | 48,000 | 48,000 | 石油化学事業におけるトルエン等の販売先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 無
661 | 410
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 358,000 | 358,000 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 有
518 | 340
住友ベークライト㈱ | 40,000 | 40,000 | 石油化学事業におけるポリエチレン樹脂等の販売先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 無
370 | 206
旭有機材㈱ | 43,000 | * | クロル・アルカリ事業等における販売先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 無
227 | *
北越コーポレーション㈱ | 110,000 | * | クロル・アルカリ事業における苛性ソーダ等の販売先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能であります。 | 無
211 | *
セントラル硝子㈱ | － | 251,400 | クロル・アルカリ事業における液体塩素、苛性ソーダ等の販売先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出しておりました。 | 無
－ | 738
㈱日立製作所 | － | 50,800 | 情報システムにおける取引先であり、退職給付債務に充当するため退職給付信託に拠出しておりました。 | 無
－ | 368

（注）１ 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当事業年度に保有目的の適切性及び保有に伴う便益や資本コスト

に見合っているかなどを確認しております。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりま

せん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の

時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

４ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。