第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）1 2021年2月1日の株式会社エイアンドティーとの株式交換に伴い、発行済株式総数は69,934千株から72,088千株へ増加しております。
(5)【所有者別状況】
（注）1 自己株式24,764株は、「個人その他」に247単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。なお、2025年3月31日現在の自己株式の実保有残高は24,764株です。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
2025年3月31日現在
（注）1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11,510千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4,518千株
2 2025年4月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
(7)【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注） 「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の当社株式が200株（議決権の数2個）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76292口）が保有する当社株式119千株（議決権の数1,193個）が含まれております。
② 【自己株式等】
（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76292口）が保有する当社株式119千株は、上記には含まれておりません。
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式報酬制度の概要
当社は、2018年度から当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く）および執行役員（国外居住者を除く。かかる取締役および執行役員を総称して、以下「取締役等」という）を対象に業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しています。なお、本制度につきましては、2018年6月22日開催の当社第154回定時株主総会および2021年6月25日開催の当社第157回定時株主総会に付議し、承認を得ております。
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、当社の中期経営計画に対応する5事業年度を対象として、役位および連結営業利益等の業績目標達成度に応じて当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭を給付するものです。
（BIP信託契約の内容）
イ．信託の種類
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ロ．信託の目的
取締役等に対するインセンティブの付与
ハ．委託者
当社
ニ．受託者
三菱UFJ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
ホ．受益者
取締役等のうち受益者要件を満たす者
ヘ．信託管理人
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
ト．信託契約日
2018年9月（2021年8月に変更契約を締結）
チ．信託の期間
2018年9月3日～2026年8月31日（上記変更契約により2026年8月31日まで延長）
リ．延長後の制度開始日
2021年8月
ヌ．議決権行使
行使しない
ル．取得株式の種類
当社普通株式
ヲ．信託金の上限額
600百万円（信託報酬・信託費用を含む）
ワ．株式の取得時期
2021年8月3日
カ．株式の取得方法
株式市場から取得
ヨ．帰属権利者
当社
タ．残余財産
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数（換価処分のうえ換価処分金額相当額を給付する株式を含む）
1事業年度あたりの上限 4万株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役等のうち受益者要件を満たす者
2 【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）1 上記には日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76292口）が保有する当社株式119千株は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。持続的な成長のための投融資や研究開発を通じた中長期的な視点での企業価値の最大化、業績や財務状況、資本コスト等を総合的に勘案した上で、安定的、継続的に株主の皆さまに対し利益還元を実施していきます。こうした方針の下、配当については、単年度の業績の影響を受けにくいDOE（株主資本配当率) 3%を目標として、配当性向30%以上を目指すことを掲げております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。なお、中間配当については、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議を以って行うことができる旨を定款に定めています。
当期の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり50円とさせていただくことといたしました。これにより、年間配当は、2024年12月に実施した1株当たり50円の中間配当と合わせ、前期比20円増配の100円となり、当期の配当性向は30.8%となります。次期の配当につきましては、年間配当は、前期比20円増配の1株当たり120円（うち中間配当60円）を予定しております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会全体の大きな変革の中で、直面する事業環境にあわせて、当社の存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しています。持続可能な社会に貢献するために環境と調和して事業を継続させ、顧客と共に未来を創造することのできるトクヤマでありたいとの思いを込めています。これは、株主の皆様をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々との信頼と協働によってこそ可能であり、それが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると考えております。その実現のためには、コーポレートガバナンスは経営の重要な課題であり、常に充実を図っていく必要があると認識しています。以上が基本的な考え方です。
基本方針としては、コーポレートガバナンス・コードおよび2024年4月に制定したコーポレートガバナンス・ポリシーを踏まえて、株主の皆様の権利、平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、意思決定の迅速化と責任の明確化、および株主の皆様との建設的な対話などに努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の体制を構成する主な機関は、下記のとおりです。なお、文中の◎は議長または委員長を、〇は構成員を示しています。
1．取締役会
[目的および権限]
取締役会は、法定事項および業務執行に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務の執行を委任する取締役および執行役員の業務執行の状況について監督を行います。当社は、業務執行の決定と取締役および執行役員の業務執行の監督の双方を行うハイブリッド型の取締役会を指向しています。この機能には、経営執行陣による中長期的な企業価値向上に向けた果断な取り組みに対する助言を含みます。これを踏まえ、取締役会議長は業務執行取締役または業務執行経験のある取締役がこれを務めるものとします。
［開催頻度］
取締役会は、原則として毎月1回の定例開催を行うほか、必要に応じ臨時開催を行っています。2024年度の取締役会は18回開催されました。またこの他に、会社法第370条および当社定款第29条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
［構成員]
取締役会は、より広い見地からの意思決定と業務執行の監督機能の実効性を高めるため、全体の3分の1以上を独立社外取締役で構成します。有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇井上智弘、〇宮本陽司、〇末岡和正、〇水本伸子（社外取締役）、〇石塚啓（社外取締役）、〇近藤直生（社外取締役）、〇斉藤史郎（社外取締役）、〇梶原ゆみ子（社外取締役）
2．監査等委員会
[目的および権限]
当社は、ガバナンスと顧客起点を重視した開かれた経営を目指し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化し迅速な意思決定を行うため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しました。監査等委員会は、非業務執行取締役で構成され、監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議を通じて業務執行状況を把握し、業務執行取締役の執行状況を監査します。
[開催頻度]
2024年度には、監査等委員会は24回開催され、重要事項についての報告、協議、決議が行われました。
[構成員]
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役5名を含む7名の監査等委員である取締役によって構成しています。
◎宮本陽司、〇末岡和正、〇水本伸子（社外取締役）、〇石塚啓（社外取締役）、〇近藤直生（社外取締役）、〇斉藤史郎（社外取締役）、〇梶原ゆみ子（社外取締役）
3．指名・報酬委員会
[目的および権限]
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、より透明性・客観性の高い経営を目指すために、取締役（監査等委員は除く）、執行役員、その他役員待遇の者に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に答申または提言することを任務とする指名・報酬委員会を設置しています。
なお、最高経営責任者（社長執行役員）の後継者計画については、指名・報酬委員会の内部に設置された社長指名委員会において、より集中的、専門的に取り組むこととしています。
[開催頻度］
指名・報酬委員会及び社長指名委員会は、必要に応じて開催しています。2024年度の指名・報酬委員会は5回、社長指名委員会は3回開催されました。
[構成員］
指名・報酬委員会は過半数を社外取締役で構成され、構成員の任期は1年とします。有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇岩崎史哲、〇水本伸子（社外取締役）、〇石塚啓（社外取締役）、〇近藤直生（社外取締役）、〇斉藤史郎（社外取締役）、〇梶原ゆみ子（社外取締役）
社長指名委員会は、社内取締役は社長執行役員（以下、「社長」という）のみとし、過半数を社外取締役で構成しています。また、委員長は独立社外取締役の中から選任します。有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎水本伸子（社外取締役）、〇横田浩、〇石塚啓（社外取締役）、〇近藤直生（社外取締役）、〇斉藤史郎（社外取締役）、〇梶原ゆみ子（社外取締役）
4．経営会議
[目的および権限]
経営会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成する業務執行に関する決議機関で、原則として毎月2回開催します。取締役会が決定した決裁規則に基づき、重要な戦略等について協議し、意思決定を行います。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇西原浩孝、〇井上智弘、〇奥野康、〇長瀬克己、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史、〇寺西誠治、○藤本浩、○田村直樹、〇関道子、〇坂健司、〇井上裕司、〇内田悦史
5．戦略会議
[目的および権限]
戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成する社長の諮問機関で、毎月1回開催し、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行います。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇井上智弘、〇奥野康、〇長瀬克己、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史
6．サステナビリティ会議
[目的および権限]
サステナビリティの方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、全執行役員を委員とするサステナビリティ会議を設置しています。内部統制の重要事項についても本会議で議論します。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇西原浩孝、〇井上智弘、〇奥野康、〇長瀬克己、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史、〇寺西誠治、○藤本浩、○田村直樹、〇関道子、〇坂健司、〇井上裕司、〇内田悦史
7．ヘルプライン委員会
[目的および権限]
ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度（ヘルプライン）に関する役割を担います。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇岩崎史哲、〇井上智弘、〇奥野康、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史、〇関道子
当該企業統治機関の活動状況
1．取締役会
2024年度の取締役会は、決算等会社の計算に関する事項、配当に関する事項、重要な人事・組織に関する事項、業務執行に関する重要事項などの審議、決定や、経営課題その他重要テーマに関する活発な意見交換などが行われました。2024年度の取締役会における個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。
2．指名・報酬委員会
2024年度の指名・報酬委員会は、人事領域では取締役候補者の選任、代表取締役の選定、執行役員等の選定ならびに担当業務の決定、取締役のスキルマトリックスなど、報酬領域では報酬水準、金銭報酬の算定方法・算定内容などを主な議題として開催されました。2024年度の指名・報酬委員会および社長指名委員会における個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。
（注）1 杉村英男は、指名・報酬委員ですが、社長指名委員ではありません。
当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年4月に執行役員制度を導入し、同年6月に社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、2017年6月をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、委員7名の内、社外取締役を5名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
「内部統制システム整備に関する基本方針」につきましては、2022年4月21日開催の取締役会において、グループ経営に軸足を置いた内容への改正が決議されました。また2023年3月23日開催の取締役会では、『サステナビリティ基本原則』が制定されたことに伴い、当原則を基本方針前文に織り込むことが決議されました。加えて、当期はサステナビリティに関する会議体を改編したことに伴い、2025年3月25日開催の取締役会において、4月1日付での基本方針改正が決議されました。なお、整備状況は改正前（2024年度）の基本方針に基づいています。
内部統制に係る考え方
当社は、「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、「ありたい姿」を実現するため『サステナビリティ基本原則』を定め、企業価値向上を目指し、当原則に基づきサステナビリティ経営を推進している。
当社及び当社のグループ会社（以下、トクヤマグループ）の全ての事業活動において、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが必要不可欠と認識し、そのために内部統制システムの整備と経営環境の変化に応じた改善を継続的に行うことにより、業務の適正確保と組織の健全性を維持する。
「内部統制システム整備に関する基本方針」
（1）取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制
①取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則及び取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。
②取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議、報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。
③取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視、監督する。
④取締役は、会社の組織、役職者の職責及び各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。
整備状況：
当社は、社外取締役を4名選任しており（2024年度）、取締役会においてその見識を踏まえた意見や指摘を受けることで、取締役会における経営判断の適切性の向上と監督機能の強化を図っています。また、2024年3月26日開催の取締役会で決議され、4月1日に制定された『コーポレートガバナンス・ポリシー』では、当社のコーポレート・ガバナンスに対する思想を明文化するとともに、取締役の役割、責務を明確にすることで、取締役の職務執行の適法性と効率性をより追求する体制を築いています。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令及び当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。
整備状況： 取締役会議事録の原本は、当社の本店である徳山製造所に10年間備え置き、その後永久に保存しています。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、トクヤマグループにおける損失の危険について、組織全体の視点から管理する体制として、全社的リスクマネジメントを実施する。
②当社は、トクヤマグループにおける損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備し、その運用の徹底を図る。
③当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識および改正動向の把握など管理体制を整備し、トクヤマグループにおけるコンプライアンスリスクの低減を図る。
④当社は、トクヤマグループにおける危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。また、平時から事前の危機の想定ならびに訓練を行い、緊急時の即応体制を構築する。
整備状況： 当社は、全社的リスクマネジメントの取り組みとして、各部門を統括する執行役員が委員であり、社外取締役を含む監査等委員も出席しているリスク・コンプライアンス委員会にて、当社を取り巻くリスクの全体像を把握するとともに、リスクマッピングを用いたリスク対応の優先順位づけや対応する専門委員会の確認を行っています（2024年度2回実施）。また、コンプライアンスリスク低減のための関係法令の整備や、危機管理に関する規程類の整備を継続的に行い、充実を図っています。管理規程の下、発生し得る事象ごとに基準や所管部署を設定しています。事業継続マネジメントに対しても継続的に取り組んでおり、当期は南海トラフ巨大地震を想定した危機対策訓練を実施し、災害時の対応手順を確認しました。
（4）使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、『トクヤマグループ行動憲章』に則り、法令のみならず社会規範や社内ルールの遵守といったコンプライアンス意識の徹底、倫理的行動を促すよう、継続的な啓発活動を行う。
②当社は、職務の適正確保のため、事業部門等および管理部門において、当該責任者によるモニタリングや自己点検を行う。併せて、各グループ会社に対してもモニタリングや自己点検の実施を要請する。
③当社は、重要事項について、事業部門等ならびに各グループ会社に対し、経営企画本部、サステナビリティ統括本部等の管理部門から必要な指導、支援、要請を行う。
④当社は、各部門等から独立した監査室により、事業部門等および管理部門ならびに各グループ会社に対し内部監査を実施する。
⑤当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、トクヤマグループ内に水平展開など再発防止を図る。
⑥当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報、相談できる内部通報制度の窓口（ヘルプライン）を設置し、通報、相談内容に応じて、適切な処置、対策を実施する。
整備状況：
2024年度も集合教育およびeラーニングによるコンプライアンス教育を継続的に実施しています。全役職員に対しコンプライアンスに関するトピックおよび関連する法令、社内規則などの情報を毎月2回発信しています。内部通報制度に関しては、当期は海外グループ会社の現地従業員が母国語で通報、相談できる窓口を2024年4月に開設し、これにより国内外の全てのグループ役職員がいずれかの内部通報窓口に通報、相談できる体制としました。2024年度はいずれの窓口にも法令違反となるような深刻な通報、相談は寄せられていません。また、透明性を期すため、当社グループ内にある全ての窓口への通報・相談件数を当社ウェブサイトで広く開示するなど、内部通報制度を適切に運用しています。
（5）企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、トクヤマグループのサステナビリティ経営を推進し、内部統制を有効かつ効率的に実行するため、サステナビリティ会議を設置し、個々のサステナビリティ課題および内部統制上の重要事項を審議、決定する。
②当社は、サステナビリティならびに内部統制の観点で、特に専門性および重要性の高い分野（コンプライアンス、財務報告、独占禁止法等遵守、安全保障貿易管理、サイバーおよび情報セキュリティ、保安、環境対策、製品安全、品質）については、サステナビリティ会議傘下に専門委員会を設置する。サステナビリティ会議および各専門委員会は、当該分野のリスクと機会について管掌する。
③当社は、上記会議体などを通じてトクヤマグループの内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。
④当社は、グループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。
⑤当社は、各グループ会社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援および要請を行う。
⑥当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役または監査役として派遣する。
⑦当社は、内部通報制度および内部監査について、グループ会社もその対象に含める。
整備状況： 2024年度は、取締役および執行役員が参加するCSR推進会議を1回、リスク・コンプライアンス委員会を2回開催し、内部統制における重要事項について審議・決定するとともに、有効性と効率性について評価しました。その中で、当期はサステナビリティおよび内部統制に向けた取り組みの更なる実効性向上を目指し、サステナビリティ関連会議体の改編を行いました。本件は2024年12月24日開催の取締役会で決議され、2025年4月より新体制がスタートしています。
グループ会社に対しては、グループ各社と運営管理基本協定書を締結し、重要事項について当社への報告・事前承認を求めると同時に、企業集団における業務の適正確保に必要な指導、支援、要請、監査などを適宜実施しています。2024年度は事業継続マネジメントの重要性を周知するとともに、グループ各社の整備状況を確認しました。また、グループ会社連絡会を1回開催し、コンプライアンス上留意するべき事項や経営課題について当社からグループ各社の社長に伝達し、認識を共有しました。
（6）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。
②監査等委員会室の使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会が有する。
③当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびグループ会社からの報告を含めコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
④当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
⑤監査等委員会は、監査室会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。
⑥当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
整備状況： 当社では、取締役会において四半期毎に各部門、部署の業務執行報告が行われています。更に監査等委員は必要に応じて、個別に当該部門、部署への監査、監督を行っています。また、監査等委員に対し、取締役会以外にも経営会議、CSR推進会議及び傘下の各専門委員会、内部通報制度に関するヘルプライン委員会（委員会名はいずれも2024年度）などを通じて重要事項を報告しています。併せて、監査等委員が適宜適正な監査、監督が行えるよう、会議運営を図っています。
（7）財務報告の信頼性確保のための体制
①当社は、業務プロセスに係る内部統制（含、ITに係る業務処理統制）およびITに係る全般統制を整備・運用し、その評価、改善を通じて会計データの信頼性を確保する。
②当社は、経理、財務等業務の標準化、効率化、品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備、運用することで、財務報告の信頼性を確保する。
③当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。
整備状況： 当社は、内部統制報告制度における評価活動を通じて、財務報告に係る内部統制を継続的に評価しています。2024年度は、財務担当取締役を委員長とする決算委員会を8回開催し、決算短信など決算開示内容の信頼性を万全なものとしました。
（8）反社会的勢力との関係遮断についての体制
①当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。
②当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
③当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
④当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
⑤当社は、反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供を禁止し、絶対に行わない。
⑥当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、各グループ会社に対しても体制の構築と維持を求める。
2．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けて、基本的な考え方を上記「内部統制システム整備に関する基本方針」の一項目として掲げています。
整備状況：事業所毎の不当要求防止責任者設置、外部専門機関との連携、新規取引先が反社会的勢力でないことの属性確認、暴力団排除条項の契約書への導入などを実施しています。2024年度は、リスク・コンプライアンス委員会において、当社およびグループ各社が反社会的勢力と関係、接触していないことを確認し、かつ前述の取り組みについても、ほぼ100％の対応完了を確認しました。
財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
イ．基本方針について
当社は人々がより便利に、より健康に、より快適になるための、新しい価値を創造する企業になることを目指し、当社の経営理念を定めた存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しています。また、当社の価値創造プロセスは環境と調和したものでなければ、企業の長期的な存続は成し得ないと考えています。
このような理念のもと、価値創造型企業への転換を成し遂げるために、トクヤマグループで働く社員全員が目指すべき「ありたい姿」を以下のように定めました。
①マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業
②独自の強みを磨き、活かし、新領域に挑み続ける企業
③社員と家族が健康で自分の仕事と会社に誇りを持てる企業
④世界中の地域、社会の人々との繋がりを大切にする企業
ありたい姿の実現を意識した取り組みを通じて、大きな社会変化の中でも必要とされる価値を提供し続ける企業として、持続的な成長を目指す考えです。
したがって、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、トクヤマグループの存在意義、ありたい姿に共鳴し、理解したうえで、トクヤマグループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当社グループの企業価値と株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えています。
ロ．不適切な支配の防止のための取り組みについて
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。しかしながら、大量買付行為の中には、その目的からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。
当社はトクヤマグループの企業価値、株主共同の利益を確保するため、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対しては、十分な情報の提供を求め、これに対する当社取締役会の評価、意見および事業特性を踏まえた情報等を株主の皆様に提供すること等、関係諸法令に則り適切な措置を講じます。
責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
ロ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（業務執行取締役等を除き、取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的としたものです。
ハ．中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものです。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、今後、株主構成が大きく変化した場合においても安定的かつ的確に会社意思の決定を行うことを目的としたものです。
（2）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）1 取締役のうち、水本伸子、石塚啓、近藤直生、斉藤史郎、梶原ゆみ子は社外取締役です。
2 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
3 監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
4 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 宮本陽司、委員 末岡和正、委員 水本伸子、委員 石塚啓、委員 近藤直生、委員 斉藤史郎、
委員 梶原ゆみ子
なお、宮本陽司、末岡和正は常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集
充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するた
です。
5 当社では、監督機能と執行機能を分離し、業務遂行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。
6 当社は、取締役 水本伸子、石塚啓、近藤直生、斉藤史郎、梶原ゆみ子の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名でいずれも監査等委員である取締役です。
イ．会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 水本伸子は、独立役員に選任しています。2020年まで当社の取引先の一つである株式会社IHIの業務執行者でした。当社と同社の間の取引は双方の連結売上高の1%未満であり、「主要な取引先」に該当しません。同氏は株式会社オカムラの社外取締役ですが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社日本製鋼所の社外取締役ですが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。2025年6月時点において当社株式を保有していますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 石塚啓は、独立役員に選任しています。2018年まで当社の取引先の一つである株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者であり、2019年まで同行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの業務執行者でした。同行は当社のいわゆるメインバンクですが、退任後すでに7年（親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは退任後6年）が経過しています。また、同氏は現在三菱UFJニコス株式会社の業務執行者ですが、当社と同社の間の取引は双方の連結売上高の1%未満であり、「主要な取引先」に該当しません。2025年6月時点において当社株式の保有はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 近藤直生は、独立役員に選任しています。現在弁護士法人大江橋法律事務所のパートナー弁護士ですが、当社と同氏又は同事務所との間には、顧問契約等の取引関係はありません。同氏は株式会社アイビスの社外取締役（監査等委員）ですが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社A&Dホロンホールディングスの社外監査役ですが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。2025年6月時点において当社株式を保有していますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 斉藤史郎は、独立役員に選任しています。2020年まで当社の取引先の一つである株式会社東芝の業務執行者でした。当社と同社の間の取引は双方の連結売上高の1%未満であり、「主要な取引先」に該当しません。また、同氏はDIC株式会社の社外取締役ですが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。2025年6月時点において当社株式の保有はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 梶原ゆみ子は、独立役員に選任しています。2024年まで当社の取引先の一つである富士通株式会社の業務執行者でした。当社と同社の間の取引は双方の連結売上高の1%未満であり、「主要な取引先」に該当しません。同氏はシャープ株式会社の社外取締役ですが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は丸紅株式会社の社外取締役ですが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。2025年6月時点において当社株式の保有はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
当社は社外取締役の5名全員について、当社の「社外役員の独立性判断基準」に基づき、十分な独立性をもつものと判断しています。
なお、社外取締役の当社株式の保有状況は① 役員一覧のとおりです。
ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、経営を監督する機能があり、企業価値毀損の防止のためにリスクマネジメントを行っております。一方で、経営に助言する機能もあり、取締役会の職務全般に参画して、事業を理解し、経営を支援し、会社の発展という経営の職責を全うさせる役割を担っています。
ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社の「社外役員の独立性判断基準」においては、下記に抵触しない者は、十分な独立性をもつものと判断します。
A） 当社又は当社の関係会社の業務執行者（※1）、もしくは過去10年間にその経歴がある者。
B） 当社の主要な取引先、又はその業務執行者、もしくは過去3年間にその経歴がある者。ただし、当社の主要な取引先とは、下記のいずれかに該当する者をいう。
（1）当社の連結総資産の2%以上の融資残高をもつ金融機関
（2）当該取引先の支払金額が当社の連結売上高の2%以上を占める場合の当該取引先
C） 当社を主要な取引先とする者、又はその業務執行者、もしくは過去3年間にその経歴がある者。ただし、当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が当該取引先の連結売上高の2%以上を占める場合の当該取引先をいう。
D） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※2）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等、もしくは過去3年間にその経歴がある者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。ただし、下記のいずれかに該当するものを含む。
（1）当社の法定監査を担当する監査法人
（2）当社の法律顧問を担当する法律事務所
E） 上記各項該当者（ただし、重要な者（※3）に限る）の配偶者及び2親等以内の親族
※1 会社法施行規則第2条第3項第6号の規定による。
※2 多額の金銭その他の財産とは、対象が個人の場合は年額1,000万円以上、対象が団体の場合はその団体の年間総収入の2%以上の額をいう。
※3 重要な者とは、会社にあっては取締役、執行役、執行役員及び部長職相当の職責にある者、会計事務所及び監査法人にあっては公認会計士、法律事務所及び弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所及び税理士法人にあっては税理士、その他の団体にあっては理事、評議員等の役員をいう。
ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方
社外取締役 水本伸子は、大手重工業メーカーでの研究職や本社業務等での豊富な実務経験や、企業経営者としての経験に基づく幅広く卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
社外取締役 石塚啓は、金融機関での豊富な実務経験や、企業経営者としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
社外取締役 近藤直生は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な見地と豊富な経験に基づく見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
社外取締役 斉藤史郎は、大手電機メーカーでの研究開発や生産技術等を担う業務での豊富な実務経験や、企業経営者としての経験に基づく幅広く卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
社外取締役 梶原ゆみ子は、大手電機メーカーでのマーケティングや知財戦略、サステナビリティ推進等を担う業務での豊富な実務経験や、企業経営者としての経験に基づく幅広く卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携 ならびに内部統制部門との関係
取締役会の議案については、毎回事前に、社外取締役に対して経営企画本部がその内容を説明し、質疑応答を行っています。
取締役及び執行役員は、社外取締役から経営上の課題、業界動向、事業戦略、内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、個別に面談し、これに回答を行います。
会計監査人の監査計画及び中間期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員である社内取締役（以下、社内監査等委員という）及び社外監査等委員が会計監査人から直接説明を受けています。
会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査等委員が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。
内部監査については、社内監査等委員が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。
内部統制の整備と運用状況については、サステナビリティ統括本部が取締役会において社外取締役に報告しています。
（3）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．組織・人員
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役（以下、「常勤監査等委員」という）2名および監査等委員である社外取締役（以下、「社外監査等委員」という）5名からなり、取締役会その他の社内の重要な会議に出席して業務執行状況の聴取等を行い、業務執行取締役の執行状況を監査しております。
なお、監査等委員長である常勤監査等委員 宮本陽司は当社の経理部門にて1992年8月より2011年10月まで在籍し、通算19年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事し、また、社外監査等委員 石塚啓は金融業界における豊富な実務経験と、企業経営の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、使用人を配置しております。
b．活動状況
2024年度には、監査等委員会は合計24回開催され、1回あたりの所要時間は約2時間でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議が行われました。
決議 12件： 選定監査等委員・特定監査等委員の選定、監査方針および監査活動計画、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針 等
報告 34件： 経営会議議題概要説明 等
審議 16件： 事業部門長・機能部門長に対するヒアリングのテーマ、事業所への往査・視察の方針、代表取締役との定例ミーティング案 等
個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
＜監査等委員の主な活動＞
監査等委員は、事業部門長・機能部門長からの業務執行状況のヒアリング、代表取締役との意見交換会、工場および主要な事業所における業務状況の調査、子会社の監査役との意思疎通・情報交換等を行っております。
また、会計監査人とは定期的な会合を持ち、監査の実施状況・結果の報告の確認や、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換等を行っております。
常勤の監査等委員は上記の監査等委員会の活動に加えて、経営会議や社内各種委員会にオブザーバーとして出席し、業務執行状況の情報収集を行うとともに、適宜部門長や従業員のヒアリングや意見交換等を行っています。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部署として監査室を設置しています。監査室の人員は10名で、内部監査規程に基づき当社の各部署と各グループ会社に対して内部監査を実施しています。内部監査の結果については、代表取締役社長、常勤監査等委員および被監査部署所管執行役員等に都度、直接、報告するとともに四半期ごとに取締役会へ報告しています。
③ 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は相互の連携強化の為に、会合を定期的に行っています。監査等委員会は会計監査人から監査方針、監査計画、監査実施状況および監査講評等の報告を受け、意見交換等を実施するとともに、監査上の主要な検討事項（KAM）を記載することについて協議を行うなど、緊密な連携を図っております。
監査等委員会は、監査室との会合を定期的に行い、監査方針、監査計画等の聴取および意見交換等を行っています。また、監査室の監査結果について、監査報告書により報告を受けています。
④ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
2016年以降
c．業務を執行した公認会計士
柴谷 哲朗
山内 紀彰
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他11名
e．監査法人の選定方針と理由
監査公認会計士の選定事由については当社の業種や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性を勘案して決定しております。同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。
監査等委員が、会計監査人につき会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事実があると全員一致により認めた場合、監査等委員会は当該会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人としての適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、当社は監査等委員会の決定した議案の内容に基づき、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。監査等委員会は同監査法人より、業務改善計画、および業務改善報告書をもとに業務改善の進捗について説明を受け、再発防止策が実施されていることを確認しています。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の監査活動を、日本公認会計士協会発行の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬の水準、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注） 当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務および海外出向者に係る所得証明業務です。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に属する者に対する
報酬（a．を除く）
（注） 連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務です。
c．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項および第3項の同意を行っております。
（4）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1． 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を決定しております。決定方針の決定にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
（基本方針）
1） 当社の取締役の報酬制度は以下の考え方に基づくものとしております。
・取締役がトクヤマのビジョンに基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るに資するものであること
・当社の経営を担える人材を確保し、維持できる水準であること
・会社の業績を考慮したものであること
・透明性、客観性の高い報酬の決定プロセスであること
2） 当社の取締役の報酬は金銭報酬である基本報酬と賞与、非金銭報酬である業績連動型株式報酬から成るものとしております。
（取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針）
1） 基本報酬については、担う役割や責任等を勘案し、総合的な観点から内容（年額）を決定いたします。なお、決定された基本報酬は12等分し月例で支給することとしております。
2） 賞与については、役位別に定める賞与の基準額に対し、あらかじめ定められた単年度の業績目標の達成度に応じて内容を決定いたします。業績目標は当社グループ全体業績の主要な財務目標を基に定めることとしております。なお、決定された賞与は毎年一定の時期に支給することとしております。
3） 業績連動型株式報酬については、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績目標に対する達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標を基に定めることとしております。なお、交付の時期は原則として対象期間の終了後としております。
4） 報酬水準については、外部専門機関の報酬調査データを考慮することとしております。
（取締役の報酬の種類別の額の割合の決定方針）
当社の取締役の報酬の種類別の額の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することとしております。
（注）1 指名・報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成され、役員に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に適切な答申・提言を行う当社任意の諮問委員会です。
2 賞与制度の対象取締役は、執行役員である取締役です。
3 業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役です。
4 基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の具体的な構成比率は、概ね6：3：1（目標100%達成時）となるように設計しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法については、以下のとおりです。
1） 基本報酬は、取締役会より委任を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別に定める基準額に基づく最終的な個人別の年額を算定し、決定することとしております。
算定された基本報酬は、指名・報酬委員会により適切な内容であるかどうか審議されることとしております。
なおその算定の際、ESG領域として、当社のサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティ（重要課題）に対する具体的な役割や責任等を一定の要素として勘案することとしております。
2） 賞与は、取締役会より委任を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別の賞与基準額、対象年度の業績目標、ならびに目標達成度に応じた支給割合をあらかじめ定めた上で、対象年度の実績から賞与を決定することとしております。業績目標については、当社グループの全体業績を表すものであることから適切と判断し、中期経営計画における対象年度の連結経常利益の計画値としており、その達成度に基づき、0～150%の範囲内の業績連動係数を乗じて計算される額を支給することとしております。
なお、外部環境等の大幅な変化により、十分なインセンティブ性が発揮されない懸念がある場合、その対処として、年度初めと年度終了後に指名・報酬委員会で審議を行い、総合的な観点も加味して特例的に係数の引き上げあるいは引き下げを行うことができるものとしております。
業績目標、算定方法、算定結果が適切なものであるかどうかは、指名・報酬委員会により審議されることとしております。
2025年度賞与の支給額算定式は以下のとおりです。
「対象取締役の役位別の賞与基準額」
「計画比支給係数」
（注）1 「連結経常利益計画比」とは連結経常利益計画値47,164百万円（中期経営計画における2025年度業績の計画値）に対する実績値の比率といたしております。
2 対象期間中に制度対象者の役位変更があった場合は、在任月数と役位により期間按分して計算することとしております（役位変更日の属する月は、役位変更後の在任月数に算入）。また、対象期間中に新たに制度対象者となり、又は制度対象者でなくなった場合、在任月数（1月未満は 1月に繰り上げ）により期間按分して計算することとしております。
3） 業績連動型株式報酬は、取締役会が指名・報酬委員会での審議を経て定めた役員報酬株式交付規程に基づき、役位別に定められた基準ポイント数の対象期間中の累積数に対し、業績目標の達成度に応じて定まる0～150%の範囲内の業績連動係数を乗じて計算される数の当社株式の交付を行うこととしております。業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標であることから適切と判断し、中期経営計画の連結営業利益の計画値の累計額等としております。
なお、現中期経営計画の終了する、2026年3月31日で終了する事業年度までの5事業年度の連結営業利益の累計額の計画値は、1,790億円としております。
2． 監査等委員である取締役の報酬額は固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
3． 当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりです。
・2017年6月23日 第153回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の総額を、年額5億6,000万円以内（うち社外取締役分年額6,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬の総額を、年額1億5,000万円以内とすることを決議しております（決議時の対象取締役数：取締役（監査等委員である取締役を除く）7名、監査等委員である取締役5名）。
・上記とは別枠で、2021年6月25日 第157回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の継続に伴う改定と、業績連動型株式報酬等の額について、当社が拠出する金員の上限を1億2,000万円に中期経営計画の対象年数を乗じた金額、制度対象者に付与するポイントの上限を40,000（当社株式40,000株相当）に中期経営計画の対象年数を乗じたポイント数とすると決議しております（決議時の対象取締役数：取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者は除く）4名）。
4． 当社は、取締役会による決議により、代表取締役社長執行役員である横田浩に、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額の最終的な算定を委任しております。これらの算定を代表取締役社長執行役員に委任する理由は、当社全体の業績評価及び各取締役の担当領域等の評価を行うにあたって最も適していると考えられるためです。
なお、代表取締役社長執行役員へ委任する権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会において個人別評価を含めた原案の内容を諮問し、算定が適切なものであるかどうかの審議を経ることとしております。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は以下のとおりです。
1） 指名・報酬委員会による審議
・2024年5月 2024年度 取締役等の報酬（金銭報酬）の算定について（報酬水準・算定方法の確認、個 人別評価の内容、算定結果）
2） 取締役会による審議・決定
・2024年6月 2024年度 取締役の報酬（金銭報酬）について
5． 当社の取締役の報酬等のうち、業績連動報酬であります賞与と業績連動型株式報酬の当事業年度の指標の目標と実績は以下のとおりです。
1） 賞与
中期経営計画における連結経常利益計画値40,701百万円を業績目標としており、それに対する実績は、29,588百万円でした。
2） 業績連動型株式報酬
2021～2025年度の連結営業利益計画値の累計額等を業績目標としているため、当事業年度においては、実績はありません。
6． 当社の取締役の報酬等のうち、非金銭報酬等については業績連動型株式報酬が該当します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1 上記の業績連動型株式報酬は、当事業年度中の費用計上額を記載しております。
2 上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しない為、記載をしておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
（5）【株式の保有状況】
a.保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的の投資株式、これに該当しない投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、経営戦略の一環として、取引の強化、資金調達、原材料の安定調達等事業活動の必要性に応じて、政策的に上場企業の株式を保有することがあります。
純投資以外の目的で保有する上場株式については、効率的な企業経営を目指す観点から、可能な限り縮減します。2024年度においては、従来より保有していた上場株式20銘柄に加え、吸収合併により連結子会社から継承した上場株式3銘柄のうち、12銘柄について縮減を完了し、2025年3月期末現在で保有する上場株式数は11銘柄となりました。
また、毎年取締役会において、リスクを織り込んだ資本コストと便益との比較により経済合理性を検証し、将来の見通しを踏まえて保有の適否を確認します。
c.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）株式数が増加または減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
d.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
特定投資株式
（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難です。当社は上記のとおり、毎年取締役会において経済合理性を検証し、保有の適否を確認しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
e.投資株式のうち、純投資目的であるものの銘柄数、貸借対照表計上額の合計額および受取配当金、売却損益、評価損益の合計額
該当事項はありません。
f.投資株式の保有目的を変更したものの銘柄数、株式数、貸借対照表計上額、保有目的を変更した事業年度、保有目的の変更の理由および保有目的変更後の保有または売却に関する方針
該当事項はありません。