## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 171,903,980
計 | 171,903,980

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,975,995 | 42,975,995 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 42,975,995 | 42,975,995 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △171,903 | 42,975 | － | 18,168 | － | 8,075

（注）　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、

発行済株式総数は171,903千株減少し、42,975千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 53 | 30 | 183 | 187 | 2 | 6,590 | 7,045 | －
所有株式数（単元） | － | 143,346 | 3,772 | 52,342 | 131,678 | 6 | 97,740 | 428,884 | 87,595
所有株式数の割合（％） | － | 33.42 | 0.88 | 12.21 | 30.70 | 0.00 | 22.79 | 100.00 | －

（注）自己株式2,473,361株は「個人その他」に24,733単元、及び「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
野村　絢 （常任代理人　三田証券株式会社) | CUSCADEN WALK, SINGAPORE （東京都中央区日本橋兜町3-11） | 2,170 | 5.36
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 2,017 | 4.98
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3-11-1） | 1,928 | 4.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,904 | 4.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 1,698 | 4.19
NORTHERN TRUST CO．（AVFC）RE U．S． TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3-11-1） | 1,038 | 2.56
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300， BEECAVE ROAD BUILDING ONE　AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿6-27-30） | 977 | 2.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・山口銀行口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 860 | 2.12
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 837 | 2.07
NORTHERN TRUST CO．（AVFC）SUB A/C NON TREATY （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3-11-1） | 781 | 1.93
計 | － | 14,214 | 35.10

(注)１．上記のほか、当社が保有している自己株式が2,473,361株あります。

２．2019年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2019年１月31日付でそれぞれ次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 株式　　　630 | 1.47
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 株式　　　993 | 2.31
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 株式　　　553 | 1.29

３．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村絢氏及びその共同保有者である株式会社南青山不動産が、2019年３月29日付でそれぞれ次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券保有割合（％）
野村　絢 | CUSCADEN WALK, SINGAPORE | 株式　　2,307 | 5.37
株式会社南青山不動産 | 東京都渋谷区東3-22-14 | 株式　　　326 | 0.76

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,536,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,351,700 | 403,517 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 87,595 | － | －
発行済株式総数 |  | 42,975,995 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 403,517 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
セントラル硝子株式会社 | 山口県宇部市大字沖宇部5253 | 2,473,300 | － | 2,473,300 | 5.76
宇部吉野石膏株式会社 | 山口県宇部市大字沖宇部5254-11 | 63,400 | － | 63,400 | 0.15
計 | － | 2,536,700 | － | 2,536,700 | 5.90

### ２【自己株式の取得等の状況】

（株式の種類等）

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,648 | 4,060,942
当期間における取得自己株式 | 210 | 540,310

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでおりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 85 | 184,195 | － | －
保有自己株式数 | 2,473,361 | － | 2,473,571 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元

未満株式の売渡による株式は含んでおりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元

未満株式の買取または売渡による株式は含んでおりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分にあたりましては、企業体質の強化を図るため、研究開発や設備投資など将来の事業展開のための内部留保の充実を考慮しつつ、長期的視点に立って業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨、また中間配当と期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

株主への利益還元については、中期計画（2018 ～ 2020年）では株主総還元性向30％以上を経営目標としておりますが、利益額の変動による影響を緩和し、より安定的な配当を実施すべく、従来の株主総還元性向に加えＤＯＥ（自己資本配当率）を指標として設定することといたしました。

中期計画（2018 ～ 2020年）の期間中においては、最終年度の経営目標でありますＲＯＥ 6.0％をベースにＤＯＥの目標を1.8％に設定し、株主総還元性向 30％以上の目標と併せて利益の還元に努めて参ります。

これにより、期末配当金は、１株につき50円とし、これにより年間の配当金は、中間配当金25円と合わせて１株当たり75円と決定しました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 | 1,012 | 25.00
取締役会決議
2019年５月22日 | 2,025 | 50.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

当社は、一層の企業価値向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに経営環境の変化に迅速に対応できる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

この考え方に基づき、当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年６月29日開催の当社第90回定時株主総会終結後に執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。

また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担っております。

具体的には、当社の取締役は10名以下と定款に定めており、2019年６月27日現在、取締役会は９名（うち社外取締役３名）で構成しております。取締役会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び社長をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、2019年６月27日現在、９名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週１回開催し、業務執行上重要な事項を審議・決議し、取締役会への上程議案を審議しております。

取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任し、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役の任期を定款で１年以内としております。

なお、当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を、定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役３名及び監査役５名との間に会社法第427条第１項に規定する契約（責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする）を締結しております。

また、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

さらに、取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、かつ、１名以上は代表取締役としております。委員長は、代表取締役である委員の中から同委員会の決議によって選定いたします。

内部統制システムの整備については、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年５月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、2006年度より当社グループを対象として整備を進め、2008年４月から運用を開始するとともに、当社の監査部が、監査法人及び監査役と必要に応じて協議の上、評価を実施しております。また、2009年２月には財務報告リスク評価委員会を設置し、同委員会は経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っております。

会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制のいずれも必要に応じて一部改正を随時行っており、その内容は以下に例示するとおりです。

・コンプライアンス推進委員会の設置

・反社会的勢力の排除

・社外取締役の選任

・内部通報制度の拡充

・秘密情報の適正な管理体制の構築

・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制

・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の

監査を支える体制等の整備

なお、特に重要と認められるコンプライアンスやリスクに関しては、これに対応する環境安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、製品安全対策委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会等を組織横断的に設置し、各専門テーマに関する審議・調査・指導・啓蒙活動を行うとともに、各事業部門がそれぞれの部門に応じたリスク管理を行っております。

また、新たなリスクが生じた場合、又は生じる可能性がある場合には、速やかに対応責任者となる執行役員を定めることとしております。取締役会は、随時、担当執行役員及び各委員会から報告を受け又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要な対策を講じることとしております。そして、ステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行っております。

また、当社は、基本理念と基本方針で構成する「企業理念」を掲げており、この「企業理念」の下、当社の利害関係者に対して、誠実な企業活動を行うための行動規範として「セントラル硝子グループ行動規範」を制定し、当社の関係会社を含めて全社的に規範の実践を推進しております。

②　コーポレート・ガバナンスに係る組織図

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 清水　正 | 1955年４月１日 |
1978年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社国際部長
2010年10月 | 当社人事部長
2011年６月 2012年６月 2013年６月 2015年６月 2016年６月 2017年６月 | 当社執行役員　人事部長 当社取締役　常務執行役員　人事部長 当社取締役　常務執行役員 当社代表取締役　専務執行役員　国際部長 当社代表取締役　専務執行役員 当社代表取締役　社長執行役員 (現任)
| （注）６ | 12,000
代表取締役 専務執行役員 | 古俣　武夫 | 1957年12月19日 |
1981年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社知的財産部長
2012年10月 | 当社化学研究所長
2013年６月 2015年６月 2016年９月 2019年６月 | 当社執行役員　化学研究所長 当社取締役　常務執行役員 化学研究所長 当社取締役　常務執行役員 当社代表取締役　専務執行役員 (現任)
| （注）６ | 3,800
取締役 常務執行役員 | 髙山　聡 | 1958年８月14日 |
1982年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社東京支店長
2008年４月 | セントラル硝子東京㈱　取締役社長
2011年６月 | 当社社長室長
2012年４月 | 当社硝子販売部長
2013年１月 | 当社硝子企画部長
2013年６月 | 当社執行役員　硝子企画部長
2014年６月 | 当社取締役　常務執行役員 (現任)
| （注）６ | 3,300
取締役 常務執行役員 | 前田　一彦 | 1959年11月25日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社化成品事業企画室長
2009年10月 | 当社化成品事業企画部長
2012年10月 2014年６月 2015年６月 | 当社エネルギー材料営業部長 当社執行役員　エネルギー材料営業部長 当社取締役　常務執行役員 (現任)
| （注）６ | 3,900
取締役 常務執行役員 | 久米　孝司 | 1959年12月22日 |
1988年４月 | 当社入社
2009年10月 2012年10月 2015年６月 2016年２月 2017年６月 2018年６月 2019年６月 | 当社化学研究所長 当社化成品事業企画部長 当社執行役員　化成品事業企画部長 当社執行役員　セントラルガラスジャーマニーGmbH代表取締役 当社執行役員　化成品事業企画部長 当社執行役員　宇部工場長 当社取締役　常務執行役員 （現任）
| （注）６ | 1,000
取締役 常務執行役員 | 宮内　徹 | 1959年６月14日 |
1983年４月 2012年４月 2017年６月 2019年６月 | 当社入社 当社経理部長 当社執行役員　経営管理室長 当社取締役　常務執行役員 経営管理室長 （現任）
| （注）６ | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 相澤　益男 | 1942年８月31日 |
1986年４月 | 東京工業大学工学部教授
1994年４月 | 東京工業大学生命理工学部長
2000年４月 | 東京工業大学副学長
2001年10月 | 東京工業大学学長
2007年１月 | 内閣府総合科学技術会議常勤議員
2007年10月 | 東京工業大学名誉教授 (現任)
2013年１月 | 科学技術振興機構顧問 (現任)
2013年６月 | 当社取締役 (現任)
| （注）６ | －
取締役 | 西出　徹雄 | 1950年２月22日 |
1975年４月 | 通商産業省入省
1999年４月 2002年７月 2004年６月 2007年４月 2007年７月 2011年４月 2016年６月 2017年６月 | 奈良先端科学技術大学院大学教授 (併任) 経済産業省中国経済産業局長 塩ビ工業・環境協会専務理事 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授 (社)日本化学工業協会専務理事 (一社)日本化学工業協会専務理事 (一財)化学研究評価機構理事長 (現任) 当社取締役 (現任)
| （注）６ | －
取締役 | 鯉沼　希朱 | 1965年４月19日 |
1991年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1991年４月 | 桝田江尻法律事務所（現あさひ法律事務所）入所（現任）
2007年７月 | あさひ法律事務所パートナー (現任)
2016年１月 | 森トラスト・ホテルリート投資法人 監督役員（現任）
2018年６月 | 当社取締役 (現任)
| （注）６ | －
常勤監査役 | 西村　泰信 | 1959年９月２日 |
1982年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社購買部長
2012年10月 | 当社化成品営業部長
2014年６月 | 当社執行役員　化成品営業部長
2016年６月 | 当社執行役員　化成品事業企画部長
2017年６月 | 当社常勤監査役 (現任)
| （注）４ | 2,500
常勤監査役 | 近藤　隆寛 | 1961年２月11日 |
2009年２月 | 当社入社
2012年６月 | 当社監査部長
2018年６月 | 当社常勤監査役 (現任)
| （注）５ | 400
監査役 | 菊池　謙 | 1954年７月７日 |
1978年４月 | 小野田セメント㈱入社
2005年10月 | 太平洋セメントU.S.A社長
2009年５月 | 太平洋セメント㈱グループ事業管理部長
2011年４月 | 同社執行役員　経営企画部長
2013年４月 | 同社常務執行役員　海外事業本部長
2013年６月 2016年４月 2017年４月 2017年６月 2017年６月 | 同社取締役常務執行役員　海外事業本部長 同社取締役専務執行役員　海外事業本部長 同社取締役 同社顧問 当社監査役 (現任)
| （注）４ | －
監査役 | 堀　正明 | 1955年１月３日 |
1977年４月 1993年10月 1995年10月 1999年11月 2000年９月 2002年12月 2004年９月 2006年８月 2009年９月 2015年６月 2019年６月 | サッポロビール㈱入社 同社九州支社　営業企画部長 (社)ビール協会　審議役 ビール酒造組合　審議役 サッポロビール㈱　営業本部　営業部担当部長 同社首都圏本部　マーケティング部長 同社経営戦略本部　経営戦略部長 ビール酒造組合　専務理事 サッポロビール㈱　常勤監査役 日本無線㈱　監査役 当社監査役 （現任）
| （注）７ | －
監査役 | 河合　弘行 | 1954年１月17日 |
1979年４月 2004年３月 2007年７月 2008年３月 2008年10月 2010年３月 2013年３月 2014年３月 2018年３月 2019年６月 2019年６月 | 麒麟麦酒㈱(現キリンホールディングス㈱)入社 同社医療カンパニー開発本部長 キリンファーマ㈱取締役執行役員　開発本部長 同社代表取締役副社長兼執行役員　製造本部長 協和発酵キリン㈱常務執行役員　生産本部長 同社取締役常務執行役員 同社取締役専務執行役員 同社代表取締役副社長執行役員 (公財)加藤記念バイオサイエンス振興財団　専務理事 同財団理事長 （現任） 当社監査役 （現任）
| （注）７ | －
計 | 28,700

（注）１．　取締役　相澤 益男、西出 徹雄及び鯉沼 希朱は、社外取締役であります。

２．　監査役　菊池 謙、堀 正明及び河合 弘行は、社外監査役であります。

３．　当社では2004年６月29日より重要な経営事項の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にするとともに取締役会をスリム化して、経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しました。

執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員 | 清水　正 | 執行役員 | 徳永　敦之
専務執行役員 | 古俣　武夫 | 執行役員 | 小川　徹
常務執行役員 | 髙山　聡 | 執行役員 | 湯浅　章
常務執行役員 | 前田　一彦 | 執行役員 | 巻幡　良忠
常務執行役員 | 入澤　稔 | 執行役員 | 石井章央
常務執行役員 | 久米　孝司 | 執行役員 | 毛利　勇
常務執行役員 常務執行役員 | 宮内　徹 德島　傳三 |  |

４．　2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．　2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担う役員であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない方としております。

イ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ．当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家

ニ．当社の主要株主又は主要株主の業務執行者

ホ．当社又はその子会社の業務執行者

ヘ．当社又はその子会社の非業務執行取締役（社外監査役の場合）

相澤益男氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる研究者、大学教授、学長及び科学技術分野における公的機関の有識者としての経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は科学技術振興機構の顧問に就任されており、同機構は当社との間に取引関係がありますが、その取引金額は2018年度において当社売上原価の0.01％未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

西出徹雄氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる行政官、大学教授及び業界団体の運営に携わった幅広い経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は一般社団法人日本化学工業協会の職務に携わった経験があり、当社と同法人との間には取引関係がありますが、その取引金額は2018年度において当社売上原価の0.01％未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

鯉沼希朱氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる弁護士としての企業法務に関する豊富な経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

菊池謙氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、太平洋セメント株式会社等において長年にわたる業務・経営に携わってこられた経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は太平洋セメント株式会社の出身であり、当社と同社との間には取引関係がありますが、その取引金額は2018年度において当社売上原価の0.01％未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

堀正明氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、事業会社等において監査役を務め、また長年にわたる業務に携わってこられた豊富な経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

河合弘行氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、事業法人等において長年にわたる業務・経営に携わってこられた豊富な経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役の取締役会出席並びに社外監査役の監査役会出席により、会社の監督及び監査機能が図られております。特に社外取締役及び社外監査役におかれては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であるため、取締役会及び監査役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会及び監査役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。

社外取締役については、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、社外監査役を含む監査役会と適宜会合を持つ等して会社の監査及び監督機能の充実を図っております。

社外監査役については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、2019年６月27日現在、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。監査役会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議しております。監査状況については、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築しております。また、代表取締役と監査役との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行っております。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各事業場及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行っております。なお、2009年２月に設置した上記の財務報告リスク評価委員会の他、環境安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、製品安全対策委員会、安全保障貿易管理委員会、コンプライアンス推進委員会等の各種委員会においても出席し、適宜、意見を述べております。

②　内部監査の状況

内部監査部門である監査部は、2019年６月27日現在、６名で構成しております。監査部では、内部統制について、その目的をより効果的に達成するため、モニタリング機能を担っており、当社グループの内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促し、代表取締役に、当社及び子会社等の業務監査全般も含め、監査状況等の報告を行っております。また、財務報告リスク評価委員会及び監査役にも、適宜報告し、内部監査の実効性をより高めております。

監査機関の連携の状況について、監査部及び監査役は、会計監査人から、監査計画・重点監査項目、監査結果の概要及び内部統制に関するリスクについて、説明を受け、意見交換を行うとともに、相互に問題の共有化を図り、監査の実効性・効率性を高めております。また、監査役は、適宜、会計監査の往査とその際の監査講評に立ち会うほか、会計監査人から監査の実施経過について適宜報告を受けております。監査役及び監査部との連携については、監査役は、内部監査の整備、運用状況を確認するために、定期的に監査部の監査計画や監査結果をヒアリングし、監査状況について相互に情報を交換し、協力体制を構築し、連携強化を図っております。また必要に応じて監査部に対して調査を求める等、監査の充実と効率化を図っております。

内部統制部門との関係については、財務報告リスク評価委員会規程に基づいて設置した財務報告リスク評価委員会において、経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っており、当該委員会には監査部及び常勤監査役が出席しております。その他内部統制を担う環境安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、製品安全対策委員会、安全保障貿易管理委員会、コンプライアンス推進委員会等の各種委員会においても適宜出席し実効的な監査が行われるよう体制を整えております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

八重洲監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

三井　智宇

渡邊　考志

西山　香織

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の独立性や内部管理体制、監査チームの専門性と効率性、監査内容や指摘の的確性、海外監査対応、報酬水準、前述を踏まえた会計監査人監査の相当性等について確認、検討し決定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価の基準となるべき事項として、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・注意義務・監査計画、監査報酬、監査の有効性・効率性、監査法人及び監査役とのコミュニケーション、監査法人及び経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクに対する対応等につき確認、評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 57 | 1 | 57 | －
連結子会社 | 3 | － | 3 | －
計 | 61 | 1 | 61 | －

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社グループは、財務報告虚偽記載リスクを低減すべく、全ての海外連結子会社について現地監査人の監査を義務付ける方針としております。海外連結子会社の監査証明業務に基づく報酬は、総額73百万円であります。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の規模、事業特性等を踏まえ、監査日数等を勘案の上、取締役会で決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査役会は、会計監査人の報酬等の適正性に関し、会計監査人から提示された監査方針・監査計画の内容及び前期との比較、職務遂行状況、前期の報酬等との比較、経理部門との意見交換などに基づき、当社グループの監査環境及び内部統制システムに対するリスク評価等を踏まえた適切な体制及び計画のもとで会計監査を遂行するのにふさわしい報酬であると判断いたしましたので、会計監査報酬に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、2006年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額として月額36百万円以内（ただし使用人給与分は含まない）、監査役の報酬限度額として月額10百万円以内で決議しております。また、当社は定款にて取締役の員数を10名以内、監査役の員数を５名以内と定めております。

当社の役員報酬制度は、固定報酬と連結業績や配当を反映した業績連動報酬によって構成、決定しております。業績連動報酬に係る指標としては連結経常利益及び一株当たり配当額を設定しており、短期の業績に加えて中・長期視点での企業価値の増大に向けた経営を動機づける設計としております。役職ごとの報酬等の決定方針については、役職ごとの責任や経営への影響度を考慮して決定しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の基準は、連結経常利益が125億円、１株当たり配当額が50円／年で、2018年３月期の実績は、連結経常利益が63億円、１株当たり配当額が50円／年であります。

また、業務執行から独立した立場である、社外取締役及び監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、全て固定報酬としております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程に関しましては、株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬総額の上限をもとに取締役会の決議にて決定しております。

なお、当社は2019年３月に取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。報酬水準については、外部専門機関による調査データに基づき、当社の事業規模・業種に類似する企業の報酬データを分析・比較し同委員会にて検証しております。報酬の決定方法については、同委員会にて役員の報酬等に関する株主総会議案の原案および取締役の個人別報酬等の決定に関する方針の原案について審議を行い、取締役会は同委員会の答申を受け、決議いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 216 | 158 | 58 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 35 | 35 | － | 3
社外役員 | 51 | 51 | － | 6

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の保有目的として、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有上場株式について個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を検討し、縮減を進めてまいります。

ただし、株式保有先上場会社の財務状況に限らず、提携関係、取引関係、事業上の関係の維持・強化、その他地域社会への影響の観点等から、経営戦略やリスクへの対応等の非財務面での状況も考慮して総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する上場株式については保有していく方針といたします。

上記の方針に基づき、取締役会において政策保有株式の検証を行っており、今後も定期的に見直しを行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 30 | 905
非上場株式以外の株式 | 29 | 32,375

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引関係の更なる強化を目的として持株会に加入しているため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 11,440

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
スズキ㈱ | 2,188,083 | 2,188,083 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
10,717 | 12,537
日産化学㈱ | 721,000 | 1,101,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
3,655 | 4,866
東ソー㈱ | 1,905,050 | 1,905,050 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
3,278 | 3,977

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
前田建設工業㈱ | 2,115,000 | 2,115,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
2,322 | 2,654
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,240,000 | 2,240,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
2,101 | 2,885
日東紡績㈱ | 948,600 | 948,600 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
1,878 | 2,140
日清紡ホールディングス㈱ | 1,715,000 | 1,715,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
1,658 | 2,454
Thai Central Chemical Public Company Limited | 12,617,141 | 12,617,141 | 海外事業展開の一環として保有しており ます。（注２） | 無
1,243 | 1,651
㈱トクヤマ | 374,200 | 374,200 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
977 | 1,266
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,588,100 | 4,588,100 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
785 | 878
三井不動産㈱ | 273,122 | 273,122 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 無
759 | 705
ソーダニッカ㈱ | 1,124,050 | 1,124,050 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
648 | 858
㈱トーアミ | 1,104,000 | 1,104,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
526 | 600
大和ハウス工業㈱ | 106,000 | 106,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
373 | 434
積水化学工業㈱ | 130,000 | 130,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
231 | 241
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 54,176 | 54,176 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
215 | 233
㈱広島銀行 | 321,447 | 321,447 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
181 | 257
保土谷化学工業㈱ | 49,240 | 49,240 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
158 | 237
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス㈱ | 81,600 | 81,600 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
153 | 174

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニッタ㈱ | 35,958 | 35,339 | 取引関係の維持・強化のため（注２） 取引関係の更なる強化を目的として同社持株会に加入しているため、保有株式数が前年と比較して増加しております。 | 有
129 | 139
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 31,776 | 31,776 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
123 | 141
タカラスタンダード㈱ | 54,500 | 54,500 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
92 | 97
東北化学薬品㈱ | 22,000 | 22,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
63 | 72
日本農薬㈱ | 61,700 | 100,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
27 | 62
片倉コープアグリ㈱ | 16,500 | 16,500 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 無
18 | 20
㈱百五銀行 | 50,000 | 50,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
17 | 25
双日㈱ | 32,696 | 32,696 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
12 | 11
レンゴー㈱ | 11,495 | 11,495 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
11 | 10
㈱三十三フィナンシャルグループ | 7,014 | 10,021 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 有
10 | 17
日産自動車㈱ | － | 5,845,619 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 無
－ | 6,453
㈱SUBARU | － | 1,475,972 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 無
－ | 5,146
TOYO TIRE㈱ | － | 50,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 無
－ | 91
関東電化工業㈱ | － | 20,000 | 取引関係の維持・強化のため（注２） | 無
－ | 21

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２.定量的な保有効果につきましては、個別の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、毎期、取締役会において個々の政策保有株式の保有の意義を検証しており、当社が保有する政策保

有株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しております。