## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 171,903,980
計 | 171,903,980

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,975,995 | 26,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 42,975,995 | 26,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） （注）２ | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注）１ | △171,903 | 42,975 | － | 18,168 | － | 8,075

（注）１．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は171,903千株減少し、42,975千株となっております。

２．提出日現在の発行済株式数については、2023年５月26日に、自己株式16,975千株を消却したことにより減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 29 | 40 | 165 | 184 | 8 | 6,437 | 6,863 | －
所有株式数（単元） | - | 111,722 | 5,650 | 23,541 | 59,497 | 32 | 228,490 | 428,932 | 82,795
所有株式数の割合（％） | - | 26.05 | 1.32 | 5.49 | 13.87 | 0.01 | 53.26 | 100.00 | －

（注）自己株式18,164,057株は「個人その他」に181,640単元、及び「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 4,279 | 17.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,557 | 6.28
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,228 | 4.95
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿6-27-30） | 663 | 2.67
株式会社山口銀行 | 山口県下関市竹崎町4-2-36 | 640 | 2.58
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 629 | 2.54
CG取引先持株会 | 東京都千代田区神田錦町3-7-1 | 520 | 2.10
CG協力会社持株会 | 東京都千代田区神田錦町3-7-1 | 517 | 2.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・山口銀行口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 447 | 1.80
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 386 | 1.56
計 | － | 10,872 | 43.82

(注)１．上記のほか、当社が保有している自己株式が18,164,057株あります。

２．2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2023年３月31日付で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 株式　　　630 | 1.47
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 株式　　1,230 | 2.86
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 株式　　　445 | 1.04

３．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が、2022年11月30日付で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 株式　　1,236 | 2.88
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-5-1 | 株式　　　 86 | 0.20
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 株式　　　190 | 0.44

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 18,227,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,665,800 | 246,658 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 82,795 | － | －
発行済株式総数 |  | 42,975,995 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 246,658 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
セントラル硝子株式会社 | 山口県宇部市大字沖宇部5253 | 18,164,000 | － | 18,164,000 | 42.27
宇部吉野石膏株式会社 | 山口県宇部市大字沖宇部5254-11 | 63,400 | － | 63,400 | 0.15
計 | － | 18,227,400 | － | 18,227,400 | 42.42

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月11日）での決議状況 （取得期間2022年５月12日～ 2023年３月24日） | 5,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,401,000 | 4,375,617,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,599,000 | 5,624,382,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 72.0 | 56.2
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 72.0 | 56.2

（注）2022年９月20日開催の取締役会において、同日付で自己株式の取得を中止することを決議しております。

区　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年９月20日）での決議状況 （取得期間2022年９月21日～ 2022年10月27日） | 14,285,700 | 49,999,950,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 14,285,653 | 49,999,785,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 47 | 164,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.0 | 0.0

（注）2022年９月20日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりであります。

買付予定の株数　：14,285,600株

買付け等の価格　：１株につき、金3,500円

買付け等の期間　：2022年９月21日から2022年10月27日まで

決済の開始日　　：2022年11月21日

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 963 | 3,011,907
当期間における取得自己株式 | 10 | 29,010

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでおりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 16,975,995 | 56,774,828,139
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 18,164,057 | － | 1,188,072 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元

未満株式の売渡による株式は含んでおりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元

未満株式の買取りまたは売渡による株式は含んでおりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の最大化を目的とし、投資と資金調達の最適化を重視した資本構成を目標としております。利益配分につきましては、企業体質の強化を図るため、研究開発や設備投資など将来の事業展開のための内部留保の充実を考慮しつつ、長期的視点に立って業績に見合った安定的な配当行うことを基本方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨、また中間配当と期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。

利益還元につきましては、株主総還元性向に加えＤＯＥ（株主資本配当率）を指標として設定しております。

これにより、当事業年度の期末配当金は、１株につき77円50銭とし、年間の配当金は中間配当金37円50銭と合わせて、１株当たり115円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月１日 | 1,466 | 37.50
取締役会決議
2023年５月24日 | 1,922 | 77.50
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、一層の企業価値向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに経営環境の変化に迅速に対応できる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年６月29日開催の当社第90回定時株主総会終結後に執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。

また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保、且つ取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。

（イ）取締役会、取締役、経営会議

当社の取締役は10名以下と定款に定めており、2023年６月29日現在、取締役会は９名（うち社外取締役３名）で構成しております。取締役会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び社長をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、2023年６月29日現在、９名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週１回開催し、業務執行上重要な事項を審議・決議し、取締役会への上程議案を審議しております。

（ロ）監査役会、監査役

当社の監査役会は、2023年６月29日現在、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。監査役会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議しております。監査状況につきましては、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築しております。また、代表取締役と監査役との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行っております。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各事業場及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行っております。

（ハ）指名・報酬委員会

取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、かつ、１名以上は代表取締役としております。委員長は、委員の中から同委員会の決議によって選定いたします。

2023年６月29日現在の各機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 （注） | 経営会議
代表取締役会長 | 清水　正 | ◎ |  | 〇 |
代表取締役社長執行役員 | 前田　一彦 | ○ |  | ○ | ◎
取締役専務執行役員 | 入澤　稔 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 徳永　敦之 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 石井　章央 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 赤松　佳則 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 西出　徹雄 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 鯉沼　希朱 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 河田　正也 | ○ |  | ○ |
常勤監査役 | 冨岡　孝夫 | ○ | ◎ |  |
常勤監査役 | 村田　正德 | ○ | ○ |  |
社外監査役 | 西村　俊英 | ○ | ○ |  |
社外監査役 | 三箇山　俊文 | ○ | ○ |  |
社外監査役 | 後藤　昌子 | ○ | ○ |  |
常務執行役員 | 七井　秀寿 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 辻岡　章一 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 毛利　勇 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 金井　哲男 |  |  |  | ○

（注）指名・報酬委員は2023年６月29日付の取締役会で選任され、同委員選任後の最初の同委員会において、社外

取締役の互選により議長が選任される予定です 。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年５月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制につきましては、2006年度より当社グループを対象として整備を進め、2008年４月から運用を開始するとともに、当社の監査部が、監査法人及び監査役と必要に応じて協議の上、評価を実施しております。また、2009年２月には財務報告リスク評価委員会を設置し、同委員会は経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っております。

会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制のいずれも必要に応じて一部改正を随時行っており、その内容は以下に例示するとおりです。

・コンプライアンス推進委員会の設置

・反社会的勢力の排除

・社外取締役の選任

・内部通報制度の拡充

・秘密情報の適正な管理体制の構築

・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制

・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の

監査を支える体制等の整備

（ロ）リスク管理体制の整備

特に重要と認められるコンプライアンスやリスクに関しては、これに対応する環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会等を組織横断的に設置し、各専門テーマに関する審議・調査・指導・啓蒙活動を行うとともに、各事業部門がそれぞれの部門に応じたリスク管理を行っております。新たなリスクが生じた場合、又は生じる可能性がある場合には、速やかに対応責任者となる執行役員を定めることとしております。取締役会は、随時、担当執行役員及び各委員会から報告を受け又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要な対策を講じることとしております。そして、ステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行っております。

また、当社は、基本理念と基本方針で構成する「企業理念」を掲げており、この「企業理念」の下、当社の利害関係者に対して、誠実な企業活動を行うための行動規範として「セントラル硝子グループ行動規範」を制定し、当社の関係会社を含めて全社的に規範の実践を推進しております。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備

当社は、関係会社規程を定め、子会社の状況に応じた必要な管理を行います。関係会社規程に従い、各子会社に対する総括責任者として当社担当役員をそれぞれ定めるとともに、各子会社の業務について指導、監督する当社管理部署をそれぞれ定めて、各管理部署は子会社の業務状況について適宜総括責任者に報告、協議しております。又、関係会社規程に従い、子会社は重要な経営事項の意思決定にあたっては当社に承認を得るとともに、必要に応じて、決算、業務内容を当社重要会議に報告しております。

（ニ）責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を、定款に定めております。

これに基づき、当社は、社外取締役３名及び監査役５名との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。

なお、被保険者は、株主代表訴訟に関する保険料部分を負担しております。

（へ）取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役の任期を定款で１年以内としております。

（ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項及び株主総会の特別決議要件

機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。

又、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

（イ）取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長執行役員 | 清水　正 | 100％（19回/19回）
代表取締役副社長執行役員 | 前田　一彦 | 100％（19回/19回）
代表取締役専務執行役員 | 宮内　徹 | 100％（19回/19回）
取締役常務執行役員 | 久米　孝司 | 100％（19回/19回）
取締役常務執行役員 | 入澤　稔 | 100％（19回/19回）
取締役常務執行役員 | 巻幡　良忠 | 100％（19回/19回）
社外取締役 | 西出　徹雄 | 100％（19回/19回）
社外取締役 | 鯉沼　希朱 | 100％（19回/19回）
社外取締役 | 河田　正也 | 89％（17回/19回）
常勤監査役 | 近藤　隆寛 | 100％（３回/３回）
常勤監査役 | 冨岡　孝夫 | 100％（19回/19回）
常勤監査役 | 村田　正德 | 100％（16回/16回）
社外監査役 | 堀　正明 | 100％（19回/19回）
社外監査役 | 河合　弘行 | 100％（19回/19回）
社外監査役 | 西村　俊英 | 100％（19回/19回）

近藤隆寛氏は2022年６月29日付で退任、村田正德氏は同日付で監査役に就任したため、他の取締役、監査役と出席対象の取締役会の回数が異なります。

当事業年度においては、合計19回の取締役会を開催し、業務執行の監督を行うとともに、取締役候補者及び執行役員の決定、中期経営計画、資本政策、予算等の重要事項等の承認を行いました。

（ロ）指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長執行役員 | 清水　正 | 100％（８回/８回）
代表取締役副社長執行役員 | 前田　一彦 | 100％（８回/８回）
社外取締役 | 西出　徹雄 | 100％（８回/８回）
社外取締役 | 鯉沼　希朱 | 100％（８回/８回）
社外取締役 | 河田　正也 | 100％（８回/８回）

当事業年度においては、合計８回の指名・報酬委員会を開催し、取締役、監査役、及び執行役員の候補者の選定、最高経営責任者(CEO)の後継者計画、取締役及び執行役員の報酬額、業績連動報酬の指標及び基準値変更、株式報酬制度の導入等について審議しました。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞

④　会社の支配に関する基本方針

（イ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

（a）基本方針の内容の概要

当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主の皆様の共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）に対する明白な侵害をもたらすもの、(ⅱ)株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、(ⅲ)当社取締役会が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、(ⅳ)株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、(ⅴ)買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
（b）基本方針策定の背景

昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。

当社は、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えております。

以上の事情を背景として、当社は上記（a）の通り基本方針を策定いたしました。

（ロ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記（a）の中期計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記（b）のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記（イ）の基本方針の実現に資するものであると考えております。

（a）中期計画等による企業価値向上への取組み

(i) 当社グループの経営の基本方針

当該内容につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（経営の基本方針）」をご参照下さい。

(ii) 中長期的な会社の経営戦略

当該内容につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（経営の基本方針）」をご参照下さい。

（b）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等

(i) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当該内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照下さい。

(ii) 会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等

当該内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに「③ 企業統治に関するその他の事項」をそれぞれご参照下さい。

（ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、基本方針に基づき当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（ニ）上記（ロ）及び（ハ）の各取組みについての取締役会の判断

上記（ロ）及び（ハ）の各取組みは、いずれも上記（イ）の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えております。従いまして、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 清水　正 | 1955年４月１日 |
1978年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社国際部長
2010年10月 | 当社人事部長
2011年６月 2012年６月 2013年６月 2015年６月 2016年６月 2017年６月 2023年６月 | 当社執行役員　人事部長 当社取締役　常務執行役員　人事部長 当社取締役　常務執行役員 当社代表取締役　専務執行役員　国際部長 当社代表取締役　専務執行役員 当社代表取締役　社長執行役員 当社代表取締役　会長（現任）
| （注）７ | 28,200
代表取締役 社長執行役員 | 前田　一彦 | 1959年11月25日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社化成品事業企画室長
2009年10月 | 当社化成品事業企画部長
2012年10月 2014年６月 2015年６月 2021年６月 2022年６月 2023年６月 | 当社エネルギー材料営業部長 当社執行役員　エネルギー材料営業部長 当社取締役　常務執行役員 当社代表取締役　専務執行役員 当社代表取締役　副社長執行役員 当社代表取締役　社長執行役員（現任）
| （注）７ | 5,500
取締役 専務執行役員 | 入澤　稔 | 1960年６月20日 |
1983年４月 2012年６月 2013年６月 2015年６月 2016年６月 2018年６月 2020年６月 2022年４月 2023年４月 2023年６月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 当社入社 当社硝子繊維部長 当社執行役員　硝子繊維部長 当社執行役員　国際部長 当社常務執行役員 当社取締役　常務執行役員 当社取締役　常務執行役員　セントラル硝子プロダクツ㈱　代表取締役社長 当社取締役　常務執行役員　硝子事業管理部長 セントラル硝子プロダクツ㈱　代表取締役社長 当社取締役　専務執行役員　セントラル硝子プロダクツ㈱　代表取締役社長（現任）
| （注）７ | 4,000
取締役 常務執行役員 | 徳永　敦之 | 1961年４月13日 |
1986年４月 2012年６月 2014年６月 2018年６月 2020年２月 2021年６月 2022年６月 2023年６月 | 当社入社 当社川崎工場長 当社執行役員　宇部工場長 当社執行役員　化成品事業企画部長 当社執行役員　品質保証統括部長 当社常務執行役員　品質保証統括部長 当社常務執行役員 当社取締役　常務執行役員（現任）
| （注）７ | 5,000
取締役 常務執行役員 | 石井　章央 | 1962年３月23日 |
1986年４月 2016年９月 2019年６月 2021年６月 2022年７月 2023年６月 | 当社入社 当社化学研究所長 当社執行役員　化学研究所長 当社常務執行役員　化学研究所長 当社常務執行役員 当社取締役　常務執行役員（現任）
| （注）７ | 2,700
取締役 常務執行役員 | 赤松　佳則 | 1964年１月15日 |
1989年４月 2021年４月 2022年４月 2022年６月 2022年10月 2023年６月 | 当社入社 当社化成品営業部長 当社執行役員　化成品営業部長 当社常務執行役員　化成品営業部長 当社常務執行役員 当社取締役　常務執行役員（現任）
| （注）７ | 1,800
取締役 | 西出　徹雄 | 1950年２月22日 |
1975年４月 | 通商産業省入省
1999年４月 2002年７月 2004年６月 2007年４月 2007年７月 2011年４月 2016年６月 2017年６月 | 奈良先端科学技術大学院大学教授（併任） 経済産業省中国経済産業局長 塩ビ工業・環境協会専務理事 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授 (社)日本化学工業協会専務理事 (一社)日本化学工業協会専務理事 (一財)化学研究評価機構理事長 当社取締役（現任）
| （注）７ | －
取締役 | 鯉沼　希朱 （戸籍上の氏名： 長谷川　希朱） | 1965年４月19日 |
1991年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1991年４月 | 桝田江尻法律事務所（現あさひ法律事務所）入所（現任）
2007年７月 | あさひ法律事務所パートナー（現任）
2016年１月 | 森トラスト・ホテルリート投資法人 監督役員
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 河田　正也 | 1952年４月20日 |
1975年４月 | 日清紡績㈱（現日清紡ホールディングス㈱）入社
2006年６月 | 同社執行役員　人事本部長
2007年４月 | 同社経理本部副本部長 （兼務）
2007年６月 | 同社取締役執行役員
2008年４月 | 同社事業支援センター副センター長
2009年４月 | 日清紡ブレーキ㈱　代表取締役社長
2010年６月 | 日清紡ホールディングス㈱　取締役常務執行役員
2011年６月 | 同社経営戦略センター副センター長、 新規事業開発本部長（兼務） 日清紡ケミカル㈱　代表取締役社長
2012年６月 | 日清紡ホールディングス㈱　取締役専務執行役員 日清紡メカトロニクス㈱　代表取締役社長
2013年６月 | 日清紡ホールディングス㈱　代表取締役社長
2019年６月 | 同社代表取締役会長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | 日清紡ホールディングス㈱　取締役会長
| （注）７ | －
常勤監査役 | 冨岡　孝夫 | 1961年７月25日 |
1990年６月 | 当社入社
2014年４月 | 当社知的財産部長
2018年６月 2021年６月 | 当社硝子品質保証室長 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 800
常勤監査役 | 村田　正德 | 1964年５月22日 | 1988年４月 当社入社 2018年６月 当社監査部長 2022年６月 当社常勤監査役（現任） | （注）５ | 700
監査役 | 西村　俊英 | 1955年１月13日 |
1979年４月 | 小野田セメント㈱（現太平洋セメント㈱）入社
2006年４月 | 太平洋セメント㈱建材カンパニー管理部長
2009年５月 | 同社経理部長
2012年４月 2015年４月 2015年６月 2016年６月 2017年４月 2017年６月 | 同社執行役員　関連事業部長 同社常務執行役員 同社取締役常務執行役員 日本コンクリート工業㈱監査役（現任） 太平洋セメント㈱取締役 同社常勤監査役
2021年６月 | 当社監査役（現任)
| （注）４ | －
監査役 | 三箇山　俊文 | 1957年７月18日 |
1983年４月 2002年９月 2004年３月 2007年７月 2008年10月 2010年４月 2012年３月 2014年３月 2018年３月 2021年３月 2023年６月 | 麒麟麦酒㈱（現キリンホールディングス㈱）入社 同社医薬カンパニー医薬探索研究所長 同社医薬カンパニー企画部長 キリンファーマ㈱　取締役執行役員研究本部長 協和発酵キリン㈱（現協和キリン㈱）執行役員　研究本部長 同社執行役員　経営企画部長 同社常務執行役員　海外事業部長 同社取締役　常務執行役員　海外事業部長 同社取締役　専務執行役員　海外事業統括 協和キリン㈱　取締役副社長　海外事業統括 加藤記念バイオサイエンス振興財団　理事長（現任） 当社監査役（現任）
| （注）６ | －
監査役 | 後藤　昌子 （戸籍上の氏名：髙橋　昌子） | 1978年２月21日 |
2000年10月 2004年４月 2007年10月 2017年８月 2017年10月 2023年６月 | 監査法人太田昭和センチュリー（現EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　マネージャー 日本公認会計士協会　広報委員会　副委員長 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　シニアマネージャー 後藤昌子公認会計士事務所　代表（現任） 当社監査役（現任）
| （注）６ | －
計 | 48,700

（注）１．　取締役　西出 徹雄、鯉沼 希朱及び河田 正也は、社外取締役であります。

２．　監査役　西村 俊英、三箇山 俊文及び後藤 昌子は、社外監査役であります。

３．　当社では2004年６月29日より重要な経営事項の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にするとともに取締役会をスリム化して、経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しました。

執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員 | 前田　一彦 | 執行役員 | 川瀬　将昭
専務執行役員 | 入澤　稔 | 執行役員 | 川北　泰三
常務執行役員 | 徳永　敦之 | 執行役員 | 瀬古　雅裕
常務執行役員 | 石井　章央 | 執行役員 | 岡村　真一
常務執行役員 | 赤松　佳則 | 執行役員 | 末永　茂
常務執行役員 | 七井　秀寿 | 執行役員 | 成塚　智
常務執行役員 | 辻岡　章一 | 執行役員 | 森野　譲
常務執行役員 | 毛利　勇 | 執行役員 | 中島　正人
常務執行役員 | 金井　哲男 | 執行役員 | 一瀬　元嗣

４．　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正さを担保、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担う役員であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない者としております。

イ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ．当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家

ニ．当社の主要株主又は主要株主の業務執行者

ホ．当社又はその子会社の業務執行者

ヘ．当社又はその子会社の非業務執行取締役（社外監査役の場合）

社外取締役の西出徹雄氏は、長年にわたる行政官、大学教授及び業界団体の運営に携わってきた幅広い経験、見識を有しており、当社のビジネス環境や経営全般に対して、独立的な立場から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

社外取締役の鯉沼希朱氏は、長年にわたり、弁護士として企業法務に携わってきた豊富な経験、見識を有しており、取締役の業務執行に対して、当該知見を活かして専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

社外取締役の河田正也氏は、長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験、見識を有しており、経営者の視点で、取締役の業務執行に対して、経営全般に関する専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

西出徹雄氏、鯉沼希朱氏及び河田正也氏は、現在及び過去において、三氏及びその近親者の方で、上記イ～への独立性の基準に抵触する方はおりません。また、三氏は、現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。なお、三氏は当社株式を保有しておりません。

社外監査役の西村俊英氏は、事業法人等において監査役を務め、また長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験、見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

社外監査役の三箇山俊文氏は、長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験と見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

社外監査役の後藤昌子氏は、長年にわたり、公認会計士として企業会計及び監査に携わってきた豊富な経験と見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

西村俊英氏、三箇山俊文氏及び後藤昌子氏は、現在及び過去において、三氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はおりません。また、三氏は、現在、相互就任の関係にある先の出身者、上記の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。なお、三氏は当社株式を保有しておりません。

当社は、上記の全社外取締役および全社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役の取締役会出席並びに社外監査役の監査役会出席により、会社の監督及び監査機能が図られております。特に社外取締役及び社外監査役におかれては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であるため、取締役会及び監査役会の判断の公正さを担保、且つ、取締役会及び監査役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。

社外取締役につきましては、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、社外監査役を含む監査役会と適宜会合を持つ等して会社の監督機能の充実を図っております。

社外監査役につきましては、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、2023年６月29日現在、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。監査役会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議しております。監査状況については、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築しております。また、代表取締役と監査役との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行っております。

なお、監査役後藤昌子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度においては、合計17回の監査役会を開催し、各監査役の地位及び出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 近藤　隆寛 | 100%（４回中４回）
常勤監査役 | 冨岡　孝夫 | 100%（17回中17回）
常勤監査役 | 村田　正德 | 100%（13回中13回）
監査役 | 堀　正明 | 100%（17回中17回）
監査役 | 河合　弘行 | 100%（17回中17回）
監査役 | 西村　俊英 | 100%（17回中17回）

（注）近藤隆寛氏は、2022年６月29日付で退任し、村田正德氏は、同日付で監査役に就任したため、他の監査役と出席対象の監査役会の回数が異なります。

・監査役会における具体的な検討事項

監査役会は、監査の方針・監査計画の策定、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を検討事項としております。

また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等についても検討を行っております。

・具体的な活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、当社及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行っております。また、監査役は、適宜、会計監査人の往査とその際の監査講評に立ち会うほか、会計監査人から監査の実施経過について適宜報告を受けております。なお、2009年２月に設置した財務報告リスク評価委員会の他、環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会等の各種委員会においても出席し、適宜、意見を述べております。

・常勤監査役の活動

常勤監査役である冨岡孝夫氏及び村田正德氏は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。また、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めております。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続き

当社グループの内部監査を担当する監査部は、2023年６月29日現在、９名で構成しております。

監査部は、企業理念・ビジョンの実現、目標達成のため、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメント、コントロールに関連する経営諸活動について、客観的・独立的立場から内部監査等を行い、経営諸活動の有効性について合理的な保証を与えるとともに、問題点解消に有効な施策の提言を行うこと等により、会社の健全かつ継続的発展を支援しております。

監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループ会社を対象とした内部監査を実施するとともに、代表取締役社長執行役員の代行として、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行っております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査部は、常勤監査役とは毎月かつ必要に応じて、会計監査人とは定期的かつ必要に応じて意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査役監査、内部監査、財務報告に係る内部統制の評価、財務諸表監査の状況等について、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めております。

c．内部監査の実効性を確保するための取組

監査部は、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果について、代表取締役・監査役・監査対象部署等へ報告するとともに、定期的に取締役会・財務報告リスク評価委員会へ報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

八重洲監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齋藤　勉

渡邊　考志

西山　香織

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の独立性や内部管理体制、監査チームの専門性と効率性、監査内容や指摘の的確性、海外監査対応、報酬水準、前述を踏まえた会計監査人監査の相当性等について確認、検討し決定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価の基準となるべき事項として、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・注意義務・監査計画、監査報酬、監査の有効性・効率性、監査法人及び監査役とのコミュニケーション、監査法人及び経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクに対する対応等につき確認、評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 60 | 1
計 | 60 | － | 60 | 1

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社グループは、財務報告虚偽記載リスクを低減すべく、全ての海外連結子会社について現地監査人の監査を義務付ける方針としております。海外連結子会社の監査証明業務に基づく報酬の総額は、前連結会計年度77百万円、当連結会計年度32百万円であります。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の規模、事業特性等を踏まえ、監査日数等を勘案の上、取締役会で決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査役会は、会計監査人の報酬等の適正性に関し、会計監査人から提示された監査方針・監査計画の内容及び前期との比較、職務遂行状況、前期の報酬等との比較、経理部門との意見交換などに基づき、当社グループの監査環境及び内部統制システムに対するリスク評価等を踏まえた適切な体制及び計画のもとで会計監査を遂行するのにふさわしい報酬であると判断いたしましたので、会計監査報酬に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改定を決議しております。つきましては、以降、Iに改定前の方針、IIに改定後の方針（提出日現在）に分けて記載いたします。

Ⅰ　改定前の方針

当社は2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の金銭報酬の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い答申し、取締役会から委任を受けた代表取締役も基本的にその答申を尊重して報酬等の内容を決定しているため、取締役会は個別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(a)基本方針

当社の取締役の報酬は、株主の皆様への説明責任を果たしたうえで、経営計画および事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の増大に向けた経営を動機づける設計とし、報酬等の決定方針については、役職ごとの責任や経営への影響度を考慮して決定します。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬と連結業績や配当を反映した業績連動報酬によって構成し、業務執行から独立した立場である、社外取締役及び監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。

(b)取締役の個人別の報酬等（固定報酬）の額または算定方法の決定方針

固定報酬は、役職、職責、役割、評価に応じて、外部専門機関による調査データに基づき、当社の事業規模・業種に類似する企業の報酬水準、当社従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。

(c)業績指標の内容、業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針

業績連動報酬は、役職、職責、役割、評価ごとの変動報酬の基本ベース額に業績連動報酬に係る指標の基準として連結経常利益及び一株当たり配当額に対する当該事業年度（前年度）の業績達成度合いに応じて設定する係数により、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。

適宜、環境の変化に応じて同委員会の答申を踏まえた見直しを行います。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標値は、連結経常利益が9,180百万円、１株当たり配当額が75円／年で、2022年３月期の実績は、連結経常利益が11,936百万円、１株当たり配当額が75円／年であります。

(d)固定報酬等、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と事業規模・業種に類似する企業の報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討が行われます。取締役会は同委員会の答申内容を尊重することを条件に、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。

なお、報酬の種類ごとの比率目安は、固定報酬：業績連動報酬＝７：３とする（基準となる業績を100％達成の場合）。

(e)取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬及び変動報酬である業績連動報酬のいずれも、定期同額の金銭報酬にて支給します。

(f)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員が具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬の額とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長執行役員 清水正は、当該答申の内容を尊重し決定しなければならないこととしております。

なお、委任した理由は当社全体の業績を勘案しつつ各取締役に求められる役割および達成度について評価を行うには適していると判断したためであります。

(g)役員の報酬総額について

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程に関しましては、株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬総額の上限をもとに取締役会の決議にて決定しております。

役員の報酬総額に関しては、2006年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額として月額36百万円以内（ただし使用人給与分は含まない）、監査役の報酬限度額として月額10百万円以内で決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役の員数は５名です。また、当社は定款にて取締役の員数を10名以内、監査役の員数を５名以内と定めております。

II　改定後の方針

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年５月11日開催の取締役会において、当該方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の金銭報酬の内容の決定にあたっては、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬等の内容を決定しているため、取締役会は個別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当該事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程に関しましては、株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬総額の上限をもとに取締役会の決議にて決定しております。

役員の報酬総額に関しては、2006年６月29日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議しております。

・取締役の報酬限度額：月額36百万円以内（ただし使用人給与分は含まない）

・監査役の報酬限度額：月額10百万円以内。

・上記とは別枠で、2023年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く）に対する業績連

動型株式報酬等に関して、当初信託期間の約５年間に交付するために必要な当社株式の取得資金として拠出する金銭の上限を合計金200百万円として決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役の員数は５名です。また、当社は定款にて取締役の員数を10名以内、監査役の員数を５名以内と定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

基本方針

当社の取締役の報酬は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の増大に向けた経営を動機づける設計とし、報酬等の決定方針については、役位ごとの責任や経営への影響度を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会が決定しています。具体的には、取締役（社外取締役は除く）の報酬は、固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び業績連動株式報酬によって構成し、社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されています。

なお、監査役の報酬は、固定報酬のみで構成され、監査役の協議により決定されています。

(a)　固定報酬の決定方針

固定報酬（監査役の固定報酬は除く）は、指名・報酬委員会において、外部専門機関による調査データ等に基づき、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、審議し、決定されます。

(b)　業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、基本ベース額に達成度係数を乗じて決定されます。ここで用いられる基本ベース額は、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、指名・報酬委員会が審議し、確定されます。また達成度係数は、連結経常利益及び株主還元総額（配当総額と自社株取得総額の合計）の目標値に対する当該事業年度（前年度）の達成度により算定されます。

(c)　業績連動株式報酬の決定方針

業績連動株式報酬は、株式交付規程に基づき、目標指標に対する達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）として付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じ、株式及び金銭が交付されます。尚、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、指標となる連結経常利益の目標値に対する当該事業年度の達成度により、決定されます。

(d)　報酬の種別ごとの割合の決定方針

取締役（社外取締役は除く）の種類別の報酬割合については、外部専門機関による調査データに基づき、指名・報酬委員会において検討を行います。なお、報酬の種類ごとの比率目安は、固定報酬：業績連動報酬：業績連動株式報酬＝65：28：７としています（基準となる業績を100％達成の場合）。

(e)　報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬及び業績連動報酬のいずれも、定期同額の金銭報酬にて支給します。また、業績連動株式報酬は、原則として退任時に保有するポイントに応じて、株式と金銭にて支給します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 234 | 160 | 73 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 36 | 36 | － | 3
社外役員 | 55 | 55 | － | 6

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の保有目的として、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有上場株式について個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を検討し、縮減を進めてまいります。

ただし、株式保有先上場会社の財務状況に限らず、提携関係、取引関係、事業上の関係の維持・強化、その他地域社会への影響の観点等から、経営戦略やリスクへの対応等の非財務面での状況も考慮して総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する上場株式については保有していく方針といたします。

上記の方針に基づき、取締役会において政策保有株式の検証を行っており、今後も定期的に見直しを行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 23 | 240
非上場株式以外の株式 | 8 | 10,436

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 325
非上場株式以外の株式 | 10 | 16,360

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日産化学㈱ | 607,300 | 721,000 | 主に化成品セグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりましたが、順次売却を進めております。（注）１ | 無
3,637 | 5,212
Thai Central Chemical Public Company Limited | 12,617,141 | 12,617,141 | 海外事業展開の一環として保有しております。（注）１ | 無
1,911 | 1,729

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,240,000 | 2,240,000 | 主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しております。（注）１ | 有
1,818 | 1,523
ソーダニッカ㈱ | 1,124,050 | 1,124,050 | 主に化成品セグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しております。（注）１ | 有
912 | 726
東ソー㈱ | 489,350 | 1,905,050 | 主に化成品セグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりましたが、順次売却を進めております。（注）１ | 無
879 | 3,455
㈱みずほフィナンシャルグループ | 458,810 | 458,810 | 主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しております。（注）１ | 有
861 | 718
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 54,176 | 54,176 | 主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しております。（注）１ | 有
246 | 216
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 31,776 | 31,776 | 主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しております。（注）１ | 有
168 | 124
スズキ㈱ | － | 1,596,083 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりました。（注）１ | 無
－ | 6,724
日東紡績㈱ | － | 948,600 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりました。（注）１ | 無
－ | 2,676
インフロニア・ホールディングス㈱ | － | 2,115,000 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりました。（注）１ | 無
－ | 2,203
㈱トクヤマ | － | 374,200 | 主に化成品セグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりました。（注）１ | 無
－ | 642

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ひろぎんホールディングス | － | 321,447 | 主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりました。（注）１ | 無
－ | 208
ニッタ㈱ | － | 36,000 | 主にガラスセグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりました。（注）１ | 無
－ | 99
㈱百五銀行 | － | 50,000 | 主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりました。（注）１ | 無
－ | 16
㈱三十三フィナンシャルグループ | － | 7,014 | 主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、中長期的な企業価値に資するため、保有しておりました。（注）１ | 無
－ | 10

（注）１．定量的な保有効果につきましては、個別の記載が困難であります。

当社は毎期、取締役会において個々の政策保有株式の保有の意義を検証しており、当社が保有する政策保有

株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。