第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

171,903,980

171,903,980

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

26,000,000

26,000,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

26,000,000

26,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年5月26日

(注)

△16,975

26,000

  -

18,168

  -

8,075

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

30

33

197

186

25

9,550

10,021

所有株式数(単元)

95,541

8,999

21,325

69,049

68

64,112

259,094

90,600

所有株式数の割合(%)

36.88

3.47

8.23

26.65

0.03

24.74

100.00

(注)自己株式713,806株は「個人その他」に7,138単元、及び「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

3,325

13.15

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

2,035

8.05

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町4-2-36

640

2.53

CG協力会社持株会

東京都千代田区神田錦町3-7-1

561

2.22

CG取引先持株会

東京都千代田区神田錦町3-7-1

551

2.18

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300,

BEECAVE ROAD BUILDING ONE

AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿6-27-30)

537

2.12

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1-8-12

500

1.98

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

500

1.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・山口銀行口)

東京都港区赤坂1-8-1

447

1.77

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1)

429

1.70

9,527

37.68

(注)1.上記のほか、当社が保有している自己株式が713,806株あります。

  2.自己株式には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれて

    おりません。

  3.2025年4月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が、2025年3月31日付で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有

割合(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

株式  1,000

3.85

みずほ証券 株式会社

東京都千代田区大手町1-5-1

株式    60

0.23

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内1-8-2

株式   802

3.09

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

777,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,132,200

251,322

単元未満株式

普通株式

90,600

発行済株式総数

 

26,000,000

総株主の議決権

 

251,322

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総

数に対する所

有株式数の割

合(%)

セントラル硝子株式会社

山口県宇部市大字沖宇部5253

713,800

713,800

2.75

宇部吉野石膏株式会社

山口県宇部市大字沖宇部5254-11

63,400

63,400

0.24

777,200

777,200

2.99

    (注)自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含ま

       れておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員向け株式交付信託

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、総称して「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

 

(イ)制度の概要

 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に対して、株式交付規程に従って、付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

 

(ロ)取締役等に交付する予定の当社株式の総数又は総額

 2023年8月22日付で本信託は当社株式 123,700株を取得しています。

 

(ハ)本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役等を退任した者のうち、株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした者。

 

② 従業員向け株式交付信託

 従業員を対象に、福利厚生制度を拡充させるとともに、当社業績や株価への意識を高めることにより経営参画意識を持たせ、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、株式報酬制度を導入しております。

 

(イ)制度の概要

 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が従業員に対して、株式交付規程に従って、付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該従業員に対して交付される、という株式報酬制度です。

 

(ロ)従業員に交付する予定の当社株式の総数又は総額

 2023年8月22日付で本信託は当社株式 352,400株を取得しています。

 

(ハ)本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした者。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

922

3,065,070

当期間における取得自己株式

78

222,376

(注)1.当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元

     未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

      2.取得自己株式数には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は

     含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

713,806

713,884

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元

     未満株式の売渡による株式は含めておりません。

      2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元

     未満株式の買取りまたは売渡による株式は含めておりません。

      3.保有自己株式数には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は

     含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、企業価値の最大化を目的とし、投資と資金調達の最適化を重視した資本構成を目標としております。利益配分につきましては、企業体質の強化を図るため、研究開発や設備投資など将来の事業展開のための内部留保の充実を考慮しつつ、長期的視点に立って業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨、また中間配当と期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。

現中期経営計画(2022~2024年度)における利益還元の目標指標は、株主総還元性向30%以上、DOE(自己資本配当率)3.6%を目標としておりましたことから、当期の期末配当につきましては、上記目標に沿って、1株につき85円とし、年間の配当金は中間配当金85円と合わせて、1株当たり170円となります。

 

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

  配当金の総額

  (百万円)

1株当たり配当額

 (円)

2024年11月6日

2,149

85.00

取締役会決議

2025年5月23日

2,149

85.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応して、機動的且つ効率的な意思決定ができる組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年に執行役員制度を導入し、取締役会の重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化を図り、2019年には、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を高めております。

 また、2025年6月開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会は、職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監視、監督機能を強化するとともに、業務執行の決定の一定範囲を取締役(代表取締役 社長執行役員)に委任する体制とし、経営の機動的且つ効率的な意思決定を図ります。当該定時株主総会後は、取締役会の構成員である取締役(監査等委員を含む。)の過半数を独立社外取締役とし、より経営の透明性及び公正性を確保するコーポレート・ガバナンス体制の確立に務めています。

 

(イ)取締役会、取締役、経営会議

有価証券報告書提出日現在、取締役会は10名(うち社外取締役6名)で構成しております。取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、社長執行役員をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、11名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週1回開催し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定しております。また、取締役会への上程議案を審議しております。

 

(ロ)監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、監査等委員4名(うち社外監査等委員3名)で構成しております。監査等委員会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議します。監査状況につきましては、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築します。また、代表取締役と監査等委員との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行います。

監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各部門及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行います。

 

(ハ)指名・報酬委員会

 取締役及び監査等委員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の透明性、公正性及び客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役(社外監査等委員を含む)とし、かつ、1名以上は代表取締役としております。委員長は、社外取締役(社外監査等委員を含む)の委員の中から同委員会の決議によって選任しております。

 

有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長・委員長を表す)

役職

氏名

取締役会

監査等
委員会

指名・報酬委員会

経営会議

代表取締役社長執行役員

前田 一彦

 

代表取締役専務執行役員

金井 哲男

 

 

取締役専務執行役員

石井 章央

 

 

社外取締役

河田 正也

 

 

社外取締役

石原 詩織

 

 

社外取締役

照井 惠光

 

 

常勤監査等委員

村田 正德

 

 

社外監査等委員

西村 俊英

 

社外監査等委員

三箇山 俊文

 

 

社外監査等委員

後藤 昌子

 

 

常務執行役員

赤松 佳則

 

 

 

常務執行役員

七井 秀寿

 

 

 

常務執行役員

一瀬 元嗣

 

 

 

常務執行役員

川瀬 将昭

 

 

 

常務執行役員

末永 茂

 

 

 

常務執行役員

成塚 智

 

 

 

常務執行役員

岡村 真一

 

 

 

常務執行役員

森野 譲

 

 

 

 指名・報酬委員会の委員長は、定時株主総会日以降に実施される最初の指名・報酬委員会において、

独立社外取締役である委員の中から選定されます。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

 会社法に定める内部統制システムに関する基本方針を2025年6月27日開催の取締役会において以下の内容について決議しました。当社は、当該基本方針に則り当社グループにおける内部統制システム体制の整備、運用に努めております。

―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

内部統制システムの整備に関する基本方針

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役会は、当社の企業理念「ものづくりで築く より良い未来」、パーパス「独創的な素材・技術により、サステナブルな社会の実現に寄与する」、及び行動規範である「私たちの価値観と責務」に基づき、法令、定款及び取締役会規則に定めた重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、取締役(代表取締役 社長執行役員)へ委任された業務執行について、法令及び定款に照らし、適正性を監督する。

② 当社は、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、これらの委員会を通じたコンプライアンスに関する研修等により、当社グループにコンプライアンスを尊重する意識の浸透、定着を図る。

③ 当社は、社内、社外(弁護士事務所)に内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見に努め、是正を図る。

④ 当社は、内部監査部門として、当社グループの業務全般を監査する監査部を設置する。

⑤ 当社は、財務報告に係る内部統制について、適切に整備、運用及び評価する体制を構築するとともに、この体制及び運用が有効且つ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことを通じて財務報告の信頼性を確保する。また、当社は、財務報告リスク評価委員会を設置し、財務報告の信頼性に影響する要因を評価・分析し、関連プロセスの改善を促進する。

⑥ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係、その他の一切の関係を持たない社内体制を整備する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 当社は、取締役会、経営会議及び委員会等の各種会議体の議事録を規則に基づき作成し、その他重要な意思決定に関する文書の作成は、稟議規程で定め、更に、議事録及び重要文書の整理、保存及び廃棄については、情報の適切な管理を行うため、文書保存管理規程で定める。

② 監査等委員を含む取締役は、これらの議事録及び重要文書を閲覧することができる。

 

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は、業務執行の責任と権限を明確化し、取締役会の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用する。

② 取締役会は、代表取締役を定め、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役 社長執行役員へ委任する。

③ 取締役会は、業務執行取締役を選定し、業務執行取締役は執行役員を兼務する。

④ 取締役会は、社長執行役員をはじめとする執行役員を選定し、役位、職務権限を定め、指揮命令系統を明確化することで、組織内の機動的な業務執行が実行される体制を整備する。

⑤ 取締役会は、原則、月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、取締役会付議案件の迅速な意思決定に努める。また、取締役会付議案件については社外取締役の理解を深めるため、事前説明会を行うなど、効率的な意思決定に資する体制を整備する。

⑥ 当社は、経営会議を原則毎週開催し、経営会議規則に則り、経営会議を構成する執行役員が、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定する。

 

4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する体制

① 当社は、事業活動におけるリスクへの対応のため、経営への影響度に応じ、以下のリスク管理を行う。

当社及び子会社においてリスク事案が生じた、又は生じ得る場合、当該リスク発生部門の部門長は、管理すべき子会社を含むリスク情報を担当執行役員と速やかに共有し、リスクの影響度等の評価を踏まえ、必要に応じて、担当執行役員が社長執行役員及び監査等委員会へ報告する。社長執行役員は、リスクの重大性に鑑み、必要に応じて、当該事案を担当する執行役員を責任者とする組織横断的な危機対策本部を設置するなど適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を実施する。

② 取締役会は、随時、執行役員等から報告を受け、又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要に応じて助言を行う。

③ 取締役会は、専門テーマを扱う各種委員会(環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会)からの報告を受け、リスク情報を共有し、全社的にリスク管理体制を整備する。

 

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

① 当社は、子会社と相互の関連業務の円滑な遂行のため、関係会社規程を定め、同規程に従い、子会社の指導、監督を行い、その業務状況について子会社から報告を受ける。

② 当社は、子会社に対し、同規程に基づき社内体制を整備させ、子会社が、重要な経営事項の決定をするにあたっては、当社の承認を得ることとする。

③ 当社は、子会社に対し、当社と同様のコンプライアンス遵守の徹底等、ガバナンス体制の構築を求め、原則として内部監査の対象とする。

 

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

① 当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員及び監査等委員会を補助するために必要な使用人(以下「監査等委員会補助使用人」という。)を適切に配置する。また、内部監査、経理、総務及び法務部門においても監査等委員会を補助する体制を整備する。

② 監査等委員会は、監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、監査等委員会補助使用人の人事異動、人事考課等について同意権を有するものとする。

③ 当社は、内部監査部門を社長執行役員の直属とするが、監査等委員会は、内部監査部門と連携し、適正な監査業務を行うため、必要に応じて内部監査部門に対して直接指示を行い、内部監査部門はこの指示を社長執行役員による指示よりも優先するものとする。また、監査等委員会が必要と判断した場合には、内部監査部門の指揮命令権が社長執行役員から監査等委員会へ移行するものとする。

 

7.取締役及び使用人又は子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制

① 取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに常勤監査等委員又は監査等委員会へ報告しなければならない。

② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員その他の使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員から調査、報告又は説明を求められた場合は、速やかに調査し、報告しなければならない。

③ 当社は、内部通報規程の定めにより、内部通報窓口(コンプライアンス推進委員会、社外弁護士事務所)を設置し、法令違反行為等に関する通報を受ける体制を整備し、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事案については、コンプライアンス推進委員会の事務局である法務部門が、常勤監査等委員又は監査等委員会へ報告する。

④ 監査等委員会は、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反事案では、必要に応じて、法務部門の協力を要請できるものとし、この場合、社長執行役員は、法務部門の中立性を確保し、監査等委員会の社内調査に協力させる。当社は、社内調査する、又は当該調査に協力することを理由にした社員への不利益な取り扱いを禁止する。また、当該社内調査において、監査等委員会が必要と判断した場合は、外部機関(弁護士等)を利用して対応し、当社は監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

⑤ 当社は、監査等委員及び監査等委員会にコンプライアンス違反事案を報告したことを理由に報告者が不利益な取り扱いを受けることを禁止し、これを当社及び当社子会社内に周知徹底する。

 

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、重要な会議又は各委員会に出席するとともに、必要に応じて、議事録を含む重要な会議資料及び決裁書類等の重要文書を閲覧し、取締役又は執行役員その他の使用人に説明を求めることができる。

② 監査等委員会は、代表取締役と定期的に経営方針の確認及び重要課題等について、意見交換を行う。

③ 監査等委員会は、内部監査部門と定期的に情報共有、意見交換を行う。

④ 当社は、監査等委員がその職務の執行において前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないものと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

以上

 

(ロ)責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査等委員(取締役又は監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また会社法第427条第1項により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査等委員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を、定款に定めております。

これに基づき、当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

(ハ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、被保険者は、株主代表訴訟及び会社訴訟に関する保険料部分を負担しております。

 

(ニ)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

(ホ)取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を定款で1年以内としております。

 

(へ)取締役会で決議できる株主総会決議事項及び株主総会の特別決議要件

機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。

又、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

(イ)取締役会の活動状況

 当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職

氏名

出席状況

代表取締役会長

清水 正

100%(16回/16回)

代表取締役社長執行役員

前田 一彦

100%(16回/16回)

取締役専務執行役員

石井 章央

100%(16回/16回)

取締役常務執行役員

赤松 佳則

100%(16回/16回)

取締役常務執行役員

金井 哲男

100%(13回/13回)

社外取締役

西出 徹雄

100%(16回/16回)

社外取締役

河田 正也

 94%(15回/16回)

社外取締役

石原 詩織

100%(13回/13回)

常勤監査役

冨岡 孝夫

100%(16回/16回)

常勤監査役

村田 正德

100%(16回/16回)

社外監査役

西村 俊英

100%(16回/16回)

社外監査役

三箇山 俊文

 94%(15回/16回)

社外監査役

後藤 昌子

100%(16回/16回)

 金井哲男氏及び石原詩織氏は2024年6月27日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会の回数が異なります。また、同日付で退任した入澤稔氏、徳永敦之氏及び鯉沼希朱氏の退任までの開催回数は3回であり、各氏はその全てに出席しております。

 当事業年度においては、合計16回の取締役会を開催し、業務執行の監督を行うとともに、取締役候補者及び執行役員の決定、中期経営計画、資本政策、予算等の重要事項等の承認を行いました。

 

(ロ)指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職

氏名

出席状況

代表取締役会長

清水 正

100%(6回/6回)

代表取締役社長執行役員

前田 一彦

100%(6回/6回)

社外取締役

西出 徹雄

100%(6回/6回)

社外取締役

河田 正也

100%(6回/6回)

社外取締役

石原 詩織

100%(4回/4回)

 石原詩織氏は2024年6月27日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の指名・報酬委員会の回数が異なります。また、同日付で退任した鯉沼希朱氏の退任までの開催回数は2回であり、同氏はその全てに出席しております。

 当事業年度においては、合計6回の指名・報酬委員会を開催し、取締役、監査役、及び執行役員の候補者の選定、最高経営責任者(CEO)の後継者計画、取締役及び執行役員の報酬額、役員報酬制度の改定、顧問制度廃止等について審議しました。

 

 

 <コーポレート・ガバナンス体制の概要図>

 

0104010_001.png

 

④ 会社の支配に関する基本方針

(イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(a)基本方針の内容の概要

当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)に対する明白な侵害をもたらすもの、(ⅱ)株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、(ⅲ)当社取締役会が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、(ⅳ)株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、(ⅴ)買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
 

 

(b)基本方針策定の背景

昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。

当社は、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えております。

以上の事情を背景として、当社は上記(a)の通り基本方針を策定いたしました。

 

(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(a)の中期計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(b)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記(イ)の基本方針の実現に資するものであると考えております。

(a)中期計画等による企業価値向上への取組み

(i) 当社グループの経営の基本方針、及び中長期的な会社の経営戦略

当該内容につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(経営の基本方針)」をご参照下さい。

(b)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等

(i) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当該内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照下さい。

(ii) 会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等

当該内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに「③ 企業統治に関するその他の事項」をそれぞれご参照下さい。

 

(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、基本方針に基づき当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

 

(ニ)上記(ロ)及び(ハ)の各取組みについての取締役会の判断

上記(ロ)及び(ハ)の各取組みは、いずれも上記(イ)の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えております。従いまして、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

前田 一彦

1959年11月25日

1984年4月

当社入社

2006年6月

当社化成品事業企画室長

2009年10月

当社化成品事業企画部長

2012年10月

2014年6月

2015年6月

2021年6月

2022年6月

2023年6月

当社エネルギー材料営業部長

当社執行役員 エネルギー材料営業部長

当社取締役 常務執行役員

当社代表取締役 専務執行役員

当社代表取締役 副社長執行役員

当社代表取締役 社長執行役員(現任)

 

(注)4

6,300

代表取締役

専務執行役員

金井 哲男

1964年10月16日

1988年4月

2014年11月

 

2018年4月

 

 

2019年9月

 

 

2021年4月

2022年6月

2023年6月

2024年6月

2025年6月

当社入社

当社自動車機材部長、セントラル・サンゴバン・インベストメント㈱ 代表取締役(兼務)

カーレックスガラスアメリカ,LLC CEO、カーレックスガラスルクセンブルク  S.A. 取締役会長(兼務)

カーレックスガラスアメリカ,LLC CEO、カーレックスガラスルクセンブルク S.A. 取締役

(兼務)

当社経営管理室長

当社執行役員 経営管理室長

当社常務執行役員

当社取締役 常務執行役員

当社代表取締役 専務執行役員(現任)

 

(注)4

1,800

取締役

専務執行役員

石井 章央

1962年3月23日

1986年4月

2016年9月

2019年6月

2021年6月

2022年7月

2023年6月

2024年6月

当社入社

当社化学研究所長

当社執行役員 化学研究所長

当社常務執行役員 化学研究所長

当社常務執行役員

当社取締役 常務執行役員

当社取締役 専務執行役員(現任)

 

(注)4

4,300

取締役

河田 正也

1952年4月20日

1975年4月

 

日清紡績㈱(現日清紡ホールディングス㈱)入社

2006年6月

同社執行役員 人事本部長

2007年4月

同社経理本部副本部長 (兼務)

2007年6月

同社取締役執行役員

2008年4月

同社事業支援センター副センター長

2009年4月

日清紡ブレーキ㈱ 代表取締役社長

2010年6月

 

日清紡ホールディングス㈱ 取締役常務執行役員

2011年6月

 

 

同社経営戦略センター副センター長、

新規事業開発本部長(兼務)

日清紡ケミカル㈱ 代表取締役社長

2012年6月

 

 

日清紡ホールディングス㈱ 取締役専務執行役員

日清紡メカトロニクス㈱ 代表取締役社長

2013年6月

日清紡ホールディングス㈱ 代表取締役社長

2019年6月

同社代表取締役会長

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2022年3月

日清紡ホールディングス㈱ 取締役会長

 

(注)4

取締役

石原 詩織

1986年9月13日

2010年4月

日本銀行入行

2014年12月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

あさひ法律事務所入所

2017年4月

フリーマン国際法律事務所入所

2019年9月

米国 Smith, Gambrell & Russell, LLP入所

2020年9月

弁護士再登録(第二東京弁護士会)

あさひ法律事務所再入所(現任)

2021年10月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2023年1月

あさひ法律事務所 パートナー(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

照井 惠光

1953年7月27日

1979年4月 通商産業省(現 経済産業省)入省

2008年7月 同省大臣官房技術総括審議官

2011年1月 同省関東経済産業局長

2012年4月 同省地域経済産業審議官(2013年6月退官)

2013年8月 NPO法人テレメータリング推進協議会理事長(現

           任)

2014年6月 一般財団法人日本科学技術連盟理事 (現任)

           宇部興産(株)(現 UBE(株))社外取締役

2016年3月 (株)ブリヂストン社外取締役      

2016年6月 オルガノ(株) 社外取締役     

2020年6月 一般財団法人化学研究評価機構専務理事 (現

           任)、食品接触材料安全センター長 (現任)

          (兼務)

2025年6月 当社社外取締役(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

村田 正德

1964年5月22日

1988年4月 当社入社

2018年6月 当社監査部長

2022年6月 当社常勤監査役

2025年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

1,200

取締役

(監査等委員)

西村 俊英

1955年1月13日

1979年4月

小野田セメント㈱(現太平洋セメント㈱)入社

2006年4月

太平洋セメント㈱建材カンパニー管理部長

2009年5月

同社経理部長

2012年4月

2015年4月

2015年6月

2016年6月

2017年4月

2017年6月

同社執行役員 関連事業部長

同社常務執行役員

同社取締役常務執行役員

日本コンクリート工業㈱監査役

太平洋セメント㈱取締役

同社常勤監査役

2021年6月

2025年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

三箇山 俊文

1957年7月18日

1983年4月

 

2002年9月

2004年3月

2007年7月

2008年10月

 

2010年4月

2012年3月

2014年3月

2018年3月

2021年3月

2023年6月

2025年6月

麒麟麦酒㈱(現キリンホールディングス㈱)

入社

同社医薬カンパニー医薬探索研究所長

同社医薬カンパニー企画部長

キリンファーマ㈱ 取締役執行役員研究本部長

協和発酵キリン㈱(現協和キリン㈱)執行役員

研究本部長

同社執行役員 経営企画部長

同社常務執行役員 海外事業部長

同社取締役 常務執行役員 海外事業部長

同社取締役 専務執行役員 海外事業統括

協和キリン㈱ 取締役副社長 海外事業統括

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

後藤 昌子

(戸籍上の氏名:髙橋 昌子)

1978年2月21日

2000年10月

 

2004年4月

2007年10月

 

2017年8月

2017年10月

 

2023年6月

 

2025年6月

監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人)入所

公認会計士登録

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) マネージャー

日本公認会計士協会 広報委員会 副委員長

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) シニアマネージャー

後藤昌子公認会計士事務所 代表(現任)

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

13,600

 

(注)1. 2025年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

     査等委員会設置会社に移行しております。

2. 取締役 河田 正也、石原 詩織、照井 惠光、西村 俊英、三箇山 俊文及び後藤 昌子は、社外取締役であります。

3. 当社では2004年より、重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員

前田 一彦

常務執行役員

岡村 真一

専務執行役員

金井 哲男

常務執行役員

森野 譲

専務執行役員

石井 章央

執行役員

川北 泰三

常務執行役員

赤松 佳則

執行役員

中島 正人

常務執行役員

七井 秀寿

執行役員

金井 正富

常務執行役員

一瀬 元嗣

執行役員

川島 忠幸

常務執行役員

川瀬 将昭

執行役員

矢儀 信之

常務執行役員

末永 茂

執行役員

末岡 基久

常務執行役員

成塚 智

 

 

4. 2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5. 2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員である者を除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は3名であります。

当社の社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正さを担保、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担う役員であります。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない者としております。

イ.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ.当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家

ニ.当社の主要株主又は主要株主の業務執行者

ホ.当社又はその子会社の業務執行者

 

 社外取締役の河田正也氏は、長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験、見識を有しており、経営者の視点で、取締役の業務執行に対して、経営全般に関する専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

 社外取締役の石原詩織氏は、長年にわたり、弁護士として企業法務に携わってきた豊富な経験、見識を有しており、取締役の業務執行に対して、当該知見を活かして専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

 社外取締役の照井惠光氏は、長年にわたり、行政官として産業政策に携わり、また上場企業において社外取締役として経営に携わってきた幅広い経験、見識を有しており、当社のビジネス環境や経営全般に対して、独立的な立場から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

 河田正也氏、石原詩織氏及び照井惠光氏は、現在及び過去において、三氏及びその近親者の方で、上記イ~ホの独立性の基準に抵触する方はおりません。また、三氏は、現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。なお、三氏は当社株式を保有しておりません。

 

 監査等委員である社外取締役の西村俊英氏は、上場企業において監査役を務め、また長年にわたり、経営に携わってきた豊富な経験、見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

 監査等委員である社外取締役の三箇山俊文氏は、長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験と見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

 

 監査等委員である社外取締役の後藤昌子氏は、長年にわたり、公認会計士として企業会計及び監査に携わってきた豊富な経験と見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

 西村俊英氏、三箇山俊文氏及び後藤昌子氏は、現在及び過去において、三氏及びその近親者の方で、上記イ~ホの独立性の基準に抵触する方はおりません。また、三氏は、現在、相互就任の関係にある先の出身者、上記の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。なお、三氏は当社株式を保有しておりません。

 当社は、上記の全社外取締役および全監査等委員である社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び監査等委員である社外取締役の取締役会出席、並びに監査等委員である社外取締役の監査等委員会出席により、会社の監督及び監査機能が図られます。特に社外取締役及び監査等委員である社外取締役におかれては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であるため、取締役会及び監査等委員会の判断の公正さを担保、且つ、取締役会及び監査等委員会の恣意的な判断を排除するための役割を担います。

 社外取締役につきましては、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、監査等委員である社外取締役を含む監査等委員と適宜会合を持つ等して会社の監督機能の充実を図ります。

 監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会が定めた監査等委員監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等の職務の執行状況や会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、2025年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会は、2025年6月27日現在、監査等委員4名(うち社外監査等委員3名)で構成しております。監査等委員会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議します。監査状況については、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築してまいります。また、代表取締役と監査等委員との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行ってまいります。

なお、監査等委員である社外取締役の後藤昌子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

 本項においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

 当事業年度においては、合計17回の監査役会を開催し、各監査役の地位及び出席状況は以下のとおりです。

 

役職名

氏名

出席状況

常勤監査役

冨岡 孝夫

100%(17回中17回)

常勤監査役

村田 正德

100%(17回中17回)

監査役

西村 俊英

100%(17回中17回)

監査役

三箇山 俊文

 94%(17回中16回)

監査役

後藤 昌子

100%(17回中17回)

 

・監査役会における具体的な検討事項

監査役会は、監査の方針・監査計画の策定、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を検討事項としております。

また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等についても検討を行っております。

 

・具体的な活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、当社及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行っております。また、監査役は、適宜、会計監査人の往査とその際の監査講評に立ち会うほか、会計監査人から監査の実施経過について適宜報告を受けております。なお、2009年2月に設置した財務報告リスク評価委員会の他、環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会等の各種委員会においても出席し、適宜、意見を述べております。

 

・常勤監査役の活動

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。また、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、2025年6月開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「内部監査の状況」について記載しております。

a.組織及び手続き

当社グループの内部監査は、監査部が「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループ会社を対象として実施しております。

監査部は、企業理念・ビジョンの実現、目標達成のため、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメント、コントロールに関連する経営諸活動について、客観的・独立的立場から内部監査等を行い、経営諸活動の有効性について合理的な保証を与えるとともに、問題点解消に有効な施策の提言を行うこと等により、会社の健全かつ継続的発展を支援しております。

また、監査部は、代表取締役社長執行役員の代行として、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行っております。

 

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査部は、常勤監査役とは毎月かつ必要に応じて、会計監査人とは定期的かつ必要に応じて意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査役監査、内部監査、財務報告に係る内部統制の評価、財務諸表監査の状況等について、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めております。

 

c.内部監査の実効性を確保するための取組

監査部は、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果について、代表取締役・監査役・監査対象部署等へ報告するとともに、定期的に取締役会・財務報告リスク評価委員会へ報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

   八重洲監査法人

 

b.継続監査期間

   16年間

 

c.業務を執行した公認会計士

   齋藤 勉

   西山 香織

   田中 耕太郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の独立性や内部管理体制、監査チームの専門性と効率性、監査内容や指摘の的確性、海外監査対応、報酬水準、前述を踏まえた会計監査人監査の相当性等について確認、検討し決定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価の基準となるべき事項として、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・注意義務・監査計画、監査報酬、監査の有効性・効率性、監査法人及び監査役とのコミュニケーション、監査法人及び経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクに対する対応等につき確認、評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

63

1

62

63

1

62

 

 

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社グループは、財務報告虚偽記載リスクを低減すべく、全ての海外連結子会社について現地監査人の監査を義務付ける方針としております。海外連結子会社の監査証明業務に基づく報酬の総額は、前連結会計年度31百万円、当連結会計年度35百万円であります。

 

c.監査報酬の決定方針

当社の規模、事業特性等を踏まえ、監査日数等を勘案の上、取締役会で決定しております。

 

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査役会は、会計監査人の報酬等の適正性に関し、会計監査人から提示された監査方針・監査計画の内容及び前期との比較、職務遂行状況、前期の報酬等との比較、経理部門との意見交換などに基づき、当社グループの監査環境及び内部統制システムに対するリスク評価等を踏まえた適切な体制及び計画のもとで会計監査を遂行するのにふさわしい報酬であると判断いたしましたので、会計監査報酬に同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2025年4月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改定を決議しております。つきましては、以降、Iに改定前の方針、IIに改定後の方針(提出日現在)に分けて記載いたします。

I 改定前の方針

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年5月11日開催の取締役会において、当該方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬等の内容を決定しているため、取締役会は個別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当該事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程に関しましては、株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬総額の上限をもとに、取締役の報酬等の額は取締役会より委任を受けた指名・報酬委員会の決議により決定、監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。

役員の報酬総額に関しては、2006年6月29日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議しております。

・取締役の報酬総額:月額36百万円以内(ただし使用人給与分は含まない)

・監査役の報酬総額:月額10百万円以内。

・上記とは別枠で、2023年6月29日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く)に対する業績連

動型株式報酬等に関して、当初信託期間の約5年間に交付するために必要な当社株式の取得資金として拠出する金銭の上限を合計金200百万円として決議しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

基本方針

当社の取締役の報酬は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の増大に向けた経営を動機づける設計とし、報酬等の決定方針については、役位ごとの責任や経営への影響度を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会が決定しています。具体的には、取締役(社外取締役は除く)の報酬は、固定報酬(金銭)、業績連動報酬(金銭)及び業績連動株式報酬によって構成し、社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されています。

なお、監査役の報酬は、固定報酬のみで構成され、監査役の協議により決定されています。

(a) 固定報酬の決定方針

固定報酬(監査役の固定報酬は除く)は、指名・報酬委員会において、外部専門機関による調査データ等に基づき、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、審議し、決定されます。

(b) 業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、基本ベース額に達成度係数を乗じて決定されます。ここで用いられる基本ベース額は、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、指名・報酬委員会が審議し、確定されます。また達成度係数は、連結経常利益及び株主還元総額(配当総額と自社株取得総額の合計)の目標値に対する当該事業年度(前年度)の達成度により算定されます。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標値は、連結経常利益が11,201百万円、株主還元総額が3,330百万円で、2024年3月期の実績は、連結経常利益が16,269百万円、株主還元総額が3,945百万円であります。

(c) 業績連動株式報酬の決定方針

業績連動株式報酬は、株式交付規程に基づき、目標指標に対する達成度に応じて事業年度ごとにポイント(1ポイントが1株に相当)として付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じ、株式及び金銭が交付されます。尚、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、指標となる連結経常利益の目標値に対する当該事業年度の達成度により、決定されます。

なお、当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標(連結経常利益)の目標値は12,500百万円で、2025年 3月期の実績が12,164百万円であります。

(d) 報酬の種別ごとの割合の決定方針

取締役(社外取締役は除く)の種類別の報酬割合については、外部専門機関による調査データに基づき、指名・報酬委員会において検討を行います。なお、報酬の種類ごとの比率目安は、固定報酬:業績連動報酬:業績連動株式報酬=65:28:7としています(基準となる業績を100%達成の場合)。

(e) 報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬及び業績連動報酬のいずれも、定期同額の金銭報酬にて支給します。また、業績連動株式報酬は、原則として退任時に保有するポイントに応じて、株式と金銭にて支給します。

 

II 改定後の方針

 当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2025年4月24日開催の取締役会において、当該方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬等の内容を決定するため、取締役会は個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の個別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

役員の報酬総額に関しては、2025年6月27日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議しております。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額:年額430百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内。ただし使用人給与分は含まない。)

・監査等委員である取締役の報酬総額:年額120百万円以内。

・上記とは別枠で、2025年6月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員会である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等に関して、2028年3月末日で終了する事業年度までの約3年間に交付するために必要な当社株式の取得資金として拠出する金銭の上限を合計金120百万円として決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名、監査等委員である取締役の員数は4名です。また、当社は定款にて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内と定めております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。)の報酬は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の増大に向けた経営を動機づける設計とし、報酬等の決定方針については、役位ごとの責任や経営への影響度を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会が決定されます。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬(金銭)、業績連動報酬(金銭)及び業績連動株式報酬によって構成し、社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成され、個別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

 

(a) 固定報酬の決定方針

固定報酬は、指名・報酬委員会において、外部専門機関による調査データ等に基づき、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、審議し、決定されます。

(b) 業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、基本ベース額に業績連動係数を乗じて決定されます。ここで用いられる基本ベース額は、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、指名・報酬委員会が審議し、確定されます。また業績連動係数は、連結営業利益の目標値に対する当該事業年度(前年度)の達成度により算定されます。

(c) 業績連動株式報酬の決定方針

業績連動株式報酬は、株式交付規程に基づき、目標指標に対する達成度に応じて事業年度ごとにポイント(1ポイントが1株に相当)として付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じ、株式及び金銭が交付されます。尚、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、指標となる連結営業利益、連結ROE、GHG排出量の目標値に対する当該事業年度の達成度、及び相対TSR(「当社TSR」と「配当込みTOPIX成長率」との比較結果)により、決定されます。

(d) 報酬の種別ごとの割合の決定方針

取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関による調査データ等に基づき、指名・報酬委員会において検討を行います。なお、報酬の種類ごとの比率目安は、固定報酬:業績連動報酬:業績連動株式報酬=65:28:7としています(基準となる業績を100%達成の場合)。

(e) 報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬及び業績連動報酬のいずれも、定期同額の金銭報酬にて支給します。また、業績連動株式報酬は、原則として退任時に保有するポイントに応じて、株式と金銭にて支給します。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

業績連動型株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

273

156

101

16

7

監査役

(社外監査役を除く)

38

38

2

社外役員

53

53

7

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の保有目的として、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有上場株式について個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を検討し、縮減を進めてまいります。

ただし、株式保有先上場会社の財務状況に限らず、提携関係、取引関係、事業上の関係の維持・強化、その他地域社会への影響の観点等から、経営戦略やリスクへの対応等の非財務面での状況も考慮して総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する上場株式については保有していく方針といたします。

上記の方針に基づき、取締役会において政策保有株式の検証を行っており、今後も定期的に見直しを行ってまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

15

134

非上場株式以外の株式

6

9,971

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

7

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱山口フィナンシャルグループ

2,240,000

2,240,000

主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、保有しております。(注)

3,935

3,491

日産化学㈱

507,300

507,300

主に化成品セグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、保有しております。(注)

2,254

2,904

 

 

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

458,810

458,810

主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、保有しております。(注)

1,858

1,397

ソーダニッカ㈱

1,124,050

1,124,050

主に化成品セグメントにおいて取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、保有しております。(注)

1,157

1,287

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

108,352

108,352

主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、保有しております。(注)

403

358

㈱三井住友フィナンシャルグループ

95,328

31,776

主に財務に係る取引を行っており、取引関係の維持・強化の観点等から、保有しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものであります。(注)

361

283

 (注)定量的な保有効果につきましては、個別の記載が困難であります。

    当社は毎期、取締役会において個々の政策保有株式の保有の意義を検証しており、当社が保有する政策保有

    株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しております。