0104010_honbun_0438000102804.htm

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	275,000,000
計	275,000,000

(注)　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、株式併合に伴う定款の変更を行いました。これにより、発行可能株式総数は275,000,000株減少し、275,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (平成27年12月31日)	提出日現在発行数(株) (平成28年３月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	131,996,299	131,996,299	東京証券取引所市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	131,996,299	131,996,299	―	―

(注) １　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。これにより、発行済株式の総数は131,996,299株減少し、131,996,299株となっております。

２　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成27年７月１日

(注)

△131,996,299

131,996,299

―

20,886

―

18,031

(注)　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。これにより、発行済株式の総数は131,996,299株減少し、131,996,299株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数 (人)	―	64	40	459	185	9	17,464	18,221	―
所有株式数 (単元)	―	450,700	25,256	201,300	362,843	22	275,546	1,315,667	429,599
所有株式数の割合(％)	―	34.15	1.91	15.26	27.49	0.00	21.19	100	―

(注) １　自己株式345,500株は「個人その他」に3,455単元含めて記載してあります。このほか株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1,691株が、「個人その他」に16単元および「単元未満株式の状況」に91株含めて記載してあります。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ70単元および67株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	5,818	4.41
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	4,583	3.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	4,434	3.36
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE KILTEARN GLOBAL EQUITY FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	4,189	3.17
東亞合成取引先持株会	東京都港区西新橋一丁目14番１号	3,928	2.98
東亞合成グループ社員持株会	東京都港区西新橋一丁目14番１号	3,006	2.28
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	2,824	2.14
ザ　バンク　オブ　ニユーヨ－ク　メロン　エスエーエヌブイ　１０（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	2,262	1.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,992	1.51
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町一丁目13番２号	1,972	1.49
計	―	35,012	26.53

(注) １　平成28年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券㈱および三井住友銀行㈱が平成27年12月31日付でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、各社の平成27年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	77	0.06
三井住友銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	5,818	4.41

２　平成27年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キルターン・パートナーズ・エルエルピーが同年12月11日付で以下の通り株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、同社の平成27年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
キルターン・パートナーズ・エルエルピー (Kiltearn Partners LLP)	英国スコットランドＥＨ３　８ＢＬ、ミッドロージアン、エディンバラ、センプル・ストリート、エクスチェンジ・プレイス３	6,607	5.01

３　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから平成25年６月17日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の写しにより同年６月10日付で㈱三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪ投信㈱および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱がそれぞれ以下の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の平成27年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、三菱ＵＦＪ投信株式会社は、平成27年７月１日付で三菱ＵＦＪ国際投信株式会社に商号変更されました。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	5,648	2.14
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	8,359	3.17
三菱ＵＦＪ投信株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	509	0.19
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目５番２号	292	0.11

(注) 平成27年７月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

４　三井住友信託銀行㈱から平成24年11月６日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の写しにより同年10月31日付で三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱および日興アセットマネジメント㈱がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の平成27年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	9,966	3.78
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝三丁目33番１号	426	0.16
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー	590	0.22

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 345,500	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(自己株式等)	(相互保有株式) 普通株式 184,500	―	同上
完全議決権株式(その他)	普通株式 131,036,700	1,310,367	同上
単元未満株式	普通株式 429,599	―	同上
発行済株式総数	131,996,299	―	―
総株主の議決権	―	1,310,367	―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。なお、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が1,600株(議決権16個)あります。

２　「単元未満株式」の中には、東洋電化工業㈱所有の相互保有株式１株および証券保管振替機構名義の株式67株が含まれております。なお、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が91株あります。

３　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。これにより、発行済株式の総数は131,996,299株減少し、131,996,299株となっております。

４　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東亞合成㈱ ※	東京都港区西新橋一丁目14番１号	345,500	―	345,500	0.26
(相互保有株式) 東洋電化工業㈱	高知市萩町二丁目２番25号	184,500	―	184,500	0.14
計	―	530,000	―	530,000	0.40

(注)※　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1,600株(議決権16個)が、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号および会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会（平成27年７月30日）での決議状況（取得日　平成27年７月30日）	2,187	2,103,894
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	2,187	2,103,894
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	―	―
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合（％）	―	―

(注)　平成27年７月１日を効力発生日とする普通株式２株を１株とする株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	67,036	38,819,667
当期間における取得自己株式	696	662,373

(注) １　当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。

２　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。当事業年度における取得自己株式67,036株の内訳は、株式併合前60,392株、株式併合後6,644株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (株式併合による減少) (単元未満株式の買増請求による売渡)	337,810 3,712	― 2,412,528	― 3	― 2,799
保有自己株式数	345,500	―	346,193	―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による株式数は含まれておりません。

２　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。当事業年度における単元未満株式の買増請求による売渡3,712株の内訳は、株式併合前2,571株、株式併合後1,141株であります。

３【配当政策】

当社は、当事業年度の業績、今後の事業展開、業績の進展等を総合的に勘案して、１株当たり20円を安定配当の標準とし、株主の皆様への安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、健全な財務体質を確立・維持することの重要性に留意しつつ、今後予想される競争激化に備えるための研究開発および設備投資の原資として活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(百万円)	１株当たり配当額(円)
平成27年７月30日取締役会決議	1,579	6.00
平成28年３月30日第103回定時株主総会決議	1,579	12.00

(注)　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。当事業年度の年間配当金は、株式併合後に換算いたしますと、中間配当金12円と期末配当金12円を合わせた１株当たり24円に相当いたします。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第99期	第100期	第101期	第102期	第103期
決算年月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月
最高(円)	445	386	473	504	1,087 (573)
最低(円)	304	272	338	393	819 (445)

(注) １　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成27年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、平成27年７月１日を効力発生日として、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。第103期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（）にて記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	1,032	997	898	1,023	1,087	1,077
最低(円)	922	819	825	862	995	1,004

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役	社長	髙村美己志	昭和31年３月28日生	昭和55年４月	当社入社	※１	59
				平成14年４月	当社管理部財務グループリーダー
				平成17年４月	当社管理部人事・総務グループリーダー
				平成18年４月	当社管理部人事・総務グループリーダー兼管理部ＩＲ広報室長
				平成20年４月	当社名古屋工場次長
				平成22年３月	当社取締役管理部長
				平成24年４月	当社取締役管理本部長
				平成25年３月	当社取締役経営企画部長
				平成27年３月	当社取締役副社長兼経営戦略本部長
				平成27年11月	当社取締役社長兼経営戦略本部長
				平成28年１月	当社取締役社長(現)
代表取締役	副社長兼経営戦略本部長	石　川　延　宏	昭和30年１月８日生	昭和52年４月	当社入社	※１	27
				平成13年４月	当社名古屋工場製造部生産技術グループリーダー
				平成14年４月	当社名古屋工場第二製造部長
				平成17年４月	当社アクリル事業部アクリルグループ主幹
				平成19年４月	当社機能樹脂事業部光硬化型樹脂グループリーダー
				平成20年３月	当社執行役員アクリル事業部長
				平成22年３月	当社執行役員名古屋工場長
				平成26年３月	当社取締役技術生産本部長兼ＴＯＡエンジニアリング㈱社長
				平成27年３月	当社取締役技術生産本部長兼工場強靭化プロジェクトリーダー兼同アクリルグループリーダー
				平成28年１月	当社取締役副社長兼経営戦略本部長(現)
取締役	技術生産本部長兼研究開発本部長	野村聡一	昭和31年３月１日生	昭和56年４月	当社入社	※１	48
				平成15年４月	当社技術統括部エンジニアリンググループリーダー
				平成15年７月	ＴＯＡエンジニアリング㈱取締役プロセス技術センター長
				平成19年４月	当社技術統括部長
				平成20年３月	当社取締役技術統括部長
				平成25年３月	当社取締役研究開発本部長兼Ｒ＆Ｄ総合センター長
				平成28年1月	当社取締役技術生産本部長兼研究開発本部長(現)
取締役	業務本部長	小　峰　　　朗	昭和29年６月２日生	昭和52年４月	当社入社	※１	24
				平成16年４月	トウアゴウセイ・アメリカ・インク社長
				平成19年４月	当社執行役員大阪支店長
				平成22年４月	当社執行役員本店営業部長
				平成24年４月	当社執行役員ＭＴアクアポリマー㈱社長
				平成27年３月	当社取締役業務本部長(現)
取締役	管理本部長	伊　藤　克　幸	昭和32年８月27日生	昭和56年４月	当社入社	※１	25
				平成19年４月	アロン化成㈱事業支援部主幹
				平成19年６月	同社経営企画部長
				平成20年６月	当社退社アロン化成㈱取締役
				平成27年３月	当社取締役管理本部長(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	アロン化成社長	杉浦伸一	昭和30年８月４日生	昭和53年４月	当社入社	※１	31
				平成17年４月	当社機能材料事業部光硬化型樹脂グループリーダー
				平成19年４月	当社基礎化学品事業部クロルアルカリグループリーダー
				平成20年３月	当社執行役員基礎化学品事業部長
				平成25年３月	当社取締役業務本部長
				平成27年３月	当社取締役アロン化成㈱社長 (現)
取締役		三浦良二	昭和21年10月30日生	昭和44年６月	㈱三井銀行入行	※１	2
				平成９年６月	㈱さくら銀行取締役
				平成11年６月	同行執行役員
				平成12年４月	同行常務執行役員
				平成13年４月	㈱三井住友銀行常務執行役員
				平成14年６月	さくら情報システム㈱代表取締役社長
				平成22年３月	当社監査役
				平成27年３月	当社取締役(現)
取締役		坂井悦郎	昭和27年３月６日生	昭和54年４月	東京工業大学工学部助手	※１	―
				昭和57年４月	電気化学工業㈱総合研究所研究員
				平成６年４月	東京工業大学工学部助教授
				平成11年４月	東京工業大学大学院理工学研究科助教授
				平成20年１月	東京工業大学大学院理工学研究科教授(現)
				平成26年４月	中国建築材料科学研究総院客員教授(現)
				平成28年３月	当社取締役(現)
取締役（監査等委員）	常勤	加　藤　秀　雄	昭和26年６月18日生	昭和50年４月	当社入社	※２	14
				平成14年３月	当社基礎化学品事業部硫酸・アグログループ主幹
				平成15年４月	当社業務部営業総括グループリーダー
				平成19年４月	当社業務部購買グループリーダー
				平成20年４月	当社名古屋支店長
				平成21年３月	当社執行役員名古屋支店長
				平成22年３月	当社執行役員㈱ＴＧコーポレーション社長
				平成27年３月	当社監査役
				平成28年３月	当社取締役(監査等委員)(現)
取締役（監査等委員）		原一夫	昭和24年４月14日生	平成11年７月	掛川税務署長	※２	5
				平成13年７月	東京国税局総務部人事調査官
				平成15年７月	東京国税局調査第四部調査第56部門統括国税調査官税理士資格取得
				平成16年７月	東京国税局課税第二部資料調査第一課長
				平成17年７月	東京国税局総務部人事第一課長
				平成19年７月	税務大学校副校長
				平成20年７月	熊本国税局長
				平成21年９月	原一夫税理士事務所開業(現)
				平成23年３月	アロン化成㈱監査役
				平成24年３月	当社監査役
				平成27年６月	科研製薬㈱監査役(現)
				平成28年３月	当社取締役(監査等委員)(現)
取締役（監査等委員）		原田力	昭和26年４月15日生	昭和50年４月	㈱三井銀行入行	※２	0
				平成14年６月	㈱三井住友銀行執行役員
				平成15年６月	ＳＭＢＣデリバリーサービス㈱社長
				平成18年６月	ＳＭＢＣビジネス債権回収㈱社長
				平成19年10月	ＳＭＢＣ債権回収㈱社長
				平成21年９月	室町殖産㈱監査役(現)
				平成25年６月	ＳＭＢＣ債権回収㈱会長
				平成27年３月	当社監査役
				平成28年３月	当社取締役(監査等委員)(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役（監査等委員）		北　村　康　央	昭和40年３月８日生	昭和63年４月	㈱日本興業銀行入行	※２	0
				平成８年４月	弁護士登録
				平成13年２月	米国ニューヨーク州弁護士登録
				平成19年10月	北村・平賀法律事務所開設(現)
				平成25年11月	㈱雑貨屋ブルドッグ取締役
				平成27年３月	当社監査役
				平成28年３月	当社取締役(監査等委員)(現)
計							240

(注) １平成28年３月30日開催の第103回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２取締役三浦良二、同　坂井悦郎は、社外取締役であります。

３取締役原一夫、同原田　力、同北村康央は、監査等委員である社外取締役であります。

４ ※１平成28年３月30日開催の第103回定時株主総会の終結の時から１年間

５ ※２平成28年３月30日開催の第103回定時株主総会の終結の時から２年間

６上記所有株式数には、東亞合成役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、提出日（平成28年３月30日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、平成28年２月29日現在の実質所有株式数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応できる組織体制を構築し、透明性の高い経営を目指しています。

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要)

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。

なお、平成28年３月30日開催の第103回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

(イ) 取締役・取締役会

平成28年３月30日現在、取締役12名（監査等委員である取締役４名を含む）のうち、５名が独立性のある社外取締役であります。当社は、平成13年に執行役員制度を導入することで経営と執行を分離し、効率的な経営体制を構築してきました。

当社の取締役会は、迅速な意思決定と闊達な議論が行なわれ、複数名の社外取締役を設置し、取締役会の経営監督を強化する機能を担っております。

(ロ) 経営会議

業務執行取締役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会決議により委譲された決定事項につき、業務の運営に関する実務的な協議を行っております。

(内部統制の仕組み)

当社取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、次のとおり決議しております。

(イ) 当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 行動憲章

当社は、企業理念「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループ全ての役員・使用人を対象として、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」を定め、当社および子会社の役員・使用人に対しその周知・徹底を図る。

(ⅱ) 取締役会

当社取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」に従い、経営上重要な事項を決定するとともに、経営の健全性と効率性双方の観点から取締役の業務執行の監督を行う。

(ⅲ) 監査等委員会および監査部

(a) 監査等委員会設置会社である当社は、当社および子会社の取締役・使用人の職務執行については、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査等委員会の監査対象とする。

(b) 常勤監査等委員は、出席した重要会議において報告を受けた事項等に関し、定期的に開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員との間で情報の共有を図ることとする。

(ⅳ) コンプライアンス委員会

(a) 当社は、「コンプライアンス委員会規程」を制定し、代表取締役社長が指名する、担当取締役および社外委員で構成するコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、東亞合成グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じ勧告を行う。

(b) 当社は、東亞合成グループにおける内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」を設け、当該ホットラインについては子会社の役員・使用人も利用可能とする。当該ホットラインの機関は、当社内窓口と顧問弁護士事務所の２系統とする。また、当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。

(ⅴ) ＣＳＲ推進会議

当社は、「ＣＳＲ推進会議規程」を制定し、ＣＳＲ推進会議を設置する。ＣＳＲ推進会議は、東亞合成グループのＣＳＲ（企業の社会に対する責任）を果たすための取り組み状況を、監査により確認する。ＣＳＲ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議する。

(ⅵ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、東亞合成グループ行動憲章および東亞合成グループ行動基準マニュアルに定め、当社および子会社の役員・使用人への周知・徹底を図る。

平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」その他の関連内規に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を適切に保存・管理するとともに、取締役が当該情報に随時閲覧可能な体制とする。

(ハ) 当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理

当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」を制定し、代表取締役社長が指名する担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、当社および子会社の事業上の重要なリスクを把握し横断的なリスク検討・分析を行い、リスクごとに責任担当者および担当部署を定め、適切な事業継続計画（BCP）を策定し、予防・回避を目的としたリスクマネジメントを行う。

(ⅱ) 危機事態への対応

当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」および「東亞合成グループ危機事態対応規程」に基づき、当社または子会社に不測の事態が発生した場合には、規程に定める連絡体制に従い情報を収集のうえ、発生した危機事態の程度に応じて当社代表取締役社長の指揮のもとグループ対策本部を設置し、損害の拡大を防止し最小限化を図る。

(ニ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 執行役員制度

当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図る。

(ⅱ) 中期経営計画

当社は、取締役会決議により東亞合成グループ全体を網羅する中期経営計画および各事業年度計画を決定し、これに基づき全社および各部門の目標を定めて管理する。

(ⅲ) 経営会議

経営会議は、取締役会においてより慎重な審議を行うため取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、経営会議規則に則り、取締役会付議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項にかかる審議・決定および個別の業務執行にかかる実務的な協議等を行い、各業務執行取締役の連携を確保し職務執行の効率性を図る。

(ⅳ) 取締役会の決定に基づく業務執行

当社は、「組織・職務分掌規程」に従い、各コーポレート部門・各執行部門の責任者およびその責任、業務執行手続の詳細について定める。

(ホ) 子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

各子会社は、「関係会社管理規程」に従い、業務執行状況・財務状況など経営管理に必要な情報を、当社管轄責任部門に対し定期的に報告するとともに、子会社が重要な経営判断を行うにあたっては、「関係会社管理規程」に従い当社に報告のうえ承認を得る。

各子会社は、オール東亞予算会議等において各子会社の経営状況・財務状況などにつき、当社に報告を行う。

(ヘ) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社の子会社管理制度

当社は、「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社毎に定めた管轄責任部署および支援部門を設置し、子会社の業務遂行に対する管理および支援を行う。当社経営戦略本部は、東亞合成グループ全体の経営戦略を策定し、全体的総括的な子会社管理業務を行う。

(ⅱ) その他の支援体制

当社は、主要な子会社に対して、当社で利用する基幹業務システムの提供、間接業務を請け負う子会社の運営など子会社業務の効率化に資する支援を実施する。

(ト) 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助するために監査部を設置し、当社使用人を監査等委員会の専任スタッフとして配置する。

(チ) 前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

当該スタッフの独立性を確保するため、監査部には、複数の専任スタッフを配置し、当該使用人についてはもっぱら指揮命令権を監査等委員会に委譲し、当該社員の人事異動・考課等は、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

(リ) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ) 経営会議付議事項の報告

法令、定款その他内規に定められた報告の他、当社経営会議事務局は、監査等委員会に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について原則として月例報告を行う。

(ⅱ) 取締役・使用人の報告体制

取締役・使用人の報告体制について定める内規に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告するほか、監査等委員会の求めに応じて必要な報告を行う。

(ⅲ) 企業倫理ヘルプライン

当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」の運用状況、内部調査結果を定期的に監査等委員会に報告する。

(ⅳ) 内部統制部門

内部統制室は、取締役会において監査等委員に対し内部統制の運用状況について報告を行うほか、監査等委員会と定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つ。

(ヌ) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる費用の方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。通常の監査費用以外に緊急の監査費用が発生するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、予め定めた所定の手続に従いこれに応じる。

(ル) 当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社取締役および使用人に対して監査等委員会への報告を求めることができる。また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受ける等定期的に情報交換を行い、監査等委員会、監査部および会計監査人間の相互の連携を図る。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社グループにおいては、「第２事業の状況４ [事業等のリスク]」に記載の様々な事業上のリスクをはじめとしたあらゆるリスクについて、各リスクに該当する部門がリスク発生の可能性を十分に認識し、当社グループの経営成績および財政状態への影響を最小限に抑えるべく、関係各所と連携し、適切な対応に努めております。また、2011年の東日本大震災後、リスク管理体制の再構築を行い、規程類の見直しやリスク管理委員会の新設などを行いました。リスク管理委員会では、グループ全体のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、それに基づくリスク対策の策定、対策状況のチェックなどを行います。今後は原則として年１回開催し、グループ全体でのリスク低減に向けた取組みを強化していきます。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等を除く）との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査および監査等委員会監査

(イ) 内部監査

内部監査に関する業務は、内部監査機能の強化のため、監査部（４名）を設置し、社員の中から指名した監査員による内部監査を行っております。また、内部統制に関する業務は、内部統制室（２名）において行っております。

(ロ) 監査等委員会監査

平成28年３月30日現在、監査等委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）から構成され、取締役会への出席や定期的に開催する監査等委員会での意見交換等により、業務執行を監査しております。

当社は、次のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しております。

原一夫氏：税理士資格を持ち、過去に税務大学校副校長や熊本国税局長を歴任するなど、会計・税務に関する豊富な知識・経験があります。

原田　力氏：金融機関における長年の経験があります。

(ハ) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との連携

監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画および監査実施結果の説明を適宜受けるとともに、必要に応じ会計監査人と意見交換を行います。

また、監査等委員会は、内部統制室から内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つことで、監査体制の充実を図ります。

③ 社外取締役

平成28年３月30日現在、社外取締役５名（監査等委員である社外取締役３名を含む）を選任しております。

当社は、以下のとおり、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

(イ)　当社を主要な取引先とする者またはその者が会社である場合は、過去３年間においてその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）だった者

(ロ)　当社の主要な取引先である者またはその者が会社である場合は、過去３年間においてその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）だった者

(ハ)　過去３年間において、当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士等の会計専門家、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属する者）

(ニ)　当社の大株主またはその者が会社である場合は、最近３年間においてその業務執行者もしくは監査役であった者。

(ホ)　当社から多額の寄付を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(ヘ)　上記(イ)から(ホ)に該当する者の配偶者または２親等内の親族

各社外取締役の選任理由、当社からの独立性に関する考え方等は、以下のとおりであります。なお、当社は社外取締役三浦良二氏、同坂井悦郎氏、同原一夫氏、同原田力氏および同北村康央氏の５名を、東京証券取引所の定める規則に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

三浦良二氏

三浦良二氏を社外取締役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

三浦良二氏は、当社のメインバンクである三井住友銀行の常務執行役員を務めておりましたが、平成14年６月に退任し、すでに13年９ヶ月が経過しております。また、三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.4％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の26.2％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の2.1％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。

また、三浦良二氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は[５役員の状況]に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。