## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 275,000,000
計 | 275,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 131,996,299 | 131,996,299 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 131,996,299 | 131,996,299 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年７月１日(注) | △131,996,299 | 131,996,299 | ― | 20,886 | ― | 18,031

(注)　2015年３月27日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、2015年７月１日を効力発生日として、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。これにより、発行済株式の総数は131,996,299株減少し、131,996,299株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 59 | 45 | 410 | 193 | 8 | 14,929 | 15,644 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 495,695 | 13,774 | 198,069 | 369,623 | 20 | 239,207 | 1,316,388 | 357,499
所有株式数 の割合(％) | ― | 37.66 | 1.05 | 15.05 | 28.08 | 0.00 | 18.17 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式371,454株は、「個人その他」に3,714単元および「単元未満株式の状況」に54株含まれております。このほか株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1,691株が、「個人その他」に16単元および「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ70単元および67株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 8,602 | 6.54
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,818 | 4.42
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 5,782 | 4.39
東亞合成取引先持株会 | 東京都港区西新橋一丁目14番１号 | 4,365 | 3.32
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE KILTEARN GLOBAL EQUITY FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 3,453 | 2.62
東亞合成グループ社員持株会 | 東京都港区西新橋一丁目14番１号 | 2,848 | 2.16
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,824 | 2.15
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,487 | 1.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,202 | 1.67
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,062 | 1.57
計 | － | 40,447 | 30.73

(注) １　2020年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同年１月31日付で三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱および日興アセットマネジメント㈱が以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、各社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,531 | 1.16
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,281 | 2.49
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,819 | 1.38

２　2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同年４月９日付で㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪ国際投信㈱および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、各社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,824 | 2.14
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,840 | 2.91
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 370 | 0.28
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 767 | 0.58

３　2017年11月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キルターン・パートナーズ・エルエルピーが同年11月９日付で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、同社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
キルターン・パートナーズ・エルエルピー (Kiltearn Partners LLP) | 英国スコットランドＥＨ３　８ＢＬ、ミッドロージアン、エディンバラ、センプル・ストリート、エクスチェンジ・プレイス３ | 6,677 | 5.06

４　2016年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券㈱および㈱三井住友銀行が2015年12月31日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、各社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 77 | 0.06
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,818 | 4.41

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
371,400
(相互保有株式) 普通株式 | ― | 同上
184,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,310,829 | 同上
131,082,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
357,499
発行済株式総数 | 131,996,299 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,310,829 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。なお、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が1,600株(議決権16個)あります。

２　「単元未満株式」の中には、東洋電化工業㈱所有の相互保有株式１株、当社実所有の自己株式54株、および証券保管振替機構名義の株式67株が含まれております。なお、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が91株あります。

##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東亞合成㈱ ※ | 東京都港区西新橋 一丁目14番１号 | 371,400 | ― | 371,400 | 0.28
(相互保有株式) 東洋電化工業㈱ | 高知県高知市萩町 二丁目２番25号 | 184,500 | ― | 184,500 | 0.14
計 | ― | 555,900 | ― | 555,900 | 0.42

(注)※　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1,600株(議決権16個)が、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,213 | 6,279,205
当期間における取得自己株式 | 665 | 829,603

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 372 | 446,730 | ― | ―
保有自己株式数 | 371,454 | ― | 372,119 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当社グループの中長期的視点に基づく持続的な成長のための投資、財務健全性、資本効率性および株主還元を資本政策の重要な要素と認識しております。株主還元については、連結配当性向30％以上を目途として安定的な配当を継続し、自己株式の取得を含め連結総還元性向の向上を図ることを基本的方針とし、経営体質の強化および内部留保の充実ならびに今後の事業の展開・進捗等を総合的に勘案して決定することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2019年７月31日 取締役会決議 | 1,974 | 15.00
2020年３月27日 第107回定時株主総会決議 | 1,974 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」との企業理念に基づき、企業の社会的責任を果たすべく、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付けています。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する実効的なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

② 企業統治の体制

当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含めた取締役会による経営の意思決定および業務執行の監督と取締役・執行役員による業務執行とを分離するなど意思決定の迅速化を図り、経営監督機能を確保する体制としています。

(イ) 取締役・取締役会

当社取締役会は、2020年３月27日現在、取締役14名（監査等委員である取締役５名を含む）で構成しています。独立社外取締役７名が、主に取締役会の経営監督機能を強化する役割を担っております。当社の取締役会は、社外取締役を交え闊達な議論を行い、会社の経営方針、経営戦略などの経営上重要な事項の意思決定を行い、取締役・執行役員の業務執行に対する監督の役割を果たしております。

なお、構成員の氏名は、(2) [役員の状況]に記載のとおりであり、取締役会の議長は代表取締役社長　髙村美己志氏です。

(ロ) 監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名および社外取締役４名の計５名から構成され、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施することで、当社の健全かつ持続的な成長に資する責務を負っています。

なお、構成員の氏名は、(2) [役員の状況]に記載のとおりであり、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員取締役　伊藤克幸氏です。

(ハ) 経営会議

業務執行取締役６名（髙村美己志氏、石川延宏氏、鈴木義隆氏、兼定盛幸氏、美保　享氏および杉浦伸一氏）で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会決議により委譲された決定事項につき、業務の執行に関する実務的な協議を行っております。経営会議の議長は代表取締役社長　髙村美己志氏です。

(ニ) 指名委員会・報酬委員会

当社取締役会は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として社外取締役を主要な構成員とする指名委員会および報酬委員会を設けています。

指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の選任手続、資質、選任理由、代表取締役候補者の選任手続、資質、選任理由および独立社外取締役候補者の独立性基準等について検討し、答申を行います。

報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を行います。

指名委員会および報酬委員会の構成は、いずれも社内委員１名（代表取締役社長　髙村美己志氏）と社外委員２名（社外取締役　中西　智氏および北村康央氏）の計３名で構成されており、委員長は代表取締役社長　髙村美己志氏であります。

(ホ) コンプライアンス委員会

当社グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じ勧告を行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役５名（石川延宏氏、鈴木義隆氏、兼定盛幸氏、美保　享氏および杉浦伸一氏）に、社外弁護士１名を加えた計６名を委員とし、経営企画、営業、技術、環境保安、品質保証および法務部門の各部門長等を事務局に置き、活発な議論を行っております。委員長は代表取締役副社長　石川延宏氏です。

以上を反映した当社のコーポレート・ガバナンスの体制は概ね以下のとおりであります。(2020年３月27日現在)

③　内部統制の仕組み

当社取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、次のとおり決議しております。

(イ) 当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 行動憲章

当社は、企業理念「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループ全ての役員・使用人を対象として、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」を定め、当社および子会社の役員・使用人に対しその周知・徹底を図る。

(ⅱ) 取締役会

当社取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」に従い、経営上重要な事項を決定するとともに、経営の健全性と効率性双方の観点から取締役の業務執行の監督を行う。

(ⅲ) 監査等委員会および監査部

(a) 監査等委員会設置会社である当社は、当社および子会社の取締役・使用人の職務執行については、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査等委員会の監査対象とする。

(b) 常勤監査等委員は、出席した重要会議において報告を受けた事項等に関し、定期的に開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員との間で情報の共有を図ることとする。

(c) 当社は、監査部を設置し、当社および子会社のコンプライアンスの状況、業務の適正性に関する内部監査を実施する。監査部は、その結果を適宜、監査等委員会および代表取締役に報告する。

(ⅳ) コンプライアンス委員会

(a) 当社は、「コンプライアンス委員会規程」を制定し、代表取締役社長が指名する、担当取締役および社外委員で構成するコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、東亞合成グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じ勧告を行う。

(b) 当社は、東亞合成グループにおける内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」を設け、当該ホットラインについては子会社の役員・使用人も利用可能とする。当該ホットラインの機関は、当社内窓口と顧問弁護士事務所の２系統とする。また、当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。

(c) 当社は、当社および子会社の役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施する。

(ⅴ) ＣＳＲ推進会議

当社は、「ＣＳＲ推進会議規程」を制定し、ＣＳＲ推進会議を設置する。ＣＳＲ推進会議は、東亞合成グループのＣＳＲ（企業の社会に対する責任）を果たすための取り組み状況を、監査により確認する。ＣＳＲ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議する。

(ⅵ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、東亞合成グループ行動憲章および東亞合成グループ行動基準マニュアルに定め、当社および子会社の役員・使用人への周知・徹底を図る。

平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」その他の関連内規に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を適切に保存・管理するとともに、取締役が当該情報に随時閲覧可能な体制とする。

(ハ) 当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理

当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」を制定し、代表取締役社長が指名する担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、当社および子会社の事業上の重要なリスクを把握し横断的なリスク検討・分析を行い、リスクごとに責任担当者および担当部署を定め、適切な事業継続計画（BCP）を策定し、予防・回避を目的としたリスクマネジメントを行う。

(ⅱ) 危機事態への対応

当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」および「東亞合成グループ危機事態対応規程」に基づき、当社または子会社に不測の事態が発生した場合には、規程に定める連絡体制に従い情報を収集のうえ、発生した危機事態の程度に応じて当社代表取締役社長の指揮のもとグループ対策本部を設置し、損害の拡大を防止し最小限化を図る。

(ニ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 執行役員制度

当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図る。

(ⅱ) 中期経営計画

当社は、取締役会決議により東亞合成グループ全体を網羅する中期経営計画および各事業年度計画を決定し、これに基づき全社および各部門の目標を定めて管理する。

(ⅲ) 経営会議

経営会議は、取締役会においてより慎重な審議を行うため取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、経営会議規則に則り、取締役会付議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項にかかる審議・決定および個別の業務執行にかかる実務的な協議等を行い、各業務執行取締役の連携を確保し職務執行の効率性を図る。

(ⅳ) 取締役会の決定に基づく業務執行

当社は、「組織・職務権限・職務分掌規程」に従い、各コーポレート部門・各執行部門の責任者およびその責任、業務執行手続の詳細について定める。

(ホ) 子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

各子会社は、「関係会社管理規程」に従い、業務執行状況・財務状況など経営管理に必要な情報を、当社管轄責任部門に対し定期的に報告するとともに、子会社が重要な経営判断を行うにあたっては、「関係会社管理規程」に従い当社に報告のうえ承認を得る。

各子会社は、オール東亞予算会議等において各子会社の経営状況・財務状況などにつき、当社に報告を行う。

(ヘ) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社の子会社管理制度

当社は、「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社ごとに定めた管轄責任部門および支援部門を設置し、子会社の業務遂行に対する管理および支援を行う。当社経営戦略本部は、東亞合成グループ全体の経営戦略を策定し、全体的総括的な子会社管理業務を行う。

(ⅱ) その他の支援体制

当社は、主要な子会社に対して、当社で利用する基幹業務システムの提供、間接業務を請け負う子会社の運営など子会社業務の効率化に資する支援を実施する。

(ト) 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助するために監査部を設置し、当社使用人を監査等委員会の専任スタッフとして配置する。

(チ) 前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

当該スタッフの独立性を確保するため、監査部には、複数の専任スタッフを配置し、当該使用人についてはもっぱら指揮命令権を監査等委員会に委譲し、当該社員の人事異動・考課等は、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

(リ) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ) 経営会議付議事項の報告

法令、定款その他内規に定められた報告の他、当社経営会議事務局は、監査等委員会に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について原則として月例報告を行う。

(ⅱ) 取締役・使用人の報告体制

取締役・使用人の報告体制について定める内規に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告するほか、監査等委員会の求めに応じて必要な報告を行う。

(ⅲ) 企業倫理ヘルプライン

当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」の運用状況、内部調査結果を定期的に監査等委員会に報告する。

(ⅳ) 内部統制部門

内部統制室は、監査等委員に対し内部統制の運用状況について報告を行うほか、監査等委員会と定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つ。

(ヌ) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる費用の方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。通常の監査費用以外に緊急の監査費用が発生するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、あらかじめ定めた所定の手続に従いこれに応じる。

(ル) 当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社取締役および使用人に対して監査等委員会への報告を求めることができる。また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受ける等定期的に情報交換を行い、監査等委員会、監査部および会計監査人間の相互の連携を図る。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいては、「第２［事業の状況］２［事業等のリスク］」に記載の様々な事業上のリスクをはじめとしたあらゆるリスクについて、各リスクに該当する部門がリスク発生の可能性を十分に認識し、当社グループの経営成績および財政状態への影響を最小限に抑えるべく、関係各所と連携し、適切な対応に努めております。当社は、リスク管理委員会において、グループ全体のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、それに基づくリスク対策の策定、対策状況のチェックなどを定期的に行い、グループ全体でのリスク低減に取り組んでおります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等を除く）との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ コンプライアンス

当社グループ全体でコンプライアンスを重視する経営を推進するため、次に掲げる具体的施策を実施いたしております。

＜具体的施策＞

○東亞合成グループ行動憲章、東亞合成グループ行動基準マニュアルの制定・配布による周知徹底

○当社グループの役員、従業員を対象とするコンプライアンス教育の実施

○社外弁護士および当社グループの役員を委員とする「コンプライアンス委員会」の開催

○企業倫理ヘルプライン(コンプライアンス・ホットライン)の設置・運営

○重要契約の審査を目的とする「契約審査委員会」の開催

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ) 自己の株式の取得

当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ロ) 中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(ハ) 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 髙 村 美己志 | 1956年３月28日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社管理部財務グループリーダー
2005年４月 | 当社管理部人事・総務グループリーダー
2006年４月 | 当社管理部人事・総務グループリーダー兼管理部ＩＲ広報室長
2008年４月 | 当社名古屋工場次長
2010年３月 | 当社取締役管理部長
2012年４月 | 当社取締役管理本部長
2013年３月 | 当社取締役経営企画部長
2015年３月 | 当社代表取締役副社長兼経営戦略本部長
2015年11月 | 当社代表取締役社長兼経営戦略本部長
2016年１月 | 当社代表取締役社長(現)
| ※１ | 75
代表取締役 副社長 兼経営戦略本部長 | 石　川　延　宏 | 1955年１月８日生 |
1977年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社名古屋工場製造部生産技術グループリーダー
2002年４月 | 当社名古屋工場第二製造部長
2005年４月 | 当社アクリル事業部アクリルグループ主幹
2007年４月 | 当社機能樹脂事業部光硬化型樹脂グループリーダー
2008年３月 | 当社執行役員アクリル事業部長
2010年３月 | 当社執行役員名古屋工場長
2014年３月 | 当社取締役技術生産本部長
2016年１月 | 当社代表取締役副社長兼経営戦略本部長(現)
| ※１ | 47
取締役 グループ管理本部長 兼同本部総務法務部長 兼同本部人材育成部長 | 鈴　木　義　隆 | 1958年９月14日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社名古屋工場次長
2014年４月 | 当社管理本部総務・法務部長兼同本部人事部長兼同本部ＩＲ広報室長
2014年９月 | 当社管理本部総務・法務部長兼同本部人事部長
2017年３月 | 当社取締役管理本部長
2019年１月 | 当社取締役グループ管理本部長
2020年１月 | 当社取締役グループ管理本部長兼同本部総務法務部長兼同本部人材育成部長(現)
| ※１ | 22
取締役 業務本部長 兼同本部営業総括部長 兼本店営業部長 | 兼　定　盛　幸 | 1957年４月18日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社業務部営業総括グループリーダー
2012年３月 | 当社執行役員本店営業部長
2016年１月 | 当社執行役員大阪支店長
2018年３月 | 当社取締役業務本部長兼同本部物流部長
2019年１月 | 当社取締役業務本部長兼本店営業部長
2020年１月 | 当社取締役業務本部長兼同本部営業総括部長兼本店営業部長(現)
| ※１ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 技術生産本部長 兼研究開発本部長 | 美　保　　　享 | 1959年11月12日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社技術統括部生産技術研究所長
2006年12月 | 張家港東亞迪愛生化学有限公司総経理
2012年２月 | 当社名古屋工場次長
2013年４月 | 当社アクリル事業部モノマー・オリゴマーグループリーダー
2016年３月 | 当社執行役員アクリル事業部長
2017年１月 | 当社執行役員ポリマー・オリゴマー事業部長兼同事業部新製品開発部長
2018年３月 | 当社取締役技術生産本部長兼研究開発本部長(現)
| ※１ | 29
取締役 アロン化成社長 | 杉 浦 伸 一 | 1955年８月４日生 |
1978年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社機能材料事業部光硬化型樹脂グループリーダー
2007年４月 | 当社基礎化学品事業部クロルアルカリグループリーダー
2008年３月 | 当社執行役員基礎化学品事業部長
2013年３月 | 当社取締役業務本部長
2015年３月 | 当社取締役アロン化成㈱社長(現)
| ※１ | 41
取締役 | 中　西　　　智 | 1953年８月31日生 |
1976年４月 | ㈱三井銀行入行
2004年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員
2006年４月 | ㈱三井住友銀行常務執行役員
2009年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員 ㈱三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2009年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役
2011年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ代表取締役 ㈱三井住友銀行代表取締役兼副頭取執行役員
2013年４月 | ㈱ＳＭＦＧカード＆クレジット取締役
2013年６月 | ㈱セディナ代表取締役社長 ＳＭＢＣファイナンスサービス㈱取締役
2017年３月 | 当社取締役(現)
2019年６月 | 相鉄ホールディングス㈱監査役(現)
| ※１ | 1
取締役 | 小　池　康　博 | 1954年４月７日生 |
1983年４月 | 慶應義塾大学理工学部助手
1992年４月 | 慶應義塾大学理工学部助教授
1997年４月 | 慶應義塾大学理工学部教授(現)
2004年４月 | 慶應義塾先端科学技術研究センター所長
2010年４月 | 慶應義塾大学フォトニクス・リサーチ・インスティテュート所長(現)
2010年11月 | 学校法人慶應義塾評議員(現)
2018年３月 | 当社取締役(現)
| ※１ | 0
取締役 | 北　村　康　央 | 1965年３月８日生 |
1988年４月 | ㈱日本興業銀行入行
1996年４月 | 弁護士登録
2001年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2007年10月 | 北村・平賀法律事務所パートナー(現)
2013年11月 | ㈱雑貨屋ブルドッグ取締役
2015年３月 | 当社監査役
2016年３月 | 当社取締役(監査等委員)
2018年12月 | ＡＩメカテック㈱監査役(現)
2019年３月 | 当社取締役(現)
2019年６月 | ㈱ジーテクト監査役(現)
| ※１ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 伊　藤　克　幸 | 1957年８月27日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | アロン化成㈱事業支援部主幹
2007年６月 | 同社経営企画部長
2008年６月 | 当社退社 アロン化成㈱取締役
2015年３月 | 当社取締役管理本部長
2017年１月 | 当社取締役グループ経営本部長兼同本部人材育成部長
2020年１月 | 当社取締役
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| ※３ | 34
取締役 （監査等委員） | 髙　野　信　彦 | 1956年10月８日生 |
2006年７月 | 福岡国税局門司税務署長
2007年７月 | 東京国税局査察部統括国税査察官
2009年７月 | 東京国税局課税第一部統括国税実査官
2010年７月 | 東京国税局総務部人事第二課長
2012年７月 | 東京国税局総務部人事第一課長
2014年７月 | 国税庁長官官房厚生管理官
2015年７月 | 国税庁長官官房首席国税庁監察官
2016年７月 | 熊本国税局長
2017年８月 | 税理士登録
2018年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| ※３ | 1
取締役 （監査等委員） | 石　黒　清　子 | 1960年２月21日生 |
1991年４月 | 弁護士登録
1995年４月 | 野田・相原・石黒法律事務所（現 野田記念法律事務所）パートナー(現)
2000年４月 | 東京弁護士会調査室室長
2006年４月 | 東京弁護士会広報委員会委員長
2010年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2010年６月 | サトーホールディングス㈱取締役
2017年９月 | ㈱トラジ監査役(現)
2019年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| ※２ | 0
取締役 （監査等委員） | 安　田　昌　彦 | 1963年９月15日生 |
1988年11月 | 青山監査法人入所
1993年５月 | 公認会計士登録
2006年10月 | ＰｗＣアドバイザリー㈱マネージングディレクター
2008年７月 | ＰｗＣアドバイザリー㈱パートナー兼あらた監査法人代表社員
2012年３月 | ベネディ・コンサルティング㈱代表取締役社長（現）
2012年８月 | 安田昌彦公認会計士事務所所長(現)
2019年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| ※２ | 0
取締役 （監査等委員） | 團　野　耕　一 | 1954年７月27日生 |
1978年４月 | ㈱三井銀行入行
2004年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員
2008年４月 | ㈱三井住友銀行常務執行役員
2011年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員 ㈱三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2011年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役
2013年６月 | ＳＭＢＣフレンド証券㈱代表取締役社長兼最高執行役員
2018年６月 | 室町殖産㈱代表取締役社長(現)
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| ※３ | ―
計 | 281

(注) １ 取締役中西　智、同 小池康博および同 北村康央は、社外取締役であります。

２ 取締役髙野信彦、同 石黒清子、同 安田昌彦および同 團野耕一は、監査等委員である社外取締役であります。

３ ※１ 2020年３月27日開催の第107回定時株主総会の終結の時から１年間

４ ※２ 2019年３月28日開催の第106回定時株主総会の終結の時から２年間

５ ※３ 2020年３月27日開催の第107回定時株主総会の終結の時から２年間

６ 上記所有株式数には、東亞合成役員持株会の実質所有株式数が含まれております。なお、提出日（2020年３月27日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2020年２月29日現在の実質所有株式数を記載しております。

② 社外取締役

2020年３月27日現在、社外取締役７名（監査等委員である社外取締役４名を含む）を選任しております。

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものと判断しております。

（イ）(ⅰ) 現在または過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）であった者

(ⅱ) 当社を主要な取引先とする者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）

(ⅲ) 当社の主要な取引先である者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）

(ⅳ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士等の会計専門家、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(ⅴ) 当社の大株主またはその者が会社である場合はその業務執行者

(ⅵ) 当社から多額の寄付を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(ⅶ) 上記(ⅰ)から(ⅵ)までのいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族

(ⅷ) 過去３年間において、上記(ⅱ)から(ⅶ)までのいずれかに該当していた者

（ロ）当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者

各社外取締役の選任理由、当社からの独立性に関する考え方等は、以下のとおりであります。なお、当社は社外取締役中西智氏、同小池康博氏、同北村康央氏、同髙野信彦氏、同石黒清子氏、同安田昌彦氏および同團野耕一氏の７名を、東京証券取引所の定める規則に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

中西　智氏

中西智氏を社外取締役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

中西智氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の代表取締役兼副頭取執行役員を務めておりましたが、2013年４月に退任し、すでに６年11か月が経過しております。また、株式会社三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.4％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の28.1％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の1.7％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。

また、中西智氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

小池康博氏

小池康博氏を社外取締役に選任した理由は、理工学部教授として培われてきた専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

また、小池康博氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

北村康央氏

北村康央氏を社外取締役に選任した理由は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

また、北村康央氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

髙野信彦氏

髙野信彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、国税庁での経歴や税理士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、髙野信彦氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

石黒清子氏

石黒清子氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、石黒清子氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

安田昌彦氏

安田昌彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、安田昌彦氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

團野耕一氏

團野耕一氏を社外取締役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

團野耕一氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の取締役兼専務執行役員を務めておりましたが、2013年４月に退任し、すでに６年11か月が経過しております。また、株式会社三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.4％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の28.1％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の1.7％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

2020年３月27日現在、監査等委員会は、取締役５名（うち社外取締役４名）から構成され、取締役会への出席や定期的に開催する監査等委員会での意見交換等により、業務執行を監査しております。

当社は、次のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しております。

髙野信彦氏：国税庁での経歴や税理士としての会計・税務に関する専門的な知識・経験があります。

安田昌彦氏：公認会計士としての会計に関する専門的な知識・経験があります。

團野耕一氏：金融機関における長年の経験があります。

②　内部監査の状況

（イ）内部監査

内部監査に関する業務は、内部監査機能の強化のため、監査部（３名）を設置し、社員の中から指名した監査員による内部監査を行っております。また、内部統制に関する業務は、内部統制室（３名）において行っております。

(ロ) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との連携

監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画および監査実施結果の説明を適宜受けるとともに、必要に応じ会計監査人と意見交換を行います。

また、監査等委員会は、内部統制室から内部統制の運用状況について報告を受けるほか、定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つことで、監査体制の充実を図ります。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　池内基明

指定有限責任社員　業務執行社員　植木貴幸

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、公認会計士試験合格者５名、その他10名

（ニ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会の会計監査人の選定につきましては、「監査の独立性」「監査法人の品質管理」「監査体制」「コミュニケーション」「監査の実施状況」等を選定、評価基準としております。監査等委員会は、当該基準に従いEY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を適任と判断し、再任いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当する場合、必要と認めるときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性・効率性を勘案し会計監査人の変更が妥当であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ホ）監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価は、前記基準に従い、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかについて、会社計算規則第131条各号に定める体制の整備やその職務の執行状況、会社法第340条第１項各号に定める解任事由の有無や法令等遵守状況等を確認しているほか、社内関係部署の意見も聴取し、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | 0 | 51 | 1
連結子会社 | 13 | ― | 13 | ―
計 | 64 | 0 | 64 | 1

（ロ）その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を合計して９百万円支払っております。

(当連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を合計して17百万円支払っております。

（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社は、EY新日本有限責任監査法人に、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しております。

(当連結会計年度)

当社は、EY新日本有限責任監査法人に、一般消費者向け瞬間接着剤最長寿ブランドの認定に伴う合意された手続業務および再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しております。

（ニ）監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については特段定めておりませんが、監査の品質や計画を考慮するとともに、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署および会計監査人から聴取を行い、会計監査人の独立性、監査の品質を確認し、監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況を検討した結果、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

（イ）報酬の決定方針

取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。）の報酬は固定報酬および業績連動報酬で構成されています。また、監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役の報酬は、独立した立場から経営の監督機能を担う役割を重視し、固定報酬のみで構成されています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、役職ごとの職務、責任および成果等を勘案し、業績連動報酬を含め、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、取締役会において決定し支給しております。

監査等委員である取締役の固定報酬は、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

なお、当社は、2020年３月27日開催の当社第107回定時株主総会における承認を経て、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象とした株式報酬制度を導入しました。当該株式報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てるものであります。

（ロ）報酬に関する株主総会の決議年月日および内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2016年３月30日（第103回定時株主総会開催日）であり、決議の内容は、報酬を年額３億円以内とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は８名であります。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年３月27日（第107回定時株主総会開催日）であり、決議の内容は、報酬を年額１億円以内とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は６名であります。

監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2016年３月30日（第103回定時株主総会開催日）であり、決議の内容は、報酬を年額６千万円以内とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は４名であります。

なお、有価証券報告書提出日時点における役員の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名、監査等委員である取締役５名の計14名です。

（ハ）業績連動報酬にかかる指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法

取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。）の業績連動報酬は、前事業年度の連結営業利益等の会社業績に加え、役職ごとの職責および経営環境等をふまえて決定します。

業績連動報酬にかかる主要な指標として連結営業利益を選択した理由は、本業における利益を評価することが、当社の業績評価において適切と考えるためであります。当連結会計年度（2019年12月期）における連結営業利益は、目標の16,500百万円に対し、実績は13,782百万円となりました。

（ニ）報酬の算定方針の決定権限を持つ者の氏名・名称および裁量の範囲

当社は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、代表取締役が原案を作成し、報酬委員会の検討結果の答申を受領したうえ、成案を取締役会の決議によって決定します。

（ホ）最近事業年度の報酬額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容

当事業年度は、2019年２月に開催された報酬委員会において取締役の報酬体系および個別の報酬について検討を加え、2019年３月開催の定時株主総会終了後の取締役会において報酬額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員でない） （社外取締役を除く） | 208 | 162 | 45 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 8 | 8 | ― | 1
社外役員 | 60 | 60 | ― | 7

(注) １　上記には、2019年７月31日をもって辞任により退任した取締役１名を含んでおります。

２　当社は使用人兼務取締役に対し使用人分給与（賞与を含む）は支給しておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しています。当事業年度末日において、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持強化、業務提携の構築等の観点から当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先の株式を取得・保有します。当社は、毎年定期的に、当該株式について、当該取引先との総合的な関係の維持強化および保有による便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に勘案し、その保有効果等について検証したうえで、取締役会で報告を行っています。中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式は売却を進めます。当事業年度は、非上場株式２銘柄および非上場株式以外の株式７銘柄の売却を実施しました。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 25 | 648
非上場株式以外の株式 | 75 | 25,627

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 60 | 主に基幹化学品事業における物流安定化のために購入（3銘柄）。
非上場株式以外の株式 | 4 | 24 | 主に接着材料事業における営業取引関係の維持と事業拡大のために購入（1銘柄）。取引先持株会による購入（3銘柄）。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 44
非上場株式以外の株式 | 7 | 812

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井物産㈱ | 1,039,218 2,044 | 1,039,218 1,767 | 化学製品全般における営業・購買取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
石原産業㈱ | 1,722,271 1,903 | 1,722,271 1,887 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
三洋貿易㈱ | 748,665 1,823 | 748,665 1,387 | 主にポリマー・オリゴマー事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
大陽日酸㈱ | 740,000 1,807 | 740,000 1,380 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 401,247 1,619 | 401,247 1,553 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
日本化薬㈱ | 1,040,000 1,427 | 1,040,000 1,462 | 主にポリマー・オリゴマー事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
東京応化工業㈱ | 283,365 1,198 | 283,365 897 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,997,920 1,179 | 1,997,920 1,151 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
㈱大阪ソーダ | 340,800 1,084 | 340,800 868 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
三井化学㈱ | 341,800 919 | 341,800 890 | 主にポリマー・オリゴマー事業の重要な業務提携先として安定的な関係構築のため。 | 有
大阪有機化学工業㈱ | 521,000 759 | 521,000 633 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
東海カーボン㈱ | 639,770 712 | 639,770 898 | 主に資材調達における購買取引関係の維持・安定化のため。 | 有
昭和電工㈱ | 206,591 615 | 206,591 772 | 主に基幹化学品事業の重要な業務提携先として安定的な関係構築のため。 | 有
コニシ㈱ | 400,000 605 | 400,000 662 | 主に接着材料事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
アイカ工業㈱ | 162,200 580 | 162,200 584 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
日東電工㈱ | 87,505 544 | 87,505 495 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
東レ㈱ | 706,860 529 | 706,860 574 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
四国化成工業㈱ | 351,600 463 | 351,600 396 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
㈱百十四銀行 | 169,409 370 | 169,409 448 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
大日本印刷㈱ | 118,256 352 | 118,256 285 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
ＮＯＫ㈱ | 203,000 346 | 203,000 324 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
鹿島建設㈱ | 218,963 323 | 218,963 328 | 主に樹脂加工製品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 88,457 321 | 88,457 287 | 損害保険等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
㈱阿波銀行 | 112,776 290 | 112,776 330 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 569,000 257 | 569,000 264 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 無
久光製薬㈱ | 43,468 232 | 42,748 287 | 主にポリマー・オリゴマー事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。取引先持株会による購入のため保有株式数が増加。 | 無
協和キリン㈱ | 95,043 232 | 95,043 210 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
王子ホールディングス㈱ | 358,275 221 | 358,275 218 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
伊藤忠商事㈱ | 82,582 206 | 82,582 161 | 化学製品全般における営業・購買取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
住友化学㈱ | 406,000 204 | 406,000 227 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
森六ホールディングス㈱ | 80,000 192 | 80,000 221 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 147,057 168 | 147,057 195 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
長瀬産業㈱ | 89,915 148 | 89,915 140 | 化学製品全般における営業・購買取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
綜研化学㈱ | 99,300 142 | 99,300 175 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
丸紅㈱ | 160,000 131 | 160,000 128 | 化学製品全般における営業・購買取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
ソーダニッカ㈱ | 203,115 126 | 203,115 112 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
リケンテクノス㈱ | 239,000 126 | 539,000 252 | 主に接着材料事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
名港海運㈱ | 103,143 124 | 103,143 121 | 主に名古屋港湾における海運・荷役の安定化ため。 | 有
トラスコ中山㈱ | 42,164 121 | 42,164 126 | 主に接着材料事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
東京海上ホールディングス㈱ | 18,781 114 | 18,781 100 | 損害保険等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
岩谷産業㈱ | 29,536 109 | 29,536 109 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 23,711 101 | 23,711 99 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
恵和㈱ | 70,000 89 | ― ― | 主に接着材料事業における営業取引関係の維持と事業拡大のために購入。 | 無
大王製紙㈱ | 58,804 88 | 58,804 76 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
日本碍子㈱ | 45,651 86 | 45,651 71 | 主にポリマー・オリゴマー事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
㈱名古屋銀行 | 17,600 59 | 17,600 60 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
三洋化成工業㈱ | 8,933 48 | 8,933 46 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
リンテック㈱ | 19,200 47 | 19,200 46 | 主にポリマー・オリゴマー事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
ニチコン㈱ | 40,250 46 | 40,250 33 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
㈱四国銀行 | 39,220 40 | 39,220 50 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 有
クミアイ化学工業㈱ | 37,298 37 | 37,298 25 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
上村工業㈱ | 4,287 33 | 4,110 28 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。取引先持株会による購入のため保有株式数が増加。 | 無
住友商事㈱ | 20,000 32 | 20,000 32 | 化学製品全般における営業・購買取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
三井住友建設㈱ | 46,770 29 | 46,770 31 | 主に樹脂加工製品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
東邦化学工業㈱ | 50,000 25 | * * | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
新日本理化㈱ | 115,000 24 | 115,000 18 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
極東貿易㈱ | 10,062 22 | * * | 主に資材調達における購買取引関係の維持・安定化のため。 | 有
岡谷鋼機㈱ | 2,000 20 | 2,000 18 | 主に樹脂加工製品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
星光ＰＭＣ㈱ | 13,420 13 | * * | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
三谷産業㈱ | 31,240 10 | * * | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
オカモト㈱ | ― ― | 48,930 287 | 主に高機能無機材料事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
共和レザー㈱ | ― ― | 301,000 243 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 有
㈱みずほフィナンシャルグループ | ― ― | 678,610 120 | 資金調達等における財務取引関係の維持強化のため。 | 無
タキロンシーアイ㈱ | ― ― | 100,000 59 | 主に接着材料事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無
日清紡ホールディングス㈱ | ― ― | 22,000 19 | 主に基幹化学品事業における営業取引関係の維持と事業拡大のため。 | 無

（注）１　定量的な保有効果は、営業上の秘密または守秘義務の観点から記載が困難ですが、2019年８月開催の当社取締役会において、上記② a.の検証方法に基づき、全ての保有銘柄において、保有の合理性があることを確認しております。

２　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ、貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄にも該当しないため記載を省略していることを示しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。