## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年6月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 133,660,085 | 133,660,085 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は、 100株である
計 | 133,660,085 | 133,660,085 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年4月1日～ 2022年3月31日 （注）１ | 602 | 26,732,017 | 1 | 15,871 | 1 | 14,382
2024年10月１日 （注）２ | 106,928,068 | 133,660,085 | － | 15,871 | － | 14,382

（注）１　新株予約権付社債における新株予約権の権利行使による増加であります。

２　株式分割（１：５）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 27 | 35 | 177 | 166 | 10 | 6,060 | 6,475 | －
所有株式数 （単元） | － | 501,407 | 6,151 | 384,500 | 248,435 | 32 | 195,468 | 1,335,993 | 60,785
所有株式数の割合(％) | － | 37.52 | 0.46 | 28.78 | 18.60 | 0.00 | 14.63 | 100.00 | －

（注）１　自己株式7,804,540株のうち78,045単元は「個人その他」の欄に、40株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 15,603 | 12.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 9,408 | 7.47
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 4,384 | 3.48
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神２丁目13番１号 | 4,113 | 3.26
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１番地 | 3,744 | 2.98
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 3,348 | 2.66
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 3,188 | 2.53
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 3,077 | 2.45
ダイソー協栄会 | 大阪市西区阿波座１丁目12番18号 | 2,987 | 2.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,891 | 2.30
計 | － | 52,748 | 41.91

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）15,603千株および株式会社日本カストディ銀行（信託口）9,408千株であります。

２　2025年３月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式数の総数に対する所有株式数の割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビルディング | 5,972 | 4.47
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited) | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス | 182 | 0.14
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 405 | 0.30
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC) | アメリカ合衆国　ニューヨーク州　10179　ニューヨーク市　マディソン・アベニュー383番地 | 144 | 0.11
計 | － | 6,704 | 5.02

３　2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

当社は2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式数の総数に対する所有株式数の割合（％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7番7号 | 2,014 | 7.54
計 | － | 2,014 | 7.54

４　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

当社は2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式数の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 876 | 3.28
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 173 | 0.65
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 407 | 1.52
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 35 | 0.13
ファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッド (First Sentier Investors (Hong Kong) Limited) | 25th Floor, One Exchange Square, Central, Hong Kong | 81 | 0.30
計 | － | 1,574 | 5.89

５　2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が2024年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

当社は2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式数の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 669 | 2.51
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 764 | 2.86
計 | － | 1,434 | 5.37

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 7,804,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 125,794,800 | 1,257,948 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 60,785 | － | －
発行済株式総数 |  | 133,660,085 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,257,948 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社大阪ソーダ | 大阪市西区阿波座 １丁目12番18号 | 7,804,500 | － | 7,804,500 | 5.84
計 | － | 7,804,500 | － | 7,804,500 | 5.84

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

2025年２月10日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年２月10日)での決議状況 (取得期間2025年２月12日～2025年２月12日) | 1,012,900 | 1,799
当事業年度における取得自己株式 | 1,012,900 | 1,799
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）　2025年２月12日をもって、2025年２月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了致しました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 575 | 2
当期間における取得自己株式 | 20 | 0

（注）１　2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、当事業年度における取得自己株式株の内訳は、株式分割前200株、株式分割後375株であります。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） （単元未満株式の買増請求による売渡） | 954 50 | 9 0 | － － | － －
保有自己株式数 | 7,804,540 | 10 | 7,804,560 | －

（注）１　2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しておりますが、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分は、当該株式分割前に実施したため、株式分割前の株式数を記載しております。また、単元未満株式の買い増し請求は、当該株式分割後に実施したため、株式分割後の株式数を記載しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めておりません。また、保有自己株式数は、当該株式分割による増加株式数5,433,052株が含まれております。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益配分を重要な責務と考えており、配当については、各期の業績、安定的な配当の継続性、今後の事業展開に向けた内部留保等を総合的に勘案し決定しております。また、原則として減配せず、配当の維持もしくは増配を行う累進配当を導入いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当金については、上記方針に基づき中間配当は１株当たり45.0円（株式分割考慮後9円）、期末配当は１株当たり10円とし、年間の配当金としては１株当たり19円（株式分割考慮後）となりました。

内部留保資金は、企業価値向上のための研究開発や設備投資、M&A等に活用して参ります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月８日 | 1,141 | 45.00
取締役会決議
2025年５月９日 | 1,258 | 10.00
取締役会決議

（注）　2024年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。2024年11月８日開催の取締役会決議による１株当たりの配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「独創的な技術と製品により安心で豊かな社会の実現に貢献します」というグループ企業理念のもと、経営の透明性・公平性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを基本方針としております。

②　企業統治の体制

当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と執行役員による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制としております。

ａ．取締役会

取締役会は、提出日（2025年６月26日）現在において、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成しており、原則として毎月１回開催し、業績の進捗確認、重要なプロジェクト等の進捗確認、決算短信・有価証券報告書・統合報告書等の外部発表資料、重要な設備投資計画、政策保有株式の保有適否の検証、サステナビリティ関連等について審議しております。当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（うち社外取締役３名）となります。構成員については、「（２）役員の状況①b.」に記載の役員となり、議長は代表取締役社長執行役員　寺田　健志となります。なお、2010年６月29日より、取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思最高決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、効率的な企業経営と責任の明確化を図っております。

ｂ．経営会議

取締役の職務執行上重要な事項については、代表取締役の諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意思決定が的確に理解、実行される体制となっております。

ｃ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。提出日（2025年６月26日）現在において、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は３名（うち社外監査役２名）となります。構成員については、「（２）役員の状況①b.」に記載の監査役となり、議長は常勤監査役　藤藪　重紹となります。

ｄ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、独立社外取締役が委員の過半数を構成しております。取締役・執行役員等の指名および報酬に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化および次世代の経営人材の育成によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

（当該体制を採用する理由）

監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と取締役会の活性化に努めるとともに、企業精神を体系的に整備したコンプライアンス・プログラムに則り、法令遵守、企業倫理に基づいた行動の徹底に取り組んでおります。社外取締役および社外監査役による専門的、客観的、中立的監視も行われており、経営の監視機能の体制が整備されていると判断しております。

（取締役会、任意の指名・報酬委員会の活動状況等）

１.取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催しており、2024年度においては13回開催しました。取締役会規則に従い重要事項を付議するとともに、業績の進捗について議論し対策等を検討しております。なお、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。

氏名 | 出席状況
寺田　健志 | 13回/13回
小西　淳夫 | 13回/13回
木村　武司 | 13回/13回
二村　文友 | 13回/13回
百嶋　計 | 13回/13回
宮田　興子 | 13回/13回

２.指名報酬委員会の活動状況

取締役・執行役員等の指名および報酬に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化および次世代の経営人材の育成によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会は、取締役会の決議によって選任された委員３名以上で構成し、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役としております。なお、個々の委員の出席状況は以下の通りです。

役名 | 氏名 | 地位 | 出席状況
委員長 | 寺田　健志 | 代表取締役社長執行役員 | ６回/６回
委員 | 二村　文友 | 社外取締役 | ６回/６回
委員 | 百嶋　計 | 社外取締役 | ４回/６回
委員 | 宮田　興子 | 社外取締役 | ６回/６回
委員 | 瀬川　恭史 | 常勤監査役 | ６回/６回

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針として、①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、②取締役の職務の遂行に係る情報の保存および管理に関する体制、③損失の危険の管理に関する規定その他の体制、④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制、⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、⑦取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等について決議しました。代表取締役をはじめ担当の取締役が、基本方針に従って業務の適正を確保する体制の確立を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社の業務活動に伴い広範囲にわたって発生するリスクに適切に対応するため、危機管理基本規定を定め、リスク管理体制を確立しております。ほかにも危機管理基本規定の関連規定として、RC（レスポンシブル・ケア）委員会規定や危機対応規定などを定め、リスク管理体制の整備については十全を期するべく努めております。また、2005年４月から施行された個人情報保護法の施行に伴い、情報管理委員会を設置し情報管理体制を構築しております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として、会社法第454条第５項に定める金銭の分配をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針

当社は、第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入しました。その後も当社第156回、第159回、第162回および第165回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続しました。（以下、継続後の対応方針を「現プラン」といいます。）

当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を確保・向上させるため、現プラン導入以後の法令および金融商品取引所規則の改正、コーポレートガバナンス・コードの趣旨、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、現プランについて慎重に検討してまいりました。その結果、当社第168回定時株主総会において、当社株主総会の決議に基づいて具体的対抗措置の発動ができる場合を定める等、現プランを一部変更の上、継続（以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」といいます。）することを決議しました。

１．本プランの必要性

当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えております。

当社は、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業ならびに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっております。また、当社の経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウハウならびに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠であります。

このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われます。そのため、大規模買付行為等が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為等に関する十分な情報を提供させていただく必要があると考えています。株主のみなさまに大規模買付行為等に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為等における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えています。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為等に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定しています。

株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また，大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討されることにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えております。

以上のような観点から、当社は、2008年６月27日開催の当社第153回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入し、継続しております。直近では、2023年６月29日開催の当社第168回定時株主総会の決議により、所要の変更を行った上で、現プランとして継続しております。

２．本プランの概要

本プランは、次の１）～３）（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。本プランにおいて「大規模買付行為等」といいます。また、かかる大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）に対して適用されるものとします。

１）特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）

２）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）

３）上記１）もしくは２）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本３）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しまたはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（ただし、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

注１：特定株主グループとは、

① 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、

② 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）ならびに

③ 上記①または②の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーまたはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

注２：議決権割合とは、特定株主グループが（注１）①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとします。）、（注１）②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。

注３：本プランにおいて、株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

注４：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しまたはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注５：上記３）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が、独立委員会の意見を最大限尊重して、合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、上記３）所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

当社取締役会としては、大規模買付行為等は、本プランに定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従って行われることが、当社の企業価値および株主共同の利益に合致すると考えます。大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。

(1）意向表明書の提出

大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為等の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為等の概要を明示していただきます。

(2）情報提供

当社は、（1）の意向表明書の受領後原則として10営業日以内に、当初提供していただくべき、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（本プランにおいて、「大規模買付情報」といいます。）の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より10営業日以内に当社宛にご提出いただくこととします。

大規模買付情報の一般的な項目は、以下のとおりです。

１）大規模買付者および特定株主グループの詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）

２）大規模買付行為等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類および金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性を含みます。）

３）大規模買付行為等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

４）大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）

５）大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要

６）大規模買付者および特定株主グループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

７）大規模買付者および特定株主グループが大規模買付行為等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

８）大規模買付行為等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

９）大規模買付行為等の後における当社の従業員、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

10）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

11）その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、適宜合理的な回答期限を設けた上で（最初に大規模買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。また、大規模買付者が大規模買付情報の一覧に記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めることがあります。大規模買付行為等の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報については、当社株主のみなさまの判断のために、その全部または一部を開示します。

なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表します。

（3）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示

次に、当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為等の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。

従って、大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもあります。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、大規模買付者から情報提供がなされない、もしくは不十分となり、株主のみなさまが大規模買付行為等を受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主のみなさまが熟慮するために必要な時間を確保することができず、また、株主意思を確認する機会も確保できません。従って、このような場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあります。具体的対抗措置の発動については、独立委員会の意見を最大限尊重して決定することとしますが、当該具体的対抗措置の発動後に、独立委員会の意見を最大限尊重して、下記（4）に定める手続を遵守して速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することがあります。

(2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為等に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。大規模買付行為等に応じるか否かは、当社株主のみなさまにおいて、当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、①当該大規模買付行為等がいわゆる東京高裁四類型もしくは強圧的二段階買付（以下、「濫用的買収」といいます。）に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、独立委員会の意見を最大限尊重して、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあります。この場合には、当該具体的対抗措置の発動後に、独立委員会の意見を最大限尊重し、下記（4）に定める手続を遵守して速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することがあります。

また、②当社取締役会は、大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買収に該当する場合を除きます。）に該当すると判断する場合には、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程するものとします。

なお、当該大規模買付行為が上記①または②に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為等後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為等の具体的内容や当該大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為等が上記①または②に該当するか否かを決定することといたします。

(3）取締役会の決議

当社取締役会は、上記（1）または（2）①において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の意見を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として『４．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置』に記載のとおりです。

(4）株主意思確認総会の開催

当社取締役会は、上記（1）または（2）において大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程する場合は、株主のみなさまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、原則として当該株主検討期間中に当社株主総会を開催するものとします。ただし、事務手続上の理由から60日以内に開催することができない場合は、事務手続上可能な最も早い日において開催するものといたします。

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、直ちに株主検討期間へ移行することとします。当社株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主のみなさまに対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切に開示いたします。

(5）大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

(6）対抗措置発動の停止等について

上記（3）または（4）において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した場合（注６）または対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該対抗措置の発動の停止等を行います。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

注６：例えば、既に開始している大規模買付等を中止または撤回（大規模買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、大規模買付等を一定の期間実施しないこと、一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合等を想定しております。

４．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置

（1）ガイドラインの制定

当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています（以下、「本ガイドライン」といいます。）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続を進めなければならないこととしています。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。

なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収の定義として、

１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー）

２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合

３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合

４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合

５）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付けである場合（強圧的二段階買付）

と定めております。

(2）独立委員会の設置

新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会を設置します。

同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べます。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役、監査役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。

５．当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮

(1）本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等

本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます。

従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えております。

なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、当社の株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付者を除く当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主および投資家のみなさまならびにその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時・適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。

一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けますが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要がある場合もあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまにつきましては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

なお、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

６．本プランの有効期間および変更・廃止およびそれに伴う開示

(1）本プランの有効期間

本プランの有効期間は、2023年６月29日開催の当社第168回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認により、当該定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2026年６月開催予定の第171回定時株主総会）終結の時までとします。

(2）本プランの廃止

本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

１）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

２）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合

(3）本プランの変更

本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。

(4）本プランの廃止または変更に関する情報の開示

本プランが廃止または変更された場合には、株主および投資家のみなさまに対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示します。

７．本プラン導入状況についての補足説明

本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べています。

なお、当社は、適時・適切に開示を行っていく予定ですが、当社株主および投資家のみなさまにおかれましても、当社株式に関する大規模買付行為等が行われた場合には、その後の動向把握等に努められますようよろしくお願いいたします。今後、当社株主および投資家のみなさまに影響を与える具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することといたします。

８．本プランの合理性

（1）買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が2015年６月１日に公表(2018年６月１日および2021年６月11日に改訂版公表)した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５ いわゆる買収防衛策」およびその他買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致しております。

（2）企業価値および株主共同の利益の向上を目的としていること

本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを的確に判断するために必要な時間や情報、当社取締役会による意見や代替案の提示を受ける機会を保障すること等を可能とするものです。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となりますので、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を目的とするものです。

（3）株主意思を反映するものであること

本プランの採用は、2023年６月29日開催の当社第168回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認を得て採用しており、また、有効期間満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしておりますので、株主のみなさまの意思が反映される仕組みとなっております。

さらに、上記３．（4）に記載のとおり、当社取締役会は、具体的対抗措置発動の是非について、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社株主総会において株主のみなさまの意思を確認することとしています。

（4）取締役会判断の客観性・合理性が確保されていること

本プランにおいては、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置が確保されています。

（5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされております。従って、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（株主総会で取締役会の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）ではありません。

また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、大規模買付者にとって具体的対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以上のとおり、本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないので、十分な合理性を有しているものと考えます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員 | 寺田　健志 | 1965年12月10日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年10月 | 執行役員営業本部化学品事業部長
2014年６月 | 取締役上席執行役員経営戦略本部長
2014年11月 | 取締役上席執行役員機能材事業部長
2015年６月 | 取締役常務執行役員経営戦略本部長
2016年７月 | 取締役常務執行役員機能材事業部長
2017年６月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）３ | 831
取締役 上席執行役員 生産技術本部長 | 小西　淳夫 | 1964年10月18日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年６月 | 執行役員生産技術本部長
2015年６月 | 執行役員 岡山化成株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 執行役員生産技術本部長
2019年６月 | 取締役上席執行役員 生産技術本部長（現任）
| （注）３ | 165
取締役 上席執行役員 ヘルスケア事業部長 機能材事業部長 | 木村　武司 | 1959年10月26日生 |
1982年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
2018年１月 | 三菱ケミカル株式会社執行役員
2021年10月 | 当社入社
2022年４月 | 執行役員
2022年６月 | ヘルスケア事業部長（現任）
2023年６月 | 取締役上席執行役員（現任）
2024年４月 | 取締役上席執行役員機能材事業部長（現任）
| （注）３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 二村　文友 | 1947年１月９日生 |
1972年４月 | 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
2001年６月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 同社常務執行役員
2007年４月 | 同社副社長執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年４月 | 同社取締役
2009年６月 | 新日鐵化学株式会社（現日鉄ケミカル＆マテリアル株式会社）代表取締役社長
2013年６月 | 同社取締役相談役
2014年４月 | 同社相談役
2015年６月 | 月島機械株式会社（現月島ホールディングス株式会社）社外取締役 当社取締役（現任）
| （注）３ | 217
取締役 | 百嶋　計 | 1958年12月20日生 |
1981年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1999年７月 | 東京国税局査察部長
2011年７月 | 国税庁長官官房審議官
2012年７月 | 名古屋国税局長
2015年４月 | 独立行政法人造幣局理事長
2018年４月 | 財務省大臣官房審議官
2019年４月 | 追手門学院大学経営学部教授 財務省財務総合政策研究所上席客員研究員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 住友理工株式会社社外監査役（現任）
2021年３月 | 公益財団法人国立京都国際会館評議員（現任）
2022年６月 | 扶桑化学工業株式会社社外取締役 （現任）
2025年４月 | 京都大学公共政策大学院特別教授 （現任） 追手門学院大学客員教授（現任）
| （注）３ | 33
取締役 | 宮田　興子 | 1951年２月14日生 |
1975年４月 | 神戸女子薬科大学（現神戸薬科大学） 生物薬品化学（現薬品化学）研究室研究生
2001年４月 | 神戸薬科大学薬品化学研究室助教授
2007年４月 | 同大学同研究室准教授
2008年４月 | 同大学同研究室教授
2016年２月 | 大阪市立大学（現大阪公立大学）大学院理学研究科客員教授
2016年４月 | 神戸薬科大学特別教授、学長特命補佐
2019年４月 | 神戸薬科大学学長、理事
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | 神戸薬科大学名誉教授（現任）
2022年６月 | 神戸薬科大学理事長（現任）
| （注）３ | 11
常勤監査役 | 瀬川　恭史 | 1955年１月28日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年６月 | 取締役生産技術本部松山工場長
2008年４月 | 取締役生産技術本部生産技術部長
2008年11月 | 取締役ファインケミカル事業部長
2008年12月 | 取締役ファインケミカル事業部長 サンヨーファイン株式会社 代表取締役社長
2009年６月 | 常勤監査役（現任）
| （注）４ | 375

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
常勤監査役 | 藤藪　重紹 | 1965年１月28日生 |
1987年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2011年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）野田支社長
2016年４月 | 株式会社大正銀行（現株式会社徳島大正銀行）企画部長
2018年６月 | 同行執行役員企画部長
2020年１月 | 株式会社徳島大正銀行 総合企画本部企画部副部長
2020年３月 | 同行営業本部大阪営業店統括部副部長
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | 84
監査役 | 森　真二 | 1946年５月22日生 |
1974年４月 | 横浜地方裁判所判事補任官裁判官任官
1984年４月 | 大分地方・家庭裁判所判事
1986年４月 | 京都地方・家庭裁判所判事
1989年５月 | 大阪弁護士会登録
1989年５月 | 中央総合法律事務所（現　弁護士法人中央総合法律事務所）入所
2006年３月 | 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士（現任）
2010年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 396
計 | 2,143

（注）１　取締役　二村文友、百嶋計、宮田興子は、社外取締役であります。

２　監査役　藤藪重紹、森真二は、社外監査役であります。

３　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社では、取締役会の経営に関する意思決定を迅速にするとともに、業務執行責任を明確にし、効率的企業経営を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、うち３名が取締役を兼務しております。

８　所有株式数は2025年３月31日現在における株式数を記載しております。

b．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 社長執行役員 | 寺田　健志 | 1965年12月10日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年10月 | 執行役員営業本部化学品事業部長
2014年６月 | 取締役上席執行役員経営戦略本部長
2014年11月 | 取締役上席執行役員機能材事業部長
2015年６月 | 取締役常務執行役員経営戦略本部長
2016年７月 | 取締役常務執行役員機能材事業部長
2017年６月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）３ | 831
取締役 上席執行役員 生産技術本部長 | 小西　淳夫 | 1964年10月18日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年６月 | 執行役員生産技術本部長
2015年６月 | 執行役員 岡山化成株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 執行役員生産技術本部長
2019年６月 | 取締役上席執行役員 生産技術本部長（現任）
| （注）３ | 165
取締役 上席執行役員 ヘルスケア事業部長 機能材事業部長 | 木村　武司 | 1959年10月26日生 |
1982年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
2018年１月 | 三菱ケミカル株式会社執行役員
2021年10月 | 当社入社
2022年４月 | 執行役員
2022年６月 | ヘルスケア事業部長（現任）
2023年６月 | 取締役上席執行役員（現任）
2024年４月 | 取締役上席執行役員機能材事業部長（現任）
| （注）３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 二村　文友 | 1947年１月９日生 |
1972年４月 | 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
2001年６月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 同社常務執行役員
2007年４月 | 同社副社長執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年４月 | 同社取締役
2009年６月 | 新日鐵化学株式会社（現日鉄ケミカル＆マテリアル株式会社）代表取締役社長
2013年６月 | 同社取締役相談役
2014年４月 | 同社相談役
2015年６月 | 月島機械株式会社（現月島ホールディングス株式会社）社外取締役 当社取締役（現任）
| （注）３ | 217
取締役 | 百嶋　計 | 1958年12月20日生 |
1981年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1999年７月 | 東京国税局査察部長
2011年７月 | 国税庁長官官房審議官
2012年７月 | 名古屋国税局長
2015年４月 | 独立行政法人造幣局理事長
2018年４月 | 財務省大臣官房審議官
2019年４月 | 追手門学院大学経営学部教授 財務省財務総合政策研究所上席客員研究員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 住友理工株式会社社外監査役（現任）
2021年３月 | 公益財団法人国立京都国際会館評議員（現任）
2022年６月 | 扶桑化学工業株式会社社外取締役 （現任）
2025年４月 | 京都大学公共政策大学院特別教授 （現任） 追手門学院大学客員教授（現任）
| （注）３ | 33
取締役 | 宮田　興子 | 1951年２月14日生 |
1975年４月 | 神戸女子薬科大学（現神戸薬科大学） 生物薬品化学（現薬品化学）研究室研究生
2001年４月 | 神戸薬科大学薬品化学研究室助教授
2007年４月 | 同大学同研究室准教授
2008年４月 | 同大学同研究室教授
2016年２月 | 大阪市立大学（現大阪公立大学）大学院理学研究科客員教授
2016年４月 | 神戸薬科大学特別教授、学長特命補佐
2019年４月 | 神戸薬科大学学長、理事
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | 神戸薬科大学名誉教授（現任）
2022年６月 | 神戸薬科大学理事長（現任）
| （注）３ | 11
常勤監査役 | 藤藪　重紹 | 1965年１月28日生 |
1987年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2011年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）野田支社長
2016年４月 | 株式会社大正銀行（現株式会社徳島大正銀行）企画部長
2018年６月 | 同行執行役員企画部長
2020年１月 | 株式会社徳島大正銀行 総合企画本部企画部副部長
2020年３月 | 同行営業本部大阪営業店統括部副部長
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 84

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
監査役 | 瀬川　恭史 | 1955年１月28日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年６月 | 取締役生産技術本部松山工場長
2008年４月 | 取締役生産技術本部生産技術部長
2008年11月 | 取締役ファインケミカル事業部長
2008年12月 | 取締役ファインケミカル事業部長 サンヨーファイン株式会社 代表取締役社長
2009年６月 | 常勤監査役
2025年６月 | 監査役（現任）
| （注）６ | 375
監査役 | 森　真二 | 1946年５月22日生 |
1974年４月 | 横浜地方裁判所判事補任官裁判官任官
1984年４月 | 大分地方・家庭裁判所判事
1986年４月 | 京都地方・家庭裁判所判事
1989年５月 | 大阪弁護士会登録
1989年５月 | 中央総合法律事務所（現　弁護士法人中央総合法律事務所）入所
2006年３月 | 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士（現任）
2010年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 396
計 | 2,143

（注）１　取締役　二村文友、百嶋計、宮田興子は、社外取締役であります。

２　監査役　藤藪重紹、森真二は、社外監査役であります。

３　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社では、取締役会の経営に関する意思決定を迅速にするとともに、業務執行責任を明確にし、効率的企業経営を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、うち３名が取締役を兼務しております。

８　所有株式数は2025年３月31日現在における株式数を記載しております。

②　社外取締役および社外監査役

当社は、独立した立場で外部的な視点から当社経営への助言・監査機能を担うことを目的として社外取締役を３名および社外監査役を２名選任しております。

なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

社外取締役　二村文友氏は、新日鐵化学株式会社（現日鉄マテリアル＆ケミカル株式会社）の業務執行者（代表取締役社長等）を歴任（2013年６月まで）しており、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識を当社の経営に反映してもらうことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任しております。なお、同氏が業務執行者であった当該取引先との取引額は、当社の総取引額の0.1％未満であり、当該取引先への依存度はないと判断しております。

社外取締役　百嶋計氏は、東京国税局査察部長、名古屋国税局長、独立行政法人造幣局理事長、財務省大臣官房審議官などを歴任し、税務の専門家として深い見識および豊富な経験を当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任しております。また、住友理工株式会社の社外監査役および扶桑化学工業株式会社の社外取締役であります。なお、いずれの企業も当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　宮田興子氏は、神戸薬科大学特別教授、学長などを歴任し、薬学の専門家としての深い見識および豊富な経験を当社のヘルスケア事業に反映していただくことにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任しております。

社外監査役　藤藪重紹氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任しております。

社外監査役　森真二氏は、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関して相当程度の法的知見を有しており、豊富な経験と専門的見地により当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任しております。弁護士法人中央総合法律事務所の弁護士であり、同事務所と当社は顧問契約を締結しております。

また、当社は社外取締役および社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令によって定められた限度額であります。

当社における社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

１．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）

２．当社の主要株主（注２）

３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1）当社グループの主要な取引先（注３）

(2）当社グループの主要な借入先（注４）

(3）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業等

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）

７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者

８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（上記４および５を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者

９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注１：現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下「業務執行者」という）および過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者。

注２：主要株主とは、直近事業年度末において、総議決権の10％以上の議決権を保有する株主をいいます。主要株主が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいいます。

注３：主要な取引先とは、当社グループの売上先または仕入先であって、その年間取引額が直近事業年度における当社の連結売上高または仕入先の連結売上高の２％を超えるものをいいます。

注４：主要な借入先とは、借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいいます。

注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとします。

(1）当該専門家が個人の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから役員報酬以外に得ている対価が、年間１千万円を超えるとき。

(2）当該専門家が所属する法人等の団体の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから得ている対価が、当該団体の年間売上高または総収入金額の２％を超えるとき。

注６：過去３事業年度の平均で、当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者。当該寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者。

注７：当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係。

注８：近親者とは、配偶者および二親等内の親族。

注９：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役３名（うち社外監査役２名）が実施しております。監査役は取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査室との連係を密に行うことにより、監査の充実を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
瀬川　恭史 | 13回 | 13回
藤藪　重紹 | 13回 | 13回
森　　真二 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査実施計画、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の主な活動状況は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門や会計監査人との情報交換、各事業所の業務及び財産の状況調査、子会社からの定期的な報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認であります。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役会は引き続き３名（うち社外監査役２名）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室２名（2025年６月26日現在）が担当しております。内部監査室は執行部門から独立した社長直轄の部門で定期的に取締役会にも報告しております。社内会議へ出席し、会計監査人および監査役と密に連携しながら、業務全般にわたる監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

木下　昌久

山本　憲吾

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士12名、その他31名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性、監査品質、専門性、監査報酬水準、職務執行状況等を総合的に勘案し、監査法人を選任しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会は会計監査人を解任します。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は上記の選定方針に基づいて監査法人を評価し、監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第169期（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人
第170期（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）（連結・個別）　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2024年６月27日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1969年

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は2024年６月27日開催予定の第169回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人の監査は適切に行われていると考えておりますが、監査継続年数が長期に渡っていることを踏まえ、会計監査人交代を視野に複数の監査法人を比較検討いたしました。品質管理体制、グローバル監査体制、監査方法、独立性等を総合的に勘案したことに加え、新たな視点での監査により当社の会計ガバナンスの向上が期待できることからも、PwC Japan有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 43 | － | 39 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 43 | － | 39 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 12 | － | －
合計 | － | 12 | － | －

上記の報酬に関する前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の会社規模や業種、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査計画における監査体制・監査時間、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

イ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、2020年５月11日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、職責と成果に基づき、業績との連動性を高め企業価値向上への貢献意欲を高める設計とし、固定報酬のほか、単年度業績に連動する業績連動報酬と、中長期のインセンティブとなる株式報酬で構成されております。社外取締役と監査役の報酬については、独立性の観点から固定報酬のみとしております。報酬額の水準については、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して設定しております。

固定報酬は、従業員に対する処遇との整合性を考慮しながら、役位に応じた報酬額を設定しております。

業績連動報酬は、当社が会社業績評価に関わる重要な指標と定めている連結営業利益の対前年度比と対予算比を業績連動報酬の指標とし、各役員の個人別の業績達成度を反映しております。業績連動報酬と非業績連動報酬（固定報酬＋株式報酬）の割合は概ね４：６となっており、高い職位ほど業績連動報酬の割合は高くなっております。なお、当事業年度につきましては、連結営業利益の対前年度比と対予算比を業績連動報酬の指標としており、前年度（2023年３月期)の連結営業利益は155.6億円、予算上の連結営業利益（2024年３月期）は連結業績予測で開示した100.0億円に近似したものとなっております。これに対して、連結営業利益の実績（2024年３月期）は104.9億円でありました。

固定報酬と業績連動報酬につきましては、各取締役の報酬額を12等分し、毎年７月から翌年６月まで定期的に支給することとしております。

株式報酬は、株主のみなさまと株価変動のメリットとリスクを共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため、役位に応じた報酬額を設定しております。その支給方法につきましては、毎年取締役会の決議により、各取締役（社外取締役を除く。）に金銭報酬債権を支給し、各取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより株式報酬の割当てを受けることとしております。

固定と業績連動を併せた金銭報酬枠は、2006年６月29日開催の第151回定時株主総会決議で、取締役の限度額を年間250百万円以内、監査役の限度額を年間60百万円以内と定めております。（当該株主総会決議時における取締役の員数は14名、監査役の員数は４名であります。）また、株式報酬の報酬枠は、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会で、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内、株式数の上限を50,000株以内と定めております。（当該株主総会決議時における取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名であります。）

取締役の報酬額の決定は、取締役会が指名報酬委員会の答申を踏まえることを条件として代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長は、内規にしたがって個別役員の報酬額を決定し、取締役会に報告することとしております。

当事業年度におきましては、2024年6月27日開催の取締役会において代表取締役社長　寺田健志氏に取締役の報酬についての具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、同氏が株主総会決議の範囲内において、内規に基づき決定し、その内容を取締役会に報告しております。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう指名報酬委員会の答申を得ており、報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く経営環境および経営状況等を最も熟知しており、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが最も適していると判断したためであります。

なお、代表取締役社長は株主総会決議の範囲内において内規に基づき決定し、かつ、その内容を取締役会に報告することとしており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

一方、監査役の報酬額は、当該限度枠内で、監査役の協議により定めます。

ロ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 支給人員 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等（株式報酬）
取締役 （社外取締役を除く） | 110 | 56 | 45 | 7 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 19 | 19 | － | － | 1
社外役員 | 43 | 43 | － | － | 5
合　計 | 173 | 119 | 45 | 7 | 9

ハ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式を保有することで取引先との関係の維持・強化を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる場合は、純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）とし、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当により利益を享受することを目的とする株式の場合は純投資目的の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる場合において、上場株式を政策的に保有します。但し、保有の意義については適宜見直しを行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められなくなった上場株式については、縮減を進めます。

当社は、毎年一回、取締役会において、政策保有する上場株式について、その銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益と配当金の合計額を資本コストと比較する定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否を検証しております。

2024年12月開催の当社取締役会において、政策保有する上場株式につき、その銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益と配当金の合計額を資本コストと比較する定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否の検証を行いました。その結果、保有する全ての銘柄について保有の合理性があると判断しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 277
非上場株式以外の株式 | 40 | 22,745

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,116 | 取引関係を強化するためです

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 199

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
岩谷産業(株) | 2,307,200 | 576,888 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 （株式数が増加した理由） 株式分割によるものであります。 | 有（注８）
3,448 | 4,927
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,480,620 | 1,480,620 | （保有目的） 総合金融取引や海外展開における情報提供などを受けており、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無（注２）
2,977 | 2,305
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 407,802 | 407,802 | （保有目的） 当社の実情にあった損害保険取引や損害保険に関する情報の提供を受けており、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無 （注３）
1,843 | 1,300
㈱いよぎんホールディングス | 1,001,177 | 1,001,177 | （保有目的） 資金借入取引や地域における情報提供などを受けており、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無（注４）
1,760 | 1,174
㈱日本触媒 | 740,900 | 151,200 | （保有目的） 当社グループの複数の事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 （株式数が増加した理由） 複数の事業における取引関係を強化するためです。 | 有
1,290 | 221
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 322,125 | 322,125 | （保有目的） 資金借入取引や地域における情報提供などを受けており、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無（注５）
1,266 | 1,303
東亞合成㈱ | 836,000 | 836,000 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
1,179 | 1,333
旭化成㈱ | 1,004,620 | 1,004,620 | （保有目的） 当社グループの複数の事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
1,051 | 1,117
小野薬品工業(株) | 583,000 | 583,000 | （保有目的） 医薬関連事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
934 | 1,430

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
あすか製薬ホールディングス㈱ | 364,000 | 364,000 | （保有目的） 医薬関連事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
838 | 807
日本曹達㈱ | 232,200 | 116,100 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 （株式数が増加した理由） 株式分割によるものであります。 | 有（注９）
674 | 703
㈱みずほフィナンシャルグループ | 159,136 | 159,136 | （保有目的） 総合金融取引や海外展開における情報提供などを受けており、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無（注６）
644 | 484
久光製薬㈱ | 124,400 | 124,400 | （保有目的） 医薬関連事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
503 | 494
倉敷紡績㈱ | 79,700 | 79,700 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
475 | 278
ソーダニッカ㈱ | 448,341 | 448,341 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
461 | 513
コニシ㈱ | 359,100 | 440,000 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
420 | 688
㈱奥村組 | 90,200 | 90,200 | （保有目的） 工場設備における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
382 | 459
日産化学㈱ | 68,300 | 68,300 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
303 | 391

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アステナホールディングス㈱ | 658,000 | 658,000 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
298 | 323
荒川化学工業㈱ | 210,120 | 210,120 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
231 | 244
㈱カーリット | 200,000 | 200,000 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
211 | 222
日本特殊塗料㈱ | 135,000 | 135,000 | （保有目的） 機能化学品事業における当社子会社の取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
198 | 197
㈱ダイセル | 148,000 | 148,000 | （保有目的） 機能化学品事業・医薬品関連事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
192 | 224
月島ホールディングス㈱ | 98,600 | 98,600 | （保有目的） エンジニアリング事業における当社子会社の取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
168 | 141
㈱大阪チタニウムテクノロジーズ | 80,000 | 80,000 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無
153 | 210
日亜鋼業㈱ | 487,000 | 487,000 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
150 | 162
㈱錢高組 | 36,100 | 36,100 | （保有目的） 本社ビル・工場設備における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
139 | 156
帝人㈱ | 62,268 | 62,268 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
81 | 87

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
双日㈱ | 21,998 | 21,998 | （保有目的） 機能化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
72 | 87
堺化学工業㈱ | 25,600 | 62,200 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無
69 | 120
ダイトーケミックス㈱ | 106,000 | 106,000 | （保有目的） 基礎化学品事業・機能化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
65 | 74
関東電化工業㈱ | 56,200 | 56,200 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
48 | 56
王子ホールディングス㈱ | 63,645 | 63,645 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無
39 | 40
三京化成㈱ | 11,550 | 11,550 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
38 | 37
第一生命ホールディングス㈱ | 30,400 | 7,600 | （保有目的） 団体生命保険や年金運用の取引があり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 （株式数が増加した理由） 株式分割によるものであります。 | 無（注７・10）
34 | 29
北越コーポレーション㈱ | 23,721 | 23,721 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無
28 | 45
住友理工㈱ | 13,339 | 13,339 | （保有目的） 機能化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無
23 | 17
日本製紙㈱ | 17,696 | 17,696 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無
17 | 20

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＤＩＣ㈱ | 4,454 | 4,454 | （保有目的） 基礎化学品事業・機能化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 無
13 | 12
櫻島埠頭㈱ | 6,000 | 6,000 | （保有目的） 基礎化学品事業における取引先であり、同社との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められるためです。 | 有
10 | 11

（注１）取引関係の維持・強化を主たる保有目的として、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であります。なお、保有の合理性については、2024年12月開催の当社取締役会において、個別銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益と配当金の合計額を資本コストと比較する定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否を検証しております。

（注２）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

（注３）ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有しております。

（注４）株式会社いよぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社伊予銀行は当社株式を保有しております。

（注５）株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行は当社株式を保有しております。

（注６）株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

（注７）第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有しております。

（注８）岩谷産業株式会社は2024年９月30日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

（注９）日本曹達株式会社は2024年９月27日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（注10）第一生命ホールディングス株式会社は2025年４月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 23 | 1 | 18

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 19

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。