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La version française du présent Document d’Enregistrement Universel a été déposée le 24 mai 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 du règlement (UE) 2017/1129.

Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé ainsi que tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce Document d’Enregistrement Universel est une reproduction de la version officielle du Document d’Enregistrement Universel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et qui inclut le Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.atos.net).

# Profil du Groupe

Message du Président
Message du Directeur Général
La raison d’être d’Atos
Profil d’Atos
Points marquants et récompenses
Conseil d’Administration
Comité Exécutif du Groupe
Performance financière
Tableau de bord intégré de suivi de la performance
Principales réalisations en 2023
L’histoire d’Atos
Tendances de marché
Taille du marché et environnement concurrentiel
Modèle économique
Vision, ambition et stratégie
Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) d’Atos
Gestion des risques

## Message du Président

|  | « Nous avons dû faire face au cours de l’année 2023 à de nombreux défis. A cet égard, je tiens à exprimer ma profonde gratitude à l’ensemble de nos collaborateurs et de nos clients. Leur engagement pour le groupe a été crucial pour poursuivre nos réalisations en 2023, et il jouera un rôle essentiel en 2024, comme dans les années à venir. » Jean-Pierre Mustier Président du Conseil d’Administration d’Atos SE (Societas Europaea)

### Réflexions sur 2023

2023 a été une année difficile pour notre groupe, qui a connu des changements profonds en terme d’organisation et de gouvernance.

Malgré ceci, grâce à l’ensemble de nos collaborateurs et de nos clients, notre activité est restée soutenue tout au long de cette année de transformation dans un environnent peu favorable. Je suis également fier que le groupe ait continué à jouer un rôle de premier plan dans le domaine du développement durable, avec l’obtention de distinctions telles que la médaille de platine EcoVadis, pour la quatrième année consécutive.

Même si le Groupe Atos a atteint ses objectifs de revenus et de marges pour 2023, des défis majeurs persistent, notamment en ce qui concerne la soutenabilité de la dette du Groupe.

### Perspectives pour 2024

Notre priorité en 2024 reste le refinancement de nos dettes, afin de soutenir la viabilité financière du groupe sur le long terme. Nous évaluons activement l’ensemble des alternatives stratégiques qui s’offrent à nous, dans le meilleur intérêt de nos parties prenantes et en particulier de nos 94 000 collaborateurs et de nos clients.

Nous sommes ainsi rentrés en mars dans une procédure amiable de conciliation dans le prolongement du mandat ad hoc initié en février dernier, dans le but de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière du Groupe.

Nous fournirons des mises à jour régulières sur l’avancement des discussions en cours.

### Une équipe renforcée

Je me réjouis des dispositions prises pour renforcer le Conseil d’Administration du Groupe. Ces nominations apportent au Conseil de nouvelles expertises dans le domaine des technologies et dans les grands projets de transformation, et elles s’avèrent extrêmement précieuses pour le Groupe dans la période actuelle.

Je souhaite également la bienvenue à Paul Saleh dans sa prise de fonction en tant que Directeur Général du Groupe Atos, qui après avoir occupé avec succès le poste de directeur financier, nous apportera sa grande expérience dans le redressement d’entreprises.

Aujourd’hui, de nombreux défis restent encore à relever pour que notre groupe soit résilient et retrouve sa dynamique. Néanmoins, je suis convaincu que nous y parviendrons, et je profite de cette occasion pour remercier tous nos clients et tous nos collègues au sein du Groupe Atos pour leur indéfectible soutien.

## Message du Directeur Général

Chers actionnaires,

2023 a été une année charnière pour le Groupe Atos, au cours de laquelle nous avons poursuivi notre transformation. Nous avons exécuté avec succès notre stratégie visant à créer deux entités distinctes mais complémentaires : Eviden et Tech Foundations, chacune désormais bien positionnée pour concourir et croître sur leurs marchés respectifs.

Ce nouveau modèle opérationnel nous confère une plus grande agilité et flexibilité pour servir nos clients, tenir nos engagements et accélérer notre croissance. La réalisation de cette stratégie se retrouve dans les résultats du Groupe dans un contexte marché particulièrement dynamique et exigeant. Eviden a accru son chiffre d’affaires et sa marge opérationnelle, tandis que Tech Foundations a connu un déclin maîtrisé de son chiffre d’affaires, avec un fort rebond de sa marge opérationnelle.

Pour l’avenir, nous avons défini trois priorités : poursuivre une croissance et atteindre la rentabilité sur tous nos marchés, conquérir des parts de marché en créant de la valeur pour nos clients, et stimuler l’innovation. Le refinancement de la dette du Groupe reste notre priorité. Nous avons à cet égard entamé une procédure de conciliation à l’amiable et avons défini les paramètres de notre cadre de refinancement avec nos créanciers financiers. Notre objectif est de parvenir à un accord de refinancement global d’ici juillet 2024. Nous pensons qu’il s’agit de la meilleure voie à suivre pour parvenir à une solution financière qui serve au mieux les intérêts de l’entreprise et de l’ensemble de ses parties prenantes.

### Innovation et création de valeur

Le Groupe Atos a été fondé il y a 24 ans avec la conviction que la technologie dispose du pouvoir de transformer les entreprises et d’améliorer notre monde. Plus de deux décennies plus tard, nous continuons à apporter une valeur inégalée à nos clients en opérant au cœur de leurs organisations.

En 2023, nous avons élargi le spectre de nos compétences pour exploiter la puissance de l’intelligence artificielle (IA), de l’analyse avancée, du cloud et de la cybersécurité afin d’accélérer la croissance et la transformation de nos clients. Mais surtout, les relations solides que nous entretenons avec nos clients sont restés inchangées. Cela atteste du talent, de la créativité et de la résilience de nos 94 000 collaborateurs à fin mars 2024 à travers le monde parmi lesquels figurent plus de 80 000 ingénieurs et 5 000 scientifiques. Je suis extrêmement fier de nos équipes et du travail que nous accomplissons ensemble.

Sur l’ensemble de notre portefeuille d’activité, nous avons apporté à nos clients des solutions différenciées fondées sur notre expertise sectorielle pointue. Nous sommes depuis de nombreuses années reconnus comme leader sur nos domaines par les analystes du secteur et l’année 2023 n’a pas fait exception. Nous avons ainsi eu la satisfaction d’avoir été reconnus comme leader dans les domaines du calcul avancé, de l’analyse des données, de la cybersécurité et des services de sécurité managés, de l’IA générative, du cloud hybride, et des environnements de travail connectés. Tout au long de l’année, nous avons confirmé notre réputation sur l’ensemble de nos segments de transformation numérique, et nous sommes fiers de collaborer avec des cabinets de recherche indépendants, parmi lesquels Gartner, ISG et bien d’autres.

### Gagner ensemble

Nourris par l’ingéniosité de nos collaborateurs et portés par la qualité de nos produits et solutions, nous avons maintenu des relations solides avec nos clients et remporté de nouveaux contrats.

- Alors que les meilleurs athlètes mondiaux se préparent pour les Jeux olympiques et paralympiques de 2024 à Paris, Atos, en tant que principal intégrateur technologique des jeux, est entré dans la phase critique des préparatifs. En collaboration avec nos partenaires, nous veillerons à ce que les jeux soient entièrement connectés et sécurisés. En octobre, nous avons lancé notre Centre des Opérations Technologiques (TOC), le centre de contrôle et de commande qui gère l’intégration technologique des 63 sites olympiques et paralympiques, qu’ils soient dédiés à la compétition ou non. Le monde entier aura les yeux rivés sur nous, et nous serons prêts ;
- En collaboration avec une grande marque de luxes et Google Cloud, nous participons à transformer l’expérience en ligne des consommateurs de l’industrie de la beauté et du luxe, en intégrant l’IA générative dans le processus d’achat ;
- Nous restons à la pointe des avancées européennes dans le supercalcul. Nous avons signé un accord pour livrer à EuroHPC le premier supercalculateur exascale d’Europe, qui sera conçu pour s’attaquer aux simulations les plus exigeantes et aux applications d’IA à forte intensité de calcul dans les domaines de la science et de l’industrie sur tout le continent.

### Investir dans nos collaborateurs
et nos communautés au sein de notre écosystème

En 2023, nous avons continué à investir dans la formation et le développement de nos collaborateurs, en leur donnant les moyens d’acquérir les compétences essentielles pour se développer et faire progresser leur carrière. Au cours de ces dernières années, ce sont plus de 400 000 certifications professionnelles qui ont été obtenues par nos collaborateurs, dont plus de 86 000 en 2023, et parmi elles, 72 000 certifications axées sur les technologies numériques avancées telles sur l’IA, l’apprentissage automatique, le cloud et la cybersécurité.

Une fois de plus, nos équipes ont eu un impact positif au sein de notre écosystème et des communautés avec lesquelles nous interagissons et nous travaillons. Nos actions citoyennes ont porté sur quatre initiatives clés : l’éducation, la promotion de l’équité en matière de santé, la lutte contre le changement climatique et la réduction des écarts entre les hommes et les femmes dans le domaine de la technologie. Nous soutenons également des organisations à but non lucratif et des communautés sociales, et investissons dans des projets plus larges à portée commerciale. Je suis particulièrement fier de notre soutien à Women in Tech, une organisation mondiale qui encourage les femmes à poursuivre des carrières dans les domaines des sciences, de la technologie, de l’ingénierie et des mathématiques.

### Envisager l’avenir

À l’horizon 2024, nous nous engageons à renforcer la stabilité à long terme de l’entreprise, en nous focalisant sur la croissance du chiffre d’affaires et du résultat net, comprenant également l’accroissement de nos marges et le renforcement de notre compétitivité sur tous les marchés où nous sommes présents.

Le chemin à parcourir ne sera pas sans difficulté. Cependant, je n’ai jamais été aussi confiant dans notre stratégie et dans la remarquable résilience dont nos équipes font preuve. Notre mission a toujours été de tirer parti de la puissance de la technologie pour résoudre les défis de nos clients les plus complexes. C’est ce que nous faisons aujourd’hui, et ce que nous continuerons à faire.

Je tiens à vous remercier pour votre indéfectible soutien.

Paul Saleh

Directeur Général

## La raison d’être d’Atos

La raison d’être d’Atos, telle qu’adoptée le 30 avril 2019 par l’assemblée générale des actionnaires et formulée dans ses statuts, décrit la façon dont son activité contribue à l’intérêt commun. La raison d’être guide les actions d’Atos auprès de ses parties prenantes, soit son « écosystème » : ses collaborateurs, ses clients, ses actionnaires, les universités, écoles et centres de recherches, ses partenaires industriels ainsi que les pouvoirs publics.

« Notre mission est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec nos compétences et nos services, nous supportons le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribuons au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, nous permettons à nos clients et à nos collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel. »

En adoptant une raison d’être, Atos engage sa responsabilité auprès de son écosystème afin de façonner un espace informationnel de confiance, soutenant la transition environnementale et visant l’excellence technologique et scientifique.

### Spécificité de la contribution d’Atos

La raison d’être d’Atos est organisée autour de trois piliers avec chacun une ambition dédiée :

Confiance Construire un espace numérique fiable pour fournir à chacun les compétences nécessaires pour utiliser les technologies numériques en toute confiance et atténuer l'exposition aux risques des individus, sociétés et États dans l'espace numérique (pour plus de détails et les réalisations 2023, se référer aux Sections 2.3.3.1 Sécurité digitale, 5.4.4 Sécurité et protection des données et 5.3.6 Accessibilité et inclusion digitale). | Environnement Lutter contre le changement climatique pour améliorer la performance environnementale des solutions numériques et faire des nouvelles technologies des alliées dans la lutte contre le réchauffement climatique (pour plus de détails et les réalisations 2023 se référer à la Section 5.2 sur l’environnement). | Excellence Contribuer à l’excellence scientifique et technologique pour promouvoir les progrès scientifiques et technologiques, le partage des connaissances et la recherche (pour plus de détails et les réalisations 2023, se référer à la Section 2.4 Innovation et écosystème fleurissants).

Cette organisation en trois piliers illustre les engagements d’Atos envers sa raison d’être et permet aux collaborateurs de mieux y associer leur contribution quotidienne. L’ambition du Groupe d’être leader du numérique sécurisé et décarboné est en parfaite adéquation avec les deux premiers piliers (Confiance et Environnement), et s’appuie sur l’expertise et le savoir-faire du capital humain d’Atos promu par le troisième pilier (Excellence).

## Profil d’Atos

[GRI 2-1], [GRI 2-6]

Atos est un leader mondial de la transformation numérique avec environ 95 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel de 11 milliards d’euros. Numéro un européen de la cybersécurité, du cloud et du calcul haute performance, le Groupe fournit des solutions de bout en bout à destination de tous les secteurs d’activité dans 69 pays.

Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s'engage pour un numérique sécurisé et décarbonisé pour ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

En 2023, nous avons réalisé la séparation de l'entreprise en deux sociétés distinctes : Tech Foundations et Eviden. Nous avons continué à investir dans ces deux entreprises et à développer les compétences et les talents des équipes de façon à établir les bases de notre croissance future, et de mieux répondre aux besoins de nos clients.

Contribuer à la conception de l’espace informationnel de demain est la raison d’être d’Atos. Grâce à l’ensemble des collaborateurs, des scientifiques, des experts en développement durable, au programme Scaler, et à la R&D, nous contribuons au développement de l’excellence scientifique et technologique dans le monde. Plus précisément dans les domaines de la décarbonation, de la sécurité numérique, du cloud et des technologies numériques.

En tant que Partenaire informatique mondial du Comité International Olympique (CIO) et du Comité International Paralympique (IPC), ainsi que l'intégrateur principal, Atos a géré et orchestré les systèmes informatiques numériques clés pendant de nombreuses années qui aideront à livrer les jeux de Paris 2024 de manière sûre et sécurisée. Notre travail avec le CIO est complété par un nouveau partenariat avec l'UEFA pour gérer, améliorer et optimiser son paysage technologique en soutien au football des équipes nationales et aux grands événements, y compris le championnat UEFA EURO 2024.

###### Maintien de notre leadership en matière de développement durable

## Points marquants et récompenses

#1 Européen dans les Services de Sécurité Managés (Gartner 2023) | #3 en supercalculateur mondial (Hyperion Research 2022) | Challenger dans les services de Transformation du cloud public (Gartner 2023) | Leader dans les solutions Futur of Work (ISG 2023)
Leader mondial dans l’intelligence artificielle générative (HFS 2023) | +72 000 nouvelles certifications digitales en 2023 | Leader mondial dans le Digital Workplace pour la 7e année consécutive (Gartner 2023) | Leader dans les centres de données cloud hybrides et privés de prochaine génération (ISG 2023)
2,231 millions de tonnes d'émissions de CO2e (tous les scopes 1, 2 et 3) -32,5 % vs. 2019 | Partenaire mondial IT pour les Jeux Olympiques et Paralympiques depuis 2002 | 93 % d’attrition des collaborateurs clés | S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) Score : 82/100 – Top 10% dans le secteur de l’informatique

###### 95 000 collaborateurs travaillant dans 69 pays représentant 143 nationalités

## Conseil d’Administration

[GRI 2-9]

Jean-Pierre Mustier Président du Conseil d’Administration d’Atos SE Administrateur indépendant et membre du Comité Ad Hoc |  | Laurent Collet-Billon Vice-Président du Conseil d’Administration d’Atos SE Administrateur indépendant, Président du Comité Ad Hoc, membre du Comité des Comptes et membre du Comité des Nominations et de Gouvernance |  | Elizabeth Tinkham Administratrice référente Présidente du Comité des Nominations et de Gouvernance et membre du Comité Ad Hoc |  | Sujatha Chandrasekaran Administratrice indépendante Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance

Alain Crozier Administrateur indépendant |  | Kat Hopkins Administratrice représentant les salariés actionnaires Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance |  | David Layani Administrateur non-indépendant |  | Helen Lee Bouygues Administratrice non-indépendante

Farès Louis Administrateur salarié Membre du Comité RSE |  | Monika Maurer Administratrice indépendante Membre du Comité RSE |  | Françoise Mercadal-Delasalles Administratrice indépendante Présidente du Comité RSE et membre du Comité des rémunérations |  | Mandy Metten Administrateur salarié Membre du Comité des rémunérations

Jean-Jacques Morin Administrateur indépendant Président du Comité des Comptes et membre du Comité Ad Hoc |  | Astrid Stange Administratrice indépendante Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité des Comptes et membre du Comité Ad Hoc |  |  |  |  |  |

### Composition du Conseil d’Administration

14 membres du Conseil | 1 administrateur référent indépendant | 82 %(1) d’administrateurs indépendants | 57 % de femmes(2)

58 ans d’âge moyen | 2 administrateurs représentant les salariés 1 administrateur représentant les salariés actionnaires | 8 nationalités 1 membre plurinational

Le Conseil d’Administration détermine la stratégie du Groupe Atos et veille à sa mise en œuvre. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociétaux et environnementaux de ses activités.

Composition des Comités |  |
--- | --- | ---
Le Comité des Comptes |  |  |
Présidé par un administrateur indépendant 3 membres 100 % administrateurs indépendants | Jean-Jacques Morin (Président) Laurent Collet-Billon Astrid Stange |  |  |  |
Le Comité des Nominations et de Gouvernance |  |  |
Présidé par un administrateur indépendant 4 membres 75 % administrateurs indépendants | Elizabeth Tinkham (Présidente) Laurent Collet-Billon Sujatha Chandrasekaran Kat Hopkins |  |  |  |
Le Comité des Rémunérations |  |  |
Présidé par un administrateur indépendant 3 membres 75 % administrateurs indépendants | Astrid Stange (Présidente) Françoise Mercadal-Delasalles Mandy Metten |  |  |  |
Le Comité RSE |  |  |
Présidé par un administrateur indépendant 3 membres 67 % administrateurs indépendants | Françoise Mercadal-Delasalles (Présidente) Farès Louis Monika Maurer |  |  |  |
Le Comité Ad Hoc |  |  |  |  |
Présidé par un administrateur indépendant 5 membres 100 % administrateurs indépendants | Laurent Collet-Billon (Président) Jean-Pierre Mustier Jean-Jacques Morin Elizabeth Tinkham Astrid Stange |  |  |  |

###### % des droits de vote au 31 décembre 2023

## Comité Exécutif du Groupe

[GRI 2-9]

### Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe a évolué au cours de l'année 2023 afin d'assurer une exécution réussie de la performance opérationnelle et du plan stratégique du Groupe. Le Comité Exécutif s'appuie sur l'expérience des dirigeants au niveau du Groupe, ainsi que sur la direction de Tech Foundations et d'Eviden.

Le rôle du Comité Exécutif d’Atos consiste à élaborer et à appliquer la stratégie du Groupe dans l’intérêt des clients, des actionnaires, des partenaires et des collaborateurs.

Paul Saleh Directeur Général du Groupe |  | Carlo d'Asaro Biondo Directeur des Opérations du Groupe Directeur Général d’Eviden et de Tech Foundations

Jacques-François de Prest Directeur Financier du Groupe |  | Paul Peterson Directeur des Ressources Humaines du Groupe |  | Raoul Roth Directeur Europe du Sud pour le Groupe

Clay Van Doren Directeur Europe Centrale, Europe du Nord et APAC pour le Groupe, et Directeur du Développement |  | Michael Grunberg Directeur Amériques |  | Rakesh Khanna Directeur Digital |  | Diane Galbe Directrice Innovation et Partenariats pour le Groupe

### Biographies des membres du Comité Exécutif du Groupe

Paul Saleh est le Directeur Général du Groupe Atos. Paul est un financier reconnu dans le secteur des services IT. Au cours de sa carrière, il a occupé de nombreuses positions de dirigeant, dont notamment celle de Chief Financial Officer de CSC/DXC, CFO de Sprint Nextel Corporation où il a également exercé la fonction de CEO pendant une période d’intérim, ainsi que des rôles de tout premier plan au sein de la direction financière du Groupe Walt Disney. Dernièrement, Paul était le CEO de Gainwell Technologies. Au cours de sa carrière, il a été distingué par de nombreux prix. Paul Saleh est titulaire d’un MBA de la University of Michigan’s Ross School of Business et d’un diplôme d’ingénieur de l’Université du Michigan.

Carlo d’Asaro Biondo est le Directeur des Opérations du Groupe et Directeur Général d’Eviden et de Tech Foundations. Carlo d’Asaro Biondo a passé plus de 30 ans entre les secteurs de la technologie, des médias et des relations institutionnelles, à la croisée des chemins entre la technologie numérique, les médias et les institutions politiques. Il a commencé sa carrière en tant que consultant en management en Italie avant d’occuper plusieurs postes de direction : KPMG Consulting (DG France), Unisys Media (Directeur Général délégué Europe), AOL (DG France et Président Europe) et Lagardère Interactive (DG International). De 2009 à 2020, chez Google (Alphabet), il a été successivement Président des opérations pour la région SEEMEA (Europe du Sud, Europe de l’Est, Moyen-Orient et Afrique) et Président des partenariats et des relations stratégiques pour la région EMEA. De 2020 à 2022, il a été Vice-président senior chargé des partenariats et des alliances chez TIM spa (anciennement Telecom Italia) et PDG fondateur de Noovle spa, les activités cloud et IT de Tim en partenariat avec Google. Précédemment Senior Advisor au Boston Consulting Group (BCG), Carlo d’Asaro Biondo apporte également son soutien aux fonds d’investissement en matière de due diligence d’acquisition et d’expertise technologique. Depuis 2018, il est membre du Conseil d’Administration de l’ONG Optic-Humana Technology et depuis 2023, il est membre du Conseil d’Administration de Poste Italiane (membre du comité des risques et d’audit et président du comité des rémunérations). Du 1er août 1er décembre 2023, il a été administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration d’Atos SE.

Jacques-François de Prest est Directeur Financier du Groupe Atos. Il a rejoint Atos après avoir occupé le poste de Directeur Financier et de la Performance chez Mobivia. Auparavant, il a acquis plus de 20 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications, notamment à des postes de direction financière chez Vodafone et Millicom. Jacques-François est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA de l’INSEAD.

Paul Peterson est Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Depuis plus de 25 ans chez Atos, Paul a été Directeur des Ressources Humaines et des Talents en Amérique du Nord, Directeur des Ressources Humaines pour la division Global Infrastructure and Data Management et Directeur Adjoint des Ressources Humaines du Groupe. Il a occupé des postes de direction dans les domaines des ressources humaines, de l’informatique et des opérations jusqu’en 1998 avant de rejoindre Atos en tant que directeur des ressources humaines pour Major Events.

Michael Grunber est Directeur Amériques. Michael a travaillé les 33 dernières années au sein de l'entreprise par le biais d'acquisitions. Au cours de cette période, il a occupé différents postes, notamment dans les domaines de la vente, de la gestion des ventes, de la gestion des opérations, de la relation des clients et de la gestion de la production.

Clay Van Doren est Directeur Europe Centrale, Europe du Nord et APAC pour le Groupe, et Directeur du Développement. Avant de rejoindre Atos, il était le Global Lead pour le secteur technologie, communications et activités médias de CSC (1,5 milliard de livres sterling). Clay a également occupé différents postes chez BT. Il est le fondateur et DG de la société américaine de VoIP, Veritel Corporation.

Diane Galbe est Directrice des Partenariats pour le Groupe. Diane est reconnue pour son expérience unique et son expertise en matière de transformation et de scission d’entreprises. Elle a rejoint Atos en mars 2022, en tant que Secrétaire générale et Directrice de la stratégie et du développement durable, également en charge des fusions et acquisitions. Auparavant, elle a occupé différents postes de direction chez Suez pendant 15 ans. Elle a notamment été membre du Comité Exécutif et Directrice Générale Adjointe du Groupe, en charge de la stratégie, de la transformation et du pôle Solutions Intelligentes and Environnementales.

Raoul Roth est senior vice-président, responsable de la région Europe du Sud. Il possède une solide expérience dans le domaine des services numériques et des infrastructures. Raoul occupait auparavant le poste de Directeur Tech Foundations France. Au sein du Groupe Atos, depuis plus de 26 ans, il a mené à bien de nombreux projets de transformation. Son expertise concerne les activités commerciales, et la gestion des opérations, en particulier l’amélioration de la performance des comptes. Depuis qu’il a rejoint Atos en 1995, il a joué un rôle déterminant dans la transformation et la modernisation des applications informatiques des équipes France. Son leadership s'étend à l'échelle mondiale, où il a contribué à l'intégration technologique d'événements majeurs tels que les Jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024. Raoul est diplômé d'un Master en management général de l’ESCP Business School.

Rakesh Khanna est Directeur Digital pour le Groupe. Rakesh Khanna était Directeur Général d’Atos Syntel. Il a été Directeur Général et Président de Syntel jusqu’en octobre 2018, avant son acquisition par Atos.

## Performance financière

[GRI 201-1], [GRI 2-6]

###### Répartition par activité

###### Répartition par Entité Régionale Opérationnelle

### Performance financière sur 5 ans

###### Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros)

###### Marge opérationnelle (en millions d’euros)

###### Évolution de l’effectif

###### Prises de commandes et ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires (en millions d’euros)

###### Endettement (net/ebo)

## Tableau de bord intégré de suivi de la performance

[GRI 2-22]

Atos est un acteur mondial de premier plan dans le domaine de la Responsabilité Sociétale d’entreprise (RSE). En intégrant les dimensions environnementales, sociétales, éthiques et sécuritaires dans sa stratégie et dès la conception de ses solutions numériques, Atos est idéalement positionné pour façonner un avenir durable, dans un espace informationnel fiable et sécurisé, dans le respect de sa raison d’être.

Un tableau de bord intégré de suivi de la performance est publié chaque année sur le site internet d´Atos et communiqué lors des réunions stratégiques du Groupe. Les indicateurs sont les suivants :

Tableau de bord intégré | Résultats 2023 |
--- | --- | ---
Finances | Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants | 0,4% |
Taux de marge opérationnelle | 4,4% |
Flux de trésorerie disponible | -1 078 M€ |
Empreinte carbone des opérations d’Atos | Toutes les émissions de gaz à effet de serre - Scopes du GHG Protocol 1, 2, 3 (millions de tCO2e) | 2,231 |
Intensité par Chiffre d'Affaires - Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO2e/millions d'Euros) | 208,62 |
Social | Pourcentage des postes permanents pourvus en interne | 72% |
Taux de rétention des collaborateurs clés | 93% |
Pourcentage de femmes recrutées | 35,7% |
Gouvernance | Satisfaction client et livraison Taux net de recommandation pour tous les clients | 74% |
Chaîne d’approvisionnement Pourcentage total des dépenses évaluées selon les enjeux ESG par Ecovadis et évaluations alternatives | 73% |

## Principales réalisations en 2023

Janvier

Atos a annoncé la signature d’un contrat avec la mairie de Madrid, auprès de qui le Groupe joue un rôle clé dans la mise à jour et l’extension du nouveau Plan Municipal Territorial d’Urgence de la ville (PEMAM, « Plan Territorial de Emergencia Municipal del Ayuntamiento de Madrid »), présenté le 30 janvier par le maire, José Luis Martínez-Almeida.

Atos, leader international de la transformation digitale, annonce être entré en négociations exclusives avec Mitel Networks (« Mitel ») pour la vente de son activité de communications unifiées et de services de collaboration (Unified Communications & collaboration, « Unify »).

Février

Atos a annoncé la signature d’un contrat pour le développement et l’installation d’un nouveau calculateur haute performance pour la Société Max Planck, une organisation de recherche scientifique et technologique de renommée internationale. Le nouveau système sera basé sur la toute dernière plateforme BullSequana XH3000 d’Atos, alimentée par des processeurs AMD EPYC™ et des accélérateurs Instinct™. Dans sa configuration finale, la plateforme aura une performance trois fois plus élevée que celle du système actuel, « Cobra », également basé sur des technologies d’Atos.

Atos a été retenu par le West Hertfordshire Teaching Hospitals NHS Trust dans le cadre d'un contrat d'une durée maximale de dix ans afin de poursuivre la transformation du Trust. La ligne de métier Tech Foundations fournira des services d’assistance, d'infrastructure, de réseau et d'hébergement - avec la possibilité d'élargir la prestation à d’autres services numériques.

Mars

Atos (Tech Foundations) a annoncé avoir été positionné par Gartner parmi les leaders des services de gestion externalisée de l’environnement de travail numérique (Outsourced Digital Workplace Services – ODWS) dans son Magic Quadrant 2023. Ce positionnement reconnaît la vision stratégique et la qualité d’exécution.

Avril

Atos a annoncé avoir été retenu par la Métropole Aix-Marseille-Provence, dans le cadre du projet FIDAMIA, pour la mise en œuvre d’une solution industrialisée d’analyse contextuelle d’images, et de son interfaçage avec les appareils et les dispositifs existants au sein de la Métropole. Ces derniers permettent aux usagers de signaler le dysfonctionnement d’un équipement et d’enclencher son processus de résolution. Le contrat, remporté par la ligne de métier Tech Foundations, comprend le développement, le déploiement et la maintenance d’un modèle d’Intelligence Artificielle (IA) auto-apprenant, ainsi que la formation des agents de la Métropole.

Eviden a annoncé l’ouverture de trois Cloud Centers, en Inde (Bangalore et Pune) et en Pologne (Bydgoszcz), pour accompagner chaque étape du parcours cloud de ses clients dans le monde, de la migration et de l’optimisation à l’accélération de l’innovation, dans le cadre de leurs enjeux de cybersécurité. Chaque Cloud Center est dédié à une activité spécifique (Migration, CloudOps ou Ingénierie), s’appuyant sur l’approche cloud de bout en bout à grande échelle d’Eviden.

Mai

Atos, partenaire technologique numérique officiel des éditions 2023 et 2027 des Jeux européens, a annoncé avoir franchi une étape technologique majeure. La ligne de métier Tech Foundations a lancé une plateforme de billetterie innovante pour la troisième édition des Jeux européens qui s’est déroulée en Pologne fin juin.

Eviden a lancé QaptivaTM, sa nouvelle offre d’informatique quantique pour faciliter le développement et l’utilisation d’applications réelles, en s’appuyant sur les meilleures technologies du marché.

Eviden et l’Université d’Édimbourg ont annoncé une extension de contrat de trois ans pour augmenter la capacité de calcul du BullSequana XH2000 déjà en place. Ce supercalculateur, économe en énergie, fourni par Atos pour faciliter le système « Extreme Scaling Service » de DiRAC (Distributed Research Utilising Advanced Computing) est utilisé par à la communauté scientifique britannique dans le cadre de recherches de pointe sur un large éventail de sujets, allant de la simulation de l'évolution complète de l'univers à la modélisation de la structure fondamentale de la matière.

Juin

Eviden a annoncé le lancement d’AIsaac Cyber Mesh. Cette solution de cybersécurité de nouvelle génération dédiée à la détection et la réponse est renforcée par le Security Data Lake et l’intelligence artificielle (IA) générative d’Amazon Web Services (AWS). AIsaac Cyber Mesh offre une solution avancée de détection, de réponse et de récupération de bout en bout qui se base sur une architecture « cybersecurity mesh » utilisant l’IA générative et l’analyse prédictive.

Eviden a annoncé que GMV, principal fournisseur de centres de contrôle de satellites, a sélectionné la solution SkyMon d’Eviden pour le nouveau centre mis en place par l’opérateur de satellites du gouvernement espagnol, Hisdesat. SkyMon assurera la surveillance des satellites de nouvelle génération du programme « Spainsat NG ». Il s’agit des satellites les plus avancés d’Europe dans les domaines de la défense et des communications sécurisées.

Eviden a annoncé avoir remporté un contrat stratégique de 100 millions de dollars avec le Centre national de prévisions météorologiques à moyen-terme NCMRWF, pour le compte du Ministère indien des Sciences de la Terre. Dans le cadre de ce contrat, Eviden fournira deux nouveaux supercalculateurs dédiés à la modélisation météorologique et à la recherche climatique pour l’Institut Indien de météorologie tropicale (IITM) et le NCMRWF.

Juillet

Atos a annoncé que la ligne de métier Tech Foundations a livré avec succès des services numériques pilotés par les données pour les Jeux européens 2023, qui se sont déroulés du 21 juin au 2 juillet à Cracovie et dans les régions de Malopolska et de Silésie en Pologne. Atos, qui soutient depuis longtemps le Mouvement olympique, et les Comités Olympiques Européens (COE), l’organe directeur des comités nationaux olympiques en Europe, ont atteint leur objectif commun de renforcer l’engagement des supporters et des athlètes.

Lancement du Consortium Ultra Ethernet (UEC), qui réunit plusieurs entreprises, dont Eviden, dans le cadre d’une large coopération industrielle avec l’objectif de développer une architecture de communication Ethernet complète pour un réseau haute performance.

Eviden, via sa ligne d’activités Worldgrid, spécialisée dans les solutions de gestion de l’énergie et le contrôle-commande nucléaire, et Schneider Electric, leader de la transformation numérique de la gestion de l’énergie et des automatismes industriels, ont annoncé avoir signé un contrat majeur avec EDF. Les deux Groupes fourniront les systèmes de contrôle-commande standard de niveau 1 des six centrales nucléaires (de type EPR2) en projet chez EDF, dans le cadre du plan de relance de la filière nucléaire annoncé par le Président de la République Emmanuel Macron.

Septembre

Atos a annoncé le renouvellement d’un accord-cadre d’une durée de six ans avec le CNES pour la fourniture de services d’ingénierie et d’informatique spatiale. Le CNES a retenu la ligne de métier Tech Foundations comme chef de file de l’un des cinq Groupements d’acteurs français et européens qui contribuent à ses différents programmes civils, scientifiques et militaires au sein de l’accord-cadre Ingénierie Bord et Informatique Spatiale (IBIS).

Atos a annoncé avoir remporté le contrat de modernisation des environnements de travail des 6 000 collaborateurs du Groupe ASISA, premier acteur espagnol des soins de santé dans le secteur privé. La ligne de métier Tech Foundations se voit confier la modernisation et la gestion des services de gestion de l’environnement de travail numérique et d’assistance en ligne de l’ensemble des effectifs d’ASISA, qui regroupe des professionnels de santé, des spécialistes et des administratifs, présents dans toutes les régions d’Espagne et à l’étranger.

Octobre

Atos inaugure le Centre des Opérations Technologiques (Technology Operations Center – TOC), en présence de Nourdine Bihmane, alors Directeur Général du Groupe Atos et co-CEO de Tech Foundations, et de Tony Estanguet, Président du Comité d’Organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024.

Un consortium franco-allemand composé d’Eviden, et de ParTec, la société allemande de supercalculateurs modulaires, a annoncé un contrat avec EuroHPC JU pour fournir le tout premier supercalculateur Exascale en Europe, qui sera exploité par le centre de recherche Jülich (Allemagne), un projet dont l’enveloppe budgétaire globale est d’environ 500 millions d’euros.

Atos annonce la poursuite de son partenariat de longue date avec Lotterywest, à travers une prolongation de contrat de 5 ans prévoyant la fourniture de services d’infrastructure clés par la ligne de métier Tech Foundations, en partenariat avec NEXTDC.

Atos a annoncé la signature d’un partenariat avec Special Olympics, Inc. (Special Olympics), une organisation mondiale à but non lucratif qui s’est donnée pour mission de promouvoir la compréhension, l’acceptation et l’inclusion de tout un chacun, avec ou sans déficience intellectuelle, à travers la pratique d’activités sportives.

Eviden a annoncé le lancement de son nouveau programme d’accélération sur l’IA générative (Generative AI Acceleration Program), pour aider les entreprises et les organisations à exploiter à leur échelle l’IA générative en toute confiance et tirer parti de la puissance de cette technologie.

Novembre

Eviden a annoncé avoir désormais 48 systèmes dans le TOP500, le classement officiel des supercalculateurs les plus puissants au monde, dont 11 dans le TOP100 et deux dans le TOP10.

Lancement du projet baptisé « CLUSSTER » qui ambitionne de renforcer la filière française et européenne du cloud en créant un cloud dédié à l’intelligence artificielle, au calcul haute-performance et au calcul quantique. Point d’entrée unique, le projet CLUSSTER permettra de fédérer un ensemble de ressources numériques pour la communauté académique et industrielle. Ce projet est porté par un consortium associant des acteurs français du monde de la recherche académique et industrielle en calcul numérique et IA : GENCI, le CEA, le CNRS et l’Inria, ainsi que les industriels Eviden, OVHcloud, CS GROUP, ActiveEon et Qarnot. CLUSSTER est financé dans le cadre des Plans d’Investissement d’Avenir 2030.

Eviden a annoncé le lancement d’EcoDesignCloud, sa nouvelle plateforme de confiance basée sur le cloud qui accompagne les entreprises dans la gestion et le développement de produits durables grâce à un calcul fiable de leur impact environnemental, et ce, à chaque étape de leur cycle de vie.

Atos a annoncé la poursuite de son partenariat historique avec WA Health’s Health Support Services (HSS), le fournisseur de services partagés du ministère de la Santé d’Australie Occidentale (Western Australian Department of Health, WA Health), dans le cadre d’un contrat de prestation de services managés, de cloud hybride et d’infrastructures clés par la ligne de métier Tech Foundations. D’une durée de cinq ans, ce contrat est valorisé à 242 millions de dollars australiens.

Atos et le Fonds mondial pour la nature (WWF) ont annoncé la signature d’un partenariat stratégique qui consistera, pour les trois prochaines années, à tirer parti de la technologie pour soutenir la conservation de la biodiversité et encourager les efforts de décarbonation des entreprises. Ce vaste partenariat a été conçu pour répondre à trois priorités, à savoir la transformation des entreprises, le financement et l’influence, qui sont essentielles pour lutter efficacement contre la crise actuelle de la biodiversité.

Décembre

En tant que partenaire informatique officiel de l’UEFA National Team Football jusqu’en 2030, Atos fournira les services informatiques clés sur site et à distance lors de l’UEFA EURO 2024™, qui se déroulera du 14 juin au 14 juillet 2024 en Allemagne.

Atos a annoncé le lancement de sa nouvelle offre mondiale « Sustainable Workplace », conçue par la ligne de métier Tech Foundations pour aider les organisations à atteindre leurs objectifs RSE. Sachant que 57 % de l’empreinte carbone de l’informatique d’entreprise est imputable aux équipements de bureau(3), cette offre de services représente une avancée majeure dans l’accès des clients à de nouvelles solutions informatiques durables.

Le Groupe Atos a annoncé renforcer son écosystème de partenaires, avec la signature d’un accord de coopération avec Onepoint, acteur majeur du conseil et des grandes transformations des entreprises et des acteurs publics.

En France, Atos a annoncé que son offre de cloud privé proposée par la ligne de métier Tech Foundations sera disponible pour les 2 000 adhérents de la Centrale d’Achat de l’Informatique Hospitalière (CAIH) à l’issue de sa sélection pour le marché « Conseil, accompagnement et infrastructures hébergées pour les données de santé (HDS) ».

## L’histoire d’Atos

Créé en 1997, Atos est un leader mondial de la transformation numérique, avec 94 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel de 11 milliards d’euros. Leader sur le marché du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs en Europe, le Groupe fournit des solutions intégrées dans 69 pays, tous secteurs confondus. Pionnier dans les services de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Societas Europaea) cotée sur Euronext Paris.

1997

Atos naît de la fusion de deux sociétés françaises de services numériques, Axime et Sligos. Il devient ainsi un prestataire de services numériques et de paiement à l’échelle européenne.

2002

En 2002, Atos se lance dans le conseil numérique avec l’acquisition des activités de KPMG Consulting au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Le Groupe a ainsi acquis une présence importante sur ce marché, qui perdure aujourd'hui.

2011

En 2011, Atos annonce la finalisation de l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services, une combinaison puissante de deux organisations très complémentaires. Cette opération classe Atos parmi les dix premiers fournisseurs mondiaux de services informatiques et au cinquième rang mondial des services gérés.

2014

En 2014, Atos devient un leader mondial en Europe dans les domaines du cloud, de la cybersécurité et du Big Data avec l’acquisition de Bull, renforçant ainsi ses références en matière de recherche et de développement.

2015

En 2015, Atos élargit sa présence internationale avec l’acquisition de Xerox ITO, et passe d’un rayonnement essentiellement européen à une présence véritablement mondiale, les États-Unis devenant sa plus grande zone géographique.

2018

Atos renforce sa présence mondiale avec l’acquisition de Syntel, dont le siège social est situé dans le Michigan et qui sert ses clients depuis l’Inde.

2019

En 2019, Atos annonce son projet de création de deux leaders incontestés, Atos et Worldline, spécialisés dans le numérique pour l’un, et dans le domaine des paiements, pour l’autre. Cette opération est réalisée par le biais de la distribution exceptionnelle en nature de 23,5 % du capital de Worldline aux actionnaires d’Atos.

2020/21

En 2020 et 2021, le Groupe réalise une vingtaine d’acquisitions pour soutenir l’évolution de son mix d’activités vers le numérique, le cloud, la sécurité et la décarbonation, avec notamment les acquisitions d’EcoAct, de Paladion, de Cryptovision et de Maven Wave.

2022

Atos annonce son intention de créer deux sociétés distinctes sur des marchés aux attentes client divergentes : Tech Foundations et Eviden.

2023

Atos finalise la création des deux sociétés Tech Foundations et Eviden au sein du Groupe Atos. Le Groupe met en œuvre sa stratégie de désinvestissement, en vendant des actifs non stratégiques tels qu’EcoAct, Unify et les activités du Groupe en Italie.

## Tendances de marché

### La technologie en tête des priorités

L'année écoulée a été le témoin de différentes tendances affectant l’économie, avec une croissance globale qui ne cesse de ralentir. La reprise économique de 2021 est à présent lointaine, avec des prévisions de croissance reculant de 3,5% en 2022 à 3% en 2023, et 2,9% en 2024, selon les estimations du FMI dans les Perspectives de l’économie mondiale en octobre 2023.

Au même moment, le FMI prévoit un recul progressif de l’inflation au niveau mondial, passant de 8,7% en 2022 à 6,9% en 2023 et 5,8% en 2024, lié à une politique monétaire plus stricte et aidée par une baisse du coût des matières premières. Néanmoins, le FMI estime que l’inflation reviendra à son niveau normal en 2025 dans le meilleur des cas.

Dans ce contexte, le rôle du numérique, axé sur les nouvelles façons d’organiser les activités, s’élargit pour aider les sociétés à réduire leurs risques et équilibrer les enjeux et opportunités auxquels ils sont confrontés.

Lors de son IT Symposium 2023, Gartner réitère la nécessité pour le numérique d’apporter des solutions à la fois agiles et résilientes. Gartner considère que les sociétés devraient davantage privilégier les aspects technologiques, qui occupent désormais la seconde place en termes de priorité absolue des dirigeants derrière la croissance, grimpant de 23% au cours de l’année passée. Selon le cabinet d’analystes IT Gartner, les dirigeants doivent aller de l'avant et prendre des mesures décisives en matière de transformation numérique, car nous entrons dans la prochaine "courbe en S" de l’innovation de la valeur commerciale permise par la technologie : l’ère des “entreprises autonomes”, dont la Data et l’Intelligence Artificielle seront au cœur. D’après Gartner, les décideurs doivent continuer à opérer leurs activités de manière sécurisée, mais aussi accélérer la transition vers la « préparation à l’IA » et faire des paris audacieux sur leur stratégie de croissance à moyen et long terme.

La transformation digitale des organisations autour de la Donnée et de l’IA nécessite un changement de modèle économique, de stratégie, et éventuellement de raison d’être. Depuis plusieurs années, les priorités des entreprises ont été redéfinies de la manière suivante :

- adopter une approche totalement centrée sur l’expérience des clients, des salariés et des citoyens en passant d’une dynamique « de production et de vente » à une dynamique plus réactive axée sur les besoins du client ;
- orchestrer de manière intelligente des services basés sur les données, afin de s’adapter aux changements du marché et à l’évolution des demandes des clients ou des citoyens en temps réel ;
- s’appuyer sur des plateformes ouvertes et sur l’automatisation des processus, en orchestrant l’ensemble des environnements physiques et numériques, pour offrir les meilleurs produits et services au moindre coût, tout en étant prêt à s’adapter à chaque instant ;
- faire évoluer l’état d’esprit des consommateurs et des collaborateurs en prenant en compte les enjeux environnementaux et les nouveaux modèles économiques.

Les entreprises ont ainsi progressivement adopté des technologies clés telles que l’Internet des objets (IoT), l’Edge Computing et le calcul haute performance (HPC), l’intelligence artificielle (IA, intégrant les nouvelles technologies d’IA génératives), la réalité augmentée (AR) / la réalité virtuelle (VR) / le Métavers, la Blockchain, et bien d’autres encore. Nombre d’entre elles s’appuient majoritairement sur les services Cloud et offrent un potentiel de croissance considérable. L’étude conduite par Gartner auprès des dirigeants d’entreprises révèle ainsi que l’IA est identifiée par les dirigeants comme la technologie la plus susceptible d’avoir un impact sur leur secteur d’activité au cours des trois prochaines années.

Dans son rapport Forecast for Internet of Things, Endpoints and Communications (Worldwide, 2021-2031, 4Q22 Update), Gartner prévoit que le parc des terminaux IoT augmentera de 9,7 milliards d’unités en 2023 à 18,9 milliards en 2031, soit un TCAC de 9,8 % entre 2021 et 2031. De nombreux cas d'usage concernent la sécurité et la vidéosurveillance, ainsi que les applications industrielles IoT, les véhicules et les maisons connectées, les villes et les réseaux intelligents, etc. Cette révolution engendrera une demande de capacités toujours croissante en termes d’automatisation intelligente afin de connecter les organisations, les personnes et les objets, de transformer les données en connaissances puis en valeur et de garantir la confiance et la conformité.

En parallèle, les besoins cités ci‑dessus en termes de réduction des risques, d’agilité et de résilience vont créer un intérêt accru pour des technologies liées à l’optimisation des systèmes stratégiques, la transformation vers le cloud hybride et à la cybersécurité, afin de renforcer l’efficacité opérationnelle.

Dans tous les secteurs, ces évolutions changent radicalement la donne. Dans ce contexte, tous les organes de gouvernance font face aux mêmes enjeux :

- comment être un acteur du changement plutôt que d’en subir les conséquences ?
- comment se positionner au sein des nouvelles chaînes de valeur ou des nouveaux écosystèmes induits par les transformations autour de la Data et l’IA ?
- comment adapter son modèle économique, sa relation client et son activité pour survivre et prospérer dans cette nouvelle économie ?
- comment faire les bons choix stratégiques dans un environnement technologique extrêmement dynamique ?
- comment redéfinir la raison d’être de son entreprise afin d’attirer de nouveaux clients et de fidéliser ses collaborateurs ?
- comment repenser le cœur du digital pour qu’il permette à l’entreprise de s’immuniser contre les difficultés et les risques économiques, à travers plus d’agilité et de sécurité ?

Atos a pour vocation d’être le partenaire numérique de premier plan de ses clients, de les aider à résoudre les problématiques stratégiques induites par la transformation numérique de leur organisation et de développer les plateformes technologiques nécessaires à leur réussite, dans cette période de changement constant. Ces évolutions perpétuelles alimentent un marché des technologies et des services en croissance, notamment dans les domaines des solutions transverses et des solutions spécifiques sectorielles qui sont pleinement adressés via notre portefeuille d’offres.

## Taille du marché et environnement concurrentiel(4)

[GRI 2-6]

En 2023, le marché global de l’informatique est estimé à 4 920 milliards de dollars, soit une augmentation de 4,8% par rapport à 2023. Le taux de croissance annuel moyen du marché devrait atteindre 6,9% entre 2022 et 2026.

Au sein de ce marché mondial des technologies de l’information, la plus grande région reste l’Amérique du Nord, avec 1 790 milliards de dollars, en hausse de 7,7% par rapport à 2022. L’Europe de l’Ouest représente 979 milliards de dollars, soit une hausse de 4,4% par rapport à 2022. Le marché du reste du monde est évalué à 2 150 milliards de dollars, en hausse de 3,8% par rapport à 2022.

Le marché potentiel d’Atos est un sous‑ensemble du marché informatique global, essentiellement axé sur les grandes entreprises et le service public, dans les sous-marchés décris ci-dessous.

### Périmètre Tech Foundations

Le périmètre Tech Foundations se concentre principalement sur le sous-marché de la mise en œuvre des infrastructures et des services gérés en mettant l’accent sur l’expérience des collaborateurs, les centres et l’hébergement de données, ainsi que sur les réseaux et canaux de communication. Le sous-marché représentait 348 milliards de dollars en 2023, en croissance de 4,4% par rapport à 2022.

Dans ce sous-marché, le segment de l’expérience des salariés (infogérance de l’espace de travail) représentait 28,9 milliards de dollars américains en 2023, en croissance de 3% par rapport à 2022. Reconnu comme un leader par de nombreux cabinets d’analystes, notamment Gartner, IDC et NelsonHall, Atos dispose de solides capacités dans ce domaine. Atos propose une solution de bout-en-bout qui permet de transformer l’expérience du collaborateur. Depuis plusieurs années successives, y compris en 2023, le Groupe est nommé leader du Magic Quadrant de Gartner pour l’infogérance de l’espace de travail en Amérique du Nord et en Europe.

### Périmètre Eviden

Eviden s’adressera à des marchés déterminés dans les domaines de l’intégration, des solutions cloud, des solutions de sécurité et du calcul avancé

#### Ligne de métier Digital

Digital s’adresse principalement à deux sous‑marchés des services informatiques, le conseil et la modernisation d’applications.

- Le sous-marché du Conseil représente 297 milliards de dollars en 2023, en croissance de 8,2% par rapport à 2022, et comprend essentiellement les segments de Conseil aux Entreprises et Conseil en Technologies. Sur ce sous-marché, Eviden fournit surtout des services dans les domaines de la transformation digitale, de l’expérience client et du conseil en développement durable.
- Le segment de l’implémentation d’applications représente 366 milliards de dollars en 2023, en hausse de 5,1% par rapport à 2022. Eviden offre des services de gestion des applications et de transformation ainsi que des services de conception, de développement et d’exploitation pour les principales suites logicielles telles que SAP, Microsoft, Oracle, Salesforce et ServiceNow. Eviden fournit également un large éventail de services dans les domaines de l’analyse de données, de l’automatisation et de l’intelligence artificielle, ainsi que de nombreuses solutions prêtes à l’emploi axées sur les technologies IoT.

La ligne de métier Digitial a été reconnu par ISG en 2023 comme Leader dans les services SAP, Microsoft Cloud, dans l'Internet des Objets (IoT) et ServiceNow (en Allemagne), ainsi que dans la migration cloud SAP par Nelson Hall. Dans le segment révolutionnaire de l'IA générative, HFS a positionné Eviden comme Leader du marché dans son classement Generative Enterprise Services de 2023.

#### Ligne de métier Cloud

Les besoins des clients pour la migration vers le Cloud reste très élevé. Gartner relève qu’en 2023, tandis que les organisations utilisent le Cloud comme moteur d'innovation technologique ou accélérateur de capacités, plus de 50% des entreprises utiliseront des plateformes Cloud sectorielles d’ici 2028 pour accélérer leurs ambitions commerciales. En 2028, la majorité des organisations tireront profit du Cloud, vu comme un impératif pour les entreprises. La tendance vers le Cloud est soutenue par la demande créée par les fournisseurs de Cloud à grande échelle et les grands éditeurs de logiciels indépendants qui proposent des suites basées sur le Cloud. Le marché des services de Cloud public est évalué près de 575 milliards de dollars, soit une croissance de 17,8% par rapport à 2022 et un taux de croissance annuel moyen de 19,1% sur la période 2022 à 2027.

Dans le domaine du Cloud, Eviden est reconnu par ISG comme un leader dans les services cloud public et dans l'écosystème AWS. De son côté, Gartner classe Eviden comme un Challenger dans le Cloud public.

#### Ligne de métier Big Data et Cybersécurité

##### La sécurité numérique(5)

Le segment de marché de la sécurité de l’information et de la gestion des risques représente 188 milliards de dollars en 2023, soit une croissance de 14,2% par rapport à 2022, et présente une croissance moyenne de 11,9% pour la période 2022-2027. Dans ce sous-marché, Atos propose une gamme complète de services, de solutions logicielles et matérielles, y compris des services et produits de cybersécurité pour la gestion des identités et le chiffrement, ainsi que des solutions pour des missions critiques, notamment la défense et la sécurité intérieure.

Dans le segment spécifique des services de sécurité managés (MSS), Eviden maintient sa place dans le top 5 mondial et se hisse en N°1 en Europe.

Eviden a été classé par NelsonHall comme le leader des services de cyber‑résilience le plus à même de répondre aux exigences futures des clients. Eviden fournit des services de cybersécurité visant à renforcer la confiance et à assurer la conformité et conçoit et teste des plans de de continuité des activités et de résilience afin de permettre à ses clients de répondre et de réagir plus rapidement face aux cybermenaces. Fruit de l’investissement pour répondre plus rapidement et efficacement aux menaces, Eviden intègre des solutions avancées d’IA dans ses offres de cybersécurité.

##### Le calcul avancé(6)

Les analystes d’Hyperion considèrent Eviden comme le premier fournisseur européen de systèmes HPC et le troisième fournisseur de supercalculateurs haute performance sur le marché mondial. Selon leurs dernières prévisions de juin 2023, le marché global du HPC (qui comprend les serveurs, le stockage, les logiciels intermédiaires, les applications et les services) atteindra 52 milliards de dollars en 2026 (TCAC de 8,8%), porté notamment par une forte croissance des supercalculateurs de classe Exascale, l’utilisation croissante du HPC pour l’intelligence artificielle, la démocratisation du HPC dans le cloud et l’émergence de l’informatique quantique, quatre domaines dans lesquels Eviden est bien placé.

Eviden a ainsi pu remporter jusqu’à présent 7 des 9 grands projets EuroHPC (y compris le premier système Exascale en Europe, JUPITER), destinés à positionner l’Europe en chef de file du HPC. Ces succès sont atteints grâce à la performance et à la puissance de ses systèmes BullSequana, sa forte expertise technologique, à son innovation et sa capacité à gérer des projets à grande échelle. Eviden est également très bien positionné dans le domaine des supercalculateurs dédiés à l’intelligence artificielle avec son offre ThinkAI, et dans le domaine en plein essor du HPC sur le cloud – qui devrait croître de 16,5% au cours des 3 prochaines années pour atteindre 11 milliards de dollars d’ici 2026, selon Hyperion – avec son offre Nimbix. Eviden est classé parmi les leaders dans le rapport du cabinet d’études Technology Business Research Inc (TBR) dédié au marché de l’informatique quantique.

##### L’informatique d’entreprise et l’IA(7)

Avec sa gamme de serveurs BullSequana, Eviden est également positionné sur le marché des infrastructures de calcul haute performance, dédiées à l’exécution d’applications critiques (telles que SAP ou Oracle), dans le cloud hybride, et est le leader européen des grands serveurs ouverts. La puissance et le caractère distinctif de la technologie d’Eviden ont incité des sociétés de classe mondiale telles que Cisco, Dell‑EMC et Hitachi Vantara à signer des accords de revente de serveurs BullSequana.

Eviden se positionne également sur le marché de l’Edge computing. Avec un TCAC de 13%, l’Edge computing devrait atteindre près de 242 milliards de dollars d’ici 2025 selon IDC, porté par l’expansion rapide des volumes de données, le développement de la 5G, l’intelligence artificielle et le renforcement des réglementations. Sur ce marché, Eviden se positionne sur des cas d’utilisation à haute performance associés à l’essor de l’intelligence artificielle et de la 5G. Eviden développe notamment des solutions logicielles telles que la vision par ordinateur, des solutions sectorielles et des services. Eviden a été reconnu par ISG comme un leader mondial des technologies Edge/IA.

### Taille et part de marché d’Atos

Les parts de marché des Entités Opérationnelles Régionales d’Atos sur le marché mondial des services informatiques sont présentées ci-dessous :

(En milliards d’euros) | Taille du marché | Atos
--- | --- | ---
Marché 2023 | Poids de l’indicateur | Chiffres d’affaires 2023 | Part de marché (%)
Ameriques | 602 | 45 % | 2,4 | 0,4%
Europe du Nord & APAC | 514 | 39 % | 3,2 | 0,6%
Europe Centrale | 96 | 7 % | 2,5 | 2,6%
Europe du Sud | 96 | 7 % | 2,3 | 2,4%
Autres & Structures globales | 25 | 2 % | 0,3 | 1,2%
Total | 1 332 | 100 % | 10,7 | 0,8%
Source : Gartner IT Services Forecast, 4Q2023.

###### En 2023, les principaux analystes industriels ont évalué les capacités d’Atos et l’ont positionné comme suit :

## Modèle économique

[GRI 2-6]

### Assurer une transformation numérique durable

Les entreprises qui font face à des bouleversements majeurs en dehors de leur sphère d’influence ou d’activité doivent obligatoirement faire évoluer leurs organisations.

Cela est possible en adoptant une stratégie numérique solide qui s’inscrit dans la durée en s’appuyant sur des partenaires fiables, innovants et responsables.

Atos a la ferme ambition d’être reconnu comme l’une des entreprises susceptibles d’agir en tant que partenaire de cette transformation. Notre ambition est d’être le leader du numérique sécurisé et décarboné afin de contribuer à façonner l’avenir de l’espace informationnel. Nous utilisons nos compétences et nos services pour soutenir le développement des connaissances, de l’éducation et de la recherche dans une approche multiculturelle et contribuer au développement de l’excellence scientifique et technologique.

L’année passée, l’incertitude économique a persisté, les organisations devant prendre des décisions essentielles sur leur transformation digitale, la Donnée et l’Intelligence Artificielle restant au cœur des préoccupations. Les dirigeants continuent à opérer leurs activités de manière sécurisée, mais doivent accélérer leur transition vers la « préparation à l’IA ». Ces thématiques sont entièrement prises en charge par notre modèle d’innovation et notre modèle économique.

Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.

À travers sa mission, le Groupe s’appuie sur des actifs qu’il a constitués au fil des ans et sur un modèle économique solide reposant sur une expertise métier, des technologies, des plateformes et des solutions sectorielles uniques.

Le modèle de création de valeur suivant explique la façon dont Atos crée de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Le tableau de bord de gestion intégré d’Atos mesure à la fois les performances financières et extra-financières.

### Des actifs solides

Au fil des années, Atos a développé des actifs forts qui lui confèrent une position reconnue sur le marché de la transformation numérique et constituent une base solide sur laquelle repose son modèle économique :

Un capital industriel avec des équipes chargées du Delivery, des centres de données et des laboratoires d’innovation pour les clients dans 69 pays. Ces centres maîtrisent les technologies de cloud hybride, les outils de conception, de développement et d’exploitation, les processus et les bonnes pratiques, avec l’IA générative au cœur de leur métier. Ils permettent à Atos de servir et d’accompagner ses clients 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, en tout lieu, avec la possibilité d’exécuter les services localement, à proximité et à distance.

Un capital humain de 95 000 experts : des consultants, des développeurs, des intégrateurs et des spécialistes de l’exploitation, issus d’universités de premier rang dans le monde entier. Les collaborateurs d’Atos possèdent des compétences approfondies dans toutes les technologies numériques et tirent parti des investissements réalisés dans les dernières tendances technologiques grâce à des programmes de formation intensifs et dédiés.

Un capital intellectuel avec d’importantes dépenses annuelles en R&D Digital et Cloud, qui s’appuie sur l’innovation de 18 centres de R&D axés sur les technologies stratégiques. L’excellence d’Atos en R&D s’illustre par un portefeuille d’envergure mondiale de solutions informatiques et 2 400 brevets. Elle est favorisée par une communauté de 2 100 experts et par une communauté scientifique composée d’environ 175 scientifiques, qui façonne la vision du Groupe et anticipe les tendances du marché et les technologies à venir.

Un capital social et relationnel étendu, reposant sur un réseau solide de partenaires, notamment des prestataires technologiques de premier plan (Amazon Web Services, Cisco, Dell Technologies, Google Cloud, Microsoft, Oracle, Red Hat, SAP, Siemens, VMware, Worldline et bien d’autres), des clients, des instituts de recherche et des consortiums industriels. En tant que leader de la transformation numérique, Atos s’engage à soutenir la société, et contribue aux programmes de diversité et d’inclusion sociale.

Un fort capital naturel qui repose sur l’engagement d’Atos dans le développement durable. Cet engagement se reflète dans son programme environnemental ambitieux qui vise à réduire ses émissions carbones par un suivi et reporting régulier, des services d’optimisation et de compensation carbone, et par l’utilisation de sources d’énergie décarbonées. Le Groupe Atos s’est engagé à se conformer aux objectifs scientifiques les plus exigeants de l’initiative « Science-Based Targets » (SBTi) qui visent à maintenir le réchauffement climatique à 1,5 °C (Scopes 1, 2, 3), afin d'atteindre la neutralité carbone au plus tard en 2039.

### Créer de la valeur pour nos parties prenantes

Sur la base de ses actifs et de son modèle économique, Atos s’attache à générer une valeur ajoutée pour toutes ses parties prenantes :

Les collaborateurs : Ils sont au cœur de la stratégie de croissance d’Atos. Le Groupe s’engage à attirer et fidéliser les meilleurs experts et à leur permettre d’œuvrer efficacement à la construction du monde numérique de demain. Atos est un employeur responsable qui favorise le travail collaboratif, la diversité, l’inclusion et le bien-être au travail. Avec des programmes spécialement destinés aux collaborateurs à fort potentiel, le Groupe offre de nombreuses possibilités d’avancement professionnel rapide. Il existe divers programmes favorisant la diversité comme « Women in Atos », dont l’objectif est de développer la présence des femmes dans le secteur technologique.

Les clients : En tant que partenaire de confiance, Atos s’engage à accompagner la transformation numérique de ses clients. Première entreprise du secteur à avoir obtenu la validation de ses processus d’entreprise par les autorités européennes chargées de la protection des données, Atos met au service de ses clients, partenaires et fournisseurs ses bonnes pratiques dans ce domaine. Le Groupe s’engage à fournir aux clients le meilleur éventail de services et de solutions pour anticiper leurs besoins, co-innover avec eux et les aider à créer l’entreprise de demain.

Les investisseurs : Atos s’engage à générer une valeur élevée à long terme pour ses investisseurs et ses parties prenantes.

Les partenaires : Atos offre des opportunités de forte croissance et de co-innovation à son vaste écosystème de partenaires issus de Groupes importants et de start-ups et fortement soutenus par les laboratoires d’innovation du Groupe et ses centres de technologie et d’innovation (BTIC). Depuis 2020, notre programme « Atos Scaler » a permis d’accélérer l’open innovation avec des start-ups dans tous les secteurs d’activité.

Les fournisseurs : Atos s’engage à offrir une valeur élevée à ses fournisseurs. Le Groupe a élaboré une gouvernance solide fondée sur l’éthique et la conformité, qui lui permettent de garantir une chaîne d’approvisionnement durable. Aussi, Atos a fait de la protection des données un sujet majeur, et met au service de ses clients, partenaires et fournisseurs ses bonnes pratiques dans ce domaine.

Les communautés et la société : Atos vise l’excellence en termes de contribution aux communautés et à la société. En 2023, Atos a de nouveau été inclus pour la onzième année consécutive dans l´indice DJSI Europe et figure dans l´annuaire S&P Global Sustainability Yearbook. Atos a atteint une nouvelle étape dans son engagement pour réduire ses émissions carbone de 50% d'ici 2025 (par rapport à 2019), avec une diminution de 32,5% en valeur absolue de ses émissions entre 2019 et 2023.

## Vision, ambition et stratégie

### Préparer l’avenir en optimisant notre performance sur deux marchés distincts

La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel de demain. Pour y parvenir, le Groupe s’appuie sur son expertise en matière de technologie, d’ingénierie et de transformation numérique pour créer des solutions innovantes répondant aux besoins et aux défis de ses clients. Atos s’efforce également d’être une entreprise citoyenne responsable et durable et s’engage à construire une culture d’entreprise positive et diversifiée.

En 2022, Atos a réalisé une revue stratégique de ses opérations qui a permis d’identifier deux dynamiques de marché distinctes afin de préparer l'avenir.

Le Conseil d'Administration d'Atos a défini la stratégie comme suit :

- La création de deux sociétés, chacune avec une stratégie ciblée et adaptée à son propre marché, avec une équipe de direction dédiée et un système de gestion de la performance, disposant ainsi d’une plus grande agilité pour exécuter son plan de transformation.
- Le Groupe a mis en place pour chaque société une structure financière adéquate adaptée à son profil de croissance et de génération de trésorerie.
- Nous avons libéré le potentiel d'Eviden, en créant une société exposée à des marchés à forte croissance et aux marges élevées.
- Nous avons établi un plan de redressement entièrement financé pour Tech Foundations (TFCo) afin de ramener l’entité à un flux de trésorerie disponible positif d’ici 2026, tout en conservant la possibilité de participer à la consolidation du marché.

En 2023, à l’issue des processus sociaux et réglementaires, le Groupe Atos crée deux sociétés distinctes.

### Désinvestissement opérationnel

Au-delà de la valeur créée, les clients sont de plus en plus regardant dans le choix de leurs partenaires en leur demandant de justifier d’une approche globale et responsable en matière de technologie, et d’adresser les enjeux de la sécurité et de la décarbonation.

À la suite de la revue stratégique de ses opérations, Atos a recentré ses activités sur deux dynamiques de marché distinctes afin de mieux répondre aux besoins de ses clients. Le Groupe s’est alors éloigné de l’approche sectorielle, mise en place en 2020.

#### Le périmètre Tech Foundations

Tech Foundations est spécialisé dans les services d'infrastructure et de gestion, comprenant la conception, la construction et la gestion de systèmes d'information complexes et critiques dans le monde entier. Dans ces domaines, Tech Foundations est un leader reconnu en matière de services d'infrastructure gérés et de Digital Workplace, qui comprennent les offres suivantes :

- Cloud hybride et infrastructure : Gestion, orchestration et modernisation des opérations critiques de l'entreprise dans le continuum du cloud et de l'infrastructure de manière transparente, de la périphérie au centre de données à l'infrastructure numérique du cloud, incluant les réseaux et les opérations d'application de l'entreprise.
- Digital Workplace : Gestion de l'expérience des employés de bout en bout grâce à des outils de collaboration et de performance numériques, ainsi qu'à des services intelligents d'assistance aux employés.
- Conseil en technologie et services personnalisés : Conseil, services professionnels locaux de bout en bout et expertise, depuis la conception, la construction et l'exécution d'applications jusqu'aux services d'infrastructure hybride.
- Plateformes numériques d’entreprise : Incubation et mise à l'échelle de services et de solutions dans des domaines technologiques à forte croissance, notamment l'IA générative, les communications critiques, l'identité numérique, l'informatique durable, les grands événements, la gestion des clouds souverains, et les services de sécurité.

#### Le périmètre Eviden

Eviden regroupe les activités de Digital, Cloud et BDS (Big Data et Sécurité) de l’entreprise, formant un nouvel ensemble, dans le but d’accélérer sa croissance sur des marchés connaissant une croissance à deux chiffres.

- Digital : Grâce au cloud, les solutions, les applications et les plateformes numériques disposent d’une plus grand nombre de données et accèdent à de nouveaux flux d’information. Ces solutions et ces applications permettent aux entreprises de gagner en agilité, et de créer des synergies nouvelles entre le monde physique et le monde numérique. Pour de nombreuses entreprises, cette tendance a été accélérée par la COVID-19 qui a poussé les entreprises à accélérer l’adoption des technologies afin de proposer des services sans contact à leurs clients.
- Cloud : Le cloud full stack a dépassé les approches de cloud hybrides, de multi-cloud et de cloud convergé d’hier en y intégrant la souveraineté. Ainsi, il atteint les utilisateurs de la « majorité tardive » et les « retardataires » plus tard dans la courbe d’adoption technologique. S’appuyant sur des approches globales et de bout en bout récentes, la souveraineté a relevé le niveau des exigences en matière de propriété, d’homologation et de choix d’opérateurs en fonction de leur pays d’origine, qui s’ajoutent au cadre existant des services requis par les clients. L’orchestration reste essentielle, tant en termes de migration que d’exploitation de ces services cloud.
- Big Data et Sécurité : La sécurité numérique comprend le monde de la sécurité numérique ainsi que les systèmes critiques, le calcul avancé, l'intelligence artificielle et le big data. Face à la complexité croissante du numérique, les clients expriment leur souhait de ne pas dépendre d’un seul fournisseur de technologie pour l’ensemble de leurs environnements.

### Stratégie de désinvestissement

Le Groupe a mis en œuvre sa stratégie de désinvestissement, conformément au plan stratégique du Groupe annoncé en juin 2022, en vendant des actifs non stratégiques tels qu’EcoAct, Unify et les activités du Groupe en Italie. Cette stratégie de désinvestissement a rapporté environ 700 millions d'euros, conformément à l'objectif initial.

### Actualités du marché

Le Groupe a fait le point sur sa stratégie en novembre 2023 avec l’annonce suivante :

- Le Groupe étudie des initiatives complémentaires en vue d’un plan d’augmentation de capital et des échéances de la dette en 2025. La politique du Groupe est de couvrir entièrement ses besoins de liquidités estimés en ayant recours à des emprunts à long terme, des liquidités et d’autres instruments des marchés de capitaux appropriés, afin de disposer d’une latitude suffisante pour financer ses opérations et ses développements futurs. Atos évalue la possibilité d’accéder aux marchés de capitaux (dettes et actions), et/ou envisage la vente d’actifs supplémentaires, dans le cadre de son plan d’augmentation de capital, le prêt à terme A de 1,5 milliard d’euros arrivant à échéance en janvier 2025 (après les deux extensions de six mois à la disposition de la Société) et les obligations de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025.

En janvier 2024, le Groupe a fait les annonces suivantes :

- Adaptation de la stratégie du Groupe compte tenu des contraintes financières afin d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en conservant un mix d’activités attractif.
- Atos examinera au cours du premier trimestre 2024 si ces mesures sont suffisantes pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie.
- Réduction de la taille initialement prévue de l’augmentation de capital d’Eviden, nécessaire au regard de l’évolution des conditions et des réactions de marché.
- Atos a remanié son équipe de direction pour mettre en œuvre sa stratégie nouvellement ajustée. Paul Saleh, anciennement Directeur Financier du Groupe, est nommé Directeur Général ; Jacques-François de Prest rejoint Atos en tant que Directeur Financier du Groupe.
- Evolution de gouvernance du Groupe dans la composition de son Conseil d’Administration avec les nominations de Françoise Mercadal-Delasalles, Jean-Jacques Morin, Sujatha "Suja" Chandrasekaran et Monika Maurer qui viennent renforcer ses compétences dans les domaines stratégiques de la Finance et des grands projets de transformation.

En février 2024, le Groupe a de nouveau fait des annonces :

- Atos a engagé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière. A la suite de ces premiers échanges, il est apparu utile, afin d’encadrer ces discussions et de faciliter une issue rapide, de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc(8).
- Fin des discussions avec EPEI en vue de la cession potentielle de Tech Foundations sans obtention d’un accord.
- Atos a annoncé la nomination de trois nouveaux administrateurs pour renforcer son Conseil d’Administration au regard de la transformation de l’entreprise en cours. Ainsi, David Layani et Helen Lee Bouygues sont nommés en tant qu’administrateurs représentant l’actionnaire de référence Onepoint, qui détient 11,4% du Groupe. Le Conseil d’Administration a par ailleurs approuvé la nomination de Mandy Metten en qualité d’Administratrice représentant les salariés.

En mars 2024, le Groupe a fait les annonces suivantes :

- Atos a indiqué avoir été informée que les discussions avec Airbus concernant la cession de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivront pas.
- Atos a annoncé que la société était entrée dans une procédure amiable de conciliation(9). Cette procédure a pour objectif de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière d’Atos SE avec ses créanciers bancaires et obligataires (les « créanciers financiers »).

En avril 2024, le Groupe a fait les annonces suivantes :

- Atos a annoncé la nomination d'Alain Crozier, en tant que nouvel administrateur indépendant, pour renforcer son Conseil au regard de la transformation de l’entreprise en cours.

- Atos a annoncé les paramètres de son cadre de refinancement, sur la base de l’ensemble de son périmètre d’activité incluant Tech Foundations et Eviden.
- Atos annonce la révision du plan d’affaires 2024-2027 entraînant une augmentation du besoin de nouvelles liquidités et potentiellement une réduction de dette supplémentaire.
- Atos a annoncé la réception d'une lettre d’intention non engageante reçue de l’État français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS.

En mai 2024, le Groupe a fait les annonces suivantes :

- Atos a annoncé la réception de quatre propositions de restructuration financière dans le cadre de la procédure de conciliation en cours : Un groupe de porteurs d’obligations et de banques faisant partie du groupe de banques de la Société, Bain Capital, EP Equity Investment, contrôlée par M. Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited et Onepoint, contrôlée par M. David Layani en consortium avec Butler Industries.
- Atos a annoncé la signature d’un accord de financement intermédiaire de 100 millions d’euros avec les porteurs d’obligations et la progression dans les discussions avec les banques et l’État français sur les 350 millions d’euros de financement intermédiaire restants.
- Atos a annoncé avoir sollicité et obtenu la prolongation du délai de tenue de la réunion de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes 2023 jusqu’au 31 décembre 2024 par le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise pour offrir à Atos un cadre stable pour mener à bien les discussions sur un accord de restructuration financière d’ici juillet 2024.

## Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) d’Atos

Le programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) fait partie intégrante de la raison d’être du Groupe : « La mission d’Atos est de contribuer à façonner le futur de l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, Atos supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ».

Atos est convaincu que les technologies numériques peuvent contribuer de manière significative à la réalisation d’objectifs de durabilité. En suivant l’approche du « Digital for Good », Atos fixe les priorités dans les domaines de l’Environnement, du Social et de la Gouvernance (ESG) dans lesquels il peut contribuer, en s’appuyant particulièrement sur ses compétences fondamentales dans le numérique.

### Approche RSE d’Atos

[GRI 2-22]

L’approche de Responsabilité Sociétale d’Entreprise d’Atos repose sur l’analyse des défis majeurs en matière de RSE pour le Groupe, en tenant compte à la fois des attentes des parties prenantes et de l’impact sur ses activités.

Alors que le programme de RSE aborde un large éventail de sujets, l’analyse de matérialité permet au Groupe de gérer les enjeux ESG qui concernent le plus les parties prenantes et qui présentent une incidence majeure sur la capacité d’Atos à atteindre ses objectifs, consolider son modèle d’entreprise et améliorer son impact positif sur la société.

Depuis 2010, le Groupe Atos réalise des analyses de matérialité régulières. Tous les deux ou trois ans, Atos fait appel à un expert externe pour réaliser cette évaluation, en s’appuyant sur les contributions de plusieurs parties prenantes et en bénéficiant du soutien et de l’implication du Comité RSE du Conseil d’Administration. Cette matérialité suit une démarche ESG couvrant les dimensions Environnement, Social et Gouvernance. L’évaluation de la matérialité met également en lumière la contribution directe à huit des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies pour les 11 points majeurs de la matrice de matérialité présentée dans la Section 5.1.5.

### RSE : les défis et indicateurs de progrès

[GRI 2-22]

A l’issue de l’analyse de matérialité de 2020, les défis suivants ont été identifiés pour conduire le parcours RSE d’Atos. Ces enjeux sont intégrés dans la stratégie RSE à long terme du Groupe et sont revus chaque année afin de s’assurer qu’ils reflètent toujours le contexte évolutif et sont alignés sur les attentes de ses parties prenantes.

### Dimension environnementale

Pour plus de détails sur le volet Environnement du programme RSE d’Atos, veuillez vous référer à la Section 5.2.

Enjeux matériels | Résultats 2023
--- | ---
Solutions de décarbonation pour relever les défis environnementaux des clients (technologies, services et solutions éco-efficaces – IT for Green) | Atos a fait évoluer son portefeuille de transformation vers la neutralité carbone (Net-zero), leader du marché, en investissant dans de nouvelles plateformes numériques et des solutions de décarbonation. Atos a fait évoluer son écosystème de partenaires net-zéro grâce à une collaboration stratégique avec des consultants dans le domaine technologique et du climat. Atos a été reconnu parmi les leaders des services de développement durable par les principaux cabinets d’analystes.
Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos | Les émissions de CO2 d’Atos (Scopes 1, 2, 3) ont diminué de 32,5% entre 2019 et 2023. Atos a été récompensé par l’Union Européenne pour l’efficacité énergétique de trois de ses centres de données au Royaume-Uni et en Allemagne. 96% de l’électricité consommée par les centres de données stratégiques d’Atos est renouvelable.
Technologies et solutions numériques éco-efficaces (informatique éco-responsable – Green IT) | Fin 2023, 17 des 100 supercalculateurs les plus efficaces au monde sur le plan énergétique étaient fabriqués par Atos (Classement Green 500 en novembre 2023).

### Dimension Sociale

Pour plus de détails sur le volet Sociétal du programme RSE d’Atos, veuillez vous référer à la Section 5.3.

Enjeux matériels | Résultats 2023
--- | ---
Acquisition et rétention des Talents | 13 771 salariés recrutés, ce qui représente 35,7% de femmes recrutées Taux de rétention des collaborateurs clés : 93%
Gestion et développement des compétences | 62% des collaborateurs disposent d’un Plan de Développement Individuel (PDI) et 86,4% bénéficient d’une évaluation de performance 72 888 certifications numériques
Santé et sécurité des salariés | 40 sites couverts par la norme ISO 45001 (santé et sécurité au travail)
Diversité et Inclusion | 32,69% de diversité des genres dans l’ensemble du Groupe Atos 32% de diversité des genres au sein du Groupe Exécutif d’Atos 26% de diversité des genres parmi les collaborateurs clés 27% de diversité des genres au sein de la communauté scientifique Diversité des genres dans les programmes de gestion des talents : Fuel 50%, Gold for Business leaders 39%, Gold for Technology leaders 24% 27 nationalités au sein du Groupe Exécutif

### Dimension de gouvernance

Pour plus de détails sur le volet Gouvernance du programme RSE d’Atos, veuillez vous référer à la Section 5.4.

Enjeux matériels | Résultats 2023
--- | ---
Etude sur la satisfaction clients | Atos a atteint un taux net de recommandation de 74% pour l’ensemble de ses clients, incluant une amélioration de la perception de ses capacités d’innovation. Le taux net de recommandation a encore augmenté en 2023, en particulier chez les 200 clients principaux d’Atos.
Gouvernance d’entreprise | Désignation d’un administrateur indépendant référent, assumant un certain nombre de prérogatives telles que la supervision des conflits d’intérêts potentiels, le dialogue avec les actionnaires sur les questions de gouvernance, la direction des réunions exécutives du Conseil et l’évaluation des travaux du Conseil. Poursuite et accélération du renouvellement de la composition du Conseil d’Administration et des Comités, tous présidés par des administrateurs indépendants. Amélioration du taux d'indépendance des administrateurs de 73% à 82% au 2 avril 2024.
Sécurité et protection des données | En 2023, 98,72% des sites inclus dans le périmètre Atos, à savoir ceux comptant 500 employés ou plus qui ont l’obligation légale ou contractuelle de le faire, ont maintenu la certification ISO 27001:2013, dans le cadre d’une certification multisites ou d’un processus de certification locale. Atos a maintenu à un niveau minimum le nombre de réclamations matérielles liées à des atteintes à la vie privée des clients et des pertes de données clients, donnant lieu à des procédures judiciaires pour un montant réclamé d’au moins 300 000 euros.
Recherche et Innovation | Le portefeuille de propriété intellectuelle a atteint plus de 2 400 brevets dont 6 nouveaux pour Quantum.
Conformité (respect des lois et réglementations, y compris celles inhérentes à la lutte contre la corruption) | 92,33% des employés ont complété avec succès le module d’e-learning sur le Code d’éthique. Aucune amende significative n’a été imposée pour non-conformité pour la 4e année consécutive depuis 2019. Les résultats de la cartographie des risques de corruption ont été finalisés et les plans d’action associés concernant les principaux risques ont été identifiés. Le dispositif de gestion des tiers a été enrichi en cohérence avec les résultats de la cartographie des risques de corruption de 2023. L’outil supportant le dispositif d’alerte permettant d’améliorer le traitement, le reporting et le suivi des alertes a été déployé dans la zone APAC.
Gestion de la chaîne d’approvisionnement | 73% des dépenses totales du Groupe Atos sont faites auprès de fournisseurs évalués par Ecovadis et d’autres organismes RSE équivalents.

### Marques de reconnaissance du marché en 2023

En reconnaissance de ses engagements RSE, Atos a maintenu sa position de leader du secteur sur tous les critères RSE pertinents, comme illustré par la perception actuelle du marché à l’appui des principales notations RSE au plan international :

CLASSEMENTS ESG DU MARCHE 2023 | SCORE ATOS | POSITION D’ATOS
--- | --- | ---
S&P Global ESG (pour inclusion DJSI) | 82/100 | Top 10%
MSCI | AAA | Top 11%
ISS ESG | C+ | Top 20%
Moody's Analytics | 72/100 | Top 1%
ECOVADIS | 84/100 | Top 1%
Note : informations au 15 février 2024.

## Gestion des risques

[GRI 3-3]

Atos évolue dans un environnement qui change à un rythme soutenu. Cela expose par essence la société à divers risques. Si ces risques devaient se matérialiser, ils pourraient nuire aux activités de la société, affaiblir ses résultats financiers, amoindrir sa réputation et, plus généralement, compromettre la concrétisation de ses objectifs à court et moyen terme. Afin d’atténuer l’exposition aux risques et, au-delà, pour réussir et se développer de manière sûre et durable, Atos a mis en place un système de gestion des risques multifactoriels, dont la gouvernance peut être définie comme suit :

La première ligne de défense est assurée par tous les salariés d’Atos dans leur travail quotidien, sous la supervision des managers. Ils définissent et mettent en œuvre des processus opérationnels, des systèmes et des contrôles de façon à assurer la résilience et la conformité à la législation, à la réglementation, aux obligations contractuelles ainsi qu’aux politiques et aux normes du Groupe. La première ligne assure également l’identification, l’évaluation, la gestion et le reporting des risques au quotidien.

La deuxième ligne de défense assure la surveillance et le contrôle. À la lumière d’analyses de risques menées selon des approches complémentaires, elle établit des exigences en matière de gouvernance des risques et de résilience à l’échelle de l’entreprise. Elle définit les politiques fonctionnelles, les limites de l’autorité et maintient le cadre de contrôle interne tout en surveillant l’efficacité des contrôles effectués par la première ligne avec le soutien des responsables du contrôle interne et des coordinateurs du contrôle interne et des risques. La gestion des contrats d’assurance fait partie de la deuxième ligne de protection.

Constituant la troisième ligne de défense, l’équipe d’audit interne travaille selon un plan annuel approuvé par la direction du Groupe et le Comité des Comptes. Elle réalise des audits, des investigations et des missions de conseil afin de fournir une assurance indépendante de l’efficacité des première et deuxième lignes de défense.

## Gestion des Risques (suite)

Le Directeur Général et le Comité de Direction du Groupe sont régulièrement informés sur les sujets relatifs au contrôle interne, l’audit interne et les risques. Le Comité des Comptes reçoit un rapport sur les activités d’audit interne au moins six fois par an, des rapports trimestriels sur les contrats présentant des risques importants ainsi que des mises à jour périodiques sur le contrôle interne et la gestion des risques.

Sur la base de la cartographie de la Gestion des Risques d’Entreprise (ERM), le tableau ci-dessous énumère les principaux risques identifiés, décomposés par catégorie, ainsi que les enjeux RSE (CSR) correspondants.

Ces risques, qui pourraient également représenter des opportunités, sont détaillés dans la section 7 du présent document.

Risque d’entreprise
Risques financiers et opérationnels Mise en œuvre du programme de cession d'actifs Notation financière Liquidité et continuité d'exploitation Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) et qualité livrée | Collaborateurs Fidélisation des collaborateurs Acquisition des collaborateurs clés et marché du travail Culture d'entreprise Efficacité de la gouvernance | Sécurité informatique Cyber-attaques Sécurité des systèmes Protection des données | Commercialisation des services et produits Environnement de marché Innovation et propriété intellectuelle Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique | Risques croissants Réglementation & conformité Impact environnemental
Enjeux RSE
Gouvernance | Social Gouvernance | Gouvernance | Gouvernance | Gouvernance Environnement
Références à la section 7
7.2.1 | 7.2.2 | 7.2.3 | 7.2.4 | 7.2.5

1)
Conformément aux règles fixées par le Code AFEP‑MEDEF, l'administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le ratio d'administrateurs indépendants.
2)
54,55 % (6 sur 11) en application du ratio légal. L’administrateur représentant les salariés actionnaires et l'administrateur salarié ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration (art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce).
3)
Source : SSRN, rapport « ICT Sector Electricity Consumption and Greenhouse Gas Emissions », données 2020
4)
Sources : Gartner, Market Databook,4Q22 Update (Déc. 2022) ; Gartner, Forecast : IT Services, Worldwide, 2020-2026, 4Q22 Update (Déc. 2022) ;
Gartner, Forecast : Public Cloud Services, Worldwide, 2010-2026, 4Q22 Update (Déc. 2022) ; Gartner, Forecast Analysis : Data and Analytics Services, Worldwide (Mar. 2022).
5)
Sources : Gartner, Forecast : Information Security and Risk Management, Worldwide, 2021‑2027, 4Q23 Update (Déc 2023) ; Gartner, Market Share : Managed Security Services, Worldwide, 2022 (Avr 2023) ; NelsonHall, Cyber Resiliency Services 2021 (Fév 2021).
6)
Sources : Hyperion Research, HPC Market update, Juin 2023 ; TBR, Quantum Computing Market Landscape (Juill. 2021).
7)
Sources : IDC Edge spending guide, 2022 ; ISG Provider Lens ‘Internet of Things Solutions an services. 2021.
8)
Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant qui aurait notamment pour mission d’assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l’intérêt de la Société.Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel.Le mandat ad hoc ne concernerait que la dette financière de la Société et serait sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du groupe.
9)
Selon la loi française, une procédure de conciliation a une durée de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois ; Maître Hélène Bourbouloux, de la SELARL FHB, a été désignée en qualité de conciliateur. La procédure de conciliation concerne uniquement l’endettement financier de la société Atos SE et n’aura pas d’impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société ou sur les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.

# Organisation & Offre commerciale

2.1 2023 : une année d’exécution
Plan stratégique et intentions initiales
Vents contraires des marchés et pivot stratégique
Programme de cession et concrétisation
Confiance de nos clients et nouveaux contrats
Des partenariats stratégiques pour stimuler l’innovation et la croissance
Plan stratégique et résultats
2.2 Périmètre Tech Foundations
2.2.1 Cloud hybride & Infrastructure
2.2.2 Services Digital Workplace
2.2.3 Conseil en technologie et services personnalisés
2.2.4 Plateformes numériques d’entreprise
2.3 Périmètre Eviden
2.3.1 Services digitaux
2.3.2 Cloud
2.3.3 Big Data et Cybersecurité
2.4 Innovation et écosystème florissants
2.4.1 Recherche et Développement
2.4.2 Innovation ouverte

## 2.1 2023 : une année d’exécution

Pour Atos, l’année 2023 a été marquée par la mise en place d’un plan stratégique ambitieux. Ce plan visait à organiser le Groupe en deux sociétés distinctes, Eviden et Atos – Tech Foundations, chacune avec une orientation claire et des ressources dédiées afin de renouer avec la croissance et stimuler l’innovation sur leurs marchés respectifs. Cette stratégie audacieuse avait pour but de permettre à chaque entité de se spécialiser et de s’adapter rapidement aux exigences du marché, aux avancées technologiques et aux besoins des clients.

Fin 2023, le Groupe Atos a défini 4 priorités clés :

- Le refinancement : les besoins de financement pour l’année 2024 sont garantis et le groupe se concentre sur le refinancement du prêt à terme A, qui arrive à échéance en janvier 2025 (sous réserve d'une prolongation de 6 mois dans des conditions normales). Cela apportera une stabilité supplémentaire à l’entreprise ;
- La finalisation du projet de cession de Tech Foundations dans le cadre de la transformation du groupe. Les actionnaires se prononceront sur l’opération proposée au début du second semestre 2024 ;
- Une collaboration étroite avec l’État français pour les activités critiques ; et
- Le succès d’Eviden en renforçant son attractivité pour les collaborateurs, les clients et les actionnaires.

### Plan stratégique et intentions initiales

L’ambition pour Eviden était de se positionner sur le marché en croissance de la cybersécurité, du big data, du cloud et des services numériques, en tant qu’entreprise autonome bénéficiant de l’agilité d’une start-up et du soutien d’un géant des technologies établi. Tech Foundations se recentrerait sur l’infrastructure numérique en matière de services gérés, en se concentrant sur le cloud hybride et l’infrastructure, le Digital Workplace, et le conseil technologique et les services personnalisé.

De cette transformation, le groupe prévoyait de tirer parti des synergies entre les deux entreprises, tout en capitalisant sur leurs forces individuelles. Ce plan a été conçu pour générer de la valeur pour les actionnaires et fournir une orientation stratégique plus claire aux clients, aux collaborateurs et aux investisseurs.

### Vents contraires des marchés et pivot stratégique

Au cours de l’année 2023, Atos a été confronté à d’importantes difficultés sur son marché et à un environnement de liquidité restrictif qui ont mis à l’épreuve la mise en œuvre de son plan stratégique. Le secteur technologique a été notamment confronté aux incertitudes économiques, à une inflation généralisée, des crises sur le plan géopolitique, des perturbations au sein des chaînes d’approvisionnement et aux nouveaux comportements des entreprises et des consommateurs suite à la pandémie COVID-19. Ces facteurs ont créé un marché volatil des opérations sur titres, rendant difficile pour Atos de procéder à la vente stratégique d’Eviden comme prévu initialement.

Face à ces défis, le groupe a fait preuve d’agilité en adaptant sa stratégie, en se concentrant sur la cession de Tech Foundations, l’une des sociétés issues de la restructuration stratégique du groupe. La vente envisagée de Tech Foundations a fait l’objet de discussions approfondies, pour trouver un acquéreur approprié et conforme à ses objectifs de création de valeur sur le long terme. Les discussions avec EPEI concernant la vente potentielle de Tech Foundations se sont conclues sans qu'aucun accord ne soit trouvé.

Malgré les difficultés ayant affecté le plan initial, le marché des technologies du numérique a bien résisté. Les dépenses sont restées soutenues sur l’ensemble du secteur, un point de vue confirmé par les experts, comme Gartner.

### Programme de cession et concrétisation

Malgré ses difficultés, Atos a mené à bien la première phase de son programme de cession. Cette phase a impliqué la vente de plusieurs unités, notamment Unify, fournisseur de communications intégrées ; EcoAct, le cabinet de conseil international en stratégie climatique ; Atos Italy, la filiale italienne de ses activités.

Ces cessions s’inscrivent dans le cadre du recentrage stratégique d’Atos et ont permis à la société de rationaliser ses opérations et de se concentrer sur ses principaux domaines d’activité. Le groupe a annoncé l’extension de ses activités de cession en octobre 2023.

### Confiance de nos clients et nouveaux contrats

En cette période de transformation, nos clients nous font confiance en continuant à travailler avec nous.

- Nos clients nous confient des projets d’envergure, témoignant ainsi de leur confiance. Nous avons notamment signé un partenariat de 8 ans avec l’UEFA, d’importants contrats de supercalculateurs en Inde et EuroHPC, ainsi que de la poursuite des contrats de services d’infrastructure en Australie occidentale.
- Nous nous efforçons de répondre aux attentes de nos clients et de les satisfaire, comme en témoigne notre Net Promoter Score stratégique qui s’élève actuellement à +74 pour nos comptes les plus importants à la fois chez Tech Foundations et Eviden.

### Des partenariats stratégiques pour stimuler l’innovation et la croissance

Nos partenariats avec des acteurs majeurs du secteur comme AWS, Microsoft, Google, ServiceNow, Salesforce, SAP, et bien d’autres encore, sont florissants. Nous avons notamment des partenariats avec ElevateNow pour la transformation SAP, avec CloudCatalyst pour AWS et la montée en puissance de l’IA générative avec Microsoft et AWS.

### Plan stratégique et résultats

Nous disposons d’un plan stratégique et d’une équipe solide pour transformer notre entreprise, et nous œuvrons pour offrir des résultats à toutes nos parties prenantes.

- Nous avons récemment renforcé notre équipe de direction avec la nomination d’un Directeur des Opérations du Groupe, se concentrant sur la supervision opérationnelle, le développement commercial et l’efficacité commerciale.
- Le groupe reste un employeur attractif et continue de progresser, puisqu’il s’est récemment hissé à la 83e sur 850 au classement Europe des sociétés leaders en matière de diversité, organisé par le Financial Times et Statistia.
- Au premier trimestre 2024, notre taux d’attrition pour l’ensemble du Groupe s’est établi à 13,0% ontre 15,3% en 2023 soit le taux le plus faible pour un premier trimestre depuis 3 ans.

## 2.2 Périmètre Tech Foundations

La mission de Tech Foundations est de faire progresser ce qui compte pour les entreprises, les institutions et les communautés du monde entier. C'est un fournisseur d’infogérance, spécialiste du cloud hybride et infrastructure, du Digital Workplace, de la technologie et des services de conseil et qui s’appuie sur des solutions décarbonées, automatisées et fondées sur l'intelligence artificielle.

Tech Foundations orchestre et intègre l'expertise, la R&D, la propriété intellectuelle et les investissements combinés à un écosystème de partenaires de confiance pour la prestation de services de bout en bout, et pour assurer en amont la sélection des solutions les mieux adaptées. Cette activité se concentre sur l'accélération et l'amplification des bénéfices souhaités par les entreprises : optimisation des coûts, engagement des employés, entreprise sécurisée, durable et transformation numérique.

Ses atouts résident dans son expertise en matière d'intégration de bout en bout, ainsi que dans l'héritage technologique et technique d'Atos, construit depuis plus de 30 ans en tant que fournisseur du continuum informatique, y compris des écosystèmes critiques et complexes. Tech Foundations s'appuie sur sa position historique de leader reconnu sur le marché dans les domaines du Digital Workplace, de l'infrastructure et de la transformation vers le cloud hybride.

Les entreprises clientes sont confrontées aux défis de la transformation numérique dans un contexte d'augmentation des coûts de propriété de l'informatique et d'un mélange évolutif de technologies anciennes et de nouvelle génération. Elles doivent accélérer des migrations souvent complexes vers des environnements multi-cloud, tout en conservant leur souveraineté et en respectant les cadres réglementaires.

En s'appuyant sur l’agilité de ses employés et sur un modèle d'exploitation automatisé, industrialisé et centré sur le client, Tech Foundations aide ses clients à relever ces défis en :

- Optimisant les environnements de travail et en gérant les opérations critiques 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7
- Gérant la complexité d'un environnement multi-cloud et en modernisant le développement d'applications
- Fournissant des plateformes de cloud privé et souverain de confiance tout en répondant aux exigences de conformité
- S'appuyant sur plus de 10 centres de services mondiaux (Global Delivery Centers) dans le monde entier, où 45 000 employés fournissent des services pratiques 24 heures sur 24.

Tech Foundations propose également des services d'externalisation des processus d'entreprise, notamment sur les marchés britanniques des services publics, des services financiers et de la santé. Comme annoncé le 7 juin 2023, Tech Foundations réduit activement cette activité.

La clé de la stratégie de Tech Foundations est d'investir et de fournir des innovations tirant parti de l'IA générative en réponse aux opportunités de transformation qu’elle apporte aux entreprises en termes de croissance, d'efficacité et d'avantage concurrentiel. Ses équipes commerciales et technologiques développent des applications d'IA générative axées sur la valeur pour ses clients, tout en relevant leurs défis en matière de déploiement de l'IA et en développant les meilleures pratiques pour la collaboration entre l'homme et l'IA.

### 2.2.1 Cloud hybride & Infrastructure

Tech Foundations est un leader reconnu dans la fourniture de services pour gérer, orchestrer et moderniser les opérations critiques des entreprises dans le cloud et le continuum de l'infrastructure, de manière transparente, de la périphérie au centre de données à l'infrastructure numérique du cloud, y compris les réseaux et les opérations d'application de l'entreprise.

Tech Foundations est classé par Gartner comme visionnaire en matière d'externalisation de centres de données et de services gérés d'infrastructure hybride. Ses services d'infrastructure et de cloud hybride couvrent le conseil, la conception, la mise en œuvre, la transformation et les services gérés. Ces services comprennent :

- Mainframe moderne : La gestion, l'optimisation et la modernisation des mainframes pour offrir une plus grande flexibilité et une meilleure rentabilité, en utilisant pleinement les capacités et les performances spécifiques des mainframes. Cela inclut des innovations sur le mainframe et l'intégration dans des environnements de cloud hybride.
- Infrastructure IT moderne : Une infrastructure centrale simplifiée et modernisée de serveurs, de stockage, de sécurité et de sauvegarde pour équilibrer le besoin de protection des données avec les coûts opérationnels et maximiser l'utilisation et le transfert des environnements informatiques.
- Plateformes de cloud hybride : Services de planification, d'adoption et de gestion d'environnements multi-cloud permettant d'atteindre les bénéfices souhaités grâce à la combinaison la plus efficace de plateformes de cloud privé, public et souverain, en s'appuyant sur un réseau de partenaires stratégiques tels que AWS, VMware et Microsoft. Les services de centre de données et de cloud couvrent l'ensemble du cycle de vie de l'adoption du cloud, ce qui inclut le déplacement, la migration et la transformation des charges de travail des clients. Ces services sont pris en charge de manière industrielle par la Cloud Migration Factory de Tech Foundations.
- Services gérés en périphériee : Gestion et exploitation d'environnements périphériques distribués, y compris le réseau de bout en bout.
- Réseaux intelligents : Gérer et faire évoluer les infrastructures réseau en tant que puissants facilitateurs tout en simplifiant la gestion du réseau grâce à l'IA et à l’apprentissage automatique. Les services garantissent une mise en réseau axée sur les orientations et les résultats pour améliorer l'agilité et la sécurité, et renforcée par des partenariats stratégiques.
- Opérations d'applications d'entreprise : Services qui garantissent des environnements optimisés pour les applications et qui fournissent des opérations d'application fiables, comme l'archivage, le serveur web, le middleware, les bases de données et les applications personnalisées. Ces services garantissent que les applications sont plus stables et mieux protégées, ce qui permet d'améliorer les performances et l'expérience pour l'utilisateur.
- Atos Bridge : Intégration et orchestration de services de bout en bout pour les environnements IT et OT. Des informations sont extraites de l'ensemble de l'infrastructure d'une entreprise, alignées sur les processus et utilisées pour gérer et améliorer les performances informatiques et opérationnelles. L'objectif est de fournir une gestion intelligente des services informatiques axée sur l'entreprise dans le contexte de paysages technologiques et de données de plus en plus complexes, agiles et fragmentés et d'environnements de fournisseurs multiples.

Les services hybrides de bout en bout sont fournis dans le monde entier, notamment grâce à un écosystème de partenaires stratégiques composé d'AWS, VMware, Microsoft, Dell, ServiceNow, Cisco et Juniper.

En fonction des bénéfices souhaités par les entreprises, Tech Foundations travaille avec ses clients et d'autres partenaires pour identifier et mettre en œuvre le parcours adéquat vers une infrastructure parée pour l'avenir. Chaque parcours est conçu pour permettre à l'entreprise de relever les principaux défis commerciaux et de durabilité tout en optimisant l'agilité et l'efficacité et en accélérant l'innovation.

Par exemple, les récents engagements de transformation informatique comprennent un engagement avec la Commission européenne et un autre avec Ambu (le leader du marché de l'endoscopie à usage unique), fournissant des services de gestion de centre de données, de cloud, de réseau et des conseils sur l'investissement dans la gestion des services informatiques.

Tech Foundations a conclu un contrat de cinq ans avec un grand fournisseur de télécommunications et de réseaux basé aux États-Unis pour fournir des opérations mainframe-as-a-service pour les applications critiques. Tech Foundations travaille avec le département des ressources informatiques de l'État du Texas, qui a choisi un modèle de cloud privé et de mainframe-as-a-service pour fournir des services adaptables, résilients, rentables et sécurisés à plus de 35 agences de l'État.

HSS (un organisme public de santé en Australie occidentale) a renouvelé un contrat de cinq ans pour la fourniture d'un cloud privé et d'un cloud public entièrement géré, y compris l'orchestration du cloud hybride entre AWS, Google et Microsoft, et la gestion de 2 000 serveurs hébergeant plus de 1 000 applications.

En tant que partenaire d'externalisation privilégié d'AWS, Tech Foundations propose CloudCatalyst, un accord de transformation stratégique de cinq ans, annoncé en novembre 2022. Les études de marché montrant que le parcours de nombreuses entreprises vers le cloud hybride est au ralenti, l'objectif est de réduire les risques et d'accélérer la migration des infrastructures et des charges de travail de l'infrastructure sur site (on-premise) vers le cloud public. Le partenariat repose sur la combinaison des technologies de pointe d'AWS et de Tech Foundations, sur la compréhension de l'informatique traditionnelle et sur la connaissance des environnements industriels spécifiques. CloudCatalyst est ainsi en mesure de fournir une migration simplifiée et stable, même pour les charges de travail complexes ou critiques. À la fin de l'année 2023, AWS et Tech Foundations ont signé un contrat avec un constructeur américain figurant au classement Fortune 500 pour accélérer la migration de ses principaux systèmes et charges de travail d'un système géré sur site vers le cloud AWS.

### 2.2.2 Services Digital Workplace

L'expérience des collaborateurs est désormais une priorité stratégique pour les entreprises. Les frontières entre le travail à distance et le travail au bureau ont disparu. Alors que les attentes des collaborateurs évoluent, les études montrent que l'expérience des employés est directement liée à la réussite durable des entreprises. Les solutions numériques doivent donc améliorer directement la qualité de vie au travail, le bien-être des employés et la productivité dans le cadre d'un lieu de travail inclusif, accessible et décarboné.

La stratégie de Tech Foundations est d'offrir un lieu de travail centré sur l'humain, personnalisé, efficace, durable et rentable. Son portefeuille d’offres est conçu de manière à répondre aux besoins fonctionnels, physiques et psychologiques des employés et à optimiser les technologies. Couvrant la conception, la mise en œuvre, les services gérés et l'assistance, ces services comprennent les éléments suivants :

- Accessibilité : L'accessibilité numérique est la mesure dans laquelle un produit, un service ou un dispositif numérique peut être utilisé par le plus grand nombre de personnes possible, y compris celles qui souffrent d'un handicap (permanent, temporaire ou situationnel). Les services d'accessibilité garantissent que la technologie et l'entreprise n'empêchent pas tous les collaborateurs de réaliser pleinement leur potentiel.
- Plateformes de travail numérique : Ces services sont conçus pour fournir un point d'accès unique aux données et aux applications au moment où l'on en a besoin - de manière intuitive, sécurisée et instantanée à partir de n'importe quel appareil. Les utilisateurs peuvent commander ou ajouter de nouveaux appareils, demander et accéder à de nouvelles applications, ou accéder à des fichiers et les partager tout en restant protégés contre la perte accidentelle de données.
- L'expérience pour l’engagement collaborateur : Ces services transforment et gèrent l'expérience d'un collaborateur dans son ensemble, en exploitant les données et en aidant les entreprises à s'adapter aux nouveaux outils numériques. Les services d'entreprise globaux suppriment les silos entre les fonctions partagées, en intégrant et en coordonnant les démarches entre les ressources humaines et l’informatique, ainsi que les achats, la finance et la gestion des locaux. La conception et la gestion des flux de travail reposant sur les personnes garantissent un parcours fluide pour les collaborateurs en fonction de leur rôle.
- Service de support intelligent : Il aide les entreprises à transformer la façon dont les employés consomment les services d'assistance omnicanaux, grâce notamment à l'automatisation, l'analyse cognitive et les agents virtuels intelligents garantissant une assistance ciblée sur site et à distance dans plus de 40 langues. Associé à des capacités d'assistance sur site dans 115 pays, le service de support garantit que les employés obtiennent l'assistance dont ils ont besoin.
- Collaboration intelligente : Des solutions qui permettent aux collaborateurs de se connecter, de communiquer et de collaborer pour améliorer le travail d'équipe au sein de l’entreprise mais également à l’extérieur. Les solutions concernent les personnes, les documents et les informations, avec la voix, le courrier électronique, le chat et la vidéo. Les collaborateurs peuvent créer du contenu au sein d'équipes distribuées et contrôler la sécurité de leurs données.
- IA et IA générative : Le poste de travail numérique intégrera Microsoft 365 Copilot et Azure OpenAI Service, pour aider les entreprises à exploiter des données propriétaires en toute sécurité, permettant ainsi d'améliorer l'expérience utilisateur, la productivité et la créativité des collaborateurs.
- Conseil en Digital Workplace : Des services pour concevoir et coordonner toutes les étapes, les technologies et les composants de la transformation numérique du lieu de travail - du conseil, de la consultation et de la réflexion sur la conception jusqu'aux applications spécifiques au secteur des clients.

Tech Foundations a été classé par Gartner comme leader des services externalisés de Digital Workplace pendant sept années consécutives (2017-2023). Les services Digital Workplace s'appuient sur un écosystème de partenaires comprenant Microsoft, Dell, ServiceNow, Virgin Pulse et Nexthink.

Pour le groupe Asisa, la prestation comprend la modernisation et la gestion des services et de l'assistance pour 6 000 employés en Espagne et à l'international. Parmi les autres engagements récents, nous pouvons citer la fourniture de device-as-a-service pour Technip, en partenariat avec Dell, dans 31 pays et pour 17 000 appareils, ainsi qu'un contrat avec une autre grande entreprise du secteur de l'énergie pour la fourniture de services de gestion du lieu de travail pour plus de 30 000 employés. Les extensions et renouvellements de contrats de services de Digital Workplace en 2023 comprennent une extension de cinq ans avec l'une des plus grandes sociétés de divertissement au monde et un renouvellement de trois ans avec Honda pour poursuivre la modernisation et la fourniture de services de Digital Workplace à 3 500 associés et plus de 25 000 concessionnaires à travers le Royaume-Uni et l'Europe.

En décembre 2023, Tech Foundations a annoncé le lancement de son offre d’environnement de travail durable Sustainable Workplace. Il s'agit d'un service orchestré qui fournit des appareils à faible émission de carbone, en utilisant l'analyse pour prolonger la durée de vie des appareils sans affecter leur performance ou l'expérience de l'utilisateur. Les collaborateurs sont engagés individuellement à prendre des mesures qui contribuent à améliorer la performance ESG tout en améliorant l'expérience collaborateur. Grâce à un écosystème de partenaires comprenant des entreprises sociales et des spécialistes de l'économie circulaire, Sustainable Workplace génère de la valeur sociale et environnementale par le biais d'emplois durables, de l'inclusion numérique et de l'éducation, tout au long de la chaîne d'approvisionnement des TIC.

### 2.2.3 Conseil en technologie et services personnalisés

Le conseil en technologie et les services personnalisés sont conçus pour compléter les autres activités de Tech Foundations et couvrent l'ensemble du cycle de vie des technologies de l'information.

- Services personnalisés : Il s'agit de services professionnels qui regroupent le renforcement du personnel, les projets de taille moyenne et les initiatives d'innovation. Ils fonctionnent principalement en proximité sur des sites régionaux ou directement sur les sites des clients. Les services sont conçus pour s'intégrer aux processus existants des clients, y compris l'utilisation d'outils existants. Les portefeuilles sont adaptés en fonction du lieu et des exigences du client afin de répondre aux défis et aux opportunités spécifiques de la région et de l'industrie.
- Services d'intégration et de revente à valeur ajoutée (VAR) : Solutions et services pour concevoir et mettre en œuvre l'épine dorsale de la transformation numérique et cloud des clients par la revente de produits partenaires (PC, stockage, réseau) et de logiciels associés, complétés par des services d'intégration à valeur ajoutée.
- Services de maintenance et de support : Ils permettent aux clients de rationaliser et d'optimiser la logistique et les coûts de maintenance liés aux infrastructures et réseaux hybrides. Ils comprennent des offres à valeur ajoutée telles qu'un point de contact unique (SPOC) pour une délégation totale de la maintenance et du support, le dépannage certifié par le fournisseur et la maintenance prédictive (surveillance de bout en bout et haute disponibilité).
- Conseil en technologie : Services qui aident les entreprises à aligner leurs technologies de l'information sur leurs objectifs stratégiques et opérationnels dans un contexte d'évolution rapide du paysage économique et technologique. Les services de conseil comprennent des études technologiques, des preuves de concept (proof of concept - POC), un soutien opérationnel et des conseils sur la mise en œuvre.

Les services de conseil technologique et les services personnalisés sont fournis localement, tout en accédant aux ressources mondiales et spécialisées de Tech Foundations. Celles-ci comprennent un réseau de plus de 14 laboratoires d'innovation, appelés Inno'Labs, qui combinent les capacités des laboratoires de recherche avec l'expertise de l'industrie pour accélérer les nouveaux cas d'usage dans de multiples secteurs. Ils offrent une collaboration sur des projets d'innovation grâce aux technologies émergentes, notamment l'intelligence artificielle, l'apprentissage automatique, l'hyper-automatisation, le traitement du langage naturel, la vision par ordinateur, l'internet des objets, le métavers ou encore le edge.

Fin 2023, Tech Foundations a renouvelé l'un de ses plus grands accords-cadres, fournissant des services à une centrale d'achat européenne clé pour les marchés publics. Ce renouvellement complète l'accord-cadre existant lié au cloud avec des services personnalisés et locaux dans le développement d'applications, la gestion et l'intégration de systèmes. Parmi les autres accords-cadres, citons celui conclu avec le Maastricht University Medical Center+ aux Pays-Bas, qui prévoit la fourniture d'une gamme de services informatiques à l'équipe de direction du Maastricht UMC+.

### 2.2.4 Plateformes numériques d’entreprise

Cette activité se consacre à l'incubation de proof-of-concepts (POC), de services, de solutions et de partenariats innovants, ainsi qu'à l'élaboration de stratégies et de feuilles de route pour la mise sur le marché. Elle regroupe les domaines technologiques à forte croissance, notamment l'IA générative, les communications critiques, l'identité numérique, l'informatique durable, les grands événements, la gestion des clouds souverains et les services de sécurité. Elle est responsable de l'incubation de ces services et solutions et de leur mise à l'échelle.

En novembre 2023, Tech Foundations a annoncé l'extension de son partenariat à long terme avec Microsoft pour aider les entreprises à lancer et à étendre leurs déploiements de Microsoft 365 Copilot et d’IA générative. Tech Foundations et Microsoft investissent sur une période de trois ans pour construire un portefeuille stratégique complet afin d'exploiter la puissance des données et de l'IA de manière sécurisée, efficace et éthique.

Dans le prolongement de la stratégie de durabilité environnementale et sociale de Tech Foundations, l’activité Plateformes numériques d’entreprise a développé le portefeuille de technologies de l'information durables. Outre les solutions informatiques Net Zéro ou à faibles émissions de carbone, ce portefeuille comprend des services de conseil en durabilité informatique pour aider les entreprises à prendre des décisions critiques en matière d'infrastructure qui permettent d'atteindre les objectifs de durabilité et d'obtenir des rendements tangibles. Plateformes numériques d’entreprise a conçu, développé et lancé la nouvelle offre d’environnement de travail durable Sustainable Workplace (cf. Services Digital Workplace). Toujours en décembre 2023, Tech Foundations a annoncé son partenariat de trois ans avec le WWF dans le but de soutenir les projets du WWF dans le monde entier. Il s'agit notamment de fournir une automatisation de la surveillance de la biodiversité pour protéger les espèces menacées, une utilisation de l'IA pour prédire et atténuer les risques d'épidémies, un soutien sur place aux projets de biodiversité du WWF France et des initiatives spécifiques à des secteurs d'activité, telles que la décarbonation du transport maritime, qui représentait environ 80 % du commerce mondial en volume en 2022.

###### Sports et grands événements

Atos est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et Paralympiques depuis 2001. Paris 2024 sera la 12ème édition consécutive des Jeux Olympiques et la 9ème édition des Jeux Paralympiques pour Atos en tant que partenaire informatique mondial. En tant qu'intégrateur principal, il orchestrera plus de 150 applications clés pour la gestion et la diffusion des Jeux Olympiques et Paralympiques, gérera les 300 000 candidatures reçues sur le portail des volontaires et effectuera 250 000 heures de tests pour garantir une livraison sûre et sécurisée.

Atos est également le partenaire technologique officiel de l'UEFA National Team Football (UNTF) pour fournir un support technologique à l'UNTF et à ses compétitions. Il gère et sécurise l'environnement cloud hybride sous-jacent et l'infrastructure nécessaire pour héberger les services, les applications et les données de l'UEFA. En plus des activités liées à l'organisation des événements de l'UEFA, Tech Foundations fournit une gamme complète de services - avec un espace de travail numérique avancé, une assistance aux utilisateurs et des solutions réseau - pour optimiser les opérations informatiques de l'UEFA et améliorer l'expérience des utilisateurs internes.

La priorité pour 2024 de Tech Foundations au travers de Plateformes numériques d’entreprise sera de poursuivre et accélérer la feuille de route pour les partenariats clés et les lignes de services de Tech Foundations, de mettre en œuvre des stratégies de mise sur le marché et d'assurer la livraison des retours sur investissement pour les entreprises.

## 2.3 Périmètre Eviden

Eviden est l'un des plus grands acteurs mondiaux dans le domaine du numérique et de la sécurité, combinant un ensemble unique de capacités en forte synergie dans la transformation numérique, le cloud, le big data et la cybersécurité, et de solides capacités souveraines européennes. Actif dans les services numériques et le cloud, Eviden propose une large gamme de services dans le développement d'applications, la mise en œuvre et la gestion d’applications, la transformation numérique, l'intelligence artificielle et le machine learning, le cloud et la « transformation Net Zéro » (ou zéro carbone), aidant les organisations à évoluer vers des entreprises virtuelles avec une présence physique. De plus, Eviden est le leader européen des services de cybersécurité managés (Gartner, 2023) et également le seul fabricant européen de premier rang de super calculateurs, aidant les organisations en matière de sécurité digitale et de traitement avancé des données.

Eviden propose ses services et ses produits à une large base d'environ 500 clients à travers tous les secteurs : le secteur public et la défense, l’industrie, les services financiers et l'assurance, les télécommunications, les médias et la technologie, l'énergie et les services, le commerce de détail, les transports et la logistique, ainsi que la santé et les sciences de la vie. Véritable acteur mondial, Eviden sert des clients en Europe, en APAC, au Moyen-Orient et en Afrique, ainsi qu'en Amérique. En Europe, Eviden est particulièrement bien positionné pour répondre aux exigences croissantes de souveraineté des clients, notamment en ce qui concerne le cloud public, grâce à son leadership en matière de cybersécurité.

L'expertise d'Eviden dans les domaines technologiques clés est reconnue par les plus grands analystes du secteur. En 2022, Eviden a été positionné par Gartner en tant que leader dans le domaine l’analyse de données. En 2023, Eviden est classé par Gartner comme un challenger mondial dans les services de transformation du cloud public et comme le premier fournisseur de services de sécurité managés en Europe. De nouveau en 2023, Eviden est également classé comme le troisième fournisseur mondial de supercalculateurs de pointe par Hyperion Research, et parmi les leaders mondiaux dans les services d'intelligence artificielle générative par HFS Research.

Le marché d'Eviden a connu une croissance soutenue au cours des dernières années, stimulée par la transformation numérique, le passage au cloud, les besoins en Big Data et en sécurité digitale, et devrait continuer à croître de manière robuste dans les années à venir (malgré quelques ralentissements macroéconomiques temporaires), grâce à :

- La complexification des environnements numériques, l'exposition accrue aux risques cybernétiques et la rareté des ressources expertes, qui poussent les organisations à s'appuyer de plus en plus sur des partenaires technologiques externes.
- La révolution apportée par le cloud public et les hyperscalers, modifiant significativement les pools de profits et les stratégies de commercialisation en faveur des alliances entre les fournisseurs de services informatiques, les hyperscalers du cloud et les plateformes logicielles « as-a-service ».
- L'utilisation croissante des technologies d'intelligence artificielle (IA) / de machine learning dans les systèmes d'information, et la montée rapide des applications innovantes d'IA générative. Fin 2023, Eviden a notamment annoncé un programme d'accélération de l'IA générative pour aider les entreprises et les organisations à exploiter, mettre à l'échelle et tirer parti du pouvoir de l'IA générative en toute confiance, grâce à un positionnement unique en Europe couvrant l'ensemble du spectre de l'IA. Le programme s'appuie sur plusieurs projets d'IA générative déjà menés avec de nombreuses organisations dans tous les secteurs d'activité, et tire parti de l'expérience en R&D d'Eviden en IA générative avec les principaux consortiums de recherche dans le monde entier.
- Des environnements réglementaires de plus en plus contraignants avec une attention croissante portée aux préoccupations de souveraineté des données et de la technologie, amenant les clients à atténuer les risques liés à la conformité réglementaire en choisissant des fournisseurs ayant une empreinte locale et créant un fort potentiel de synergies entre les activées liées aux données, au cloud et à la cybersécurité.
- Un rythme accéléré de la numérisation, les clients cherchant à rester en avance sur les tendances technologiques émergentes et à développer des capacités technologiques de nouvelle génération pour se différencier.
- Les ambitions de neutralité carbone des clients, se traduisant par des opportunités concrètes pour les fournisseurs de services numériques, la numérisation étant un levier clé de durabilité.
- La résilience du marché en période de ralentissement, avec une augmentation des dépenses numériques post-Covid.

Eviden fournit des services, des solutions et des produits (y compris du conseil, la conception, la mise en œuvre, la maintenance et la gestion, ainsi que le développement de produits matériels et logiciels) à travers trois lignes de métier : Digital, Cloud et Big Data et Cybersécurité, et cinq lignes de services, chacune offrant des services spécifiques :

- Services Digitaux ;
- Cloud ;
- Sécurité Digitale ;
- Calcul Haute Performance, Informatique Quantique et IA ; et
- Serveurs d'Entreprises et Intelligence Artificielle.

(i. et ii. formant la ligne métier Digital & iii, iv et v, formant la ligne métier Big Data et Cybersecurité)

### 2.3.1 Services digitaux

Ces dernières années, les entreprises ont considérablement accéléré le rythme de leurs initiatives de numérisation et ont placé les programmes de transformation numérique plus haut sur leur liste de priorités. Dans le domaine des Services Digitaux, Eviden accompagne des clients dans tous les secteurs, leur permettant de se transformer pour obtenir un avantage concurrentiel et une résilience, à travers trois dimensions : l'accélération de la transformation, les plateformes intelligentes et la durabilité, avec un portefeuille complet de services comprenant le conseil, la conception, la modernisation, la construction et l'exploitation.

L'Accélération de la Transformation consiste à aider les clients à intégrer les technologies émergentes, les données et les nouveaux modèles économiques afin de générer de la valeur grâce au Conseil en Transformation Digitale, à l'Analyse de Données, à l'Intelligence Artificielle, à l'Expérience Client, à l'Internet des Objets et aux Opérations Commerciales Digitales. Grâce à leur expertise approfondie, les consultants d'Eviden comprennent les besoins et les objectifs des clients, conçoivent les solutions et orchestrent les architectures pertinentes pour réaliser la transformation de l’entreprise à travers les données et les technologies.

L’année 2023 a été le témoin d’une accélération significative de l'utilisation de l'Intelligence Artificielle, principalement grâce à l'adoption généralisée de services d'IA générative tels que ChatGPT, Microsoft Copilot ou Google Gemini.

Cette année, Eviden a annoncé son Programme d'Accélération de l'IA Générative pour aider nos clients à exploiter le pouvoir transformateur de l'IA. Notre Programme d'Accélération de l'IA Générative permet à nos clients de bénéficier des avantages de l'IA Générative, d'améliorer l'expérience client et employé, de révolutionner le développement logiciel, et de redéfinir la gestion des connaissances.

L’activité Plateformes Intelligentes, plus important contributeur au chiffre d'affaires des Services Digitaux, a pour objectif d’aider les clients à digitaliser et moderniser leurs applications et leurs processus. Les clients gèrent leurs activités sur des applications et Eviden leur permet de construire, gérer, moderniser et intégrer des plateformes d'application métier de nouvelle génération, grâce aux services applicatifs, à l'assurance numérique, à l'intégration numérique, aux services d’'intégration et à des solutions logicielles packagées leaders du marché tel que Salesforce, SAP, Microsoft et ServiceNow.

L'offre Plateformes Intelligentes d'Eviden comprend la mise en œuvre d'applications et des services managés, dans les domaines suivants :

- Solutions SAP (numérisation de l'ensemble du paysage opérationel et informatique pour les clients, tout en offrant une efficacité opérationnelle et financière à l'aide de plates-formes cloud privées et/ou publiques) ;
- Solutions ServiceNow (services permettant de créer des applications qui facilitent et accélèrent les processus métiers, le service à la clientèle, l'informatique, la sécurité et les ressources humaines) ;
- Solutions Salesforce (modernisation des applications par l'architecture, la conception, la mise en œuvre et les tests. Offres pour la gestion de la relation client, la gestion des API, les plateformes low code, la collaboration et des offres spécifiques selon les secteurs d’activité) ;
- Services d'application (services continus de développement et de gestion d’applications avec une automatisation intelligente, en s’appuyant sur des méthodologies agiles et DevOps) ;
- Assurance Numérique (services de tests indépendants de bout en bout pour fournir une assurance qualité objective, avec une usine de test pilotée par l'intelligence artificielle, le machine learning et l'automatisation) ;
- Intégration Numérique (activation numérique des processus métier grâce à des outils de gestion low code et d’API, à des solutions SOA et au traitement d'événements complexes) ;
- Oracle, ECM, solutions PLM (modernisation des applications avec des offres SaaS standard dans Oracle, la gestion du contenu d'entreprise et gestion du cycle de vie des produits).

Le Développement Durable reste une thématique majeure pour Eviden, alors que le monde est confronté à des défis énormes et urgents en matière de climat, de pénurie des ressources et d’inégalités, dans un environnement complexe sur les plans politiques et économiques. Chez Eviden, nous pensons qu’en développant des solutions dans un esprit de durabilité, le digital a le pouvoir d’assurer à la fois la croissance économique et la promotion de l’équité sociale, tout en minimisant les dommages causés à l’environnement, sans compromettre la capacité des générations futures à répondre à leurs propres besoins.

Eviden propose une large gamme de services de conseil en matière de développement durable couvrant la stratégie, les impacts commerciaux durables, la durabilité numérique et les rapports sur le développement durable.

L’un des faits marquants en 2023 a été l’annonce du lancement par Eviden d’EcoDesignCloud, sa nouvelle plateforme de confiance basée sur le cloud qui accompagne les entreprises dans la gestion et le développement de produits durables grâce à un calcul fiable de leur impact environnemental et ce, à chaque étape de leur cycle de vie.

### 2.3.2 Cloud

Au cours des dernières années, et en particulier durant la pandémie, l’ampleur de la digitalisation accélérée a entraîné le marché de la consolidation des centres de données et de la migration vers le cloud, tout en se conformant à l’émergence de nouvelles réglementations liées au stockage et à la confidentialité des données.

Eviden Cloud réalise pleinement la promesse d’apporter agilité, innovation rapide, optimisation continue et croissance à ses clients. En tant que conseiller de confiance, nous offrons une expertise en transformation à chaque phase du continuum cloud, données et IA (Intelligence Artificielle). Nos experts vous orientent vers notre objectif principal : le ROI – retour sur investissement.

Grâce à l’utilisation des données, de l’IA et du Machine Learning, nous produisons des résultats concrets et optimisons sans cesse nos processus. Nos équipes d’experts agissent localement et à vaste échelle.

Nos experts fournissent des solutions sécurisées, durables et innovantes qui génèrent un retour sur investissement et des résultats commerciaux réels pour nos clients.

Nous atteignons ces objectifs grâce à :

- Une transformation agile et efficace ;
- Des architectures informatiques et des plateformes de données flexibles et modulables ;
- Des partenariats avec un écosystème diversifié.

Nous cultivons un réseau de partenaires stratégiques conçu pour apporter une valeur commerciale importante en s’appuyant sur les technologies les plus performantes. En collaboration avec nos partenaires de type hyperscalers – Amazon Web Services, Google Cloud et Microsoft Azure – nous accélérons la création de valeur pour nos clients et fournissons des solutions dans tous les secteurs d’activité.

Dans le domaine du cloud, l’approche d’Eviden est soutenue par :

- Des services cloud natifs en mode full stack ;
- Des offres produits et plateformes cloud, données & IA pour accélérer la captation de valeur ;
- 4 centres globaux en compétence cloud (Ingénierie de plateformes, migration cloud, opérations cloud et Cloud SecOps) ;
- Des clouds souverains et industrie ;
- L’offre Eviden Cloudamize Studio : IP, boite à outil et méthodes.

Les capacités d’Eviden en transformation vers le cloud ont été étendues grâce à l’apport d’acquisitions stratégiques dans des secteurs à forte demande.

### 2.3.3 Big Data et Cybersecurité

La ligne métier Big Data et Cybersecurité regroupe l’expertise en matière de Big Data, de sécurité et de systèmes critiques développée en interne par Atos. Ce savoir-faire de pointe répond aux enjeux critiques des clients en traitant les volumes gigantesques de données d’aujourd’hui et de demain, en connectant les personnes, les données et les objets pour créer de la valeur commerciale et en les protégeant pleinement.

La ligne métier est structurée en deux divisions regroupant cinq activitées complémentaires qui aident les clients à construire des systèmes intelligents intégrés et fiables :

- Sécurité numérique, qui englobe les activités suivantes :

- Services de cybersécurité : savoir-faire des professionnels de la cybersécurité qui conseillent, conçoivent et mettent en place des solutions de sécurité à la pointe de la technologie ;
- Produits de cybersécurité : produits logiciels et matériels hautement certifiés pour accompagner les clients dans la protection de leurs données, la gestion des accès et la sécurisation des identités, en apportant la couche de confiance nécessaire dans l'environnement numérique hétérogène d'aujourd'hui ;
- Systèmes critiques : solutions hautement efficaces et résilientes destinées aux organisations garantissant le bien-être des personnes, la protection des nations et l'intégrité des infrastructures. Cela concerne notamment les secteurs de la sécurité intérieure, de la défense, des télécommunications, de l'aérospatial, de l'énergie et des transports ;

- Advanced Computing, qui englobe les activités suivantes :

- Calcul de haute performance (HPC), Quantum et IA : technologies et services logiciels et matériels de haute performance pour la simulation digitale et l’intelligence artificielle, permettant aux laboratoires de recherche publics et aux équipes de R&D des entreprises d'effectuer des simulations très complexes en utilisant les systèmes informatiques les plus puissants au monde, combinaison d'environnements matériels et logiciels haut de gamme optimisés pour l'industrie manufacturière, les prévisions météorologiques, les sciences de la vie et les industries pétrolières et gazières ;
- Informatique de gestion (Business Computing) et IA : solutions et services matériels et logiciels bénéficiant d’une puissance unique pour le calcul d’importants flux de données d’entreprise qui servent d’outils d'aide à la décision pour une performance accrue. Cela inclut des technologies de vision par ordinateur IA de pointe permettant l'analyse en temps réel des données les plus complexes (par exemple, des flux videos massifs) dans un environnement performant et sécurisé.

La ligne métier s’appuie sur des équipes de R&D dont l’expertise est reconnue à l’échelle internationale et contribue fortement au développement du portefeuille technologique d’Eviden, des infrastructures aux plateformes de données intelligentes et aux solutions sectorielles :

- l’équipe R&D est une équipe pluridisciplinaire composée d’ingénieurs et de doctorants. Elle a développé une expertise en développement logiciel (en cybersécurité, systèmes critiques, IoT, calcul parallèle, intelligence artificielle, systèmes d’exploitation, systèmes d’information spécialisés, solutions utilisateurs / "as a Service", télécommunications), en conception de systèmes matériels complexes (supercalculateurs, cartes mères, module de sécurité matérielle, téléphone sécurisé), en conception de composants spécialisés tels que l’ASIC (interconnexion, nœud contrôleur), en informatique quantique (algorithmes, simulation, accélération du HPC), en conception mécanique (serveurs), en mécanique des fluides et en ingénierie thermique pour les infrastructures digitales (pompes, refroidissement, alimentations électriques, systèmes spatiaux spécialisés) ;
- l’équipe R&D est impliquée dans de grands programmes d’innovation mondiaux ou européens en Simulation Digitale, Big Data, Intelligence Artificielle, Quantique, Cybersécurité et Calcul Avancé. En outre, l’équipe collabore avec les clients d’Eviden en mettant en œuvre des projets de co-développement, notamment avec le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies alternatives (CEA), reconnu comme l’un des meilleurs organismes publics de recherche au monde ;
- l’équipe R&D collabore avec les plus grandes équipes de R&D partenaires du monde, telles que AMD, AWS, Intel, Nvidia, Dell EMC, VMware, Google, Microsoft et Hitachi Vantara, entre autres.

#### 2.3.3.1 Sécurité digitale

Eviden est l’acteur n° 1 européen et un leader mondial sur le marché en forte croissance de la sécurité digitale. Pour Eviden, la sécurité digitale englobe (i) les activités nécessaires pour protéger les actifs, préserver le fonctionnement de notre vie quotidienne, à travers des moyens à la fois physiques et digitaux, et (ii) la construction de systèmes résilients essentiels pour l'économie, la société et les infrastructures critiques. Pour Eviden, les trois piliers fondamentaux de la sécurité digitale comprennent des services de cybersécurité ainsi que des produits de cybersécurité et des systèmes critiques. Eviden peut ainsi gérer l’ensemble du processus de sécurité digitale pour ses clients, du conseil à l’exploitation, leur permettant d’aller au‑delà de la cybersécurité traditionnelle, vers la sécurité prescriptive (fusion de technologies et de processus permettant d’améliorer considérablement la réponse proactive aux menaces) et métier, une capacité très différenciée sur le marché.

Les services de cybersécurité d'Eviden comprennent deux activités différentes :

- Conseil en sécurité : ces services permettent aux organisations d’auditer leurs niveaux de sécurité et de conformité (PCI DSS, ISO 27001, etc.) pour définir et intégrer les politiques et solutions de sécurité les plus adaptées en fonction de leur contexte d’affaires et de leurs besoins. Avec la convergence des technologies de l’information et des technologies opérationnelles, Eviden dispose d’une expertise forte en matière de conseil pour accompagner ses clients dans le parcours de la sécurité industrielle. Les experts d’Eviden aident leurs clients à comprendre leur exposition aux risques et à construire leur stratégie de cybersécurité en renforçant le niveau de sécurité d’une organisation avec des services et des solutions de sécurité. Au cours des dernières années, Eviden a renforcé sa position sur le marché du conseil en cybersécurité et de la réponse aux incidents grâce à des acquisitions clés sur différents marchés et dans différentes régions : acquisition de digital.security en France, In Fidem au Canada et SEC Consult en Europe et dans la région APAC, apportant des consultants hautement qualifiés dans le domaine du conseil en cybersécurité et de la réponse aux incidents. Fin 2022, Eviden a été classé leader par NelsonHall dans son rapport sur les services de cyber-résilience.
- Services de sécurité managés (Managed security services) : afin d’apporter des solutions de sécurité constantes et efficaces aux clients face à un nombre croissant de cyberattaques toujours plus sophistiquées (telles que rançongiciels, déni de service distribué, botnets, menaces persistantes avancées, crypto-mining, hameçonnage), Eviden fournit non seulement des solutions avancées, mais fournit également des services de sécurité managés complets avec son réseau de 16 centres d'opérations de sécurité (Security Operation Centers, SOC) dans le monde et a été classé numéro 1 mondial en services managés de sécurité dans le rapport Gartner en 2021(1). Ces capacités constituent un fort différenciateur, grâce à Aisaac Cyber Mesh, une plateforme dernière génération de détection et réponse supervisée (Managed Detection & Response, MDR), intégrant les meilleures technologies de sécurité (SIEM, SOAR, CSPM, EDR, UBA, NTA et Security Analytics) enrichie en 2023 par l’IA générative et l’AWS Security Lake pour offrir des capacités de détection, réponse et récupération extrêmement avancées. Pour ses capacités de détection et de réponse, Eviden a été classé parmi les "global leaders" par Everest Group(2).

Les produits de cybersécurité d’Eviden incluent :

- Logiciel de gestion des accès, de gestion et d'administration des identités numériques (Identity Governance & Administration, IGA), sous la marque Evidian, s’assurant que les individus autorisés accèdent aux bonnes ressources aux bons moments. Evidian est reconnu comme l'acteur Européen principal dans la gestion des accès, par des analystes du marché tel que ISG(3) et en particulier pour l'IGA (répertoire numérique, gestion des utilisateurs, contrôle des accès) par Kuppingercole(4) ;
- Solutions de chiffrement quantiques : en s’appuyant sur sa gamme de produits hautement certifiée Trustway, Eviden propose des platesformes complètes de gestion de clés et de chiffrement des données pour permettre aux clients de protéger, gérer en toute sécurité et migrer des données sensibles où qu’elles se trouvent, sur site ou dans des environnements cloud virtuels, publics, privés ou hybrides ;
- Identités numérique de confiance : des solutions performantes pour sécuriser les identités numériques et sécuriser les communications pour les personnes et les objets connectés.

En conséquence, les produits de cybersécurité d’Eviden couvrent les besoins de sécurité des clients sur les domaines stratégiques tels que :

- Sécurité informatique : gestion des identités, et des accès (y compris en mode "as-a-service"), Authentification multi-facteurs (Multi-Factor Authentication ou MFA), l’authentification unique (SSO), l’authentification par carte PKI, et gestion des cycles de vie des certificats, les signatures numériques, la protection des e-mails et des fichiers jusqu’aux informations classifiées, le VPN et les modules de sécurité matériels (HSM) ;
- Identité gouvernementale : gestion des identitées citoyennes avec un ensemble de solutions complet eID et ePassport tel que implémentations de protocoles eID, eID PKI, gestion des cartes et HSM ;
- Sécurité industrielle et internet des objets (IoT) : avec HSM pour solutions de paiement, solutions de comptage intelligent, PKI pour IoT (système coopératif de transport intelligent), intégration de services cryptographiques et bibliothèques de chiffrement.

Les solutions et services Mission Critical Systems d'Eviden apportent efficacité et sécurité aux activités critiques de la défense, de la sécurité intérieure, des télécommunications et des industries critiques. Ces activités bénéficient d’une forte convergence avec les technologies d’Eviden en matière de cybersécurité, d’analyse, de calcul de haute performance et de Big Data, pour créer les systèmes intelligents de défense, de sécurité intérieure nouvelle génération et industriels de demain. Mission-Critical Systems fournit des produits, des systèmes et délivre des programmes dans trois domaines principaux :

- Communications critiques : une gamme de solutions fournissant des systèmes de communication sécurisés et résilients pour les opérations de terrain dans les domaines de la sécurité intérieure et de la défense, ainsi que la connectivité critique pour l’industrie 4.0, l’énergie, les transports et les villes intelligentes. L’offre d’Eviden offre une connectivité 4G/5G dans un format conçu pour les usages critiques, intégré aux solutions historiques PMR/ LMR (Private/Land Mobile Radio). Cela inclut des réseaux LTE (Long Term Evolution) compacts et transportables, des smartphones sécurisés, des modules portables assurant la résilience de la communication, des des enregistreurs de mission, des passerelles vers les systèmes PMR/LMR existants. Par ailleurs, Eviden propose une large gamme de services d’intégration et de support pour les systèmes radio mobiles professionnels. Eviden se positionne comme un fournisseur de technologie et un fournisseur de systèmes télécoms avec une forte ambition de se développer dans de nouvelles zones géographiques, notamment en Asie et en Amérique du Nord ;
- Commandement, Contrôle et Intelligence (Command, Control and Intelligence - C2I) : pour la défense et la sécurité intérieure : cette activité consiste essentiellement à fournir des logiciels d'information et de commandements ainsi que des systèmes d'analyses pour la défense et la sécurité intérieure. À titre d’exemple, le logiciel Digital Battle Management System de la Société a été retenu par l’Armée française comme base de SICS, système unique de gestion de combat unifié de la France au sein du programme SCORPION (utilisé par l'armée française en déploiement extérieur). Pour la sécurité publique, C2I apporte des solutions pour supporter la nouvelle génération de gestion de systèmes d'urgence, basé sur son logiciel GEMMA, équipant les centres d’appels (PSAP) pour la gestion des situations d’urgence, protégeant ainsi des millions de citoyens européens. La Société a également créé Athea, une co-entreprise avec Thales, pour travailler sur la future « infostructure » régalienne du ministère des Armées ;
- Aérospatiale et Électronique de défense : Eviden conçoit et fabrique une gamme de modules destinés à être intégrés dans des systèmes de défense et civils. La gamme d’instruments de navigation BEN Marine équipe de nombreux navires civils et militaires dans le monde, y compris les navires militaires français les plus actifs. La gamme de modules de guerre électronique Avantix fournit du renseignement sur les transmissions, y compris une gamme de caractérisation et d’analyse radar ELINT. L’activité électronique Air‑Terre‑Mer fournit des équipements embarqués de communication, de traitement et d’analyse. Le système SkyMon offre plusieurs outils d’atténuation des interférences et permet de détecter, d’analyser et de localiser les interférences affectant les satellites et les stations au sol.

#### 2.3.3.2 Calcul haute performance, Quantum et IA

En tant que principal acteur européen dans le domaine du calcul à haute performance (remportant 7 des 9 derniers contrats Euro HPC, incluant le premier système Exascale européen) et pionnier de l'informatique quantique, Eviden est le seul concepteur et fabricant européen de calcul à haute performance et un pionnier des plateformes analytiques de nouvelle génération qui seront au cœur des systèmes d’information des entreprises de demain.

Eviden a conçu, fabriqué et intégré plusieurs des supercalculateurs les plus puissants au monde, dédiés à la simulation et à l’intelligence artificielle. En 2023, l’activité HPC d’Eviden a été classée n° 3 mondiale des supercalculateurs haut de gamme par Hyperion Research, le principal cabinet d’analystes sur le HPC. Elle compte 48 systèmes (avec 5 nouvelles entrées en 2023) dans le TOP500 (la liste officielle des superordinateurs les plus puissants au monde), dont deux dans le TOP10. Eviden a été récompensé par HPCwire avec le prix des lecteurs 2023 "Top Supercomputing Achievement" pour le supercalculateur MareNostrum5, hébergé par le Centre de supercalcul de Barcelone, et qui se classe au 8ème rang du TOP500.

En octobre 2023, le consortium Franco-Allemand composé de Eviden et ParTex a annoncé un contrat avec EuroHPC pour la fabrication du tout premier supercalculateur Exascale en Europe, qui sera exploité par le centre de recherche Jülich (Allemagne). Jupiter a été conçu pour s’attaquer aux simulations les plus exigeantes et aux applications d’IA à forte intensivité de calcul dans les domaines de la science et de l’industrie. Les domaines d’application comprennent de grands modèles de base pour l’IA générative, des simulations pour le développement de matériaux avancés, la création de jumeaux numériques du cœur et cerveau humain à des fins médicales, des validations d’ordinateurs quantiques et des simulations climatiques à haute résolution pour l’ensemble du système terrestre.

La gamme de matériels, logiciels, services et solutions HPC d’Eviden comprend :

- BullSequana X : une gamme très performante de serveurs HPC, de toute échelle jusqu’à des supercalculateurs de classe Exascale, combinant des innovations de traitement de pointe telles que l’interconnexion eXascale de Bullsequana, un mécanisme d’IA et une technologie de refroidissement liquide direct pour offrir des performances sans précédent ;

- ThinkAI : des solutions de bout en bout permettant aux entreprises et aux chercheurs de concevoir, construire et fournir des plateformes d’IA évolutives, économes en énergie et performantes en quelques semaines seulement. Elle s’appuie sur le Centre d’excellence d’Eviden en programmation de performance, qui combine une connaissance approfondie du secteur avec des compétences en science des données afin d’élaborer une feuille de route ciblée pour les parcours d’IA ;
- Qaptiva : offre des capacités tout-en-un et un environnement de développement de premier ordre dans le domaine de l'informatique quantique pour permettre aux entreprises et institutions d'anticiper la disponibilité d'ordinateurs quantiques avancés et de mettre en œuvre des cas d'usage dans le monde réel. Avec un riche écosystème de partenaires logiciels et matériels, la plateforme de développement d'applications Qaptiva offre notamment aux entreprises clientes des solutions pour faciliter le développement d'applications quantiques tangibles, et les exécuter dans un format "as-a-service" ou "on premise".

Pour fournir toutes ces fonctionnalités en tant que service, Eviden propose également :

- Nimbix Supercomputing Suite, qui permet aux clients d’accéder à l’un des portefeuilles de calcul intensif, d’IA et de supercalcul quantique les plus étendus du cloud, du matériel au bare metal-as-a-service ;
- Scientific Computing Services (S+C), qui fournit des services informatiques, des solutions et des logiciels permettant une utilisation efficace des environnements informatiques complexes et du calcul haute performance en recherche et développement. Les clients de S+C comprennent des fabricants et des fournisseurs de premier plan dans les secteurs de l’automobile, de la microélectronique, de l’aérospatiale et de la pharmacie, ainsi que des instituts de recherche scientifique.

#### 2.3.3.3 Serveurs d'entreprises et Intelligence Artificielle

Eviden s’appuie sur son fort savoir‑faire en matière de calcul haute performance pour fournir des serveurs ouverts performants, des plateformes logicielles et des services associés. Il est le premier fournisseur européen de grands serveurs ouverts et un leader mondial en Edge AI. Ces infrastructures informatiques, les plateformes logicielles et services d’IA associés permettent aux clients de tous les secteurs de libérer la valeur des données, obtenant ainsi des avantages concurrentiels.

Eviden fournit du matériel, des logiciels, des solutions et des services qui incluent :

- Des plateformes haut de gamme, telles que BullSequana S/SH : serveurs ouverts qui permettent l’analyse en temps réel de très grands ensembles de données, notamment pour les logiciels de nouvelle génération « en mémoire » tels que l’environnement SAP HANA, pour lesquels la série BullSequana S/SH prend en charge certaines des plus grandes implémentations au monde. Ces serveurs sont également utilisés pour la consolidation des bases de données Oracle et des infrastructures convergées de nouvelle génération pour les « lacs de données », l’intelligence artificielle, les clouds privés et la virtualisation. En reconnaissance de sa technologie de pointe, trois sociétés de renomée mondiale ont signé un accord de revente avec la Société : Cisco, Dell‑EMC et Hitachi Vantara ;
- Des serveurs Edge haute performance : BullSequana Edge et Edge nano. La consommation de données devenant de plus en plus personnalisée et traitée en temps réel, les transactions ont lieu plus près de la source, à la périphérie ou réparties sur les réseaux. On estime qu’en 2025, 75% des données seront créées et traitées dans les serveurs Edge et dans l’Internet des Objets, contre moins de 50% il y a quelques années. Le portefeuille BullSequana Edge fournit une infrastructure sécurisée, performante et résiliente, optimisée pour analyser les données les plus complexes en temps réel, aussi près que possible de l'endroit où les données sont générées, afin de permettre une prise de décision en temps réel sans transfert de données lourd ;
- Une gamme complète de serveurs Unix haute performance (Escala), ainsi que des serveurs mainframe nouvelle génération (BullSequana M).

En outre, Eviden fournit des logiciels, des solutions et des services d’IA haute performance qui peuvent s’exécuter sur n’importe quelle infrastructure sur site ou dans le cloud, mais peuvent être packagés avec les capacités uniques des serveurs BullSequana pour fournir des plateformes d’IA puissantes et prêtes à l'emploi. Cette offre comprend notamment :

- une plateforme de vision par ordinateur (Computer Vision), qui fournit des solutions de pointe et des applications d’analyse vidéo renforcées par l’IA pour de multiples cas d'usage stratégiques (sécurité des villes intelligentes, contrôle d’accès et détection d’intrusion, gestion du trafic…), déployée dans plus de 30 industries,
- des solutions d’IA verticales issues des centres d’excellence IA Big Data et Cybersécurité d’Eviden (DataSentics et Zdata) réunissant des capacités de services en IA et en science des données pour fournir des résultats commerciaux clairs à des clients dans de multiples secteurs, avec un fort accent sur la Finance et l’Assurance (expérience client à 360°, évaluation des risques, détection de la fraude, prévention de l’attrition client...), la Distribution (correspondance et catégorisation des produits, la reconnaissance des produits et l’inspection des rayons) et l’Industrie (détection des anomalies, inspection de la qualité).
- Eviden EcoDesignCloud, une nouvelle plateforme cloud boostée par l’IA, lancée en 2023, aidant les organisations dans la gestion et la conception durables de leurs produits, en leur fournissant un calcul fiable de l’impact environnemental de chaque produit, à chaque étape de son cycle de vie.

## 2.4 Innovation et écosystème florissants

Atos favorise l'innovation comme élément clé de la transformation digitale de nos clients. En combinant notre expertise technologique, nos services à forte valeur ajoutée et notre vision à long terme avec celle de notre écosystème, nous développons notre approche d'innovation ouverte afin de construire les meilleures solutions pour soutenir la transformation digitale de nos clients.

### 2.4.1 Recherche et Développement

La stratégie d'innovation d'Atos est pilotée par le Chief Technology Officer du Groupe et repose sur l'orchestration de notre expertise scientifique et technologique avec celle de notre écosystème. Nous considérons 4 sources principales d'expertise qui contribuent à façonner la vision technologique de notre Groupe.

- les Business Experts, dont la particularité est de comprendre et d'anticiper les principaux changements sociétaux qui conduiront aux prochains défis de nos clients. Ils sont principalement constitués de notre Communauté Scientifique ;
- les Experts Technologiques dont la maîtrise des technologies leur permet d'anticiper l’évolution des technologies et de comprendre comment elles seront un facilitateur pour aider nos clients à aller de l'avant ;
- Nourrie par leur anticipation des tendances technologiques et leur connaissance du marché, notre communauté de Chief Technology Officers définit la stratégie de recherche et développement du Groupe et élabore la feuille de route technologique ;
- pour nous doter des meilleures solutions de pointe du marché et répondre aux enjeux de nos clients, nous intégrons dans notre démarche des parties prenantes externes tels que nos clients, nos alliances stratégiques, les instituts de recherche et les universités, et les start-ups de notre Scaler Accelerator.

La coordination de toutes ces compétences et expertises est la force technique d'Atos. Atos continue à investir massivement en R&D. Le Groupe a également renforcé sa position de leader mondial des services numériques en acquérant des entreprises avec un fort état d'esprit et un savoir-faire technologique dans le Cloud, le Big Data, la Mobilité, la Cybersécurité et la Décarbonation. Cela permet aux clients d'Atos de transformer leurs activités à l'échelle mondiale grâce aux technologies numériques. Les investissements en R&D d'Atos, d'environ 1 milliard d'euros sur 4 ans, permettent de développer des solutions adaptées au marché autour de huit technologies stratégiques. Cela nous permet également de gérer un portefeuille de 2 400 brevets et un écosystème unique de partenaires. En 2023, 64 nouveaux brevets ont été déposés (une augmentation de 10 % à périmètre constant), avec en particulier une augmentation de 28 % de brevets liés à l’IA.

#### 2.4.1.1 Expertise scientifique et technologique

Guidée par l'analyse, la compréhension et l'anticipation des changements sociétaux, commerciaux et technologiques à venir, la stratégie d'innovation d'Atos s'appuie sur deux organisations clés : La communauté scientifique créée en 2009 et la Communauté d'Experts créée en 2017.

- La Communauté Scientifique rassemble environ 175 des meilleurs experts métiers d'Atos. Grâce à leur riche mélange de compétences et d'expériences, les membres de la communauté travaillent ensemble pour anticiper les bouleversements sociétaux, commerciaux et technologiques à venir et élaborer la vision d'Atos sur les futurs défis commerciaux et technologiques auxquels nos clients seront confrontés. La communauté scientifique rassemble les "créateurs de changement" du Groupe, dont les recherches peuvent être consultées dans diverses publications : livres blancs, blogs et le très attendu rapport Journey, dont la dernière édition a été publiée en janvier 2022 : "Journey 2026 - Explorer les dimensions du virtuel" partage sa vision de l’impact des technologies dans l’économique et anticipe les tendances et les méthodes qui contribueront à remodeler les entreprises et la société dans les années à venir.
- La vision de 3 à 5 ans de la communauté scientifique est étayée par une perspective technologique de 1 à 3 ans de la communauté des experts, qui analyse les principales technologies émergentes et élabore des stratégies d'adoption à court et à long terme.
- La Communauté d'Experts comprend près de 2 100 experts en technologies. Ils sont répartis dans le monde entier comme suit : 9 % en Amérique, 38 % en Europe centrale, 30 % en Europe du Nord & APAC, 21 % en Europe du Sud, et 2 % dans le reste du monde. Leur expertise appartient à l'une des 8 technologies stratégiques identifiées par le Groupe et est classée selon quatre niveaux de séniorité (Expert, Senior Expert, Distinguished Expert et Fellow). La communauté d'experts développe l'expertise, les talents et l'expérience de nos experts de premier plan, en leur offrant un environnement de travail dans lequel ils peuvent apprendre et collaborer, ce qui se traduit par des innovations disruptives dépassant les frontières de l'organisation. Les experts définissent le TechRadar, qui vise à identifier les grandes tendances technologiques pour les 3 prochaines années et à comprendre leur impact. Pour illustrer, la communauté a notamment publié "Maximiser le rapport qualité-prix sur le Cloud" et "Tendances et prédictions technologiques pour le Cloud en 2024".

Les deux communautés contribuent aux dépots de brevets, au développement du parcours d'innovation personnalisé pour nos clients et partenaires, avec l'animation d'ateliers et au développement de preuves de concept.

Les relations d'Atos avec le monde universitaire et les instituts de recherche contribuent à stimuler sa R&D et ses activités d’innovation. Atos a développé un cadre d'engagement, comprenant les activités suivantes :

- organiser une R&D commune alignée sur des axes technologiques majeurs (informatique quantique, calcul haute performance, cybersécurité, intelligence artificielle, décarbonisation, climatologie) ainsi que des développements spécifiques à certains secteurs (médecine de précision, industrie 4.0, etc.). En 2023, nous continuons d'exécuter nos deux partenariats stratégiques signés avec l'Inria et le CEA en 2021 ;
- intégrer des doctorants dans les équipes d'Atos pour mettre en pratique leurs sujets de recherche, en particulier autour de l'informatique quantique, du calcul haute performance, de l'intelligence artificielle et de la cybersécurité ;
- l'enseignement et d'autres activités liées aux programmes d'études. De nombreux ingénieurs d'Atos enseignent dans les universités de leur pays ;
- mettre en place un partenariat de recherche et développement sur les technologies d'IA pour soutenir la conservation de la biodiversité avec le WWF ;
- en octobre 2013, la première cohorte de participants au programme Atos GOLD for Experts a commencé leur formation en leadership technologique. Cela fait 10 ans de collaboration avec Cambridge et Paderborn pour améliorer nos compétences en R&D et en innovation.

En plus d'améliorer la réputation d'Atos sur le marché, ces partenariats apportent une valeur ajoutée dans trois domaines :

- l'accélération de la puissance de recherche, sur l'anticipation des technologies stratégiques de pointe grâce à des engagements de R&D académiques de niveau mondial ;
- l'augmentation des revenus par le développement de capacités et de produits différenciateurs sur le marché ;
- le renforcement des compétences et de l'expertise par le recrutement de nouveaux employés talentueux au sein du groupe.

#### 2.4.1.2 Zoom sur les réponses aux défis industriels

La pierre angulaire de la stratégie d'innovation d'Atos réside dans sa capacité à anticiper les futurs défis industriels de ses clients, puis à les combiner avec sa vision à long terme des développements technologiques pour définir les priorités d'investissement. Ces investissements créent de la valeur pour ses clients en vue de leur transformation numérique, en mettant sur le marché des services et des solutions adaptés au secteur du client, soutenus par des solutions et des produits technologiques ciblés.

Le développement de solutions industrielles s'articule autour de 3 domaines qu'Atos considère comme les axes de développement fondamentaux du parcours de transformation numérique de ses clients :

1. la Transformation des données et de l'IA dans le cloud ;
2. la Souveraineté & le Edge ;
3. la Plateforme numérique.

Ces 3 domaines sont alimentés par nos projets de R&D organisés en 8 technologies stratégiques, selon une approche caractérisée par l'éthique, la cybersécurité et la décarbonisation à la conception, dont voici la portée :

- Transformation des données et de l'IA dans le cloud consiste à incorporer les meilleures pratiques et les modèles de conception des technologies natives du cloud dans la transformation des applications et du paysage informatique des clients, en tirant parti des plateformes de données et des technologies d'IA. Cette démarche s'oppose aux migrations vers le cloud purement "lift and shift" qui ont tendance à générer moins de retour et de valeur. Dans ce groupe, nous trouverons des technologies stratégiques d'Atos telles que :

- Informatique avancée : systèmes matériels avancés (calcul haute performance, entreprise, périphérie), pile logicielle associée et environnement de programmation et d'émulation d'informatique quantique, infrastructure IA / GenAI,
- Cloud hybride et données : gestion agnostique multi-cloud et mise en œuvre de solutions dédiées avec les partenaires Hyperscaler d'Atos,
- Cybersécurité : technologies permettant la gestion de bout en bout et la remédiation automatique des menaces à la gestion des identités et des accès et au chiffrement IT/OT avec son SOC (Security Operation Center) ;

- Souverainté & Edge représente notre effort de soutien à l'émergence de l'informatique en périphérie, motivé par de nouvelles exigences en termes de services à faible latence, de préoccupations relatives à la gravité des données ou même de techniques de préservation de la vie privée. En outre, la résurgence des préoccupations de souveraineté par l'industrie et les gouvernements conduit à l'émergence de solutions de cloud souverain ou sectoriel. Dans ce groupe, nous trouverons les technologies stratégiques d'Atos telles que :

- Edge : conception et gestion de dispositifs Edge intelligents, y compris les capteurs IoT et les capacités informatiques locales (matériel, logiciel),
- Applications modernes : consolidation de la conception, du développement, du déploiement et de la gestion des applications natives du cloud pour une mise sur le marché plus rapide, en tirant pleinement parti des infrastructures et des plateformes basées sur le cloud,

- Plateforme numérique consiste à extraire la valeur des données. À mesure que les modèles d'entreprise se modernisent et qu'ils veulent bénéficier des technologies assistées par l'IA dans leurs flux de valeur, ils ont besoin de données de meilleure qualité et de données provenant de multiples partenaires coopétiteurs pour créer des services de bout en bout. Dans ce groupe, nous trouverons les technologies stratégiques d'Atos telles que :

- Intelligence artificielle : environnement favorisant la conception de solutions d'IA industrielles, fiables et efficaces, notamment dans le domaine de la vision par ordinateur. Nous exploitons GenAI dans les projets pour le développement, les tests, les opérations informatiques et la modernisation des processus métier des clients. En particulier, sur ce sujet de l'IA, des communautés dans le monde entier ont été mises en place pour collaborer et développer le leadership intellectuel.
- Automatisation : conception d'outils et de technologies d'automatisation pour permettre l'automatisation des opérations informatiques,
- Expérience immersive : développement de solutions qui répondent à l'évolution de l'espace de travail numérique, qui permettent l'interaction humaine et sont essentiels pour l'avenir,

En plus de tout le reste, la décarbonisation reste au cœur des préoccupations de nos clients et notre approche consiste à développer les technologies les plus efficaces possibles et à accompagner la transformation digitale de nos clients pour optimiser leur efficacité et encourager la sobriété de leur consommation d'énergie. Fin 2023, EcoDesignCloud fût lancé, après des efforts significatifs de la R&D d'Atos, afin d'aider les fournisseurs à améliorer la durabilité de leurs produits grâce à des analyses du cycle de vie (ACV) rapides et efficaces.

### 2.4.2 Innovation ouverte

Les développements R&D sont soutenus par un écosystème de partenaires et de start-ups alignés sur les 8 technologies stratégiques. Quelques projets de R&D d'Atos font également partie d'initiatives gouvernementales ou européennes, démontrant sa capacité à fédérer des écosystèmes et la nature prospective de ses sujets de recherche. L'investissement continu en R&D a également permis à Atos d'offrir le meilleur de ses technologies à ses clients.

#### 2.4.2.1 Innovation ouverte avec nos clients

Nos clients font partie intégrante de notre processus d'innovation et constituent même notre première source d'inspiration. La relation étroite et de confiance que nous entretenons avec eux est un vivier de nouveaux sujets pour stimuler notre R&D. Notre compréhension des défis auxquels nos clients sont confrontés, de leur stratégie et de leurs priorités alimente en permanence notre réflexion pour qu'ils disposent toujours d'un avantage concurrentiel sur leur marché.

Outre les objectifs de nos clients en matière d'innovation technologique, de croissance et d'image, d'autres enjeux liés à l'environnement/écosystème doivent être pris en compte. À mesure que les écosystèmes de valeur des données étant de plus en plus distribués, diversifiés et transitoires, la confiance se construit de plus en plus par consensus. La réalisation du plein potentiel de la technologie numérique dépend fortement de la manière dont elle est appliquée et de la façon dont cette application est perçue. L'établissement d'un réseau est un facteur de réussite essentiel pour l'application efficace et efficiente de nombreuses technologies numériques. À leur demande, nous les accompagnons dans leur démarche d'innovation, en nous interrogeant sur la manière d'aborder les choses différemment pour créer un impact et engager la technologie comme vecteur de changement.

- Une approche centrée sur le client qui part de la connaissance et de la compréhension de son contexte (stratégie, objectifs, points de blocage, modèle d'innovation et besoins) pour le confronter à notre vision et aux différentes métriques du marché, et ainsi identifier les points d'attention stratégiques pour proposer le contenu technologique adapté à la création de valeur, d'une expérience unique et de sécurité.
- Une équipe centralisée et un contenu personnalisé. À chaque étape du parcours, nous avons identifié les parties prenantes avec lesquelles nous devons nous engager et les points de référence, afin de développer une vision commune, en utilisant toute l'étendue des actifs et de l'écosystème d'Atos pour optimiser les conditions de co-innovation avec nos clients. Nous travaillons également sur des programmes d'innovation et des modèles d'entreprise en participant à des écosystèmes d'innovation partagés que nous mettons au service de l'innovation de nos clients.
- Une feuille de route d'innovation sur mesure. Sur la base de notre compréhension des ruptures numériques et des principaux enjeux industriels de nos clients, de leur stratégie et de leurs priorités, de notre anticipation des tendances technologiques, de leurs usages et de leur impact sur l'activité de nos clients, nous construisons ensemble leur feuille de route d'innovation numérique. L'élaboration d'un plan d'action nous permet d'optimiser les points de contact pour assurer le suivi, l'exécution et la continuité.

Notre objectif est de guider nos clients dans un parcours digital pour améliorer leur quotidien, préparer l'avenir et leur permettre d'être encore plus performants dans la réalisation de leurs objectifs commerciaux.

Ce sont également les défis de nos clients qui alimentent et stimulent l'idéation interne. Deux fois par an, nous encourageons la génération d'idées et la réflexion hors des sentiers battus au sein de nos équipes pour relever les défis de nos clients. Les meilleures idées prendront le chemin du développement.

Tout ce parcours avec nos clients se concrétise particulièrement à travers des ateliers d'innovation se déroulant dans nos Business Technology Innovation Centers (BTIC).

#### 2.4.2.2 Exemples de partenariats conclus en 2023

Cette approche d'innovation ouverte, rendue possible par notre écosystème de R&D qui travaille en étroite collaboration avec les clients, les partenaires et les start-ups, a conduit aux réalisations suivantes de l'intégration des technologies dans nos services en 2023 :

- Atos OneCloud Sovereign Shield est un écosystème complet de plateformes edge-to-cloud, offrant un service hautement sécurisé qui améliore le niveau de contrôle des clients sur les données qu'ils produisent et échangent, les aidant ainsi à reprendre le contrôle et à gérer efficacement les spécificités juridiques territoriales. Il s'appuie sur un cadre optimisé de briques technologiques propriétaires, de partenariats locaux et spécifiques (avec des acteurs stratégiques par zone géographique et apportant une expertise locale et des conseils adaptés), de partenariats mondiaux - pour garantir l'accès au cloud public. Le choix des fournisseurs se fait parmi Google GCP, Amazon AWS, Microsoft Azure, OVHcloud, VMWare et Red Hat. En novembre 2023, Atos a annoncé une collaboration avec Microsoft pour aider les clients à tirer parti du cloud Microsoft et de l'IA générative. Atos rassemble son expertise en apprentisage automatique et en IA avec le service Azure OpenAI. De plus, Atos a annoncé sa collaboration avec Microsoft pour accélérer la transformation des entreprises grâce à l'application de Microsoft 365 Copilot et du service Azure OpenAI.
- Fort d'une expertise unique en Europe et de technologies innovantes telles que l'Atos Qaptiva, le simulateur quantique le plus puissant au monde, ayant le moyen de connecter les QPUs avec le calcul haute performance (HPC), Atos travaille en étroite collaboration avec des acteurs nationaux tels que GENCI (Grand Equipement National de Calcul Intensif) et le CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives).
- Atos et 11 partenaires ont finalisé le projet européen "EO4AGRI" après deux ans de travail, avec pour objectif de dynamiser la numérisation du secteur agricole.
- Atos et AWS, en tant que leader dans le digital, le cloud, le big data et la sécurité, ont annoncé en juin le lancement d'un nouveau produit : AIsaac Cyber Mesh, une nouvelle génération de détection et de réponse en cybersécurité, renforcée par le Security Datalake d'Amazon Web Services (AWS) et alimentée par des technologies d'IA générative. AIsaac Cyber Mesh offre une solution avancée de détection, de réponse et de récupération de bout en bout qui se base sur une architecture « cybersecurity mesh » utilisant l’IA générative et l’analyse prédictive.
- Atos et Onepoint ont conclu, en novembre 2023, un accord de partenariat mondial axé sur trois domaines principaux : GenAI, le passage vers le cloud et la décarbonation. Il s'adressera initialement au marché français avant son déploiement à une plus grande échelle.
- Atos et Inria, l'Institut national de recherche en sciences et technologies du numérique, ont signé un accord de partenariat stratégique de recherche et d'innovation. Cet accord a été déployé en 2023 sur le thème scientifique de l'intelligence artificielle appliquée aux défis de la simulation.

#### 2.4.2.3 Atos Scaler accélère l'innovation ouverte avec les start-ups

Une de forces d'Atos réside dans sa capacité à s'appuyer sur l'économie mondiale des start-ups pour concevoir des solutions uniques pour ses clients. Ces dernières années, impliquer des start-ups est devenu une partie essentielle de l'approche d'Atos pour inspirer les grandes entreprises à atteindre leurs objectifs pour rester en tête sur l'innovation. De plus, collaborer avec de jeunes entrepreneurs est une expérience stimulante et constructive pour les collaborateurs d'Atos, les aidant à explorer de nouvelles solutions novatrices pour leurs clients.

En 2020, Atos a lancé un nouveau programme pour les start-ups et les PME : Scaler, l'accélérateur. Scaler favorise une collaboration fructueuse entre les experts d'Atos et les entrepreneurs des start-ups. C'est une relation gagnant-gagnant : les start-ups bénéficient d'un développement accéléré, d'un accès aux clients et partenaires d'Atos, ainsi que de la puissance de la marque et de la visibilité. Scaler profite d'un esprit d'innovation qui inspire l'agilité, la créativité et la disruption ; ajoute des solutions adaptées au portefeuille d'Atos et génère de nouveaux projets avec les clients. Scaler crée de la valeur ajoutée pour les clients d'Atos, car les start-ups enrichissent son portefeuille avec des solutions innovantes. En retour, Atos soutient leur développement commercial et les aide à croître à l'international, accélérant ainsi leur accès à ses clients et à son écosystème de partenaires.

Le programme Scaler a déjà soutenu 30 start-ups. Pendant une période de 24 mois, les équipes d'Eviden ont travaillé avec ces start-ups pour définir la meilleure proposition de valeur commune avant de leur donner accès à leurs clients internationaux et à leurs principaux partenaires stratégiques. Le programme Scaler a récemment abouti à la signature d'un contrat entre Eviden et ColibrITD, pour la création de la première plateforme de calcul quantique hybride dédiée à la combustion, en partenariat avec l'institution française ONERA.

Cette année, Scaler a également commencé à préparer sa quatrième vague de start-ups et en a déjà intégré 3 nouvelles, axées sur l'intelligence artificielle / l'apprentissage automatique, la blockchain et le NetZéro, en plus des start-ups déjà présentes dans le programme :

- Rubiscape : avec la demande exponentielle en matière d'intelligence artificielle et des attentes pressantes en matière de time-to-market, les start-ups qui proposent des solutions d'IA plus efficaces, déployables plus rapidement et plus facilement sont des pépites très en vue. La plateforme multi-persona de Data Science et de Machine Learning (DSML) en low code de Rubiscape offre un ensemble d'outils intégrés pour simplifier les solutions d'IA tout en proposant des synthèses d'analyses visuelles, aidant à relever les défis commerciaux et à accélérer la mise en œuvre des projets les plus complexes et innovants. Rubiscape améliore l'offre d'IA existante d'Eviden et s'applique à tous les secteurs d'activité. Rubiscape fait également partie des programmes de start-ups des partenaires d'Eviden, tels que AWS, Google Cloud et Microsoft. Elle a reçu de nombreux prix internationaux, notamment le NASSCOM DeepTech Club Start-up et le Aegis Graham Bell Award dans la catégorie innovation produit ;
- Manual.to : à la maison, chacun apprend grâce à la vidéo, alors qu’au travail, la seule option reste encore le PDF. La réussite des projets de transformation numérique dépend de l’adoption : les salariés doivent se mettre au diapason le plus rapidement possible. Les entreprises se doivent d’exploiter les connaissances de la main‑d’oeuvre âgée et de les partager avec les nouvelles générations. Manual.to capture, partage et améliore rapidement les instructions numériques, les manuels des produits et les formations, avec des vidéos et des textes multilingues. Manual.to et Eviden ont une solide expérience dans l’accompagnement de grands clients grâce à des solutions faciles à déployer et centrées sur l’utilisateur ;
- ByzGen : c'est l'expert en matière de registres sécurisés et de blockchain d'entreprise, ayant développé et déployé sa plateforme d'orchestration blockchain, FALKOR, au cours des 6 dernières années. ByzGen utilise FALKOR pour déployer des solutions simples aux défis complexes des réseaux de confiance. Cela permet de répondre à la pression exercée par l’augmentation constante de l’échelle des données et aux exigences en matière de gestion des données, compte tenu de l'augmentation de la réglementation, de la conformité, de l'intelligence artificielle générative, de l'ESG (environnement, social, gouvernance) et du suivi des actifs et des biens. ByzGen fait également partie du programme Horizons d'Eviden UK&I.

D'autres start-ups rejoindront prochainement le programme Scaler, notamment dans le domaine quantique, pour compléter l'écosystème de la nouvelle offre de QaptivaTM(5) d'Eviden, et de l'intelligence artificielle.

Chaque année, de nouvelles start-ups sont sélectionnées pour développer leurs projets en fonction des intérêts spécifiques des clients. Elles restent dans le programme, où Atos les aide à accélérer leur développement et à croître à l'international, pendant une période de 18 mois, en accédant aux clients et partenaires d'Atos et en bénéficiant de l'expertise technologique d'Atos ainsi que de sa marque et de sa visibilité mondiale.

Le programme Scaler a favorisé de nombreux projets d'innovation ouverte répondant aux besoins commerciaux des clients. À ce jour, Atos Scaler a intégré 30 start-ups au niveau mondial et environ 20 accords clients ont déjà été signés, avec une accélération des engagements client.

Voici quelques exemples de la manière dont Atos Scaler tient ses promesses en matière d’accélération de la croissance de l’entreprise et d’innovation ouverte de son portefeuille :

- Activités en croissance, avec quelques clients dans l'Industrie et les Services Financiers au Royaume-Uni avec Kore.ai, ou le Ministère de la Santé en France. Le programme Scaler a récemment donné lieu à la signature d'un contrat entre Eviden et ColibrITD, pour la création de la première plateforme de calcul quantique hybride dédiée à la combustion, en partenariat avec l'institution française ONERA ;
- Accélérer la décarbonation avec Greenspector grâce à la livraison d'une plateforme mesurant l'impact environnemental des applications web et mobiles pour le système national de santé français (Délégation ministérielle au Numérique en Santé et Agence du Numérique en Santé) ;
- Développer l'écosystème d'innovations, élargir la chaîne de valeur pour proposer un portefeuille élargi avec une sélection de start-ups très innovantes et complémentaires aux clients d'Atos, comme les solutions de gestion des surfaces d'attaque de CyCognito pour compléter les services de remédiation en sécurité digitale, ou encore l'utilisation des données environnementales du cycle de vie de Carbon Minds pour enrichir la plateforme d'empreinte carbone des produits (PCF) d'Atos - dans le cadre de la transformation Net Zéro.

##### Scaler développe l’activité des start-ups et les aide à s’internationaliser

Atos donne accès aux start-ups à son écosystème de clients et partenaires, et les aide à signer de nouveaux contrats commerciaux en étendant son accompagnement au-delà du simple coaching pour atteindre la mise sur le marché. Toutes les start-ups participent au planning stratégique dans toutes les régions et rencontrent les clients d’Atos. Les start-ups participent également à des démonstrations dans les centres de technologie et d'innovation d'Atos (BTIC) et sont à l'ordre du jour des sessions d'innovation avec les clients.

Au cours des derniers mois, plus de 70 réunions clients impliquant les start-ups de Scaler ont eu lieu à travers le monde, abordant de manière proactive la co-innovation avec les clients dans leur programme de transformation digitale et ouvrant de nouvelles opportunités commerciales dans divers secteurs tels que l'énergie et les services, l’industrie, la santé, les médias, la finance ou le secteur public.

##### La liste complète des startups dans le programme 2023 comprend :

- Securité digitale : DuoKey- Digitalberry - GitGuardian – CyCognito – ByzGen (nouveau)
- IA : Rubiscape (nouveau) - Kore.ai
- Technologies avancées : Iptoki - ColibrITD
- Industrie : Carbon Minds
- Services financiers et assurance : Kore.ai
- Décarbonisation / NetZéro : Manual.to (nouveau)
- Alumni : United Biometrics – Claroty- DreamQuark – Synchronized – Opinum – Greenspector – Tier 1 – Prove n Run – Otorio – IQM – Circular Computing

1)
Eviden a été classé numéro 1 européen des services de sécurité managés en termes de chiffre d’affaires par le cabinet Gartner
2)
Managed Detection and Response (MDR) Services PEAK Matrix® Assessment 2023 by Everest Group https://www.everestgrp.com/peak-matrix/it-services/managed-detection-and-response-mdr-services-peak-matrix.html
3)
Atos nommé leader des solutions IAM dans le rapport de 2022 d'ISG Provider Lens™ Cybersecurity — Solutions and Services report for France and Germany (https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_09_14/atos-leader-cybersecurite-isg-provider-lens-france; https://www.businesswire.com/news/home/20220907005051/en/German-Firms-Tighten-Cybersecurity-Against-New-Threats)
4)
Le cabinet européen d’analyste KuppingerCole a positionné Eviden IGA en tant que leader du marché dans le rapport Leadership Compass 2022, concentré sur Identity Governance & Administration – IGA (https://www.evidian.com/products/identity-governance-and-administration-iga-10/kuppingercole-leadership-compass-identity-governance-administration-iga/)
5)
https://eviden.com/fr-fr/actualites/communiques-de-presse/eviden-accelere-le-developpement-dapplications-dinformatique-quantique-avec-sa-nouvelle-offre-qaptiva/

# Performance de l’entreprise
& Revue financière

3.1 Revue opérationnelle
3.1.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants
3.1.2 Performance par périmètre
3.1.3 Performance par Entité Opérationnelle Régionale
3.1.4 Prise de commandes
3.1.5 Ressources Humaines
3.2 Performance du premier trimestre 2024
3.3 Plan d’affaires 2024-2027 du Groupe Atos
3.4 Revue financière
3.4.1 Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière
3.4.2 Mise en œuvre d’un programme additionnel de cessions d’actifs
3.4.3 Liquidité et continuité d'exploitation
3.4.4 Compte de résultat
3.4.5 Tableau de flux de trésorerie et endettement net
3.4.6 Politique de financement

## 3.1 Revue opérationnelle

### 3.1.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants

Pour l'analyse de la performance du Groupe, le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de 2023 sont comparés au chiffre d'affaires et à la marge opérationnelle de 2022 à périmètre et taux de changes constants. La réconciliation entre le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de 2022 publiés, et le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de 2022 à périmètre et taux de changes constants est présentée ci-dessous, par ligne d'activité et par entités opérationnelles régionales.

En 2023, le Groupe a examiné le traitement comptable de certaines transactions de reventes de logiciels standards tiers à la suite de la décision publiée par l’ESMA en octobre 2023, illustrant la décision de l'IFRS IC et donnant une position restrictive dans l'analyse Principal versus agent sous IFRS 15 pour de telles transactions. Le chiffre d’affaires 2023 a inclus à ce titre un impact négatif de 62 millions d'euros qui a concerné Eviden dans la Région Amériques, sans incidence sur la marge opérationnelle. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 a été retraité de 71 millions d'euros, s'établissant à 11 270 millions d'euros.

(en millions d’euros) | Chiffre d'affaires 2022
--- | ---
Exercice 2022 publié | Retrai- tement | Exercice 2022 retraité | Transferts internes | Effets de périmètre | Effets taux de change | Exercice 2022*
Eviden | 5.315 | -71 | 5 244 | -4 | -218 | -78 | 4 945
Tech Foundations | 6 026 |  | 6 026 | 4 | -220 | -106 | 5 703
Total | 11 341 | -71 | 11 270 | 0 | -438 | -184 | 10 648
à périmètre et taux de changes constants. |  |  |  |

(en millions d’euros) | Marge opérationnelle 2022
--- | ---
Exercice 2022 publié | Retrai- tement | Exercice 2022 retraité | Transferts internes | Effets de périmètre | Effets taux de change | Exercice 2022*
Eviden | 276 | 0 | 276 | -2 | -31 | -10 | 233
Tech Foundations | 79 |  | 79 | 3 | -22 | -5 | 56
Autres & structures globales | 20 |  | 0 | -2 | 1 | 0 | 0
Total | 356 | 0 | 356 | 0 | -52 | -15 | 289
à périmètre et taux de changes constants. |  |  |  |

(en millions d’euros) | Chiffre d'affaires 2022
--- | ---
Exercice 2022 publié | Retrai- tement | Exercice 2022 retraité | Transferts internes | Effets de périmètre | Effets taux de change | Exercice 2022*
Amériques | 2 866 | -71 | 2 794 | -9 | -51 | -108 | 2 626
Europe du Nord & APAC | 3 199 |  | 3 199 | 6 | -19 | -62 | 3 123
Europe Centrale | 2 588 |  | 2 588 | 0 | -144 | 8 | 2 452
Europe du Sud | 2 420 |  | 2 420 | 2 | -224 | 0 | 2 198
Autres & structures globales | 269 |  | 269 | 0 | 0 | -21 | 248
Total | 11 341 | -71 | 11 270 | 0 | -438 | -184 | 10 648
à périmètre et taux de changes constants. |  |  |  |

(en millions d’euros) | Marge opérationnelle 2022
--- | ---
Exercice 2022 publié | Retrai- tement | Exercice 2022 retraité | Transferts internes | Effets de périmètre | Effets taux de change | Exercice 2022*
Amériques | 222 | 0 | 222 | 0 | -10 | -10 | 202
Europe du Nord & APAC | 115 |  | 115 | 3 | -2 | -4 | 112
Europe Centrale | -10 |  | -10 | 0 | -13 | 0 | -23
Europe du Sud | 106 |  | 106 | 0 | -25 | 0 | 81
Autres & structures globales | -78 |  | -78 | -2 | -2 | -2 | -84
Total | 356 | 0 | 356 | 0 | -52 | -15 | 289
à périmètre et taux de changes constants. |  |  |  |

Les effets de périmètre se sont élevés à -438 millions d'euros. Ils étaient principalement liés à la cession des activités de test au sol des satellites d'Atos et de la Russie en 2022, et en 2023 à la cession de l'Italie en Europe du Sud, des Services de Communication et de Collaboration Unifiés dans toutes les régions, d'EcoAct en Amérique, en Europe du Sud et en Europe du Nord & APAC, de State Street en Amérique, et d'Elexo en Europe du Sud.

Les effets de change ont contribué négativement au chiffre d'affaires pour -184 millions d'euros. Ils provenaient principalement de la dépréciation du dollar américain, de la livre sterling, du peso argentin et de la livre turque.

Les ajustements des transferts internes reflétaient la répartition du périmètre de Processia des Amériques vers l'Europe du Nord & APAC et vers l'Europe du Sud.

### 3.1.2 Performance par périmètre

Le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 10 693 millions d'euros en 2023, en croissance organique de +0,4% par rapport à 2022.

La marge opérationnelle s’est élevée à 467 millions d'euros, représentant 4,4% du chiffre d'affaires, en amélioration organique de +170 points de base par rapport à 2022. Les deux périmètres ont contribué à cette amélioration.

(en millions d’euros) | Chiffre d'affaires
--- | ---
2023 | 2022 | 2022* | Variation organique*
Eviden | 5 089 | 5 244 | 4 945 | +2,9%
Tech Foundations | 5 604 | 6 026 | 5 703 | -1,7%
Total | 10 693 | 11 270 | 10 648 | +0,4%
à périmètre et taux de changes constants.

(en millions d’euros) | Marge opérationnelle | Marge opérationnelle (%)
--- | --- | ---
2023 | 2022 | 2022* | 2023 | 2022 | 2022* | Variation organique*
Eviden | 294 | 276 | 233 | 5,8% | 5,3% | 4,7% | +110 bps
Tech Foundations | 172 | 79 | 56 | 3,1% | 1.3% | 1,0% | +210 bps
Total | 467 | 356 | 289 | 4,4% | 3,2% | 2,7% | +170 bps
à périmètre et taux de changes constants.

#### 3.1.2.1 Périmètre Eviden

Eviden a enregistré une croissance organique de +2,9%.

- Big Data & Security (BDS) a réalisé une croissance à un chiffre, milieu de fourchette, portée par une plus forte demande pour les systèmes critiques et les ordinateurs hautes performances, avec un important projet en Espagne et le démarrage d’un nouveau contrat en Inde.
- Les activités Digitales ont réalisé une croissance à un chiffre, bas de fourchette, reflétant une forte croissance en Europe, tirée par la demande en développement d'applications et en produits et services de nouvelle génération. Cette tendance a été partiellement impactée par un ralentissement général du marché aux États-Unis, les clients prenant plus de temps pour signer de nouveaux contrats.

La marge opérationnelle d'Eviden s’est établie à 294 millions d'euros, soit 5,8% du chiffre d'affaires (+110 points de base en organique). Le taux de marge opérationnelle d'Eviden s’est amélioré grâce aux actions de réduction des coûts, à la meilleure utilisation des ressources et à une meilleure absorption des coûts fixes de l’activité Advanced Computing.

#### 3.1.2.2 Périmètre Tech Foundations

Tech Foundations a enregistré un recul organique de -1,7% du chiffre d'affaires.

- Cette évolution est le reflet de la réduction volontaire des activités non-cœur de métier, y compris la vente des activités italiennes et d’UCC ainsi que la diminution de -19% de la revente de matériel et de logiciels. Les activités de Business Process Outsourcing (BPO) ont augmenté d’une année sur l’autre en raison d’un effet de comparaison favorable.
- La baisse du chiffre d’affaires cœur de métier a été limitée à -2,0%. La croissance de Digital Workplace et de Technology Services a permis de compenser partiellement le déclin structurel du marché Hybrid Cloud & Infrastructure.

La marge opérationnelle de Tech Foundations s’est établie à 172 millions d'euros, soit 3,1% du chiffre d'affaires (+210 points de base en organique). L'activité a bénéficié de l'exécution du programme de transformation lancé en 2022, comprenant le recentrage du portefeuille d'activités vers de nouvelles offres à plus forte marge. A cela s’ajoute l’impact de la réduction des contrats déficitaires, grâce à la renégociation de ces contrats et à l’amélioration des services fournis, d'une meilleure tarification des nouvelles activités et de la poursuite de la réduction des activités non-cœur de métier à faible marge, telles que la revente.

### 3.1.3 Performance par Entité Opérationnelle Régionale

(in € million) | Chiffre d'affaires
--- | ---
2023 | 2022 | 2022* | Variation organique*
Amériques | 2 441 | 2 794 | 2 626 | -7,1%
Europe du Nord & APAC | 3 163 | 3 199 | 3 123 | +1,3%
Europe Centrale | 2 506 | 2 588 | 2 452 | +2,2%
Europe du Sud | 2 284 | 2 420 | 2 198 | +3,9%
Autres & structures globales | 300 | 269 | 248 | +21,1%
Total | 10 693 | 11 270 | 10 648 | +0,4 %
à périmètre et taux de changes constants

(in € million) | Marge opérationnelle | Marge opérationnelle (%)
--- | --- | ---
2023 | 2022 | 2022* | 2023 | 2022 | 2022* | Variation organique*
Amériques | 249 | 222 | 202 | 10,2% | 7,9% | 7,7% | +250 bps
Europe du Nord & APAC | 163 | 115 | 112 | 5,2% | 3,6% | 3,6% | +160 bps
Europe Centrale | 31 | -10 | -23 | 1,3% | -0,4% | -0,9% | +220 bps
Europe du Sud | 99 | 106 | 81 | 4,3% | 4,4% | 3,7% | +60 bps
Autres & structures globales | -77 | -78 | -84 | NA | NA | NA | NA
Total | 467 | 356 | 289 | 4,4% | 3,2% | 2,7% | +170 bps
à périmètre et taux de changes constants

Pour les Amériques, le chiffre d'affaires s'est élevé à 2 441 millions d'euros, en baisse organique de -7,1%, reflétant un ralentissement général des conditions du marché, des retards dans l'attribution des contrats et une comparaison plus difficile avec l'année précédente. Les activités d'Eviden et de Tech Foundations ont toutes les deux contribué à ce recul. En Advanced Computing, la livraison d'un HPC ("High Performance Computer") en Amérique du Sud en 2022 n'a pas pu être compensée par une autre livraison d’HPC en 2023, tandis que des conditions de marché plus difficiles ont entraîné des réductions de volume pour l’activité Digital, notamment dans les secteurs de la finance, des transports et de la santé. Tech Foundations a été impacté par des réductions de périmètre de certains contrats, notamment dans les secteurs pharmaceutique et financier.

La marge opérationnelle a atteint à 249 millions d'euros, soit 10,2% du chiffre d'affaires, en amélioration organique de +250 points de base. La marge d'Eviden a progressé vers le milieu de la fourchette 10-20%, tandis que Tech Foundations a atteint une marge à un chiffre, milieu de fourchette, reflétant une productivité plus forte et des améliorations de coûts.

Le chiffre d'affaires pour l'Europe du Nord et l'Asie-Pacifique s'est élevé à 3 163 millions d'euros, en amélioration organique de +1.3%, reflétant une demande particulièrement forte du secteur public à travers l'Europe et une performance solide dans le secteur financier en APAC. Les activités Digital ont connu une croissance à un chiffre dans le haut de la fourchette, tirées par une forte demande de modernisation des applications et de transformation vers le cloud. Cette progression a été partiellement compensée par une baisse du chiffre d'affaires des activités Lab-as-a-Service et HPC par rapport à l'année précédente qui avait bénéficié de plusieurs livraisons de supercalculateurs. Pour Tech Foundations, la croissance est principalement venue d'une meilleure activité dans le secteur public au Royaume-Uni et dans le secteur financier en Asie-Pacifique.

La marge opérationnelle a atteint à 163 millions d'euros, soit 5,2% du chiffre d'affaires, en hausse organique de +160 points de base, grâce à la poursuite des actions d'optimisation des opérations et du contrôle renforcé des coûts.

Le chiffre d'affaires pour l'Europe Centrale s'est élevé à 2 506 millions d'euros, en hausse organique de +2,2%. Les activités Digital et BDS affichent une croissance solide à deux chiffres, tirée par une forte demande dans le secteur public et industriel. Cela a été partiellement compensé par une baisse du chiffre d'affaires de Tech Foundations, qui a été impactée par une activité plus faible dans les secteurs industriels et bancaires.

La marge opérationnelle a atteint à 31 millions d'euros, soit 1,3% du chiffre d'affaires, en hausse organique de +220 points de base. Les deux périmètres ont enregistré des améliorations de la rentabilité, reflétant les bénéfices tirés des actions d'optimisation des effectifs et d'une gestion plus stricte des contrats sous-performants.

Le chiffre d'affaires pour l'Europe du Sud s'est élevé à 2 284 millions d'euros, en hausse organique de +3,9%. Eviden enregistre une croissance à un chiffre, haut de fourchette, tirée par une forte performance dans le Big Data, la Cybersécurité et le HPC. Le Digital a également progressé, bénéficiant de nouveaux contrats avec des clients ainsi que de la demande de modernisation des applications et de solutions de décarbonation. Tech Foundations a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires à un chiffre, bas de fourchette. La solide performance avec les clients du secteur public a été compensée par des réductions de volume dans les secteurs de l'aérospatiale et du transport et de la logistique.

La marge opérationnelle a atteint à 99 millions d'euros, soit 4,3% du chiffre d'affaires, en hausse organique de +60 points de base, principalement due à l'amélioration de la rentabilité de Tech Foundations.

Autres et structures mondiales englobent le Moyen-Orient, l'Afrique, Major Events ainsi que les centres internationaux de prestation de services du Groupe et les structures globales. Le chiffre d'affaires s'élève à 300 millions d'euros, en hausse organique de +21%, soutenu par une croissance à deux chiffres pour Major Events avec les Jeux Européens en Pologne et avec le déploiement d'un contrat de Sports & Major Events avec l'UEFA. La rentabilité globale a augmenté de +7 millions d'euros en organique, reflétant une gestion plus stricte des coûts dans les Delivery Centers et une rentabilité améliorée dans les marchés en croissance.

### 3.1.4 Prise de commandes

#### 3.1.4.1 Prise de commandes et ratio de prise de commandes

Les prises de commandes ont atteint 10,1 milliards d'euros au cours de l'année, représentant un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 94%, en hausse de +4 points par rapport à 2022.

Eviden a enregistré un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 94% pour l'ensemble de l'année. Les prises des commandes de l’activité Digital reflètent la focalisation sur des contrats de plus petite taille, plus courts et à faible risque, dont le chiffre d’affaires se réalise plus rapidement. En termes de nouveaux contrats, Eviden a signé des contrats d'IA générative avec de grands clients dans les secteurs du commerce de détail et de la technologie. De plus, Eviden a signé un important contrat de calcul haute performance en Inde et le tout premier contrat de supercalculateur Exascale européen, une étape clé qui renforcera l'excellence scientifique et le leadership industriel de l'Europe.

Tech Foundations a enregistré un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 94%, grâce au renouvellement de contrats majeurs pour Digital Workplace et Hybrid Cloud & Infrastructure dans pratiquement toutes les géographies, particulièrement en Amérique du Nord, et, pour Technology Services, grâce au renouvellement d’importants contrats en France. Le nombre de nouvelles signatures a plus que doublé par rapport à 2022, avec onze nouveaux contrats importants.

La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle Régionale, ainsi que par Périmètre, se décomposaient ainsi :

(en millions d’euros) | Prises de commandes | Prises de commande sur chiffre d’affaires
--- | --- | ---
S1 2023 | S2 2023 | 2023 | S1 2023 | S2 2023 | 2023
Amériques | 1 497 | 1 085 | 2 582 | 114% | 96% | 106%
Europe du Nord & APAC | 1 180 | 1 337 | 2 517 | 74% | 85% | 80%
Europe Centrale | 1 103 | 1 309 | 2 412 | 85% | 108% | 96%
Europe du Sud | 1 258 | 1 078 | 2 336 | 104% | 100% | 102%
Autres & structures globales | 95 | 130 | 225 | 66% | 84% | 75%
Total | 5 133 | 4 939 | 10 072 | 93% | 96% | 94%
Eviden | 2 592 | 2 212 | 4 803 | 99% | 90% | 94%
Tech Foundations | 2 541 | 2 727 | 5 269 | 87% | 102% | 94%
Total | 5 133 | 4 939 | 10 072 | 93% | 96% | 94%

#### 3.1.4.2 Carnet de commandes et propositions commerciales

Le carnet de commandes du Groupe s’élevait à 18,5 milliards d’euros fin décembre 2023, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires.

Le montant total des propositions commerciales s’élevait à 6,2 milliards d’euros à la fin décembre 2023.

### 3.1.5 Ressources Humaines

L’effectif total du Groupe s'élevait à 95 140 employés à fin 2023, en baisse de -14,1% par rapport à 110 797 à la fin 2022. Cette diminution est liée aux cessions d'Atos Italie, de Unified Communications and Collaboration, de la JV avec State Street, EcoAct et Elexo. A périmètre comparable, la baisse aurait été de -5,7% sur la période.

Au cours de l'année 2023, le Groupe a effectué 14 839 recrutements (dont 92,0% d'employés directs). 70% de ces recrutements ont été effectués dans des pays offshore et nearshore.

Le taux d'attrition est passé de 21,6% en 2022 à 14,5% en 2023, reflétant l'engagement fort des employés envers l'entreprise. Le taux d'attrition a notamment diminué dans les centres offshore, passant de 27,8% à 17,1%, et la rétention de personnel clé s'est améliorée par rapport à l'année dernière malgré les changements de direction au sommet de l'organisation.

Les mouvements des effectifs en 2023 par Entité Opérationnelle Régionale sont les suivants :

| Fin décembre 2022 | Périmètre | Recrutements | Départs, licenciements, réorganisation & transferts | Fin décembre 2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Amériques | 18 163 | -5 020 | 2 549 | -4 002 | 11 690
Europe du Nord & APAC | 16 028 | -359 | 2 331 | -3 265 | 14 735
Europe Centrale | 12 562 | -937 | 779 | -1 559 | 10 845
Europe du Sud | 17 033 | -1 947 | 2 143 | -2 290 | 14 939
Autres & structures globales | 47 011 | -1 068 | 7 037 | -10 049 | 42 931
Total des effectifs directs | 102 154 | -8 515 | 13 654 | -19 761 | 87 532
Total des effectifs indirects | 8 643 | -816 | 1 185 | -1 404 | 7 608
TOTAL Groupe | 110 797 | -9 331 | 14 839 | -21 165 | 95 140

## 3.2 Performance du premier trimestre 2024

### Chiffre d’affaires par activité

(en millions d’euros) | Chiffre d’affaires T1 2024 | Chiffre d’affaires T1 2023 | Chiffre d’affaires T1 2023* | Variation Organique*
--- | --- | --- | --- | ---
Eviden | 1 164 | 1 317 | 1 212 | -3,9%
Tech Foundations | 1 314 | 1 473 | 1 334 | -1,5%
Total | 2 479 | 2 790 | 2 546 | -2,6%
À périmètre et taux de changes constants.

Le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 2 479 millions d’euros au T1 2024, en baisse organique de -2,6% par rapport au T1 2023.

Le chiffre d’affaires d’Eviden s’est élevé à 1 164 millions d’euros, en baisse organique de -3,9%.

- Digital a enregistré une baisse de son chiffre d’affaires à un chiffre dans le milieu de fourchette. Tandis que le chiffre d’affaires en Europe continentale a augmenté, grâce à des contrats avec le secteur public et les services d’utilité publique, l’activité Digital a été impactée par le ralentissement général du marché dans les Amériques et par la réduction du périmètre de certains contrats au Royaume-Uni.
- L’activité Big Data & Cybersécurité (BDS) a enregistré une faible décroissance de ses revenus à un chiffre. Le chiffre d’affaires des activités d’Advanced Computing était en légère hausse, avec une activité plus forte dans le secteur public en France et en Asie. Le chiffre d’affaires de l’activité de Sécurité Numérique était en baisse, impacté par le retard dans la montée en puissance d’un grand projet en Europe.

Le chiffre d’affaires de Tech Foundations s’est élevé à 1 314 millions d’euros, en baisse organique de -1,9%.

- Le chiffre d’affaires des activités cœur de métier (excluant les activités d’externalisation (« Business Process Outsourcing » (BPO)) et d’achats-reventes (Value-Added Resale ou (VAR))) a baissé de -3,6%. Les fortes contributions des Jeux Olympiques & Paralympiques de Paris et du contrat avec l’UEFA ont été compensées par le ralentissement des dépenses du secteur public en Europe Centrale et par des réductions de périmètre contractuel et des baisses de volume dans les Amériques.
- Le chiffre d’affaires des activités non-cœur de métier a enregistré une hausse à un chiffre dans le haut de la fourchette, reflétant la forte demande de matériels et de logiciels provenant de clients européens et une croissance modérée des activités de Business Process Outsourcing (BPO) au Royaume-Uni.

Dans l’ensemble, le chiffre d’affaires du Groupe a été impacté par des reports dans l’attribution de nouveaux contrats et de travaux supplémentaires, les clients attendant la finalisation du plan de refinancement du Groupe.

### Chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle Régionale

(en millions d’euros) | Chiffre d’affaires T1 2024 | Chiffre d’affaires T1 2023 | Chiffre d’affaires T1 2023* | Variation organique*
--- | --- | --- | --- | ---
Amériques | 547 | 642 | 591 | -7,5%
Europe du Nord & APAC | 754 | 788 | 778 | -3,2%
Europe Centrale | 533 | 633 | 554 | -3,8%
Europe du Sud | 565 | 661 | 561 | +0,7%
Autres & Structures globales | 81 | 66 | 62 | +29,9%
Total | 2 479 | 2 790 | 2 546 | -2,6%
À périmètre et taux de changes constants.

Amériques : le chiffre d’affaires a reculé de -7,5% en organique, reflétant le ralentissement général des conditions de marché. Les activités Digital ont enregistré une baisse reflétant les résiliations de contrats et la baisse de volume dans les secteurs de la santé et de l’assurance. La livraison d’un projet de supercalculateur en Amérique du Sud au premier trimestre de 2023, a également apporté une base de comparaison avec l’exercice précédent plus élevée pour Big Data and Cybersecurity. Le chiffre d’affaires de l’activité Tech Foundations a reculé en raison des résiliations de contrats et de la réduction des périmètres avec certains clients.

Europe du Nord & APAC : le chiffre d’affaires s’est inscrit en baisse organique de -3,2%. Eviden a enregistré une baisse à un chiffre dans le haut de la fourchette, reflétant la faible demande des clients Secteur Public, Santé et Assurance. Le chiffre d’affaires de Tech Foundations a été en légère hausse, avec la contribution de l’Asie et la hausse des activités de Business Process Outsourcing (BPO) compensant la baisse de volume dans le secteur de la santé.

Europe Centrale : le chiffre d’affaires a enregistré une baisse organique de -3,8%. Le chiffre d’affaires d’Eviden a légèrement baissé, la croissance du chiffre d’affaires dans le Digital en Allemagne et en Autriche ayant été compensée par une activité Big Data and Cybersecurity plus faible. Le chiffre d’affaires de Tech Foundations a enregistré une baisse à un chiffre reflétant les retards des dépenses du secteur public.

Europe du Sud : le chiffre d’affaires a enregistré une croissance organique de +0,7%. Le chiffre d’affaires d’Eviden a augmenté à un chiffre dans le milieu de la fourchette, reflétant une forte activité dans les supercalculateurs. Digital affiche une hausse de son chiffre d’affaires, bénéficiant de la montée en puissance de grands contrats en Espagne et avec une grande entreprise de services d’utilité publique en France. Le chiffre d’affaires de Tech Foundations a enregistré une baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette à la suite de l’achèvement de contrats avec des clients des secteurs Banque et Secteur Public.

Autres & Structures globales, qui englobent le Moyen-Orient, l’Afrique, Major Events ainsi que les centres internationaux de prestation de services du Groupe et les structures globales, a connu une forte croissance organique de +30%, reflétant la forte performance de Major Events avec la montée en puissance des activités liées aux Jeux Olympiques & Paralympiques de Paris et au contrat avec l’UEFA.

### Activité commerciale

Les prises de commandes ont atteint 1 586 millions d’euros. Les prises de commandes pour Eviden ont atteint 966 millions d’euros et 620 millions d’euros pour Tech Foundations.

Le ratio de prise de commandes sur chiffres d’affaires du Groupe s’est élevé à 64% au premier trimestre 2024, en baisse par rapport à 73% au premier trimestre 2023, reflétant des reports dans l’attribution de contrats, les clients attendant la finalisation du plan de refinancement du Groupe.

Eviden a enregistré un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 83%, en hausse de +4 points par rapport au premier trimestre de 2023. Cette hausse reflète les commandes significatives reçues par Big Data and Cybersecurity, notamment pour un système d’IA (intelligence artificielle) pour la recherche médicale et scientifique au Danemark, et des contrats d’extension de capacité de calcul sur des supercalculateurs existants : Santos Dumont au Brésil et le Jean Zay en France. Les prises de commandes comprenaient également un contrat de mise en œuvre et de maintenance d’un système SAP pour l’Union européenne et un contrat de maintenance applicative avec un client du secteur public en Europe Centrale.

Chez Tech Foundations, le ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires du premier trimestre s’est élevé à 47% en baisse par rapport à 68% au premier trimestre 2023. Malgré les renouvellements réussis de plusieurs contrats importants, notamment sur le marché Hybrid Cloud & Infrastructure dans le secteur des Transports et sur le Digital Workplace avec un client du secteur financier en Amériques, la signature de nouveaux contrats d’externalisation a été retardée du fait de la faible demande pour de nouveaux services dans le secteur public en Europe Centrale et du report des décisions de nos clients dans l’attente de la finalisation de notre plan de refinancement pour des projets informatiques de grande ampleur.

À fin mars 2024, le carnet de commandes du Groupe s’élevait à 17,3 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales s’élevait à 6,0 milliards d’euros à fin mars 2024.

### Marge opérationnelle

Au premier trimestre 2024, la marge opérationnelle du Groupe s’est élevée à 48 millions d’euros, soit 1,9% du chiffre d’affaires contre 3,3% l’année précédente.

La marge opérationnelle de Eviden s’est établie à 22 millions d’euros soit 1,9%, en baisse organique de -330 points de base. La rentabilité de Eviden a diminué, impactée par la baisse du chiffre d’affaires, un taux d’utilisation des ressources facturables plus faible et des investissements plus élevés en Advanced Computing.

La marge opérationnelle de Tech Foundations s’est établie à 26 millions d’euros soit 2,0%, en progression organique de +50 points de base, reflétant la poursuite de l’exécution de son programme de transformation.

Sur la base des conditions de marché actuelles et de la performance de l’activité au premier trimestre, Atos ajustera son plan d’affaires pour 2024-2027 et communiquera les révisions à y apporter dans les jours à venir.

### Trésorerie et endettement financier net au T1 2024

Au 31 mars 2024, la trésorerie, équivalent trésorerie et les actifs financiers à court terme s’élevaient à 1,0 milliard d’euros, en baisse de 1,4 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2023, reflétant principalement la baisse des actions spécifiques sur le fonds de roulement de 1,3 milliard par rapport à l’exercice fiscal 2023.

Au 31 mars 2024, l’endettement net s’est élevé à 3,9 milliards d’euros par rapport à 2,2 milliards d’euros à la fin de l’année dernière, reflétant principalement la baisse des actions spécifiques sur le fonds de roulement.

### Financement intermédiaire

Voir la section 3.4.1 "Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restruction financière"

### Discussions sur le refinancement avec les créanciers financiers en cours avec un objectif de finalisation d’ici juillet 2024

Voir la section 3.4.1 "Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière"

### Ressources humaines

L’effectif total du Groupe s’est élevé à 93 642 employés à fin mars 2024, en baisse de -1,6% par rapport à 95 140 à fin décembre 2023. Durant ce premier trimestre, le Groupe a recruté 3 079 employés (dont 94,7% étaient des employés directs), tandis que le taux d’attrition était de 13,0% contre 15,3% en 2023, soit le taux le plus faible pour un premier trimestre depuis trois ans.

### Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle du premier trimestre 2023 à taux de change et périmètre constants

Chiffre d’affaires T1 2023 (en millions d’euros) | T1 2023 publié | Retrai- tement | T1 2023 Retraité | Transferts internes | Effets de périmètre | Effets taux de change | T1 2023*
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Eviden | 1 334 | -16 | 1 317 | 0 | -102 | -3 | 1 212
Tech Foundations | 1 473 | 0 | 1 473 | 0 | -138 | -1 | 1 334
Total | 2 806 | -16 | 2 790 | 0 | -239 | -4 | 2 546

Chiffre d’affaires T1 2023 (en millions d’euros) | T1 2023 publié | Retrai- tement | T1 2023 Retraité | Transferts internes | Effets de périmètre | Effets taux de change | T1 2023*
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Amériques | 659 | -16 | 642 | 0 | -39 | -13 | 591
Europe du Nord & APAC | 788 | 0 | 788 | 0 | -20 | 10 | 778
Europe Centrale | 633 | 0 | 633 | 0 | -81 | 2 | 554
Europe du Sud | 661 | 0 | 661 | 0 | -100 | 0 | 561
Autres & Structures globales | 66 | 0 | 66 | 0 | 0 | -4 | 62
Total | 2 806 | -16 | 2 790 | 0 | -239 | -4 | 2 546
À périmètre et taux de changes constants.

Marge opérationnelle T1 2023 (en millions d’euros) | T1 2023 publié | Retrai- tement | T1 2023 Retraité | Transferts internes | Effets de périmètre | Effets taux de change | T1 2023*
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Eviden | 81 | 0 | 81 | 0 | -17 | 0 | 63
Tech Foundations | 29 | 0 | 29 | 0 | -9 | 0 | 20
Total | 110 | 0 | 110 | 0 | -26 | -1 | 84
À périmètre et taux de changes constants.

## 3.3 Plan d’affaires 2024-2027 du Groupe Atos

Le plan d'affaires présentés ci-dessous est fondé sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du présent Document d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc pourrait remettre en cause ce plan d'affaires. Le Groupe a construit son plan d'affaires conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dans le contexte de la présentation des paramètres de son cadre de restructuration financière, Atos SE a présenté le 9 avril 2024 les informations financières stratégiques et prospectives clés du plan d’affaires 2024-2027 du Groupe, dont les détails sont disponibles sur le site Internet de la Société.(1)

Ces informations financières stratégiques et prospectives clés du plan d’affaires 2024-2027 du Groupe sont basées sur le périmètre actuel du Groupe, qui comprend les actifs Eviden et Tech Foundations, sans tenir compte de l’impact de toute éventuelle cession d’actifs.

Le 29 avril 2024, Atos SE a présenté la révision des paramètres du cadre de sa restructuration financière basés sur un plan d’affaires ajusté afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles, comme suit :

##### 2024(2)

Le chiffre d’affaires du Groupe de 2024 est de 9,8 milliards d’euros par rapport à 9,9 milliards d’euros communiqués précédemment, représentant une évolution organique d’environ -3,3% par rapport à 2023, comparé à environ -2% communiqués le 9 avril 2024.

La marge opérationnelle est de 0,3 milliard d’euros, soit 2,9% du chiffre d’affaires par rapport à 0,4 milliard d’euros communiqués précédemment soit 4,3% du chiffre d’affaires.

La variation de trésorerie avant remboursement de dette est de -0,6 milliard d’euros par rapport à -0,4 milliard d’euros communiqués précédemment. Elle exclue le débouclage des actions spécifiques sur le fonds de roulement d’environ 1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2023, qui seront couverts par la trésorerie au bilan.

##### 2027(3)

Le chiffre d’affaires du Groupe est de 11,0 milliards d’euros en 2027 par rapport à 11,4 milliards d’euros communiqués précédemment, représentant une croissance TCAC[1] de +2,3% sur la période 2023 PF[2] - 2027, par rapport à environ +3,1% communiqué le 9 avril 2024.

La marge opérationnelle du Groupe est de 1,1 milliard d’euros soit 9,9% du chiffre d’affaires par rapport à 1,2 milliard d’euros communiqués précédemment soit 10,3% du chiffre d’affaires.

La variation de trésorerie avant remboursement de dette est de 0,3 milliard d’euros par rapport à 0,5 milliard d’euros communiqués auparavant.

##### Principales hypothèses du plan d’affaires

Le plan d’affaires tient compte des conditions de marché et des tendances commerciales actuelles dans des régions clés du Groupe ainsi que des reports dans l’attribution de nouveaux contrats et des travaux supplémentaires, les clients attendant la finalisation du plan de restructuration financière du Groupe.Il reflète également une reprise des activités commerciales à partir de fin 2024. En outre :

- Le plan d’affaires ajusté pour Digital, reflète :
  - La forte demande du marché pour des solutions d’IA (Artificial Intelligence) générative et des capacités de calcul HPC et cloud ;
  - Une demande accrue, notamment pour les offres de cybersécurité axées sur l’intelligence artificielle, en raison des besoins de conformité réglementaire et de l’intensité accrue des cybermenaces ;
  - La croissance provenant des canaux de vente indirectes et en mode SaaS (Software as a Service);
  - Une demande stimulée par les migrations continues vers le cloud et la consommation des plateformes hyperscalers ;
  - De nouvelles offres de cloud contrôlé, fiable ou souverain, stimulées par les besoins accrus en conformité réglementaire et en sécurité des données ;
  - Une accélération de la demande de transformation numérique ;
  - De nouvelles solutions métiers alimentées par l’IA générative et l’analyse des big data ;
  - Le report du retour à une croissance organique positive du chiffre d’affaires à juillet 2025 ;
  - Une baisse de la rentabilité en raison d’une utilisation plus faible des ressources facturables ;
  - Des frais généraux plus élevés ;
  - Des coûts de restructuration plus élevés en 2025.
- La marge opérationnelle de BDS en 2024 intègre une plus faible utilisation des ressources facturables dans les services de cybersécurité.
- Le plan d’affaires pour Tech Foundations intègre :
  - Une réduction délibérée des activités non stratégiques telles que les activités de Business Process Outsourcing (BPO) et d’achats-reventes (Value-Added Resell ou VAR) ;
  - Un chiffre d’affaires et une marge opérationnelle plus faibles en raison du risque plus élevé de résiliation de contrats et de la réduction de l’hypothèse de gain de nouveaux clients en 2024 et 2025 ;
  - Une rentabilité réduite en raison d’une moindre utilisation des ressources facturables et d’une absorption des coûts fixes plus faibles.

##### Plan d’affaires ajusté de Digital(4)

Digital (en millions d’euros) | 2023PF | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Chiffre d'affaires | 3 476 | 3 347 | 3 443 | 3 729 | 4 070
Croissance (%) |  | -3,7% | 2,9% | 8,3% | 9,1%
Marge opérationnelle | 233 | 95 | 254 | 349 | 458
Taux de marge op. % | 6,7% | 2,8% | 7,4% | 9,3% | 11,3%
Flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts |  | 46 | 91 | 276 | 420

##### Plan d’affaires ajusté de BDS(5)

BDS (en millions d’euros) | 2023PF | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Chiffre d'affaires | 1 438 | 1 553 | 1 836 | 2 054 | 2 253 |  |
Croissance (%) |  | 8,0% | 18,2% | 11,9% | 9,7% |  |
Marge opérationnelle | 35 | 87 | 189 | 237 | 269 |  |
Taux de marge op. % | 2,4% | 5,6% | 10,3% | 11,5% | 11,9% |  |
Flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts |  | -71 | 152 | 331 | 97 |  |

##### Plan d’affaires ajusté de Tech Foundations(6)

Tech Foundations (en millions d’euros) | 2023PF | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Chiffre d'affaires | 5 179 | 4 857 | 4 637 | 4 670 | 4 724 |  |
Croissance (%) |  | -6,2% | -4,5% | 0,7% | 1,1% |  |
Marge opérationnelle | 148 | 101 | 87 | 243 | 368 |  |
Taux de marge op. % | 2,9% | 2,1% | 1,9% | 5,2% | 7,8% |  |
Flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts |  | -160 | -238 | 51 | 253 |  |

##### Plan d’affaires ajusté du Groupe Atos(7)

Atos Group (en millions d’euros) | 2023PF | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Chiffre d'affaires | 10 093 | 9 757 | 9 915 | 10 453 | 11 046 |  |  |
Croissance (%) |  | -3,3% | 1,6% | 5,4% | 5,7% |  |  |
Marge opérationnelle | 417 | 282 | 531 | 828 | 1095 |  |  |
Taux de marge op. % | 4,1% | 2,9% | 5,4% | 7,9% | 9,9% |  |  |
Flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts |  | -185 | 5 | 659 | 770 |  |  |
Impôts |  | -61 | -68 | -94 | -140 |  |  |
Coûts de séparation & autres |  | -169 | -79 | -42 | -42 |  |  |
Intérêts(8) |  | -190 | -300 | -317 | -281 |  |  |
Variation de trésorerie avant remboursement de dette |  | -605 | -442 | 206 | 307 |  |  |

Le flux de trésorerie disponible peut varier en fonction des frais d’intérêt liés à la nouvelle solution de restructuration financière. Veuillez consulter l’avertissement à la fin du présent communiqué.

##### Annexe 3 : Réconciliation entre le chiffre d’affaires 2023 publié et pro forma

Les tableaux ci-dessous présentent la réconciliation entre le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle 2023 publiés et le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle 2023 pro forma, pour le Groupe, Eviden, Tech Foundations et les deux activités d’Eviden, Digital et BDS. Les éléments en réconciliation correspondent aux activités cédées en 2023.

Chiffre d'affaires (en millions d’euros) | 2023 publié | Effets de changement de périmètre | 2023 PF
--- | --- | --- | ---
Digital | 3 630 | -154 | 3 476
BDS | 1 459 | -21 | 1 438
Sous-total Eviden | 5 089 | -175 | 4 914
Tech Foundations | 5 604 | -425 | 5 179
Total Groupe | 10 693 | -600 | 10 093

Marge opérationnelle (en millions d’euros) | 2023 publié | Effets de changement de périmètre | 2023 PF
--- | --- | --- | ---
Digital | 257 | -23 | 234
BDS | 38 | -2 | 36
Sous-total Eviden | 295 | -25 | 270
Tech Foundations | 172 | -25 | 147
Total Groupe | 467 | -50 | 417

## 3.4 Revue financière

### 3.4.1 Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière

Le 5 février 2024, Atos a annoncé que la société a engagé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière. A la suite de ces premiers échanges, il est apparu utile, afin d’encadrer ces discussions et de faciliter une issue rapide, de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l’intérêt de la Société.

Le 26 mars 2024, Atos SE a annoncé avoir engagé une procédure de conciliation amiable afin d’accélérer les discussions avec ses créanciers financiers. Il s’agit de faciliter l’émergence d’un accord global concernant la restructuration de la dette financière dans un délai court et limité de quatre mois, qui pourrait être prolongé d’un mois si nécessaire, conformément à la législation française. Maître Hélène Bourbouloux, de la SELARL FHB, a été désignée en qualité de conciliateur.

La procédure de conciliation concerne uniquement l’endettement financier de la société Atos SE et n’aura pas d’impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société ou sur les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.

#### Financement intermédiaire jusqu’à la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière

Le 9 avril 2024, Atos a annoncé un accord de principe avec un groupe de banques, un groupe de détenteurs d’obligations et l’Etat sur un financement intermédiaire de 450 millions d’euros confortant la liquidité du Groupe jusqu’à la conclusion d’un accord de refinancement.

Le 6 mai 2024, Atos a confirmé que :

- Le contrat relatif aux facilités de crédit renouvelable et de prêt à terme de 100 millions d’euros devant être fournies par un groupe de porteurs d’obligations a été signé ;
- Le 25 avril 2024, le Ministère de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique a publié un arrêté autorisant le prêt de 50 millions d’euros de l’Etat au titre du FDES (Fonds de Développement Economique et Social) à une filiale d’Atos, Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles. Les banques de financement du Groupe ont également accordé la dérogation requise pour ce prêt ;
- Les discussions avec les banques concernant la mise en place d’un programme d’affacturage de 300 millions d’euros progressent.

#### Paramètres du cadre de restructuration financière

Le 29 avril, 2024, Atos SE a annoncé la révision des paramètres du cadre de sa restructuration financière présentés le 9 avril 2024 afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles :

- 1,1 milliard d’euros de liquidités nécessaires pour financer l’activité sur la période 2024-2025, par rapport à 600 millions d’euros annoncés précédemment. Fonds à fournir sous la forme de dette et/ou de capital par des parties prenantes existantes ou des investisseurs tiers. Les liquidités nécessaires de 1,1 milliard d’euros pour les périodes 2024 et 2025 ont été déterminées sur la base d’un scénario très défavorable réalisé par la Société en tenant compte de charges d’intérêts plus faibles liées aux objectifs de réduction de la dette ;
- 300 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit renouvelables et 300 millions d’euros de lignes de garanties bancaires additionnelles (inchangé) ;
- Profil de notation de crédit cible à BB d’ici 2026, ce qui suppose un levier financier(9) inférieur à 2x d’ici la fin de l’année 2026 et implique une réduction de la dette brute de 3,2 milliards d’euros (contre 2,4 milliards d’euros précédemment) ;
- Extension de 5 ans des échéances de la dette résiduelle (inchangé).

Les paramètres clés de ce cadre de restructuration financière ne sont pas impactés par la lettre d’intention reçue de l’État français. Si un accord est conclu avec l’État français, le produit résultant d’une telle transaction ne devrait pas être perçu avant le deuxième semestre 2025. Ce produit serait disponible pour un remboursement anticipé des instruments de nouvelles liquidités potentiels dans le cadre de la solution de restructuration financière.

#### Propositions de restructuration financière reçues dans le cadre de la procédure de conciliation en cours

Le 6 mai 2024, suite à la publication des paramètres mis à jour de son cadre de restructuration financière le 29 avril 2024, Atos SE a confirmé avoir reçu le 3 mai 2024 quatre propositions financières d’apport de nouvelles liquidités de la part des parties suivantes :

- Un groupe de porteurs d’obligations et de banques faisant partie du groupe de banques de la Société
- Bain Capital
- EP Equity Investment, contrôlée par M. Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited
- Onepoint, contrôlée par M. David Layani en consortium avec Butler Industries

Ces propositions ont été publiées sur le site internet d’Atos et accessibles via le lien suivant: Investisseurs – Atos.

Toutes les propositions ont été présentées au Conseil d’Administration le 5 mai 2024. Le Conseil a décidé avec la direction du Groupe et après alignement avec la Conciliatrice Me. Hélène Bourbouloux de ne pas poursuivre les discussions avec Bain Capital car la proposition soumise ne répondait pas aux objectifs déclarés de la Société de prendre en compte l’ensemble de son périmètre.

Le Conseil d’Administration a réitéré sa confiance dans l’équipe de direction du Groupe pour continuer à coordonner les discussions, sous l’égide de la Conciliatrice et en coordination avec le CIRI (Comité Interministériel de Restructuration Industrielle), dans le but de parvenir à un accord de restructuration financière qui soit dans le meilleur intérêt social de la Société, y compris de ses employés, clients, fournisseurs, créditeurs, actionnaires et autres parties prenantes, tout en maintenant un mix d’activités attractif.

#### Lettre d’intention non engageante reçue de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE

Le 29 avril 2024, Atos SE a annoncé avoir reçu le 27 avril 2024 une lettre d’intention non engageante de l’Etat français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE pour une valeur d’entreprise indicative comprise en 700 millions et 1 milliard d’euros. Ce périmètre représente un chiffre d’affaires d’environ 1 milliard d’euros en 2023, sur un total de 1,5 milliard d’euros pour l’ensemble de la division BDS.

Le Groupe a accueilli avec satisfaction cette lettre d’intention qui protégerait les impératifs stratégiques de souveraineté de l’État français. La phase de due diligence avec l’Etat français a débuté en vue de l’émission d’une offre non engageante confirmatoire d’ici à début juin 2024.

La lettre d’intention a prévu un engagement d’exclusivité limité, s’appliquant aux offres directes sur le périmètre couvert par la lettre d’intention (et autorise expressément l’échange d’informations et la remise d’offres globales dans le cadre du plan de restructuration financière), jusqu’à la première des deux dates suivantes : le 31 juillet 2024 ou la date de conclusion d’un accord global de restructuration financière.

Le 6 mai 2024, Atos SE a annoncé avoir engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE. Les propositions de restructuration financière reçues le 3 mai dans le cadre de la procédure de conciliation en cours sont compatibles avec la lettre d’intention non-engageante reçue de l’Etat français.

#### Prochaines étapes et processus des discussions sur la restructuration financière

Le 6 mai 2024, Atos a annoncé travailler avec ses créanciers financiers pour sélectionner d’ici le 31 mai 2024 une solution de restructuration financière qui sera acceptable pour eux et cohérente avec les paramètres financiers de la Société, afin de parvenir à un accord final de restructuration financière d’ici juillet 2024. Cette solution impliquera probablement des changements radicaux dans la structure de capital de la Société et une émission significative de nouveaux titres de capital qui entraînera une dilution massive des actionnaires existants d’Atos SE, sachant que la Société négociera avec les parties prenantes le traitement des actionnaires existants en conformité avec les lois applicables.

#### Réunion de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes 2023

Le 21 mai 2024, Atos a annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise, conformément aux dispositions légales applicables, une prolongation du délai de réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui avaient été préalablement arrêtés par le Conseil d’administration de la Société et certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes. L’ordonnance ainsi rendue le 21 mai 2024 prolonge le délai de réunion jusqu’au 31 décembre 2024.

Cette décision, prise dans le meilleur intérêt d’Atos, a pour objectif de permettre à la Société de bénéficier d’un cadre stable afin de mener à bien les discussions engagées depuis début février 2024 avec l’ensemble des parties prenantes en vue de parvenir à un accord de restructuration financière d’ici juillet 2024, comme annoncé dans ses précédentes communications.

Conformément aux dispositions légales applicables, les actionnaires d’Atos seront consultés sur le plan de restructuration financière dans un cadre dédié, distinct de l’Assemblée Générale Annuelle chargée d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

### 3.4.2 Mise en œuvre d’un programme additionnel de cessions d’actifs

Avec la cession d’EcoAct finalisée en octobre 2023, Atos a finalisé son programme de cession d’activités non-cœur de métier de 700 millions d’euros établi lors du Capital Market Day du Groupe le 14 juin 2022.

Le 28 juillet 2023, le programme de cession a été étendu de 400 millions d’euros supplémentaires.

Le 28 février 2024, la Société a annoncé la fin des négociations exclusives avec EPEI pour la cession de Tech Foundations, les parties n’étant pas parvenues à un accord mutuel satisfaisant.

Suite à la fin des discussions avec Airbus concernant la cession éventuelle de son activité BDS (Big Data & Security) annoncée le 19 mars 2024, le Groupe analyse la situation en résultant et, ayant reçu plusieurs marques d’intérêt ou offres indicatives relatives à divers périmètres, évalue activement les alternatives stratégiques qui préservent le mieux l’intérêt des clients, des salariés et des actionnaires, en prenant en compte les impératifs de souveraineté de l’Etat français.

Le 29 avril 2024, Atos SE a annoncé avoir reçu le 27 avril 2024 une lettre d’intention non engageante de l’Etat français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE pour une valeur d’entreprise indicative comprise en 700 millions et 1 milliard d’euros.

Le 6 mai 2024, Atos SE a annoncé avoir engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE. Les propositions de restructuration financière reçues le 3 mai dans le cadre de la procédure de conciliation en cours sont compatibles avec la lettre d’intention non-engageante reçue de l’Etat français (pour plus de détails, voir le paragraphe « Lettre d’intention non engageante reçue de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »).

### 3.4.3 Liquidité et continuité d'exploitation

Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les prévisions de trésorerie du Groupe pour les douze mois suivant l’arrêté des comptes consolidés 2023 par le Conseil d’Administration font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les besoins de liquidité sur cette période.

Les prévisions de trésorerie, tenant compte des dernières prévisions d’activité, sont établies notamment sur la base des hypothèses suivantes :

- la mise en œuvre d’actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, dont notamment le maintien de l’accès à un programme d’affacturage ;
- la poursuite du programme de cession d’actifs de 400 millions d’euros annoncé le 28 juillet 2023 ;
- la mise en œuvre d’un nouveau programme additionnel de cessions d’actifs annoncé le 3 janvier 2024. A cet égard, le Groupe évalue activement les alternatives stratégiques, ayant reçu plusieurs marques d’intérêt ou offres indicatives relatives à divers périmètres.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers à court terme du Groupe s’élevaient à 2 423 millions d’euros, incluant les bénéfices des actions sur le besoin en fonds de roulement. Les emprunts s’élevaient à 4 654 millions d’euros, dont 2 400 millions d’euros d’obligations et 2 080 millions d’euros de financement bancaire. En conséquence, l’endettement net total du Groupe s’élevait à 2 230 millions d’euros au 31 décembre 2023. En outre, le ratio de levier financier d’Atos SE applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises et au prêt à terme A s’élevait à 3,34x au 31 décembre 2023.

Atos SE souhaite attirer l’attention sur la maturité des emprunts d’Atos SE et les risques liés à son refinancement. Les échéances à venir de ses emprunts sont les suivantes :

- le prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en juillet 2024, qui prévoit une option d’extension de 6 mois additionnels jusqu’en janvier 2025, dont Atos dispose selon des conditions usuelles (notamment absence de cas de défaut et paiement de la commission d’extension) ; il convient de préciser qu’à ce jour il n’existe pas de cas de défaut en cours, puisqu’au regard du droit français, les cas de défaut liés à la désignation d’un mandataire ad hoc ou à l’ouverture d’une procédure de conciliation sont réputés non écrits ;
- l’emprunt obligataire (obligation échangeable) de 500 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2024 ;
- l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025 ;
- la facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ;
- l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2028 ; et
- l’emprunt obligataire (Sustainability-Linked Bond) de 800 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2029.

Comme indiqué dans le communiqué de presse Point de Marché du 3 janvier 2024, le Groupe devra réaliser de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d’honorer ces échéances de financement :

- l’obtention de nouveaux financements bancaires ;
- l’accès aux marchés des capitaux (dette et/ou actions) ;
- la mise en œuvre d’un programme important de cession d’actifs s’ajoutant au programme de cession d’actifs de 400 millions d’euros annoncé le 28 juillet 2023 ; et
- la poursuite des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, incluant un accès continu à un programme d’affacturage.

Dans ce contexte et comme indiqué ci-dessus dans le prolongement de son communiqué du 5 février 2024, Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires dans le but de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui s’étaient tenues avec la participation du mandataire ad hoc désigné depuis début février 2024, continueront dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation afin d’encadrer ces discussions et favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré de 4 mois, qui peut être prorogé d’un mois si nécessaire.

Ces discussions étaient toujours en cours au moment de l’arrêté des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 par le Conseil d’Administration.

Le 9 avril 2024, Atos a annoncé un accord de principe avec un groupe de banques, un groupe de détenteurs d’obligations et l’Etat sur un financement intermédiaire de 450 millions d’euros confortant la liquidité du Groupe jusqu’à la conclusion d’un accord de refinancement. Atos a confirmé le 6 mai 2024 que :

- Le contrat relatif aux facilités de crédit renouvelable et de prêt à terme de 100 millions d’euros devant être fournies par un groupe de porteurs d’obligations a été signé ;
- Le 25 avril 2024, le Ministère de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique a publié un arrêté autorisant le prêt de 50 millions d’euros de l’Etat au titre du FDES (Fonds de Développement Economique et Social) à une filiale d’Atos, Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles. Les banques de financement du Groupe ont également accordé la dérogation requise pour ce prêt ;
- Les discussions avec les banques concernant la mise en place d’un programme d’affacturage de 300 millions d’euros progressent (pour plus de détails, voir le paragraphe « Financement intermédiaire jusqu’à la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »).

Le 29 avril 2024, afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles, Atos a annoncé la révision des paramètres du cadre de sa restructuration financière présentés le 9 avril 2024 ainsi que la prolongation au 3 mai 2024 de la date limite de soumission des propositions de refinancement intégrant le besoin de nouvelles liquidités par les parties prenantes existantes d’Atos SE et des investisseurs tiers (pour plus de détails, voir le paragraphe « Paramètres du cadre de restructuration financière » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »). A cette occasion, Atos a également annoncé que l’accord global de restructuration financière nécessitera la prolongation du financement intermédiaire de 450 millions d’euros pour lequel un accord de principe a été conclu et un financement intermédiaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière.

Le 6 mai 2024, Atos SE a confirmé avoir reçu le 3 mai 2024 quatre propositions financières d’apport de nouvelles liquidités de la part de plusieurs parties (pour plus de détails, voir le paragraphe « Propositions de restructuration financière reçues dans le cadre de la procédure de conciliation en cours » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »). Atos SE a indiqué travailler avec ses créanciers financiers pour sélectionner d’ici le 31 mai 2024 une solution de restructuration financière qui sera acceptable pour eux et cohérente avec les paramètres financiers de la Société, afin de parvenir à un accord final de restructuration financière d’ici juillet 2024. Cette solution impliquera probablement des changements radicaux dans la structure de capital de la Société et une émission significative de nouveaux titres de capital qui entraînera une dilution massive des actionnaires existants d’Atos SE, sachant que la Société négociera avec les parties prenantes le traitement des actionnaires existants en conformité avec les lois applicables.

Le 6 mai 2024, Atos SE a également annoncé avoir engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE. Les propositions de restructuration financière reçues le 3 mai dans le cadre de la procédure de conciliation en cours sont compatibles avec la lettre d’intention non-engageante reçue de l’Etat français (pour plus de détails, voir le paragraphe « Lettre d’intention non engageante reçue de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »).

Toutes ces circonstances créent une incertitude significative sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité en continuité d’exploitation dans le cas où le Groupe ne serait pas en mesure de négocier un nouveau plan de restructuration financière ou de réaliser un programme important de cession d’actifs. Dans ce cas, Atos SE pourrait ne plus être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités, et l’application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait ne pas s’avérer appropriée.

### 3.4.4 Compte de résultat

Le Groupe a réalisé une perte nette (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 3 441 millions d’euros en 2023. Cette perte nette a été largement impactée par des dépréciations importantes, les coûts encourus pour mettre en œuvre la transformation envisagée du Groupe, ainsi qu’un coût de l’endettement financier net impacté par les tirages additionnels réalisés sur les emprunts bancaires, associés à une forte augmentation du taux EURIBOR.

Le résultat net normalisé de la période, retraité des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), a été un profit de 73 millions d’euros.

(en millions d'euros) | Exercice 2023 | % du CA | Exercice 2022 | % du CA2
--- | --- | --- | --- | ---
Marge opérationnelle | 467 | 4,4% | 356 | 3,2%
Autres produits et charges opérationnels | -3 573 |  | -1 151 |
Résultat opérationnel | -3 106 | -29,0% | -795 | -7,1%
Résultat financier | -227 |  | -175 |
Charge d'impôt | -112 |  | -46 |
Part des participations ne donnant pas le contrôle | -1 |  | -0 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 5 |  | 4 |
Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère | -3 441 | -32,2% | -1 012 | -9,0%
Résultat net normalisé1 - attribuable aux propriétaires de la société mère | 73 | 0,7% | -28 | -0,2%
Le résultat net normalisé est défini ci-après. Retraité tel que mentionné ci-dessous.

En 2023, le Groupe a examiné le traitement comptable de certaines transactions de reventes de logiciels tiers standards à la suite de la décision publiée par l’ESMA en octobre 2023 illustrant la décision de l’IFRS IC et donnant une position restrictive dans l’analyse principal versus agent sous IFRS 15 pour de telles transactions. Le chiffre d’affaires 2023 a inclus à ce titre un impact négatif de 62 millions d’euros qui a concerné Eviden dans la Région Amériques, sans incidence sur la marge opérationnelle.

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 a été retraité de 71 millions d’euros, s’établissant ainsi à 11 270 millions d'euros.

#### 3.4.4.1 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est analysée en détail dans la revue opérationnelle.

#### 3.4.4.2 Autres produits et charges opérationnels

Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et a représenté une charge nette de 3 573 millions d’euros en 2023.

Le tableau suivant détaille ce poste par nature :

(en millions d'euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Coûts de réorganisation | -696 | -352
Rationalisation et frais associés | -38 | -69
Coûts d'intégration et d'acquisition | 4 | -30
Amortissement des immobilisations incorporelles (allocation du prix d'acquisition) | -108 | -140
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions | -19 | -25
Dépréciation du goodwill et autres actifs non courants | -2 546 | -177
Autres | -169 | -359
TOTAL | -3 573 | -1 151

Les coûts de réorganisation se sont élevés à 696 millions d’euros et ont reflété les mesures accrues d’optimisation de la main-d’oeuvre dans toutes les régions pour 343 millions d’euros, en particulier l’extension du plan de restructuration en Allemagne lancé en décembre 2022 pour 147 millions d’euros ; ils ont également inclus 353 millions d’euros de coûts non récurrents de séparation et de transformation liés à la mise en oeuvre sur l’exercice du plan de séparation légale du Groupe.

Les coûts de rationalisation et frais associés ont significativement baissé (38 millions d’euros contre 69 millions d’euros en 2022), reflétant la réalisation d’importantes étapes du plan de consolidation des data centers en Amérique du Nord sur l’exercice.

Les coûts d’intégration et d’acquisition ont représenté un produit net de 4 millions d’euros ; certains compléments de prix et plans de rétention ne s’étant pas matérialisés, ils ont été repris par résultat.

En 2023, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition s’est élevée à 108 millions d’euros contre 140 millions d’euros en 2022, et était principalement composée de :

- 59 millions d’euros pour les relations clients et technologies apportées par Syntel, amorties sur 12 ans à partir du 1er novembre 2018 ;
- 16 millions d’euros pour les relations clients et brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et entre 7 et 10 ans ;
- 8 millions d’euros correspondant à la dernière année d'amortissement des relations clients apportées par SIS.

La baisse de la charge d’amortissement provient de la sortie d’actifs reconnus dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition suite à la cession des entités sous-jacentes et de la fin de la période d’amortissement pour certains actifs.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions s'est élevée à 19 millions d’euros contre 25 millions d’euros en 2022, traduisant les justes valeurs plus faibles des plans 2022 et 2023 par rapport aux plans livrés en 2022 (plans 2019), associées à un niveau élevé d’annulation de droits en 2023.

Les dépréciations du goodwill et autres actifs non courants se sont élevées à 2 546 millions d’euros. Compte tenu des incertitudes découlant de la situation actuelle du Groupe, le Groupe a décidé de réaliser ses tests annuels de perte de valeur sur la base de paramètres incluant d’importantes primes de risque. Il en a résulté une dépréciation du goodwill de 2 248 millions d’euros, touchant le goodwill alloué à Eviden pour 1 920 millions d’euros et le goodwill alloué à Tech Foundations pour 328 millions d’euros, ainsi qu’une dépréciation d’actifs reconnus dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition pour 173 millions d’euros. Les dépréciations du goodwill et autres actifs non courants incluent également 47 millions d’euros de dépréciation de goodwill de la Région Amériques à la suite de la sortie de l’opération conjointe avec le groupe State Street, la dépréciation de certaines licences de logiciel résultant de la renégociation d’un contrat fournisseur pour 19 millions d’euros, ainsi que 50 millions d’euros de dépréciation de droits d’utilisation relatifs à des data centers, principalement dans les régions Europe du Nord & Asie-Pacifique et Europe du Sud.

En 2023, les Autres éléments ont représenté une charge nette de 169 millions d’euros contre 359 millions d’euros en 2022. En 2023, ces éléments comprennent principalement les frais juridiques d’importants litiges pour 46 millions d’euros, la perte nette de cession résultant des cessions pour 46 millions d’euros, les réestimations sur des contrats déficitaires reportés en Autres éléments en 2021, pour 36 millions d’euros et le coût net des programmes de retraite et départs anticipés à la retraite en Allemagne, au Royaume-Uni et en France.

#### 3.4.4.3 Résultat financier

Le résultat financier net du Groupe a représenté une charge de 227 millions d’euros pour l’exercice (contre une charge de 175 millions d’euros en 2022). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 102 millions d’euros et d’autres charges financières nettes pour 125 millions d’euros.

Le coût de l’endettement financier net a augmenté de 29 millions d’euros en 2022 à 102 millions d’euros en 2023. Cette évolution résulte principalement des tirages additionnels réalisés sur l’exercice sur les Prêts à terme et la facilité de crédit renouvelable, associés à une forte augmentation du taux EURIBOR.

Le coût moyen de l’endettement brut moyen du Groupe a été de 3,07% contre 0,92% l’exercice précédent. La rémunération moyenne de la trésorerie moyenne brute a été de 1,93% contre 0,91% en 2022.

Les autres charges financières nettes se sont élevées à 125 millions d’euros en 2023 contre 146 millions d’euros en 2022 et étaient principalement composées de :

- la charge financière liée aux dettes de location pour 26 millions d’euros contre 22 millions d’euros en 2022. Cette variation provient essentiellement de l’augmentation des taux d’actualisation ;
- le coût financier des pensions pour 31 millions d’euros, en hausse par rapport aux 16 millions d’euros en 2022, suite à l’augmentation des taux d’intérêt dans toutes les zones géographiques fin 2022. Ce coût représente la différence entre les charges d’intérêt sur les engagements de retraite et le rendement des actifs de régime ;
- une perte nette de change (incluant les couvertures de change) de 19 millions d’euros (contre un gain de change net de 3 millions d’euros en 2022) principalement liée à une exposition se répartissant sur plusieurs zones géographiques et devises ;
- les autres charges ont également inclus 23 millions d’euros de coûts d’affacturage pour 2023 (contre 9 millions d’euros en 2022).

En 2022, les autres produits et charges financiers incluaient aussi la perte nette de 83 millions d’euros sur la cession des titres Worldline, les variations de valeur du dérivé de l’OEB et du dérivé couvrant l’exposition résiduelle aux actions Worldline, tous deux évalués en juste valeur par résultat en application de la norme IFRS 9.

#### 3.4.4.4 Impôt

La charge d’impôt en 2023 était de 112 millions d’euros, rapportée à une perte avant impôt de 3 332 millions d’euros. Cette charge a inclus un mouvement net sur les actifs d’impôts différés de -339 millions d’euros, ainsi que des éléments non-récurrents découlant notamment des coûts fiscaux des opérations de séparation et cessions réalisées sur l’exercice.

Compte tenu de la perte avant impôt de l’exercice, le taux effectif d’impôt de la période n’est pas pertinent.

#### 3.4.4.5 Résultat net normalisé

Le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la société mère est défini comme le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère excluant les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (attribuables aux propriétaires de la société mère), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt par pays.

En 2023, le résultat net normalisé excluant les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (net d’impôt) était un profit de 73 millions d’euros, représentant 0,7% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

(en millions d'euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère | -3 441 | -1 012
Autres produits et charges opérationnels nets d'impôt | -3 514 | -906
Gain (perte) net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline, net d'impôt | - | -78
Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère | 73 | -28

#### 3.4.4.6 Résultat net par action

(en millions d’euros et en unités) | Exercice 2023 | % du CA | Exercice 2022 | % du CA*
--- | --- | --- | --- | ---
Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère [a] | -3 441 | -32,2% | -1 012 | -9,0%
Impact des instruments dilutifs | - |  | - |
Résultat net retraité des instruments dilutifs – attribuable aux propriétaires de la société mère [b] | -3 441 | -32,2% | -1 012 | -9,0%
Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c] | 73 | 0,7% | -28 | -0,2%
Impact des instruments dilutifs | - |  | - |
Résultat net dilué normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère [d] | 73 | 0,7% | -28 | -0,2%
Nombre moyen pondéré d’actions [e] | 110 860 004 |  | 110 641 457 |
Impact des instruments dilutifs | - |  | - |
Nombre moyen pondéré dilué d'actions [f] | 110 860 004 |  | 110 641 457 |
(en euros) |  |  |  |
RNPA (Résultat Net Par Action) [a] / [e] | -31,04 |  | -9,14 |
RNPA dilué [b] / [f] | -31,04 |  | -9,14 |
RNPA normalisé [c] / [e] | 0,66 |  | -0,25 |
RNPA dilué normalisé [d] / [f] | 0,66 |  | -0,25 |
% retraités comme mentionné dans la section 3.3.1.

### 3.4.5 Tableau de flux de trésorerie et endettement net

Le Groupe a reporté un endettement net de 2 230 millions d'euros à fin décembre 2023 et un flux de trésorerie disponible négatif de 1 078 millions d'euros pour la période.

(en millions d'euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Excédent Brut Opérationnel (EBO) | 1 026 | 1 020
Investissements opérationnels | -205 | -251
Paiements des loyers | -358 | -405
Variation du besoin en fonds de roulement1 | -391 | 126
Flux de trésorerie opérationnel | 73 | 489
Impôts payés | -77 | -59
Coût de l’endettement financier net payé | -102 | -29
Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels | -605 | -192
Rationalisation & frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels | -47 | -72
Coûts d'intégration et d'acquisition | -8 | -19
Autres variations2 | -312 | -305
Flux de trésorerie disponible | -1 078 | -187
(Acquisitions) cessions, nettes | 411 | -109
Augmentation de capital | - | 7
Programme de rachat d'actions | -3 | -2
Dividendes versés aux actionnaires | -35 | -11
Flux de trésorerie net | -705 | -301
Trésorerie (endettement) net(te) d'ouverture | -1 450 | -1 226
Variation nette de trésorerie (endettement) | -705 | -301
Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie (endettement) | -75 | 77
Trésorerie (endettement) net(te) de clôture | -2 230 | -1 450
La variation du besoin en fonds de roulement exclut la variation du besoin en fonds de roulement liée aux éléments présentés en autres produits et charges opérationnels. Les Autres variations correspondent aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant la réorganisation, la rationalisation et frais associés, les coûts d’intégration et d’acquisition), aux autres éléments financiers décaissés, aux investissements financiers nets à long terme hors acquisitions et cessions et à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunt.

Le flux de trésorerie disponible représentant la variation de trésorerie nette ou d’endettement net, corrigée des acquisitions et cessions, des variations de capital et des dividendes versés aux actionnaires s’est élevé à -1 078 millions d’euros contre -187 millions d’euros en 2022.

Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 73 millions d’euros contre 489 millions d’euros en 2022, cette variation provenant des éléments suivants :

- l’EBO net des paiements des loyers (+53 millions d’euros) ;
- les investissements opérationnels (+46 millions d’euros) ;
- la variation du besoin en fonds de roulement (-517 millions d’euros).

L’EBO d’un montant de 1 026 millions d’euros a été stable par rapport à 1 020 millions d’euros en 2022. Il a représenté 9,6% du chiffre d’affaires contre 9,1% en 2022. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO se présente comme suit :

(en millions d'euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Marge opérationnelle | 467 | 356
+ Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles | 266 | 275
+ Amortissement des droits d'utilisation | 321 | 372
+ Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut | 7 | 9
+/- Dotations (reprises) nettes aux provisions pour retraite | -19 | -3
+/- Dotations (reprises) nettes aux provisions | -16 | 10
EBO | 1 026 | 1 020

Les investissements opérationnels ont atteint 205 millions d’euros, représentant 1,9% du chiffre d’affaires, en baisse de 18% comparé à l'exercice précédent et reflétant les actions d'optimisation des investissements opérationnels du Groupe, ainsi que son mouvement vers des activités moins capitalistiques.

La contribution négative de la variation du besoin en fonds de roulement a été de 391 millions d’euros (contre une contribution positive de 126 millions d’euros en 2022). Elle a été affectée par une réduction significative des volumes d’actions spécifiques sur le besoin en fonds de roulement à fin décembre 2023 comparé à fin décembre 2022. Le délai de règlement client (DSO) a augmenté d’un jour (de 41 jours à fin décembre 2022 à 42 jours à fin décembre 2023), tandis que le délai de règlement fournisseur (DPO) a diminué de 2 jours (de 85 jours à fin décembre 2022 à 83 jours à fin décembre 2023). Le niveau des créances cédées sans recours aux banques, avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9, a baissé de 862 millions d’euros à fin décembre 2022 à 712 millions d’euros à fin décembre 2023.

L’ensemble des actions spécifiques menées par le Groupe pour optimiser son besoin en fonds de roulement se sont élevées à 1,8 milliard d’euros à fin décembre 2023. Elles ont compris les cessions de créances clients sans recours ci-dessus, d’autres actions spécifiques sur les créances clients pour 455 millions d’euros (contre 647 millions d’euros au 31 décembre 2022), consistant principalement à réduire le délai de paiement moyen des créances clients, ainsi que des actions spécifiques sur les dettes fournisseurs pour 650 millions d’euros (contre 810 millions d’euros au 31 décembre 2022), consistant principalement à étendre les termes de paiement des dettes fournisseurs. Ces actions spécifiques n’ont compris aucune action d’affacturage inversé.

Ces actions spécifiques ont impacté positivement le DSO à hauteur de 37 jours au 31 décembre 2023 (contre 42 jours au 31 décembre 2022) et le DPO à hauteur de 41 jours (contre 48 jours au 31 décembre 2022).

Les impôts payés ont augmenté de 18 millions d’euros et se sont élevés à 77 millions d’euros en 2023, incluant 11 millions d’euros d’impôts payés en lien avec les opérations de séparation et les cessions finalisées sur la période.

Le coût de l’endettement financier net a augmenté à 102 millions d’euros en conséquence d’une forte augmentation du taux EURIBOR et des tirages additionnels réalisés sur les Prêts à terme et la facilité de crédit renouvelable.

Les décaissements liés à la réorganisation, à la rationalisation et frais associés et aux coûts d’intégration et d’acquisition ont atteint 660 millions d’euros contre 283 millions d’euros en 2022.

Les décaissements liés aux coûts de réorganisation ont inclus 382 millions d’euros de coûts non récurrents de séparation et de transformation tandis que le Groupe mettait en oeuvre le plan de séparation légale sur la période. En 2022, les coûts de réorganisation ont inclus un impact non-récurrent de 60 millions d’euros lié au remboursement de l’excédent de financement du plan de restructuration en Allemagne. Les coûts de rationalisation ont résulté principalement de la fermeture et de la concentration de data centers, principalement en Amérique du Nord.

Les « autres variations » se sont élevées à -312 millions d’euros contre -305 millions d’euros en 2022. Elles ont inclus en particulier 85 millions d’euros de décaissements faisant suite à des accords conclus avec des clients et des fournisseurs, 126 millions d’euros de coûts encourus sur des contrats onéreux provisionnés à fin décembre 2021 et 30 millions d’euros de frais juridiques.

En conséquence des impacts ci-dessus, principalement liés aux coûts de réorganisation, rationalisation et intégration, et à la variation du besoin en fonds de roulement, le Groupe a présenté un Flux de Trésorerie disponible (FCF) négatif de 1 078 millions d’euros en 2023, contre -187 millions d’euros en 2022.

L’impact net sur la trésorerie résultant des acquisitions et cessions nettes s’est élevé à 411 millions d’euros et provenait principalement des cessions des activités du Groupe en Italie à Lutech, d’EcoAct et ses filiales à Schneider Electric, de son activité Unified Communications & Collaboration à Mitel et de sa participation dans l’opération conjointe avec le groupe State Street.

Il n’y a eu aucune augmentation de capital en 2023.

Le programme de rachat d’actions s’est élevé à 3 millions d’euros en 2023 contre 2 millions d’euros en 2022. Les programmes de rachat d’actions sont initiés afin de livrer les actions de performance acquises dans le cadre des plans d’actions de performance aux salariés, sans dilution pour les actionnaires.

Aucun dividende n’a été versé aux actionnaires d’Atos SE, ni en 2023 ni en 2022. Le versement de 35 millions d’euros correspond aux taxes retenues sur les distributions de dividendes internes.

L’effet de la variation de change, déterminée à partir de l’exposition aux devises étrangères des éléments de dette ou de trésorerie de chaque pays, a représenté une augmentation de l’endettement net de 75 millions d’euros, essentiellement due à l’évolution du taux de change du dollar américain contre l’euro.

En conséquence, l'endettement net du Groupe au 31 décembre 2023 s’est élevé à 2 230 millions d’euros contre 1 450 millions d’euros à fin décembre 2022.

### 3.4.6 Politique de financement

Atos a mis en place une politique de financement rigoureuse, revue par le Comité d’Audit du Groupe, avec l’objectif de sécuriser et d’optimiser la gestion des liquidités du Groupe. Toute décision concernant du financement externe est approuvée par le Conseil d’Administration. En application de cette politique, toutes les activités de trésorerie du Groupe, notamment la gestion de la trésorerie, les investissements à court terme, les opérations de couverture et de change, ainsi que les opérations financières au travers de contrats de location, sont gérées centralement par le département Trésorerie du Groupe. Poursuivant une politique financière à court terme prudente, le Groupe n’a pas investi à court terme dans des actifs à risque.

La politique d’Atos est de couvrir intégralement ses besoins estimés de liquidités par des emprunts à long terme ou d’autres instruments financiers appropriés à long terme. Les termes et conditions de ces emprunts sont caractérisés par des maturités et des ratios bancaires laissant suffisamment de flexibilité au Groupe pour financer ses opérations et ses développements futurs.

#### 3.4.6.1 Structure de financement

Le 29 juillet 2022, une nouvelle structure de financement a été mise en place pour soutenir le plan de transformation, comme suit :

- un prêt à terme de 1,5 milliard d’euros (« Prêt à terme A ») avec une durée initiale de 18 mois et deux options d’extension de 6 mois chacune. La première extension a pris effet le 29 janvier 2024 ;
- un prêt-relais de 0,3 milliard d’euros (« Prêt à terme B ») avec une durée initiale de 12 mois et une option d’extension de 6 mois. Son objectif est de préfinancer les cessions d’actifs. Le prêt-relais a été intégralement remboursé sur 2023 ;
- le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018 avec une maturité étendue à novembre 2025) a été réduit de 2,4 milliards d’euros à 0,9 milliard d’euros. Au 31 décembre 2023, 580 millions d’euros ont été tirés. Les 320 millions d’euros restants ont été tirés en janvier 2024.

Le ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevise a été révisé de 2,5 à 3,75. Ce ratio est aussi applicable au Prêt à terme A et au Prêt à terme B.

Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé sa première obligation liée au développement durable pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de 8 ans et un coupon de 1,0%.

Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance durable (« Sustainability Performance Target » - SPT) suivant : réduction en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si le SPT n’était pas atteint, le coupon des trois dernières années serait majoré de 0,175%. Les produits de l’émission obligataire ont été utilisés pour les besoins généraux du Groupe.

L’agence de notation Standard and Poor’s a attribué à cette obligation la note de BBB-, sur la base de la notation d’Atos à la date d’émission de l’obligation. Le 13 juillet 2022, S&P a abaissé la note d’Atos à BB / « Outlook Negative ». Le 28 novembre 2023, Standard and Poor’s a modifié la note d’Atos de BB à BB- conservant un « CreditWatch Negative ». Le 19 janvier 2024, Standard and Poor’s a modifié la note d’Atos de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Enfin le 9 février 2024, la note d’Atos a été abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative ».

En novembre 2019, Atos a émis une obligation échangeable en actions Worldline (« OEB ») à coupon zéro de 500 millions d’euros avec une maturité de 5 ans et une prime d’échange de 35%.

Le 5 novembre 2018, Atos a annoncé le placement d’une émission obligataire de 1,8 milliard d’euros. Cette émission obligataire se composait de trois tranches :

- 700 millions d’euros avec une maturité à 3,5 ans et un coupon de 0,75 % (remboursée intégralement en mai 2022) ;
- 750 millions d’euros avec une maturité à 6,5 ans et un coupon de 1,75 % ;
- 350 millions d’euros avec une maturité à 10 ans et un coupon de 2,50 %.

Il n’y a aucun ratio bancaire attaché à cette obligation.

L’agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB+ à ces trois tranches, suite à la notation d’Atos à la date d’émission de l’obligation. Le 20 septembre 2021, Standard and Poor’s a abaissé la note d’Atos à BBB- / « Outlook Stable » et l’a abaissée davantage à BB / « Outlook Negative » le 13 juillet 2022. Le 28 novembre 2023, Standard and Poor’s a modifié la note d’Atos de BB à BB- conservant un « CreditWatch Negative ». Le 19 janvier 2024, la note d’Atos a été davantage abaissée de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Enfin le 9 février 2024, la note d’Atos a été abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative ».

Le 4 mai 2018, Atos a mis en place un programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. En raison de la dégradation de la notation de crédit d’Atos en 2023, il est probable que le Groupe ait des difficultés à accéder en 2024 au marché des titres de créances négociables.

Le 2 juin 2017, Atos a mis en place un programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 900 millions d’euros, augmenté à 1,8 milliard d’euros en octobre 2018. Le 10 décembre 2019, le montant maximum de 1,8 milliard d’euros a été augmenté à 2,4 milliards d’euros. En raison de la dégradation de la notation de crédit d’Atos en 2023, il est probable que le Groupe ait des difficultés à accéder en 2024 au marché des titres de créances négociables.

Le 29 octobre 2016, Atos a émis un placement privé obligataire d’un montant de 300 millions d’euros avec une maturité de sept ans et un taux d’intérêt fixe de 1,444% (non noté). Cette obligation a été intégralement remboursée en octobre 2023.

En conséquent des éléments ci-dessus, au 31 décembre 2023, Atos faisait face aux maturités suivantes :

- 1,5 milliard d’euros pour le Prêt à terme A à maturité juillet 2024, excluant l’option d’extension de six mois dont Atos dispose selon des conditions usuelles (notamment absence de cas de défaut et paiement de la commission d’extension) ;
- 500 millions d’euros pour l’obligation convertible (OEB) à échéance en novembre 2024 ;
- 750 millions d’euros pour l’obligation à échéance en mai 2025 ;
- 900 millions d’euros pour la facilité de crédit renouvelable à échéance en novembre 2025 ;
- 350 millions d’euros pour l’obligation à échéance en novembre 2028, et
- 800 millions d’euros pour l’obligation liée au développement durable à échéance en novembre 2029.

Comme indiqué dans le communiqué de presse Point de Marché du 3 janvier 2024, le Groupe devra réaliser de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d’honorer ces échéances de financement :

- l’obtention de nouveaux financements bancaires ;
- l’accès aux marchés des capitaux (dette et/ou actions) ;
- la mise en œuvre d’un programme important de cession d’actifs s’ajoutant au programme de cession d’actifs de 400 millions d’euros annoncé le 28 juillet 2023; et
- la poursuite des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, incluant un accès continu à un programme d’affacturage.

Dans ce contexte et comme indiqué ci-dessus dans le prolongement de son communiqué du 5 février 2024, Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires dans le but de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui s’étaient tenues avec la participation du mandataire ad hoc désigné depuis début février 2024, continueront dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation afin d’encadrer ces discussions et favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré de 4 mois, qui peut être prorogé d’un mois si nécessaire.

Ces discussions étaient toujours en cours au moment de l’arrêté des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 par le Conseil d’Administration.

Le 9 avril 2024, Atos a annoncé un accord de principe avec un groupe de banques, un groupe de détenteurs d’obligations et l’Etat sur un financement intermédiaire de 450 millions d’euros confortant la liquidité du Groupe jusqu’à la conclusion d’un accord de refinancement. Atos a confirmé le 6 mai 2024 que :

- Le contrat relatif aux facilités de crédit renouvelable et de prêt à terme de 100 millions d’euros devant être fournies par un groupe de porteurs d’obligations a été signé ;
- Le 25 avril 2024, le Ministère de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique a publié un arrêté autorisant le prêt de 50 millions d’euros de l’Etat au titre du FDES (Fonds de Développement Economique et Social) à une filiale d’Atos, Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles. Les banques de financement du Groupe ont également accordé la dérogation requise pour ce prêt ;
- Les discussions avec les banques concernant la mise en place d’un programme d’affacturage de 300 millions d’euros progressent (pour plus de détails, voir le paragraphe « Financement intermédiaire jusqu’à la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »).

Le 29 avril 2024, afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles, Atos a annoncé la révision des paramètres du cadre de sa restructuration financière présentés le 9 avril 2024 ainsi que la prolongation au 3 mai 2024 de la date limite de soumission des propositions de refinancement intégrant le besoin de nouvelles liquidités par les parties prenantes existantes d’Atos SE et des investisseurs tiers (pour plus de détails, voir le paragraphe « Paramètres du cadre de restructuration financière » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »). A cette occasion, Atos a également annoncé que l’accord global de restructuration financière nécessitera la prolongation du financement intermédiaire de 450 millions d’euros pour lequel un accord de principe a été conclu et un financement intermédiaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière.

Le 6 mai 2024, Atos SE a confirmé avoir reçu le 3 mai 2024 quatre propositions financières d’apport de nouvelles liquidités de la part de plusieurs parties (pour plus de détails, voir le paragraphe « Propositions de restructuration financière reçues dans le cadre de la procédure de conciliation en cours » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »). Atos SE a indiqué travailler avec ses créanciers financiers pour sélectionner d’ici le 31 mai 2024 une solution de restructuration financière qui sera acceptable pour eux et cohérente avec les paramètres financiers de la Société, afin de parvenir à un accord final de restructuration financière d’ici juillet 2024. Cette solution impliquera probablement des changements radicaux dans la structure de capital de la Société et une émission significative de nouveaux titres de capital qui entraînera une dilution massive des actionnaires existants d’Atos SE, sachant que la Société négociera avec les parties prenantes le traitement des actionnaires existants en conformité avec les lois applicables.

Le 6 mai 2024, Atos SE a également annoncé avoir engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE. Les propositions de restructuration financière reçues le 3 mai dans le cadre de la procédure de conciliation en cours sont compatibles avec la lettre d’intention non-engageante reçue de l’Etat français (pour plus de détails, voir le paragraphe « Lettre d’intention non engageante reçue de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »).

Toutes ces circonstances créent une incertitude significative sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité en continuité d’exploitation dans le cas où le Groupe ne serait pas en mesure de négocier un nouveau plan de restructuration financière ou de réaliser un programme important de cession d’actifs. Dans ce cas, Atos SE pourrait ne plus être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités, et l’application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait ne pas s’avérer appropriée.

#### 3.4.6.2 Ratios bancaires

Le Groupe a respecté la limite du ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevise et au Prêt à terme A avec un ratio de levier financier (endettement net/EBO) de 3,34 à fin décembre 2023.

Selon les termes révisés des documents de crédit, ce ratio ne doit pas être supérieur à 3,75 et est calculé en excluant les impacts d’IFRS 16. Le calcul du ratio au 31 décembre 2023 inclut un ajustement de 358 millions d’euros relatif aux charges de loyers IFRS 16.

#### 3.4.6.3 Politique d’investissement

Atos a pour politique de louer ses espaces de bureaux et ses data centers. Certains actifs immobilisés, tels que le matériel informatique ou les véhicules de société, peuvent faire l’objet d’un financement par le biais de contrats de location. Le département Trésorerie du Groupe évalue et approuve le type de financement de chaque nouvel investissement.

#### 3.4.6.4 Politique en matière de couverture

L’objectif d’Atos est également de se protéger des fluctuations de taux d’intérêt en transformant à taux fixe, une part de sa dette financière existante à taux variable. Les instruments dérivés autorisés qui peuvent être utilisés pour couvrir la dette sont des accords de swap, conclus avec les plus grands établissements financiers et sont gérés en central par le département Trésorerie du Groupe.

Le Groupe a établi une politique de gestion des positions de change résultant des transactions commerciales et financières libellées dans des devises différentes de la monnaie locale de l’entité concernée. Selon cette politique, toute exposition importante doit être couverte dès qu’elle est connue. Pour couvrir son exposition aux risques de change, le Groupe utilise une variété d’instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises. Le Groupe peut également couvrir d’autres expositions importantes telles que celles résultant d’une acquisition ou cession majeure lorsque la contrepartie payée ou reçue est libellée dans une devise qui n’est pas la monnaie fonctionnelle de l’entité prenant part à l’opération d’acquisition ou de cession.

Le Groupe prévoit que la détérioration de sa notation affecte la disponibilité des lignes de crédit en devises en 2024. Par conséquent, il est probable que le Groupe ait à faire face à des difficultés pour couvrir son risque de change ou à accepter des coûts de couverture plus élevés.

1)
Investisseurs - Atos.
2)
Veuillez vous référer à l'avertissement en fin du communiqué de presse 29 avril 2024.
3)
Veuillez vous référer à l'avertissement en fin du communiqué de presse 29 avril 2024.
4)
Veuillez vous référer à l'avertissement en fin du communiqué de presse 29 avril 2024.
5)
Veuillez vous référer à l'avertissement en fin du communiqué de presse 29 avril 2024.
6)
Veuillez vous référer à l'avertissement en fin du communiqué de presse 29 avril 2024.
7)
Veuillez vous référer à l'avertissement en fin du communiqué de presse 29 avril 2024.
8)
Reflétant les intérêts contractuels et un taux d’intérêt de 7% sur la position de liquidité négative.
9)
Ratio dette nette pré-IFRS 16 sur EBITDA pré-IFR16 ; l'EBITDA est calculé en termes d'EBO (excédent brut opérationnel) pre-IFRS16 moins les coûts RRI (restructuration, rationalisation, intégration) et les Autres coûts anticipés

# Gouvernance d’entreprise

4.1 Information juridique
4.1.1 Forme sociale
4.1.2 Objet social et autres informations
4.1.3 Dispositions statutaires
4.2 Gouvernance d’entreprise
4.2.1 Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise
4.2.2 Mode de direction
4.2.3 Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale
4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités
4.2.5 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration
4.2.6 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux
4.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux
4.3.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires
4.3.3 Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance

## 4.1 Information juridique

### 4.1.1 Forme sociale

[GRI 2-1]

La Société a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou « SE ») en 2012. Elle est régie par les dispositions européennes et françaises en vigueur sur les sociétés européennes et, dans la mesure où elles ne sont pas contraires à ces dispositions spécifiques, par les dispositions légales françaises applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts.

### 4.1.2 Objet social et autres informations

- objet social : aux termes de l’article 2 des statuts, la Société a pour objet en France et tous autres pays :
  - le traitement de l’information, l’ingénierie de systèmes, les études, le conseil et l’assistance, plus particulièrement dans les domaines financiers et bancaires,
  - la recherche, les études, la réalisation et la vente de produits ou services qui participent à la promotion ou au développement de l’automatisation et la diffusion de l’information en particulier : la conception, l’application et la mise en place de logiciels, de systèmes informatiques télématiques et bureautiques,
  - elle pourra en outre, faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toute société, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances,
  - et généralement toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ;
- raison d’être : aux termes de l’article 2 des statuts prévoit également depuis le 30 avril 2019 que la mission de la Société est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et services, elle supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, elle permet à ses clients et ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ;
- dénomination sociale : « Atos SE » (article 3 des statuts) ;
- loi applicable à l’émetteur : française ;
- siège social : aux termes de l’article 4 des statuts, le siège social d’Atos SE est fixé 80 quai Voltaire – 95870 Bezons, France – +33 (0)1 73 26 00 00 ;
- RCS : Siren 323 623 603 RCS Pontoise avec pour activité principale exercée (code APE) 7010Z ;
- LEI (Legal Entity Identifier) : 5493001EZOOA66PTBR68 ;
- date de constitution et durée : la Société a été constituée en 1982 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 2 mars 2081 ;
- site internet: atos.net(1).

Dans le cadre de ses activités usuelles, Atos opère ou fournit des services pour un certain nombre d’infrastructures critiques de transport, d’énergie, de santé, de télécommunication ou d’IT auprès notamment d’agences ou administrations publiques et opère dans certains secteurs sensibles (défense, spatial, cryptologie, intelligence artificielle, cybersécurité, calcul de haute performance, quantique et autres), y compris avec des activités de recherche et développement. Ces activités sont susceptibles de relever de régimes de contrôle des investissements étrangers, aussi bien en France (au titre des articles L. 151-3 et suivants du code monétaire et financier) que dans un nombre significatif de pays étrangers où le Groupe est présent. En application de ces régimes, certaines cessions ou acquisitions d’actifs ou de participations au-delà de certains seuils au capital d’Atos ou de ses filiales peuvent être soumises à notification ou autorisation des autorités compétentes, même en l’absence de changement de contrôle.

### 4.1.3 Dispositions statutaires

#### 4.1.3.1 Gouvernance, conventions réglementées

##### Membres du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est composé de sept membres au moins et de dix-huit membres au plus, qui sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’Administration est renouvelé annuellement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du Conseil d’Administration. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de 70 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Le Conseil d’Administration comprend jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés. Il peut également comprendre un administrateur représentant les salariés actionnaires (articles 13, 14, 15 et 16 des statuts).

##### Président

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et s'il le juge bon, un ou plusieurs vice-présidents (article 19 des statuts). Les missions du Président du Conseil d’Administration sont présentées à la section 4.2.2 Mode de Direction ci-dessous.

##### Directeur Général

La Direction Générale est assurée, à la discrétion du Conseil d’Administration, soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil d’Administration attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers (article 23 des statuts).

##### Directeur Général Délégué

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer jusqu'à trois personnes chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs qui lui sont conférés. Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général à l'égard des tiers (article 24 des statuts).

##### Convocations et délibérations du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration est réuni aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum tous les trois mois. Le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d’égalité, la voix du Président de séance est prépondérante.

##### Pouvoirs du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration fixe les limitations des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son Règlement intérieur, en indiquant les décisions qui font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration.

##### Conventions réglementées

Toute convention intervenant (directement ou indirectement ou par personne interposée) entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Cette autorisation préalable n’est applicable ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de commerce.

##### Rémunération des administrateurs

Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une somme fixe annuelle dont le montant global, déterminé par l’Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

#### 4.1.3.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

##### Droits de vote

Conformément à l’article 33 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas d’action à droit de vote double.

##### Participation aux Assemblées Générales

Conformément à l’article 28 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, le mandataire devant justifier de son mandat. Le droit de participer aux Assemblées Générales de tout actionnaire est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). Pour les propriétaires de titres au porteur, l’attestation constatant la propriété de leurs titres sera délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, leur permettant de participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires, sur décision du Conseil d’Administration de la Société, peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet. L’article 28 des statuts prévoit les modalités de cette participation des actionnaires aux Assemblées, notamment au moyen d’un formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet de la Société.

##### Titres aux porteurs identifiables

Conformément à l’article 9 par. 3 des statuts, la Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs des titres au porteur.

##### Modifications des droits des actionnaires

Toute modification des statuts qui énoncent les droits attachés aux actions, doit être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire à la majorité des deux tiers. Seul un vote à l’unanimité peut augmenter la responsabilité des actionnaires.

##### Convocation et conduite des Assemblées Générales Ordinaires et Assemblées Générales Extraordinaires

Conformément aux articles 34 et 35 des statuts, les Assemblées Générales sont dites « extraordinaires » lorsque leur objet est d’apporter une modification aux statuts de la Société ou à sa nationalité, ou lorsque la loi le prévoit, et « ordinaires » dans tous les autres cas. Les Assemblées Générales sont convoquées et conduites conformément à la législation française et européenne.

L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. L’Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins (i) sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et (ii) sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue aux deux tiers des voix exprimées.

##### Franchissement de seuils statutaires

Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, conformément à l’article 10 des statuts, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2%, puis à tout multiple de 1%, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès au capital ou de droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuil(s) de participation. A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.

##### Contrôle de l’émetteur

La Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il n’existe aucune disposition dans les statuts de la Société, ni dans aucune charte ou Règlement intérieur, pouvant retarder, différer ou empêcher une prise ou un changement de contrôle de la Société.

#### 4.1.3.3 Comptes sociaux (article 37, 38 et 39 des statuts)

##### Réserve légale

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième.

##### Approbation de dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont votées par l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 232-12 à L. 232-18 du Code de commerce. L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi.

##### Répartition des actifs de la Société

L’Assemblée Générale peut décider de distribuer des actifs inscrits au bilan de la Société et notamment des valeurs mobilières négociables en prélevant des sommes sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes.

## 4.2 Gouvernance d’entreprise

[GRI 2-9], [GRI 2-10], [GRI 2-11], [GRI 2-12]

### 4.2.1 Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise

Les dispositions législatives françaises ainsi que les règles édictées par les autorités de régulation des marchés financiers s’appliquent à la gouvernance d’entreprise de la Société.

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (consultable sur le site Internet de l’AFEP www.afep.com dans la rubrique « Gouvernance ») et a décidé d’appliquer ce code comme référentiel en matière de gouvernement d’entreprise, et en assurer le suivi, à travers une séance annuelle du Conseil d’Administration dédiée à ces questions.

Dans ce cadre, et à l’instar des années précédentes, le Conseil d’Administration s’est réuni le 12 décembre 2023 pour l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance. A l’issue de cette réunion, le Conseil d’Administration a considéré que les pratiques de gouvernance de la Société sont pleinement conformes au Code AFEP-MEDEF, dans sa version applicable en date de décembre 2022.

L’appréciation du Conseil sur l’application du Code AFEP-MEDEF est consultable dans son intégralité sur le site Internet d’Atos www.atos.net.

Les questions de gouvernance sont régulièrement abordées au cours des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil a ainsi manifesté de façon constante sa volonté de prendre en compte les recommandations d’amélioration de la gouvernance des sociétés cotées lorsqu’elles sont conformes aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, voire d’anticiper de telles tendances. C’est le cas de la pratique innovante de la Société consistant à consulter régulièrement ses actionnaires au sujet des orientations à moyen terme (dernièrement à l’Assemblée Générale tenue le 27 octobre 2020) et le vote consultatif sur l’ambitieuse stratégie de décarbonisation de la Société lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2021. De même, Atos a été la première entreprise du CAC40 à ancrer sa raison d’être dans ses statuts dès le 30 avril 2019, anticipant l’entrée en vigueur de la loi PACTE le 22 mai 2019. Plus encore, la Société se conforme aux nouvelles recommandations énoncées dans la version révisée du Code AFEP-MEDEF publiée en décembre 2022, qui vise à placer la stratégie RSE, y compris le changement climatique, au cœur des missions de tout Conseil d’Administration.

### 4.2.2 Mode de direction

##### Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et équilibre des pouvoirs

La gouvernance statutaire de la Société a été convertie vers un système à Conseil d’Administration en 2009. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées depuis le 31 octobre 2019. Cette structure de gouvernance d’entreprise est largement reconnue comme une des meilleures pratiques pour assurer une séparation claire entre, d’une part, les fonctions attribuées au Conseil d’Administration consistant à déterminer les orientations de l’activité de la Société et à contrôler leur mise en œuvre, et les fonctions opérationnelles et de direction attribuée à la Direction Générale, d’autre part.

En complément de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance, les mécanismes suivants sont mis en œuvre afin d’assurer un équilibre des pouvoirs :

- le Conseil d’Administration est composé de 82% d’administrateurs indépendants(2) et comprend deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires ;
- le Conseil d’Administration a constitué en son sein quatre Comités permanents, composés au moins d’une majorité d’administrateurs indépendants. Le 1er décembre 2020, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les missions auparavant attribuées au Comité des Nominations et des Rémunérations entre deux Comités : le Comité des Nominations et de Gouvernance, et le Comité des Rémunérations. Le Comité des Nominations et de Gouvernance a également été chargé de la revue régulière du plan de succession du Directeur Général ;
- dans le cadre de l'étude du projet stratégique du Groupe présenté lors du Capital Markets Day du 14 juin 2022, le Conseil d'Administration a décidé de constituer un Comité Ad hoc consultatif, composé à majorité d'administrateurs indépendants, chargé, entre autres, de fournir des recommandations et de superviser l'étude et la mise en œuvre du projet par l'équipe de direction. Compte tenu de l'évolution de la stratégie, de la nomination d'un mandataire ad hoc(3) annoncée le 5 février 2024, suivie de l'ouverture d'une procédure amiable de conciliation(4) annoncée le 26 mars 2024, le Conseil d'Administration a décidé d'élargir la mission du Comité Ad hoc afin de suivre l'évolution de la situation financière de la Société, l'avancement de toute mesure de protection juridique, et d'échanger de manière proactive et de soutenir la direction dans ses propositions au Conseil d'Administration ;
- au moins une fois par an, des administrateurs tiennent des réunions, hors la présence des cadres dirigeants, pendant lesquelles ils discutent des affaires de la Société et abordent tout sujet pertinent ;
- le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les matières réservées au Conseil d’Administration qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil ainsi que les missions du Président du Conseil d’Administration (voir la section « Limitations des pouvoirs du Directeur Général » ci-dessous) ;
- le 4 juin 2023, le Conseil d’Administration a nommé Elizabeth Tinkham en tant qu'Administrateur Référent, comme le permet le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. L'Administrateur Référent est chargé de veiller à ce que le Conseil d’Administration applique les meilleures normes en matière de gouvernement d'entreprise et à ce que les préoccupations des actionnaires en la matière soient dûment prises en compte.

##### Missions du Président du Conseil d’Administration

Les missions légales du Président du Conseil d’Administration d’Atos SE (conformément aux statuts de la Société et au Règlement intérieur du Conseil d’Administration) sont les suivantes :

- le Président organise et dirige les travaux du Conseil ;
- le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration, détermine l’ordre du jour et préside les réunions ;
- le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;
- le Président préside les Assemblées Générales des actionnaires et rend compte des travaux du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle.

En cas d'absence du Président, les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales sont présidées par le Vice-Président.

Sur les recommandations d’un comité ad hoc composé de quatre administrateurs indépendants, le Conseil d’Administration a décidé en 2020 de confier au Président du Conseil d’Administration les missions supplémentaires suivantes, telles que reflétées dans le Règlement intérieur du Conseil :

- consulter ou être consulté et s’entretenir avec le Directeur Général sur certains événements significatifs et stratégiques pour la Société ;
- représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les parties prenantes stratégiques de la Société, en concertation avec le Directeur Général ;
- participer à certaines réunions internes avec les dirigeants et les équipes de la Société et, le cas échéant, à certaines réunions des Comités du Conseil ;
- maintenir la qualité des relations avec les actionnaires ;
- participer au processus de recrutement de nouveaux administrateurs et à l’élaboration du plan de succession ;
- garantir l’équilibre du Conseil (en plus de son bon fonctionnement) ;
- arbitrer d’éventuels conflits d’intérêts.

##### Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil d’Administration a défini, dans son Règlement intérieur, les matières réservées requérant l’autorisation préalable du Conseil :

- acquisition ou vente de participations excédant 100 millions d’euros ;
- acquisition ou vente d’actifs excédant 100 millions d’euros ;
- acquisition d’actifs ou de participations au-delà de l’activité habituelle du Groupe ;
- acquisition ou vente de biens immobiliers excédant 100 millions d’euros ;
- alliance stratégique ou partenariat qui pourrait avoir un impact structurant pour le Groupe;
- engagement de volume supérieur à 100 millions d'euros ;
- garanties de maison mère excédant la délégation octroyée au Directeur Général ;
- toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise.

##### Missions de l’Administrateur Référent

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent est chargé de veiller à l’application des meilleures normes de gouvernement d’entreprise par le Conseil d’Administration et à la bonne prise en compte des préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance.

L’Administrateur Référent exerce les missions et dispose des prérogatives suivantes :

- conduire l’évaluation annuelle des travaux du Conseil avec l’assistance du Comité des Nominations et de Gouvernance ;
- se rendre disponible pour rencontrer les actionnaires sur les questions de gouvernance ;
- convoquer la réunion des administrateurs indépendants si nécessaire, au moins une fois par an ;
- travailler avec le Président du Conseil d’Administration sur le planning de succession concernant le Président du Conseil d’Administration et les autres administrateurs.

##### Dialogue avec les actionnaires

Conformément au Code AFEP-MEDEF, la Société a des contacts directs réguliers avec ses actionnaires et investisseurs tout au long de l’année pour comprendre leurs attentes et les prendre en compte.

Dans ce contexte, les mesures suivantes, favorisant un dialogue harmonieux avec les actionnaires, ont été mises en œuvre :

- lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, les actionnaires d’Atos ont décidé à 99,93% des voix d’ancrer la raison d’être de la Société dans ses statuts ;
- les présentations établies pour les rapports financiers, les journées investisseurs ou les Assemblées Générales sont mises en ligne sur le site Internet de la Société ;
- la Société échange avec ses actionnaires tout au long de l’année, mais elle organise depuis de nombreuses années une tournée de présentation sur la gouvernance avant chacune de ses Assemblées Générales Annuelles ;
- en juin 2023, le Conseil a nommé Elizabeth Tinkham en tant qu’Administratrice Référente ; elle assume plusieurs prérogatives telles que décrites ci-dessus, y compris le dialogue avec les actionnaires sur les questions de gouvernance ;
- Atos communique régulièrement sa stratégie à ses actionnaires et fournit des points de marché. Le 29 mars 2023, Atos a annoncé la décision d'Airbus de ne pas poursuivre les discussions entamées en février 2023 concernant l'acquisition potentielle d'une participation minoritaire de 29,9% dans Eviden. Le 1er août 2023, Atos a annoncé le projet de vente de Tech Foundations et a fourni régulièrement des mises à jour concernant les discussions avec EPEI. Le 28 février 2024, Atos a annoncé que les parties n'étaient pas parvenues à un accord mutuel satisfaisant et qu'Atos continuera à gérer Tech Foundations et Eviden comme deux activités séparées et à exploiter les forces de leurs offres respectives avec une stratégie commerciale coordonnée. En outre, le 3 janvier 2024, Atos a informé le marché de l'ouverture d'une phase de due diligence avec Airbus pour la cession potentielle de l'ensemble du périmètre BDS (Big Data & Security), ainsi que de la mise en œuvre éventuelle d'un programme additionnel de cession d'actifs. Le 19 mars 2024, Atos a annoncé que les discussions avec Airbus concernant la cession de son activité BDS ne se poursuivront pas.

Atos informe également régulièrement le marché de l'avancement de son plan de refinancement. Atos a annoncé son plan de financement et ses ajustements et discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement, et, le 5 février 2024, Atos a indiqué avoir sollicité la désignation d’un mandataire ad hoc(5) afin d'encadrer ces discussions. Dans la continuité du mandat ad hoc, Atos SE a annoncé le 26 mars 2024 que la Société est entrée dans une procédure amiable de conciliation(6) ayant pour objectif de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière d’Atos SE avec ses créanciers bancaires et obligataires. Suite au communiqué de presse du 2 avril 2024, et dans le cadre des discussions initiées par Atos SE avec ses créanciers financiers sous l’égide du conciliateur désigné le 25 mars 2024, Atos SE a présenté une mise à jour de son plan d’affaires et les paramètres du cadre de son refinancement le 29 avril 2024. Le 6 mai 2024, Atos a annoncé avoir reçu le 3 mai 2024 quatre propositions financières d’apport de nouvelles liquidités de la part de plusieurs parties et indiqué travailler avec ses créanciers financiers pour sélectionner d’ici le 31 mai 2024 une solution de restructuration financière qui sera acceptable pour eux et cohérente avec les paramètres financiers de la Société, afin de parvenir à un accord final de restructuration financière d’ici juillet 2024. Cette solution impliquera probablement des changements radicaux dans la structure de capital de la Société et une émission significative de nouveaux titres de capital qui entraînera une dilution massive des actionnaires existants d’Atos SE, sachant que la Société négociera avec les parties prenantes le traitement des actionnaires existants en conformité avec les lois applicables.

En outre, Atos fournit régulièrement des points de marché concernant l'évolution de la gouvernance, tels que l'annonce de la nomination d'Yves Bernaert en tant que Directeur Général à compter du 3 octobre 2023, les changements dans la composition du Conseil d'Administration, avec notamment, parmi d'autres changements dans la composition du Conseil, la nomination de Jean-Pierre Mustier en tant que nouveau Président du Conseil d'Administration à compter du 14 octobre 2023, et la nomination de Paul Saleh à compter du 14 janvier 2024 en qualité de Directeur Général.

Par ailleurs, Atos a publié un communiqué le 14 décembre 2023 sur l'entrée au capital de Onepoint en tant que nouvel actionnaire de référence et a fourni des points de marché concernant les éventuels développements sur les demandes de Onepoint en matière de gouvernance. Le 29 février 2024, Atos a annoncé que, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, le Conseil a approuvé la cooptation de David Layani et Helen Lee Bouygues en tant qu'administrateurs représentant l'actionnaire de référence Onepoint, qui détient 11,14% du Groupe.

Enfin et pour rappel, comme annoncé par Atos le 21 mai 2024, le délai de tenue de la réunion de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes 2023 a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2024 par le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise pour offrir à Atos un cadre stable pour mener à bien les discussions sur un accord de restructuration financière d’ici juillet 2024. Cette décision, prise dans le meilleur intérêt d’Atos, a pour objectif de permettre à la Société de bénéficier d’un cadre stable afin de mener à bien les discussions engagées depuis début février 2024 avec l’ensemble des parties prenantes en vue de parvenir à un accord de restructuration financière d’ici juillet 2024, comme annoncé dans ses précédentes communications.

Conformément aux dispositions légales applicables, les actionnaires d’Atos seront consultés sur le plan de restructuration financière dans un cadre dédié, distinct de l’Assemblée Générale Annuelle chargée d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

##### Plan de succession des cadres dirigeants

Les administrateurs peuvent tenir des réunions hors la présence des cadres dirigeants, pendant lesquelles ils discutent des affaires de la Société, et abordent, parmi d’autres sujets, le plan de succession des cadres dirigeants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF.

### 4.2.3 Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale

[GRI 2-9], [GRI 2-10], [GRI 2-11], [GRI 2-12]

#### 4.2.3.1 Composition du Conseil d’Administration

##### Evolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités

En 2023 et jusqu’'au 2 avril 2024, la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités a été modifiée à la suite des évènements suivants :

| Conseil d'Administration | Comité des Comptes | Comité des Nominations et de Gouvernance | Comité des Rémunérations | Comité RSE | Comité Ad hoc
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Départ | Edouard Philippe / Lynn Paine (16/05/2023) Vivek Badrinath (31/07/2023) Caroline Ruellan (26/09/2023) Bertrand Meunier★ (14/10/2023) Carlo d'Asaro Biondo (01/12/2023) René Proglio (23/12/2023) Vesela Asparuhova (29/12/2023) Aminata Niane / Valérie Bernis / Vernon Sankey (02/01/2024) | Vivek Badrinath (31/07/2023) Carlo d'Asaro Biondo (01/12/2023) René Proglio★ (23/12/2023) Vernon Sankey (02/01/2024) | Lynn Paine / Edouard Philippe (16/05/2023) Caroline Ruellan (26/09/2023) Carlo d'Asaro Biondo (01/12/2023) Vernon Sankey (02/01/2024) | Vesela Asparuhova (29/12/2023) Valérie Bernis (02/01/2024) Kat Hopkins (28/02/2024) | Valérie Bernis★ (02/01/2024) Astrid Stange (04/02/2024) | René Proglio (28/06/2023) Bertrand Meunier★ (14/10/2023) Valérie Bernis / Vernon Sankey (02/01/2024)
Nomination | Jean-Pierre Mustier1★★ (16/05/2023) Laurent Collet-Billon (28/06/2023) Carlo d'Asaro Biondo (31/07/2023) Jean-Jacques Morin / Françoise Mercadal-Delasalles (02/01/2024) Monika Maurer / Sujatha Chandrasekaran (14/01/2024) David Layani / Helen Lee Bouygues / Mandy Metten (28/02/2024) Alain Crozier (02/04/2024) | Astrid Stange (28/06/2023) Carlo d'Asaro Biondo★ (31/07/2023) Laurent Collet-Billon★ (05/12/2023) Jean-Jacques Morin★★ (02/01/2024) | Laurent Collet-Billon / Kat Hopkins / Caroline Ruellan (28/06/2023) Carlo d'Asaro Biondo (31/07/2023) Sujatha Chandrasekaran (02/04/2024) | Françoise Mercadal-Delasalles (02/01/2024) Kat Hopkins (14/02/2024) Mandy Metten (28/02/2024) | Françoise Mercadal-Delasalles★★ (02/01/2024) Monika Maurer (04/02/2024) | Jean-Pierre Mustier★ / Elizabeth Tinkham (28/06/2023) Laurent Collet-Billon★★ (19/12/2023) Astrid Stange (29/12/2023) Jean-Jacques Morin (14/02/2024)
Renouvellement | Caroline Ruellan2 (28/06/2023) | _ | _ | _ | _ | _
L'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2023 a approuvé la ratification de la cooptation de Jean-Pierre Mustier. L'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2023 a approuvé la ratification de la cooptation et le renouvellement du mandat de Caroline Ruellan en qualité d'administratrice. ★ Anciennement Président(e). ★★ Actuel(le) Président(e).

##### Composition du Conseil d’Administration

Au 2 avril 2024, le Conseil d’Administration était constitué de 14 membres comme indiqué ci-dessous :

| INFORMATIONS PERSONNELLES |  | EXPERIENCE | POSITION AU CONSEIL | PARTICIPATION COMITES3
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Age | Sexe | Nationalité | Nombre d'actions |  | Nombre de mandats dans des sociétés cotées1 | Indépen- dance | Date de première nomination2 | Echéance de mandat Ancienneté au Conseil
Président | Jean-Pierre MUSTIER | 63 | M | Française | 500 |  | 0 | OUI | 16/05/2023 | AGM 2025 | 0 | AH
Administrateurs (L225-17 CCom) | Laurent COLLET-BILLON | 73 | M | Française | 750 |  | 1 | OUI | 28/06/2023 | AGM 2026 | 0 | VP, N&G, C♦, AH
Elizabeth TINKHAM | 62 | F | Américaine | 500 |  | 0 | OUI | 18/05/2022 | AGM 2025 | 1 | N&G, AH
Sujatha CHANDRASEKARAN | 57 | F | Américaine, australienne, indienne | 500 |  | 3 | OUI | 14/01/2024 | AGM 2024 | 0 | N&G
Alain CROZIER | 63 | M | Française, canadienne | 500 |  | 0 | OUI | 02/04/2024 | AGM 2024 | 0 |
David LAYANI | 45 | M | Française | 500 |  | 0 | NON | 28/02/2024 | AGM 2026 | 0 |
Helen Lee BOUYGUES | 51 | F | Américaine | 500 |  | 4 | NON | 28/02/2024 | AGM 2024 | 0 |
Monika MAURER | 67 | F | Allemande | 750 |  | 1 | OUI | 14/01/2024 | AGM 2024 | 0 | RSE
Françoise MERCADAL‑ DELASALLES | 61 | F | Française | 500 |  | 2 | OUI | 02/01/2024 | AGM 2025 | 0 | RSE , Rem
Jean-Jacques MORIN | 63 | M | Française | 500 |  | 1 | OUI | 02/01/2024 | AGM 2025 | 0 | C♦, AH
Astrid STANGE | 58 | F | Allemande | 3 900 |  | 1 | OUI | 18/05/2022 | AGM 2024 | 1 | Rem , C ♦, AH
Administrateur représentant les salariés actionnaires (L225-23 CCom) | Kat HOPKINS | 44 | F | Britannique | 1 787 |  | 0 | NON | 18/05/2022 | AGM 2025 | 1 | N&G
Administrateurs Salariés (L225-27-1 CCom) | Farès LOUIS | 61 | M | Française | 0 |  | 0 | NON | 25/04/2019 | AGM 2026 | 4 | RSE
Censeur | Mandy METTEN | 45 | F | Néerlandaise | 232 |  | 0 | NON | 02/01/2024 | AGM 2027 | 0 | Rem
Autres mandats exercés dans des sociétés cotées (en dehors du Groupe Atos). Les mandats exercés dans des sociétés appartenant au même groupe sont comptabilisés comme un seul mandat. Date de première nomination au Conseil d'Administration d'Atos. N&G : Comité des Nominations et de Gouvernance, Rem: Comité des Rémunérations, C : Comité des Comptes, RSE : Comité RSE, AH : Comité Ad hoc, VP : Vice-Président  Président(e) du Comité. ♦ Jean‑Jacques Morin, Laurent Collet‑Billon et Astrid Stange possèdent les compétences financières et comptables requises en vertu de leur formation et de leur parcours professionnel aux fins de leur participation en qualité de membre du Comité des Comptes.

##### Biographies des administrateurs

Jean-Pierre MUSTIER*
Président du Conseil d’Administration Membre du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 18 janvier 1961 Nationalité : Française Date de la première nomination : 16 mai 2023 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 | Biographie – Expérience professionnelle
Chef d'entreprise Jean-Pierre Mustier a débuté sa carrière en 1987 à la Société Générale, où il a travaillé essentiellement dans la banque de financement et d’investissement. Début 2011, il rejoint UniCredit en tant que responsable de la banque de financement et d’investissement. En janvier 2015, Jean-Pierre Mustier est devenu un associé basé à Londres de Tikehau Capital, un groupe de gestion d'investissement alternatif. Il a rejoint Unicredit en juillet 2016 en tant que Directeur Général, et a également été Président de la Fédération bancaire européenne entre 2019 et 2021. De 2021 à 2023, il a été sponsor de trois sociétés d'acquisition spécialisée (SPACs Pegasus). En 2023, il a rejoint, en tant que Président, le Conseil d'Aareal Bank, une banque allemande spécialisée dans l’immobilier commercial, puis Atos en qualité de Président du Conseil d'administration. Jean Pierre Mustier est diplômé de l'École Polytechnique et de l'École des Mines de Paris. Jean-Pierre Mustier est administrateur d’Atos SE depuis le 16 mai 2023 et Président du Conseil d’Administration depuis le 14 octobre 2023.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos CEO de Pegasus Acquisition Company Europe B.V.** (Pays-Bas) Président Aareal Bank** Administrateur de Tam Sarl (société d’investissement) Trustees de FEPT et WECT (trust contrôlant des lycées français à Londres) | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos CEO et membre du Conseil d’Administration d’Unicrédit S.p.A. (Italie) Président de la Fédération Bancaire Européenne (Bruxelles)
Administrateur indépendant Société cotée

Laurent COLLET-BILLON*
Vice-Président du Conseil d’Administration Président du Comité Ad Hoc Membre du Comité des Comptes et du Comité des Nominations et de Gouvernance Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 750 Date de naissance : 1er juillet 1950 Nationalité : Française Date de première nomination : 28 juin 2023 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 | Biographie – Expérience professionnelle
Ingénieur général de l’armement de classe exceptionnelle et ancien Délégué Général pour l’Armement Laurent Collet-Billon a débuté sa carrière à la Direction Générale de l’Armement (DGA) en 1974. En 1987, il est devenu conseiller technique auprès du ministre de la Défense. Il a réintégré la DGA en 1988 pour diriger le programme « Horus » (composante aéroportée de dissuasion nucléaire) avant de prendre en charge les programmes de satellites de surveillance et de renseignement. De 1997 à 2001, il a dirigé le service des programmes d'observation de télécommunications et d'information de la DGA (SPOTI), responsable des programmes C4ISR du ministère de la défense visant à connecter toutes les ressources informatiques pour l'interopérabilité des armées. En mai 2001, il est devenu adjoint au délégué général pour l'armement, occupant ainsi la position de numéro deux de la DGA. De 2008 à 2017, Laurent Collet-Billon a été chef de la DGA et eu à ce titre la responsabilité de l'équipement des forces armées françaises, de la recherche-développement de la défense, de la coopération internationale et des exportations de défense, ainsi que de la politique industrielle de la défense, avec un budget global de 15 milliards d’euros par an. Il exerce aujourd’hui des activités de conseil, notamment à travers La Place Stratégique, un incubateur dédié aux pépites en matière de technologie souveraine, qu'il a cofondé en 2020. Laurent Collet-Billon a été conseiller du Président-Directeur Général d'Alcatel-Lucent de 2006 à 2008 et membre du Conseil d'Administration de Thales de 2014 à 2017. Il a également été auditeur du centre des hautes études de l'armement (CHEAr). Laurent Collet-Billon est Officier de l'Ordre national du Mérite. Il est également Grand Officier de la Légion d'honneur. Laurent Collet-Billon est ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace. Il a suivi une formation en économie et gestion des entreprises à Sup de Co Paris. Laurent Collet-Billon est administrateur d’Atos SE depuis le 28 juin 2023 et Vice-Président du Conseil d'Administration depuis le 14 octobre 2023.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d’Administration d’Europlasma SA** Membre du Conseil d’Administration des Forges de Tarbes Membre du Conseil d’Administration d’EURENCO (ex-SNPE, Société nationale des poudres et explosifs) Co-Président de La Place Stratégique Senior Advisor chez Euro Advocacy Senior Advisor du fond Eiréné (Weinberg Capital Partners) Président de LCB Conseil SASU | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun
Administrateur indépendant Société cotée

Elizabeth TINKHAM*
Administratrice Référente Présidente du Comité des Nominations et de Gouvernance Membre du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 5 novembre 1961 Nationalité : Américaine Date de première nomination : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 | Biographie – Expérience professionnelle
Ancienne Senior Managing Director et responsable Microsoft chez Accenture Ltd Elizabeth Tinkham a été responsable de l’activité mondiale et nord‑américaine de conseil en gestion d’Accenture pour le secteur des communications, médias et technologie (CMT). Ses responsabilités comprenaient la croissance des revenus, les fusions et acquisitions ainsi que la présidence du CMT Investment Board. Elle est devenue Senior Managing Director et membre du Comité Exécutif mondial d'Accenture PLC, où elle a occupé divers postes de direction et de relations clients. Elle a notamment été responsable du compte Microsoft au niveau mondial, en charge de la croissance du compte ainsi que du partenariat technologique entre Microsoft et Accenture. Elizabeth Tinkham conseille actuellement des entreprises innovantes, axées sur la croissance, sur les défis et les opportunités liés à la transition vers les technologies numériques. Elizabeth Tinkham contribue aux initiatives de l'État de Washington en matière d'éducation et d'équité en tant que présidente de Washington Stem, une organisation à but non lucratif. Elle est également impliquée dans le monde universitaire, en donnant des cours sur le conseil en management et de gestion de conseils d’administration d’organismes à but non lucratif à la Foster School of Business de l’Université de Washington. Elizabeth Tinkham est diplômée de l'université d'État de l'Ohio en ingénierie aéronautique et astronautique. Elizabeth Tinkham est administratrice d'Atos SE depuis le 18 mai 2022 et Administratrice Référente depuis le 4 juin 2023.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration de Headspin (États-Unis) Membre du Conseil d'Administration de Particle (États-Unis) Membre du Conseil d'Administration d'Athena Alliance (États-Unis) Membre du Conseil d'Administration de Washington STEM (États-Unis) Maître de conférence affilié : Université de Washington, Foster School of Business | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l'extérieur du Groupe Atos Aucun
Administrateur indépendant Société cotée

Sujatha CHANDRASEKARAN (Suja Chandra)*
Membre du comité des Nominations et de Gouvernance Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 11 mai 1967 Nationalité : Américaine, australienne et indienne Date de première nomination : 14 janvier 2024, en remplacement d'Aminata Niane, qui sera soumise à la ratification à l’AG 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 | Biographie – Expérience professionnelle
Consultante indépendante en management De 1996 à 2007, Suja Chandrasekaran a occupé divers postes de direction chez Nestlé. De 2007 à 2009, elle a été vice-présidente régionale et directrice de la technologie chez PepsiCo, avant d'être nommée vice-présidente senior et Global Chief Information Officer et e-Commerce chez The Timberland Company (2009-2011). En 2011, elle rejoint Walmart où elle occupe le poste de Senior Vice President et Global Chief Technology Officer et Chief Data Officer, dirigeant la technologie et la transformation numérique pour Walmart US, Sam's Club et Walmart. De 2016 à 2019, elle a occupé le poste de Global Chief Information Officer chez Kimberly-Clark Corporation. En 2019, elle a été nommée Senior Executive Vice President et Chief Digital and Information Officer de CommonSpirit Health, supervisant des fonctions mondiales telles que la technologie, le numérique, la cybersécurité, les données et le développement de l'IA. Elle s'est retirée de ces fonctions en 2022. En plus de son rôle exécutif, Suja Chandrasekaran siège dans plusieurs Conseils d'Administration et Comités. Elle a notamment été membre du Conseil d'administration de la société Barry Callebaut AG, basée en Suisse (2018-2020), et est membre des Conseils d'administration d'American Eagle Outfitters depuis 2018 et de Cardinal Health Inc depuis 2022. Suja Chandrasekaran est titulaire d'un Master of Business Systems (MBS) de l'Université de Monash (Australie) et d'un diplôme en ingénierie électrique et électronique de l'Université de Madras (Inde). Suja Chandrasekaran est administratrice d'Atos SE depuis le 14 janvier 2024.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 14 janvier 2024 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration d'American Eagle Outfitters Inc.**(USA) Membre du Conseil d'Administration de Cardinal Health Inc.** (États-Unis) Membre du Conseil de surveillance de Brenntag SE** (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance d'Agendia Inc. (Pays-Bas) Membre du Conseil d'Administration de T200 Foundation (fondation à but non lucratif 501C3 axée sur le développement des femmes dans le domaine de la technologie) | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Senior Executive Vice President, Chief, Digital and Information Office de Spirit Health (2019-2022) Global Chief Information Officer de Kimberly-Clark Corporation** (2016-2019)
Administrateur indépendant Société cotée

Alain CROZIER
Administrateur indépendant Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 18 janvier 1961 Nationalité : Française et Canadienne Date de première nomination : 2 avril 2024, en remplacement de Carlo d’Asaro Biondo, qui sera soumise à la ratification à l’AG 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 | Biographie – Expérience professionnelle
Senior Advisor seven2 (ex APAX) Tech & Telecom. Alain Crozier a commencé sa carrière chez Peat Marwick Consultants (aujourd'hui KPMG) avant de rejoindre Lesieur Alimentaire (ERIDANIA BEGHIN SAY GROUP), où il a joué un rôle crucial dans la restructuration de l'entreprise. En 1994, Alain Crozier a rejoint le groupe Microsoft, où il a occupé divers postes de direction pendant près de 30 ans. Ancien Président-Directeur Général de Microsoft Greater China, président de Microsoft France, il a également été directeur financier de Microsoft Global Sales, Marketing, Services, and Operations. Il a dirigé l'externalisation et la transformation des ventes, des finances, des ressources humaines et des opérations de Microsoft au niveau mondial, à grande échelle et complexe, ainsi que le repositionnement de l'activité en Chine, autour de nouveaux moteurs de croissance : digital natives, go global et partenariats stratégiques mondiaux. En 2022, Alain Crozier a rejoint Seven2 en tant que senior advisor dans le secteur des technologies et des télécommunications, dans le but d'aider à créer les bases d'une croissance durable et d'accélérer la création de valeur. Il a plus de 30 ans d'expérience dans la gestion et le développement d'entreprises technologiques internationales (GTM, partenariats stratégiques, écosystème, startups et digital natives). En plus de ses fonctions, Alain Crozier siège au sein de plusieurs Conseils d'administration, notamment celui d'Aventis Alpha Care depuis 2021 et de DSTNY NV depuis 2024. Alain Crozier est diplômé de l'Institut Supérieur de Gestion et de l'Université Claude Bernard (Lyon). Alain Crozier est administrateur d'Atos SE depuis le 2 avril 2024.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 2 avril 2024 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration d'Aventis Alpha Care LLC (États-Unis) Senior Advisor de People First Technologies Inc (Etats-Unis) Membre du Conseil d'Administration de DSTNY NV (Belgique) | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration de la Chambre de commerce américaine à Pékin (Chine) (2020-2021)
Administrateur indépendant Société cotée

Katrina (Kat) HOPKINS
Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Adresse professionnelle : ATOS, RG41 5TS Winnesh Triangle 1020 Eskdale Road, Royaume-Uni Nombre d’actions : 1 787 (1) Date de naissance : 18 juin 1979 Nationalité : Britannique Date de première nomination : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 | Biographie – Expérience professionnelle |
Vice-Présidente Atos, Head of HR COO and Geographies, Eviden International (UK) Katrina Hopkins a débuté sa carrière professionnelle chez Siemens en tant que HR Business Partner. Elle a rejoint le Groupe Atos en 2011 suite à l'acquisition par Atos de Siemens IT Solutions & Services. Depuis lors, elle a occupé diverses fonctions au sein du département des ressources humaines, tant au niveau régional que mondial, assumant des rôles au niveau du Groupe en tant que responsable des talents, des carrières et de l'apprentissage chez Atos International et directrice des ressources humaines, centres d'expertise, chez Eviden International.. Elle a été responsable du développement, de la performance et de l'acquisition des talents, de l'apprentissage, du DE&I (Diversité, équité et inclusion) et de projets spécifiques. Elle met l'accent sur le leadership, mentorat, la gestion de carrière, la diversité et la formation obligatoire, y compris la diversité. Depuis avril 2024, Katrina Hopkins occupe la fonction de directrice des ressources humaines, Head of HR COO and Geographies au sein d'Eviden. Katrina Hopkins est titulaire d'un Bachelor of Science (avec mention) en psychologie. Elle est membre du Chartered Institute of Personnel and Development (Institut du personnel et du développement). Katrina Hopkins est administratrice d'Atos SE depuis le 18 mai 2022.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Au sein du Groupe Atos Membre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) depuis 2022 A l’extérieur du Groupe Atos Aucun | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun
L’obligation de détention d’un minimum de 500 actions, telle que prévue dans les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil, n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés ou représentant les salariés actionnaires.

David LAYANI
Administrateur non-indépendant Adresse professionnelle : Onepoint, 29 rue des Sablons, 75116 Paris, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 28 mars 1979 Nationalité : Française Date de première nomination : 28 février 2024, en remplacement de Caroline Ruellan, qui sera soumise à la ratification à l’AG 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 | Biographie – Expérience professionnelle |
Fondateur et président du groupe Onepoint En 2002, David Layani a fondé Onepoint et en est depuis le président (via une holding). Onepoint agit en tant que point de contact unique pour offrir des solutions complètes aux clients, allant du conseil stratégique à la mise en œuvre technologique. David Layani a étendu la présence de l'entreprise en fondant (par l’intermédiaire de Onepoint) Onepoint Canada en 2003 et a établi Onepoint Tunisie, Belgique et Asie du Sud-Est avec une empreinte significative en Australie et à Singapour. L'entreprise compte aujourd'hui environ 3 500 employés travaillant dans 16 pays à travers le monde et générant un chiffre d'affaires annuel de plus de 500 millions d'euros. Outre ses réalisations professionnelles, David Layani est reconnu pour ses contributions à la communauté et son implication active dans les discussions concernant les nouveaux modèles de croissance et d'organisation. David Layani est administrateur d'Atos SE depuis le 28 février 2024, ayant été nommé sur proposition de l'actionnaire de référence Onepoint, qui détient 11,14 % d'Atos SE à ce jour.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 28 février 2024 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Gérant de DAVID R. LAYANI SARL Président de DRL Invest SAS Membre du Conseil d'Administration de Onepoint Belgium SA Administrateur de Onepoint Canada Inc. Administrateur de Onepoint vision UK Ltd. Membre du Conseil d'Administration de Lucien Barrière SA Gérant de Onepoint TN SARL Gérant de la Société Méditerranéenne de Services SMS Tunisie SARL Administrateur de Onepoint Technology Software Development (Shanghai) Co. Ltd. Gérant de Jolinel SARL Gérant de l'Ecurie David R. Layani & Famille SNC | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun

Helen LEE BOUYGUES
Administratrice non-indépendante Adresse professionnelle : LB Associés, 88 rue de Courcelles 75008 Paris, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 23 mai 1972 Nationalité : Américaine Date de première nomination : 28 février 2024, en remplacement de René Proglio, qui sera soumise à la ratification à l’AG 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 | Biographie – Expérience professionnelle |
Présidente de LB Associés Helen Lee Bouygues a commencé sa carrière en 1995 chez J.P. Morgan dans le groupe M&A à New York et à Hong Kong. De 2000 à 2004, elle a travaillé chez Cogent Communications Inc. en tant que Directrice des opérations, Directrice financière et Trésorière. Elle est ensuite devenue associée chez Alvarez & Marsal Paris, qu'elle a quitté pour lancer sa propre société de conseil spécialisée dans le redressement et la transformation d'entreprises en 2010. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle était Associée responsable de la division Recovery and Transformation Services. Helen Lee Bouygues est la présidente de la Fondation Reboot. En plus de son rôle exécutif, Helen Lee Bouygues siège dans plusieurs Conseils d`administration et comités. Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, avec mention, de l'Université de Princeton en sciences politiques et d'un Master of Business Administration de la Harvard Business School. Helen Lee Bouygues est administratrice d'Atos SE depuis le 28 février 2024, représentant l'actionnaire principal Onepoint, qui détient 11,14 % d'Atos SE à ce jour.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 28 février 2024 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration, Présidente du Comité d'investissement et membre du Comité d'audit de CGG SA* Administratrice référente, membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations de NEOEN SA* Membre du Conseil d'Administration, Présidente du Comité d'audit et membre du Comité de rémunération de BURELLE SA* Membre du Conseil d'Administration, membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations de Guaranty Trust Holding Co* Membre du Conseil d'Administration et membre du Comité d'audit de Fives SAS | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Fondatrice et Présidente de Lee Bouygues Partners Présidente-Directrice Générale de Conforama SA Membre du Conseil d'Administration, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité d'audit de Latecoere SA*
Société cotée

Farès LOUIS
Administrateur salarié Membre du Comité RSE Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 0 (1) Date de naissance : 23 mai 1962 Nationalité : Française Date de première nomination : 25 avril 2019 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 | Biographie – Expérience professionnelle |
Business Développeur Produits de Cybersécurité Farès Louis a débuté son parcours professionnel au sein du Groupe Bull en 1991 en tant qu’ingénieur commercial. Il a exercé les fonctions de chargé de clientèle auprès de grands comptes en France et a été Directeur de la filiale Bull Middle East à Beyrouth. Au sein du Groupe Bull, il a occupé différents postes et était chargé de développement d’offres à l’international. En 2015, Farès Louis rejoint le Groupe dans le cadre de l'acquisition par Atos de Bull. Il occupe actuellement un poste de « Business Développeur » de produits de cybersécurité pour la région Moyen Orient & Afrique au sein de la ligne de services Big Data et Cybersécurité. Farès Louis est également Conseiller Prud’homal, défenseur syndical et membre du bureau CFDT/Symetal Francilien. Farès Louis est diplômé d’un master en génie électrique du Centre universitaire des sciences et techniques (CUST) de Clermont-Ferrand ainsi que de l’Institut National Polytechnique de Lorraine. Il est également diplômé de l’Ecole Supérieure d’Informatique et du Commerce (ESIC) de Bordeaux. Farès Louis est administrateur d’Atos SE depuis le 25 avril 2019.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Conseiller Prud’homal Défenseur syndical Membre du bureau CFDT / Symetal Francilien | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Délégué syndical Délégué du personnel sur le site des Clayes sous-bois Comité Européen Bull Comité d’entreprise Bull A l’extérieur du Groupe Atos Aucun
L’obligation de détention d’un minimum de 500 actions, telle que prévue dans les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil, n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés ou représentant les salariés actionnaires.

Monika MAURER*
Membre du Comité RSE Adresse professionnelle : Radio Frequency Systems, Kabelkamp 20 30179 Hannover Allemagne Nombre d’actions : 750 Date de naissance : 29 mai 1956 Nationalité : Allemande Date de la première nomination : 14 janvier 2024, en remplacement de Bertrand Meunier, qui sera soumise à la ratification de l’AG 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 | Biographie – Expérience professionnelle |
Présidente-Directrice générale de Radio Frequency Systems Entre 1985 et 2006, Monika Maurer a occupé diverses fonctions au sein d'Alcatel, dont celles de présidente de la division Fixed Solutions de 2005 à 2006 et de présidente de la division Voice Networks en 2004. De 2006 à 2016, elle a occupé plusieurs postes au sein d'Alcatel-Lucent. Elle a été Executive Vice President, Supply Chain and Procurement chez Alcatel Shanghai Bell de 2006 à 2008. Elle a également été présidente de la division Product Attached Services de 2009 à 2010, Vice President of Presales pour l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique de 2010 à 2012, et Chief Operating Officer de la division Fixed Networks de 2012 à 2016. En 2016, elle a intégré le Groupe Nokia, en prenant le poste de Chief Operating Officer de la division Fixed Networks de Nokia, évoluant par la suite vers le rôle de Chief Operating Officer du Groupe Nokia. Depuis 2019, Monika Maurer travaille en tant que présidente-directrice générale de Radio Frequency Systems (RFS), un concepteur et fabricant mondial de systèmes de câbles, d'antennes et de tours fournissant des solutions globales pour les infrastructures sans fil et de diffusion. Monika Maurer a exercé plusieurs mandats en tant que membre du Conseil d'Administration et continue d'être Vice-Présidente et membre du Comité de stratégie et de ressources humaines du Conseil d'Administration de Nokia Shanghai Bell Co. Ltd. ainsi que membre du Conseil d'Administration et du Comité de rémunération et de ressources humaines de Valmet Oyi. Monika Maurer est titulaire d'un diplôme de physique et de chimie de l'université de Stuttgart (Allemagne) et d'un diplôme de pédagogie de l'université d'État pour la pédagogie de Stuttgart (Allemagne). Monika Maurer est administratrice d'Atos SE depuis le 14 janvier 2024.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères |
Autres mandats et fonctions exercés au 14 janvier 2024 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration et du Comité des rémunérations et des ressources humaines de Valmet Oyi** Vice-Présidente et membre du Conseil d'Administration et membre du Comité de la stratégie et des ressources humaines de NokiaShanghai Bell Co Ltd | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun
Administrateur indépendant Société cotée

Françoise MERCADAL-DELASALLES*
Présidente du Comité RSE Membre du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 23 novembre 1962 Nationalité : Française Date de la première nomination : 2 janvier 2024, en remplacement de Valérie Bernis, qui sera soumise à ratification à l’AG 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 | Biographie – Expérience professionnelle |
Cofondatrice et Présidente d'Auxo, Co-présidente du Conseil national du numérique et administratrice non exécutif Françoise Mercadal-Delasalles a débuté sa carrière professionnelle dans la haute fonction publique au sein du ministère de l’Économie et des Finances de 1988 à 1992, puis à la Caisse des dépôts de 2002 à 2008. Nommée Directrice des Ressources et de l’Innovation de la Société Générale en 2008, elle a siégé au sein du Comité Exécutif du Groupe et a piloté son projet de transition digitale. En 2018, Françoise Mercadal-Delasalles est devenue directrice générale de Crédit du Nord, où elle a introduit des outils digitaux pour positionner le Groupe dans le domaine des nouveaux services bancaires et a intégré la préoccupation écologique au sein du business model de l’entreprise. En 2023, elle co-fonde Auxo, une plateforme intégrée pour piloter les données extra-financières et accompagner les entreprises vers la transition durable. Françoise Mercadal-Delasalles exerce diverses fonctions non-exécutives au sein de conseils d'administration et de surveillance, notamment celui d’Eurazeo. Elle co-préside le Conseil National du Numérique depuis 2021. Elle est Chevalier de la Légion d’Honneur, Officier Du Mérite et chevalier du Mérite agricole. Françoise Mercadal-Delasalles est titulaire d'une licence en lettres et en droit et est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris, de Sciences Po Paris et de l’École Nationale d’Administration (ENA). Françoise Mercadal-Delasalles est administratrice d’Atos SE depuis le 2 janvier 2024.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 2 janvier 2024 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil de surveillance, du Comité Financier, du Comité d’Audit et Présidente du Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance d’Eurazeo** Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité digital de DIOT-SIACI Membre du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit et du Comité RSE de CCF Group Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité d’Audit de Attijariwafa Bank** (Maroc) Co-fondatrice and Présidente de Auxo Dynamics | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Directrice générale du Groupe Crédit du Nord (2018-2022) Présidente du Conseil d’Administration de la banque Courtois, Banque Rhône alpes, Société marseillaise de crédit (2018-2022) Co-Présidente du Conseil National du Numérique (2020-2023) Administratrice de Société Générale Cameroun, Compagnie Générale de Location et d’Equipement (CGL), SG Solution Center (Inde), SG European Business Services (Roumanie), Transactis (filiale Sg/ Banque postale), Sogecap, Rosbank (Russie) (2009-2019) Administratrice de Sopra/Steria group (2010-2015) Membre du Conseil d’Administration de l'INRIA (Institut national de Recherche en informatique et en automatique) (2020-2022) Membre du Comité exécutif et Directrice des ressources et de l’innovation du Groupe Société Générale (2009-2018)
Administrateur indépendant Société cotée

Mandy METTEN
Administratrice salariée Membre du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : Joseph Bech-Nes 19, 1862 AP Bergen, Pays-Bas Nombre d’actions : 232 (1) Date de naissance : 8 avril 1979 Nationalité : Néerlandaise Date de la première nomination : 2 janvier 2024 en qualité de censeur et 28 février 2024 en qualité d'administratrice salariée Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026 | Biographie – Expérience professionnelle |
Responsable des ressources humaines pour les cadres et les fonctions stratégiques du Groupe Mandy Metten a commencé son parcours professionnel au sein du Groupe Atos en tant que consultante en gestion exécutive spécialisée dans la transformation numérique, l'innovation et le changement d'octobre 2007 à juin 2014, au cours de laquelle elle a démontré son expertise dans des domaines stratégiques critiques. En juin 2014, elle a assumé le rôle de Manager d'Atos Young Professionals, concevant et supervisant un programme de développement complet de deux ans pour les jeunes professionnels, offrant un développement en matière de formation, mentorat et exposition aux clients. À partir de novembre 2018, Mandy Metten a occupé le poste de responsable mondial de la gestion des campus du Groupe, définissant et mettant en œuvre la stratégie des campus du Groupe à l'échelle mondiale, y compris les initiatives en matière de diversité et d'inclusion. Mandy Metten a pris des responsabilités supplémentaires au sein d’Eviden en avril 2023 et occupe actuellement le poste de responsable des ressources humaines pour les cadres et les fonctions stratégiques du Groupe. Mandy Metten a été présidente du Comité d'entreprise d'Atos de 2010 à 2015. Elle a également été déléguée néerlandaise au Conseil de la Societas Europaea (SEC) d'Atos de 2012 à janvier 2024 et a été membre du Comité de participation au Conseil d'Administration (2017 - janvier 2024). Depuis août 2023, elle est devenue Commissaris (membre du Conseil d'administration) pour Atos Nederland, contribuant ainsi à la gouvernance de l'entreprise. Mandy Metten est titulaire d'un master en psychologie sociale et organisationnelle. Elle a suivi un cursus à plusieurs niveaux en stratégie, économie et finance à l'Institut LeFebvre. Mandy Metten était censeur au sein du Conseil d'Administration d’Atos SE entre le 2 janvier 2024 et le 28 février 2024, date à laquelle elle est devenue administratrice d'Atos SE.
Liste des mandats et autres fonctions |
Autres mandats et fonctions exercées au 2 janvier 2024 Au sein du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration d'Atos Netherlands A l’extérieur du Groupe Atos Aucun | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Membre du Conseil d’entreprise d’Atos SE (SEC Board Committee) A l’extérieur du Groupe Atos Aucun
L’obligation de détention d’un minimum de 500 actions, telle que prévue dans les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil, n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés ou représentant les salariés actionnaires.

Jean-Jacques MORIN*
Président du Comité des Comptes Membre du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : ACCOR, 82 rue Henri Farman - 92445 Issy-Les-Moulineaux Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 29 décembre 1960 Nationalité : Française Date de la première nomination : 2 janvier 2024, en remplacement de Vernon Sankey, qui sera soumise à ratification à l’AG 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 | Biographie – Expérience professionnelle |
Directeur Général adjoint Groupe d’Accor et Directeur Général de la division Premium, Milieu de Gamme & Economique Jean-Jacques Morin débute sa carrière professionnelle au sein de Deloitte où il consacre cinq années à des fonctions d’audit et de conseil à Paris puis à Montréal. De 1992 à 2005, il occupe diverses fonctions à l’international, notamment dans le secteur des semiconducteurs au sein de Motorola Semiconductors (Etats-Unis, Suisse et France), d’ON Semiconductor (Etats-Unis) et d'une startup à Berlin, Communicant AG. En 2005, Jean-Jacques Morin rejoint Alstom en tant que Directeur Financier des secteurs Power à Zurich, puis Transport, avant d'être nommé Directeur Financier du Groupe de 2013 à 2015. En 2015, Jean-Jacques Morin rejoint le Comité exécutif de Accor en tant que Directeur Financier. Il est ensuite nommé Directeur Général adjoint en charge des finances, de la stratégie, de l’informatique, du juridique, des achats et de la communication. En juin 2023, en plus de sa fonction de Directeur Général adjoint Groupe, Jean-Jacques Morin prend la division Premium, Milieu de Gamme & Économique sous sa direction, en tant que Directeur Général de la division. Jean-Jacques Morin a exercé diverses fonctions non-exécutives, notamment au sein d’Orbis de 2016 à 2020 en tant que membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit, et de Vallourec de 20218 à 2021 en tant que membre du Conseil de surveillance. Jean-Jacques Morin est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace, titulaire d’un MBA de Thunderbird (Arizona State University) et un DSCG de l’Ordre des Experts Comptables. Jean-Jacques Morin est administrateur d’Atos SE depuis le 2 janvier 2024.
Liste des mandats et autres fonctions |
Autres mandats et fonctions exercées au 2 janvier 2024 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Directeur Général Adjoint Groupe et Directeur Général de la division Premium, milieu de Gamme et économique d’Accor** Président du Conseil d’Administration et Président d’Adagio (SAS) Membre du Directoire et membre du Comité d’Audit d’Accor Invest Président de D-Edge (SAS) Représentant permanent de la société Accor, administrateur de la Société Française de participation et d’investissement européen (SFPIE) Membre du Conseil d’Administration de Accorinvest (Luxembourg) | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du Groupe Accor** (2015-2023) Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec** (2018-2021) Membre du Conseil d'Administration du SPAC, Accor Acquisition Company** (2021-2023) Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit d’Orbis** (Pologne) (2016-2020)
Administrateur indépendant Société cotée

Astrid STANGE*
Présidente du Comité des Rémunérations Membre du Comité des Comptes et du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 3 900 Date de naissance : 27 décembre 1965 Nationalité : Allemande Date de la première nomination : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 | Biographie – Expérience professionnelle |
Ancienne Directrice des Opérations (COO) chez AXA et ancienne Senior Partner et Managing Director du Boston Consulting Group Astrid Stange a commencé sa carrière de manager en 1995 à la Bertelsmann Buch AG en tant que responsable du marketing direct. Elle est devenue Senior Partner et Managing Director du Boston Consulting Group, où elle a débuté en 1998 en tant que membre de la branche Global Insurance. De 2008 à 2013, elle a dirigé la pratique Assurance du BCG en Allemagne puis est devenue Global Sector Leader pour l’assurance‑vie. En 2014, Astrid Stange a rejoint AXA en tant que membre du Directoire d’AXA Konzern AG (Allemagne), en charge de la stratégie, des ressources humaines, de l’organisation et de la gestion des clients. En décembre 2017, elle est nommée Directrice des Opérations (COO) du Groupe AXA et membre du Comité de Direction de AXA SA. En tant que COO, elle a mené une importante transformation de l’entreprise en matière de technologie et de gestion des données. En 2018, elle a également pris la responsabilité opérationnelle pour une entité nouvellement créée, AXA Group Operations qui fournit au Groupe AXA des services de gestion d’infrastructures et d’application, de sécurité, de nouvelles technologies, ainsi que des services de BPO et d’achats. Astrid Stange a été nommée Directrice Générale de ELEMENT Insurance AG (Allemagne) en août 2022, une plateforme numérique européenne de premier plan pour l'assurance B2B2X avec une offre « full service ». Outre ses fonctions exécutives, Astrid Stange a exercé plusieurs mandats de membre de Conseil d'Administration ; elle est notamment membre du Conseil de surveillance de Deutsche Lufthansa AG depuis mai 2020. Astrid Stange a étudié l'économie à l'université de la Ruhr à Bochum. En 1993, elle a obtenu un doctorat du Département d'économie de Technische Universität Braunschweig. Astrid Stange est administratrice d'Atos SE depuis le 18 mai 2022.
Liste des mandats et autres fonctions |
Autres mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2023 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil de surveillance de Deutsche Lufthansa AG** (Allemagne) PDG Element Insurance AG (Allemagne) Membre indépendante du Conseil de surveillance de EU/UK (Allemagne/France/UK) | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Directrice Générale Déléguée et membre du Comité exécutif d'AXA** (France) (2017-2021) Directrice Générale d’AXA Group Operations SAS (France) (2018-2021) Présidente du Conseil d'Administration d’AXA Group Operations SAS (France) (2018-2021) Membre du Conseil de surveillance, contrôleur financier, GIE AXA (France) (2017-2021)
Administrateur indépendant Société cotée

##### Politique de diversité du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration réuni le 12 décembre 2023, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a examiné la composition du Conseil d’Administration et approuvé la politique de diversité applicable au Conseil.

A cet égard, après avoir soigneusement analysé la composition du Conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les compétences, l’expérience professionnelle, la nationalité et l’indépendance, et compte tenu de l’évolution de la composition du Conseil au cours des dernières années, il a fixé les objectifs listés ci-dessous.

Compte tenu des changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration après la réunion du Conseil du 12 décembre 2023, la section ci-dessous présente également les données en termes de diversité au 2 avril 2024.

- âge des administrateurs :
  - Au 12 décembre 2023, les administrateurs avaient entre 41 et 74 ans avec une moyenne de 61,6 ans. Le Conseil a estimé que la moyenne d’âge était satisfaisante et a décidé de rester attentif à la limite statutaire d’un tiers des administrateurs dépassant l’âge de 70 ans.
  - Au 2 avril 2024, les administrateurs avaient entre 44 et 73 ans avec une moyenne de 58 ans.
- parité :
  - Au 12 décembre 2023, le Conseil d’Administration était composé de 54,54% de femmes (6 femmes sur 11 membres)(7). Le Conseil a reconnu que le ratio est satisfaisant et supérieur à l'exigence légale et a décidé de suivre de près l'exigence légale en termes de parité dans le processus de cooptation et/ou de nomination future d’administrateurs.
  - Au 2 avril 2024, le Conseil d’Administration était composé de 57,14 % de femmes (8 femmes sur 14 membres)(8).
- diversité des compétences et d’expérience professionnelle :
  - Le 12 décembre 2023, le Conseil a reconnu que (i) la diversité actuelle des compétences montre la variété des profils des membres du Conseil qui rassemblent de nombreuses expériences dans les domaines de la technologie, de la finance, de la gouvernance, de la RSE/Salariés/Ressources Humaines et que (ii) la composition du Conseil a été renouvelée en 2023 pour soutenir l'achèvement de la séparation du Groupe, avec trois nouveaux membres indépendants, renforçant les compétences dans les domaines de la technologie, de la cybersécurité, de la finance, de la gestion des risques, du leadership et de la gouvernance. En conséquence, le Conseil (i) a reconnu que la diversité des compétences et de l'expérience était satisfaisante pour les besoins actuels et (ii) a noté la nécessité de continuer à renforcer, en vue de l'avenir d'Eviden SE, les compétences suivantes : Technologies, Finance, Leadership, Expérience dans le secteur de la Société.
  - Après la réunion du 12 décembre 2023, la composition du Conseil a été renouvelée avec le départ de quatre membres et la cooptation de cinq nouveaux membres indépendants et deux nouveaux membres non-indépendants. Ces cooptations, soumises à la ratification de l'Assemblée Générale, répondent aux objectifs fixés par le Conseil d’Administration et renforcent les compétences de ce dernier dans tous les domaines : Technologies, Cybersécurité, Finance, Leadership, Gestion des risques, Gouvernance, RSE, Climat et Salariés/RH/Communication.
- diversité en termes de nationalités :
  - Au 12 décembre 2023, la proportion d’administrateurs de nationalité non française était de 54,54%, en ligne avec la dimension internationale du Groupe, avec six nationalités différentes au sein du Conseil. En conséquence, le Conseil a considéré le ratio comme très satisfaisant et pouvait être maintenu pour refléter la dimension internationale du Groupe.
  - Au 2 avril 2024, la proportion d’administrateurs de nationalité non française était de 57,14%, avec huit nationalités différentes au sein du Conseil.
- indépendance des administrateurs :
  - Au 12 décembre 2023, la proportion d’administrateurs indépendants était de 75% (6 membres sur 8)(9). Le Conseil a estimé que le ratio était satisfaisant et a envisagé de maintenir un ratio élevé d’administrateurs indépendants, supérieur aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
  - Cet objectif a été satisfait dans le cadre de la modification de la composition du Conseil intervenu après la réunion du 12 décembre 2023. Au 2 avril 2024, le ratio d'administrateurs indépendants est de 82% (9 sur 11)(10).

##### Compétences des administrateurs

Le tableau ci-dessous résume les compétences des membres du Conseil d'Administration à la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel :

#### 4.2.3.2 Direction Générale

Dans le cadre du projet de séparation du Groupe, avec Tech Foundations, d'une part, et Eviden, d'autre part, Nourdine Bihmane et Philippe Oliva ont été nommés, respectivement, Directeur Général et Directeur Général Délégué.

Afin de mener à bien les prochaines étapes du plan de transformation du Groupe, d'accélérer le redressement de ses activités et de mener aux côtés de Paul Saleh, nommé Directeur Financier du Groupe le 1er août 2023, les négociations exclusives en cours avec EPEI sous la supervision du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration d'Atos, lors de sa réunion du 3 octobre 2023, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a décidé de nommer Yves Bernaert en qualité de Directeur Général du Groupe Atos. Nourdine Bihmane a donc été nommé Directeur Général Adjoint en charge de Tech Foundations, avant de quitter le Groupe le 29 mars 2024, et Philippe Oliva a décidé de quitter le Groupe au terme d'une période de transition le 31 décembre 2023.

Le 6 décembre 2023, Carlo d'Asaro Biondo a été nommé Group General Manager en charge des opérations, du développement commercial, des partenariats, des produits et de la performance opérationnelle. Il occupe désormais la fonction de Directeur des Opérations, Directeur Général d’Eviden et de Tech Foundations.

Le 15 janvier 2024, Atos a annoncé sa décision de remanier son équipe de direction pour mettre en œuvre une stratégie ajustée. Sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, le Conseil d'Administration a nommé Paul Saleh au poste de Directeur Général du Groupe, succédant ainsi à Yves Bernaert qui quitte le Groupe après une période de transformation intense dont le Conseil d'Administration lui est reconnaissant.

Paul Saleh a pour priorités le refinancement des dettes financières du Groupe et les négociations en cours ou à venir. Il travaillera en étroite collaboration avec Carlo d’Asaro Biondo.

##### Biographie du Directeur Général

Paul SALEH
Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 0 Date de naissance : 29 décembre 1956 Nationalité : Américaine Date de la première nomination : 14 janvier 2024 | Biographie – Expérience professionnelle |
Directeur Général Paul Saleh a commencé sa carrière professionnelle chez Honeywell, où il a occupé divers postes de direction dans les domaines de la finance, de la trésorerie, des relations avec les investisseurs, de la planification stratégique et des opérations. En 1997, il a rejoint The Walt Disney Company en tant que Senior Vice-President et trésorier, poste qu'il a occupé jusqu'en 1999. Il devient ensuite Directeur Financier de Walt Disney International. À partir de septembre 2001, Paul Saleh poursuit sa carrière en tant que Executive Vice-President et Directeur Financier de Nextel Communications. Il a été nommé Directeur Financier de la société résultant de la fusion de Nextel avec Sprint et est devenu le Directeur Général par intérim de Sprint Nextel. En novembre 2010, Paul Saleh a été nommé Directeur Financier de Gannett. En 2012, il est nommé Executive Vice-President et Directeur Financier de CSC, devenu DXC Technology. De 2020 à 2023, Paul Saleh était Président-Directeur Général de Gainwell Technologies. En août 2023, il rejoint le Groupe Atos en tant que Directeur Financier et est ensuite nommé Directeur Général du Groupe le 14 janvier 2024. L'expertise de Paul Saleh a été reconnue par le magazine Institutional Investor où il est nommé meilleur Directeur Financier du secteur des télécommunications sans fil en 2004, 2005, 2006 et 2007. En 2005, le magazine Treasury & Risk Management l'a reconnu comme l'une des 100 personnes les plus influentes dans le domaine de la finance. En 2006 et 2017, Paul Saleh a reçu le prix attribué au Directeur Financier de l’année d’une entreprise cotée, décerné par le Northern Virginia Technology Council. Paul Saleh est titulaire d'un MBA de la Ross School of Business de l'Université du Michigan et d'une maîtrise en ingénierie de l'Université du Michigan.
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Autres mandats et fonctions exercés au 14 janvier 2024 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun | Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Président-Directeur Général de Gainwell Technologies (2020-2023) Membre du Conseil d'administration, Président du Comité d’Audit et membre du Comité stratégique d'Anterix*
(*) Société cotée

#### 4.2.3.3 Indépendance des administrateurs

##### Définition de la notion d’administrateur indépendant

###### Conformément au Code AFEP-MEDEF

Le Code AFEP-MEDEF définit un administrateur comme indépendant « lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Le Code AFEP-MEDEF, adopté par le Conseil en tant que code de référence, prévoit également un certain nombre de critères qui doivent être examinés afin de déterminer si un administrateur peut être qualifié d’indépendant :

Critère 1 | Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 | Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3* | Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la société ou de son groupe ; ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Critère 4 | Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 | Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.
Critère 6 | Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.
Critère 7 | Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.
Critère 8 | Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
En application des recommandations, du Code AFEP-MEDEF dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires (Critère 3), le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a retenu les mêmes critères que ceux utilisés l’année dernière : un critère quantitatif, en l’espèce le chiffre d’affaires consolidé de 1% réalisé par la Société avec un groupe au sein duquel un Administrateur exerce une fonction et/ou un mandat. Ce critère a été fixé au regard des spécificités de l’activité du Groupe Atos, en particulier des procédures rigoureuses de soumission aux appels d’offres ; des critères qualitatifs, à savoir : (i) la durée et la continuité de la relation commerciale (ancienneté de la relation ou impact d’éventuels renouvellements de contrats…), (ii) l’importance ou l’intensité de la relation (éventuelle dépendance économique), et (iii) l’organisation de la relation (liberté d’intérêts de l’administrateur…).

###### Revue de l’indépendance des administrateurs

Conformément aux exigences du Code AFEP-MEDEF et du Règlement intérieur du Conseil, la qualification d'administrateur indépendant est (i) discutée annuellement par le Comité des Nominations et de Gouvernance et, sur sa proposition, examinée annuellement au cas par cas par le Conseil d’Administration et (ii) discutée à chaque nomination d'un nouvel administrateur et lors du renouvellement des mandats des administrateurs.

Une évaluation annuelle détaillée de l'indépendance des administrateurs a été réalisée le 12 décembre 2023. À la suite de cette évaluation annuelle, le Conseil d’Administration a également débattu, sur proposition du Comité des Nominations et de Gouvernance, de l'indépendance des administrateurs nouvellement cooptés, lors de sa réunion du 2 janvier 2024 pour Françoise Mercadal-Delasalles et Jean-Jacques Morin, lors de sa réunion du 14 janvier 2024 pour Suja Chandrasekaran et Monika Maurer, lors de sa réunion du 28 février 2024 pour David Layani, Helen Lee Bouygues et Mandy Metten et lors de sa réunion du 2 avril 2024 pour Alain Crozier.

Les conclusions de ces évaluations de l'indépendance des administrateurs effectuées le 12 décembre 2023, le 2 janvier 2024, le 14 janvier 2024, le 28 février 2024 et le 2 avril 2024, et fondées sur les critères susmentionnés, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

| Jean-Pierre Mustier | Laurent Collet‑Billon | Elizabeth Tinkham | Jean‑ Jacques Morin | Astrid Stange | Françoise Mercadal-Delasalles | Monika Maurer | Sujatha Chandrasekaran | David Layani | Helen Lee Bouygues | Alain Crozier | Kat Hopkins | Farès Louis | Mandy Metten
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Critère 1 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✖ | ✖ | ✖
Critère 2 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 3 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 4 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 5 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 6 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 7 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 8 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✖ | ✖ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Indépendance | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | NON | NON | OUI | NON | NON | NON
Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. |

5 administrateurs considérés comme non indépendants | Kat Hopkins, Farès Louis et Mandy Metten en raison de leur qualité de salariés d’une filiale de la Société*. David Layani et Helen Lee Bouygues en tant que représentants de Onepoint, actionnaire détenant plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société
9 administrateurs considérés comme indépendants | Jean-Pierre Mustier et Elizabeth Tinkham ont été considérés comme indépendants en l'absence de tout élément entrant dans les critères. 7 administrateurs qui exercent des mandats ou des fonctions dans des sociétés ayant des relations d'affaires avec la Société pouvaient néanmoins être considérés comme indépendants, compte tenu du faible chiffre d'affaires, en dessous du seuil de 1% fixé par le Conseil, réalisé par Atos avec toutes ces sociétés : Laurent Collet-Billon, Astrid Stange, Françoise Mercadal-Delasalles, Jean-Jacques Morin, Suja Chandrasekaran, Monika Maurer et Alain Crozier.
Conformément à l'art. 9.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour les ratios d'administrateurs indépendants.

Au 2 avril 2024, neuf administrateurs sur onze (soit 82%) remplissent totalement les critères d'indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Kat Hopkins, représentant les salariés actionnaires, et Farès Louis et Mandy Metten, représentant les salariés, n'ont pas été pris en compte dans le calcul de cette proportion.

#### 4.2.3.4 Participation des salariés au Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires nommés par l’Assemblée Générale Annuelle. La nomination de cet administrateur a été volontairement soumise aux Assemblées Générales de 2013, 2017 et 2020 et a été soumise, de manière obligatoire, à l'Assemblée Générale Annuelle de 2022, car l'actionnariat salarié représentait plus de 3 % du capital de la Société au 31 décembre 2021.

Le Conseil d’Administration comprend également deux administrateurs salariés au sens de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, nommé conformément à la procédure prévue par les statuts. Conformément à la loi « PACTE », la Société a soumis à l’Assemblée Générale Annuelle tenue en 2020 une modification des statuts visant à abaisser de 12 à 8 administrateurs le seuil déclenchant la nomination d’un second administrateur salarié.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés sont expressément désignés dans le Règlement intérieur comme membres du Conseil d’Administration. A ce titre, ils participent pleinement aux réunions et délibérations du Conseil. Ils ont les mêmes droits et obligations que tout autre administrateur, notamment de confidentialité, à l’exception de l’obligation de détenir au moins 500 actions de la Société.

En vertu d’un accord conclu le 14 décembre 2012, la Société a mis en œuvre un dispositif de participation des salariés au travers de la création du Conseil d’Entreprise Européen d’Atos SE et de la désignation, parmi ses membres ou des salariés d’Atos, d’un Comité Participatif composé au maximum de quatre personnes, ayant pour objet de se réunir avec des membres du Conseil d’Administration et d’échanger sur les sujets figurant à l’ordre du jour des réunions du Conseil. Une fois par an, le Comité Participatif est invité à une réunion plénière du Conseil d’Administration, qui correspond à la séance relative à la revue de la conformité des pratiques de la Société avec les règles de gouvernement d’entreprise.

#### 4.2.3.5 Formation des administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du Groupe sur l’activité, l’organisation, la gouvernance, l'innovation et les pratiques de RSE du Groupe. Les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation de la Société en matière de gouvernance (notamment les statuts, le Règlement intérieur du Conseil et ses annexes (Charte de l’administrateur d’Atos, Dispositif de Ring Fencing et Guide de prévention des délits d’initiés) ainsi qu’une formation spécifique portant sur la gouvernance d’entreprise.

Le programme d'intégration comprend un ordre du jour complet qui inclut des présentations informatives par des membres de la direction générale afin de familiariser les participants avec les principes fondamentaux d'Atos et ses trois lignes d'activité. Les sessions de formation mettent l'accent sur des domaines clés, en particulier la gouvernance du Conseil d'Administration, en approfondissant les principes essentiels de la gouvernance d'entreprise. Une compréhension cruciale des finances, de la stratégie et de la structure de la dette est fournie, assurant une compréhension complète de ces aspects fondamentaux. En outre, le programme intègre une session de formation sur la stratégie et les fusions-acquisitions, avec un accent particulier sur l'examen des cessions d'actifs. Le programme met également l'accent sur l'importance du dialogue et de l'activisme des actionnaires pour favoriser une communication efficace avec les parties prenantes. Pour conclure le programme, des formations sont organisées sur les activités de RSE et de décarbonisation, la R&D (recherche et développement) et l'innovation d'Atos, ainsi qu'une visite à Bezons des innovations démontrées dans le Business Technology and Innovation Center (BTIC) d'Atos.

En outre, des formations externes spécifiques sont prévues ponctuellement pour les administrateurs. En janvier 2023, le Conseil d'Administration a tenu une réunion sur le site d'Atos aux Clayes-sous-Bois. Une visite du site où Atos maintient un important centre de R&D a été organisée, et les équipes de recherche ont présenté les innovations dans le domaine du calcul haute performance, de l'identité et des défis de l'entreprise : gestion des accès et cybersécurité. Le niveau de compétence du Conseil en matière de climat est déjà considéré comme élevé, étant donné que la société a été pionnière dans ce domaine et que les administrateurs soutiennent la stratégie environnementale avec des objectifs ambitieux depuis plus d'une décennie. Pour continuer à renforcer les compétences des administrateurs dans ces domaines, des formations sur le changement climatique par des experts reconnus sont envisagées.

#### 4.2.3.6 Obligations de détention

En application des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Cette obligation ne s’applique cependant pas à l’administrateur salarié ni à l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

#### 4.2.3.7 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux cadres dirigeants

A la connaissance de la Société, les membres du Conseil d’Administration ou les cadres dirigeants n’ont fait l’objet d’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ni n’ont été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins, ni n’ont fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins. Aucun des membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.

#### 4.2.3.8 Conflits d’intérêts potentiels et accords

[GRI 2-15]

Comme indiqué ci-dessus, chaque année, un examen de l'indépendance des administrateurs est effectué sous la supervision du Comité des Nominations et de Gouvernance. Lors de leur nomination et annuellement, les administrateurs et les cadres supérieurs sont également tenus de fournir une déclaration à la société concernant l'existence ou l'absence, à leur connaissance, de tout conflit d'intérêts. Ce qui suit est basé sur ces vérifications annuelles.

Le Règlement intérieur du Conseil contient des dispositions spécifiques relatives à l'identification et à la gestion des conflits d'intérêts, y compris un dispositif de ring-fencing (conformément à la dernière mise à jour en date du 21 janvier 2024) (voir le paragraphe 4.2.3.9 pour plus de détails).

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les fonctions au sein de la société des administrateurs, des cadres dirigeants et leurs intérêts privés et/ou autres fonctions.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration, les cadres dirigeants à Atos SE ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord quelconque conclu avec les actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les mandataires sociaux de la Société.

Enfin, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restrictions acceptées par les membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants concernant la cession de leurs éventuelles participations dans le capital social de la Société autre que la disposition statutaire selon laquelle chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur salarié et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société et des obligations de conservation définies par le Conseil d’Administration pour les cadres dirigeants.

#### 4.2.3.9 Règlement intérieur du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé un Règlement intérieur qui encadre les travaux du Conseil d’Administration. Le Règlement intérieur du Conseil a été mis à jour pour la dernière fois lors de la réunion du Conseil tenue du 21 janvier 2024. Compte tenu des activités de Onepoint, dont certaines sont en concurrence avec celles de la Société, il est apparu nécessaire de renforcer certaines dispositions du Règlement intérieur du Conseil afin de prévenir, d'une part, tout risque d'entente illicite au sens du droit de la concurrence, et d'autre part, d'éventuels conflits d'intérêts dans l'adoption de certaines résolutions du Conseil. Sont annexés au Règlement intérieur la Charte de l’administrateur d’Atos, le Dispositif de Ring Fencing (selon la dernière mise à jour du 21 janvier 2024) et le Guide de prévention des délits d’initiés.

Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les règles relatives à la composition, le fonctionnement et le rôle du Conseil ; la rémunération des administrateurs ; l’évaluation des travaux du Conseil ; l’information des administrateurs ; le rôle, les attributions, et les règles de fonctionnement des Comités du Conseil ; les missions du Président du Conseil ; les missions spécifiques pouvant être confiées à un administrateur et les obligations de confidentialité des administrateurs.

Dès leur nomination, un exemplaire du Règlement intérieur, de la Charte de l’administrateur, du Dispositif de Ring Fencing et du Guide de prévention des délits d’initiés sont remis aux administrateurs qui accusent réception de ces documents. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atos.net, rubrique « Investisseurs ».

###### Acceptation de nouveaux mandats sociaux

Conformément au Règlement intérieur, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général et le Président-Directeur Général, selon le cas, ainsi que le Directeur Général Délégué, doivent demander l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée, française ou étrangère, extérieure au Groupe.

###### Conflits d’intérêts [GRI 2-15]

Conformément au Règlement intérieur, un administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’administrateur a l’obligation d’informer le Président du Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il ou elle pourrait être, directement ou indirectement, impliqué. Dans les cas où il ou elle ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il ou elle s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées, et le Président peut lui demander de ne pas participer aux délibérations. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement de l’administrateur (notamment en qualité de client, fournisseur, banquier d’affaires, mandataire).

###### Dispositif Ring Fencing

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'Administration (article 7 et Annexe 2 tels que modifiés le 21 janvier 2024), les membres du Conseil d'Administration liés à une société concurrente(11) ne doivent pas :

- avoir accès aux informations stratégiques ou commercialement sensibles d'Atos SE sur les marchés concurrents ;
- participer aux réunions au cours desquelles ces informations sont discutées.

En outre, si le Conseil d'Administration est appelé à examiner un projet de transaction impliquant des activités du Groupe Atos en concurrence avec celles exercées par l'un de ses actionnaires, le ou les administrateurs nommés sur proposition ou représentant ledit actionnaire ne peuvent, en principe, ni assister au débat ni voter sur la résolution y afférente. Le Président du Conseil d'Administration, après consultation du Comité des Nominations et de Gouvernance, peut lever cette restriction s'il a obtenu des garanties de l'actionnaire concerné qu'il n'a pas de conflit d'intérêts dans l'opération proposée (par exemple, que l'actionnaire concerné n'est pas impliqué dans l'opération proposée).

###### Négociation lors des fenêtres négatives

Conformément au Guide d’Atos de prévention des délits d’initiés, les administrateurs, les cadres dirigeants et une liste de collaborateurs désignés d’Atos, susceptibles d’avoir accès sur une base régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées sont tenus de ne pas négocier, directement ou indirectement des titres Atos SE durant une « fenêtre négative ». Une fenêtre négative s’étend sur une période de six semaines précédant la publication des résultats financiers annuels, de trente jours précédant la publication des résultats financiers semestriels et de quatre semaines précédant la publication des informations financières au titre du premier et du troisième trimestre.

#### 4.2.3.10 Charte interne du Conseil d’Administration sur les conventions et engagements réglementés et libres

Le Conseil d’Administration a adopté une Charte interne sur les conventions réglementées et les engagements réglementés et libres.

Considérant l’organisation du Groupe Atos et, en particulier, le principe de séparation des fonctions de son système de contrôle interne, la Charte interne met en place une procédure impliquant à la fois la Direction Juridique Groupe et le Département Contrôle Interne du Groupe selon laquelle :

- la Direction Juridique Groupe est chargée de qualifier les conventions soit de conventions réglementées ou de conventions libres, et de superviser la procédure d’autorisation des conventions réglementées ; et
- le Département du Contrôle Interne du Groupe est chargé d’évaluer régulièrement si les conventions relatives aux transactions ordinaires conclues dans des conditions normales remplissent effectivement ces conditions. Il communique les résultats de ses travaux au Comité des Comptes d’Atos SE.

### 4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités

#### 4.2.4.1 Assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2023

##### Taux d’assiduité individuel

| Jean-Pierre Mustier | Laurent Collet-Billon | Vesela Asparuhova | Vivek Badrinath | Valérie Bernis | Carlo d’Asaro Biondo | Kat Hopkins | Farès Louis | Bertrand Meunier | Aminata Niane | Lynn Paine | Edouard Philippe | René Proglio | Caroline Ruellan | Vernon Sankey | Astrid Stange | Elizabeth Tinkham
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Conseil d'Administration | 100% | 100% | 100% | 86,67% | 96,55% | 100% | 89,66% | 100% | 100% | 82,76% | 50% | 100% | 53,57% | 100% | 93,10% | 100% | 93,10%
Comité des comptes | N/A | 100% | N/A | 100% | N/A | 100% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 55,56% | N/A | 100% | 100% | N/A
Comité des Nominations et de Gouvernance | N/A | 100% | N/A | N/A | N/A | 100% | 100% | N/A | N/A | N/A | 100% | 100% | N/A | 100% | 100% | N/A | 100%
Comité des Rémunérations | N/A | N/A | 100% | N/A | 89% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 100% | N/A
Comité RSE | N/A | N/A | N/A | N/A | 100% | N/A | 100% | 100% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 100% | N/A
Comité Ad hoc | 100% | 100% | N/A | N/A | 86% | N/A | N/A | N/A | 100% | N/A | N/A | N/A | 100% | N/A | N/A | N/A | N/A

##### Taux d'assiduité global

Conseil d'Aministration | Comité des Comptes | Comité des Nominations et de Gouvernance | Comité des Rémunérations | Comité RSE | Comité Ad hoc
--- | --- | --- | --- | --- | ---
91,51% | 87,88% | 100% | 96,30% | 100% | 96,88%

#### 4.2.4.2 Activités du Conseil d’Administration

##### Mission

La mission du Conseil d’Administration est de déterminer la stratégie et les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. De plus, le Conseil d’Administration nomme les dirigeants mandataires sociaux, et statue chaque année sur l’indépendance des administrateurs, fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs des cadres dirigeants, émet le rapport sur la gouvernance d’entreprise, convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées Générales, procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la communication aux actionnaires ainsi qu’à la revue de la qualité des informations fournies aux marchés financiers. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence.

##### Modalités de fonctionnement

Conformément au Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d’Administration se réunit au moins cinq fois par an et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les décisions relatives aux missions spécifiques du Conseil d'Administration visées à l'article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent suivant l’ordre du jour arrêté par le Président et notifié aux administrateurs. Chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments et documents nécessaires à leur réflexion sont adressés aux administrateurs concomitamment à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration nomme en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’Administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul des autres administrateurs au cours d’une même séance du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

##### Travaux en 2023

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration a tenu 29 réunions. Ce nombre de réunions a été nécessaire afin de permettre un examen régulier et en temps utile par le Conseil d’évènements réguliers ou exceptionnels, notamment la revue du plan stratégique et de financement, la revue des développements liés au projet de séparation et la revue des projets de cession envisagés ou décidés par le Groupe.

Le taux de présence global des administrateurs aux réunions s’est élevé à 91,51% en moyenne.

Le Conseil d’Administration s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants :

###### Informations financières, budget et engagements financiers :

- revue du budget pour 2024 ;
- revue des informations financières et rapports trimestriels et des informations de nature prévisionnelle ;
- revue et arrêté (i) des comptes annuels et consolidés 2022 et (ii) des comptes consolidés pour le premier semestre 2023 ;
- proposition relative à l’affectation du résultat 2023 ;
- revue des présentations et communiqués financiers ;
- approbation de garanties maison mère et l’examen des engagements hors bilan ;
- examen régulier de la situation financière du Groupe et du plan de maintien des financements et d'obtention des refinancements.

A des fins d'actualisation, dans le cadre de ses activités en 2024, le Conseil d’Administration du 4 février 2024 a discuté de la nomination d'un mandataire ad hoc(12) afin d'encadrer les discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière et de faciliter une issue rapide. Le 25 mars 2024, le Conseil a également discuté de l'ouverture d'une procédure amiable de conciliation(13) ayant pour objectif de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière d’Atos SE avec ses créanciers bancaires et obligataires.

###### Projets stratégiques et opérations :

- revue et approbation du plan stratégique de la Société ;
- sessions stratégiques pour examiner et discuter de la dynamique stratégique et des options disponibles pour Atos ;
- suivi du projet de séparation d'Atos en deux entités cotées (Eviden et TFCo), comme annoncé le 14 juin 2022, et de la réorganisation préalable des deux périmètres ; y compris dans ce contexte, mise à jour régulière sur le projet de monétisation d'une participation pouvant aller jusqu’à 30% dans Eviden, y compris en ce qui concerne les discussions avec Airbus qui n'ont finalement pas été poursuivies conformément au communiqué de presse du 29 mars 2023 ;
- mise à jour régulière sur la cession envisagée de Tech Foundations et l'avancement des discussions, qui n'ont finalement pas été poursuivies conformément au communiqué de presse du 28 février 2024 ;
- examen de deux offres reçues sur BDS et approche des négociations avec Airbus, qui n'ont finalement pas été poursuivies conformément au communiqué de presse du 19 mars 2024 ;
- examen régulier des activités de fusions et acquisitions, y compris les cessions d'Unify à Mitel, des activités italiennes d'Atos à Lutech S.p.A et d'Ecoact à Schneider Electric dans le cadre du plan de cession de 700 millions d'euros initié en juin 2022 et élargi par un programme de désinvestissement supplémentaire de 400 millions d'euros.

###### Rémunérations :

- politique de rémunération :
  - définition de la politique de rémunération applicable en 2023 au Président du Conseil d’Administration, aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué ;
  - revue de la conformité de la politique de rémunération des dirigeants avec le Code AFEP-MEDEF ;
  - détermination de la rémunération de Nourdine Bihmane en tant qu’ancien Directeur Général ;
  - détermination de la rémunération de Philippe Oliva en tant qu’ancien Directeur Général Délégué ;
  - détermination de la rémunération d’Yves Bernaert en tant qu’ancien Directeur Général ;
  - détermination de la rémunération de Jean-Pierre Mustier en tant que nouveau Président du Conseil d’Administration ;
  - détermination de la rémunération de Laurent Collet-Billon en tant que nouveau Vice-Président du Conseil d’Administration ;
- rémunération variable :
  - constatation des résultats pour la rémunération variable au titre du second semestre 2022 de Nourdine Bihmane en tant qu’ancien Directeur Général et Philippe Oliva en tant qu’ancien Directeur Général Délégué ;
  - fixation des objectifs associés à la partie variable de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2023 ;
- rémunération des administrateurs :
  - approbation de la structure de la rémunération des administrateurs.
- plans d’incitation à long terme :
  - validation de la réalisation partielle des conditions de performance applicables aux plans d'actions de performance en date du 24 juillet 2020 ;
  - mise en place d’un plan d’actions de performance pour 2023 en faveur des salariés du Groupe, du Comité de direction du Groupe et des cadres dirigeants.

###### Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) :

- examen et approbation de la déclaration de performance non financière (DPEF) pour l'année 2022 ;
- examen annuel des résultats de la stratégie RSE du Groupe en 2022 ;
- examen des défis en matière de RSE pour 2023 ;
- examen du nouveau paysage réglementaire en matière de RSE (CSRD, Taxonomie) et des initiatives mises en œuvre au sein du Groupe pour s'aligner sur les exigences en matière de reporting non financier ;
- suivi de la double évaluation de la matérialité qui doit être réalisée conformément aux exigences de la CSRD.

###### Gouvernance :

- Assemblée Générale :
  - convocation de l’Assemblée Générale Annuelle ;
  - revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle ;
  - réponses aux questions écrites des actionnaires ; examen des projets de résolution présentés par certains actionnaires à l'Assemblée Générale Annuelle 2023.
- gouvernance de la Société :
  - désignation d’Yves Bernaert le 3 octobre 2023 puis, au titre des activités du Conseil en 2024, de Paul Saleh le 14 janvier 2024, en qualité de Directeur Général ;
  - revue et modification de la composition du Conseil d’Administration, incluant la nomination de Jean-Pierre Mustier en qualité de Président du Conseil d’Administration, Laurent Collet-Billon en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration, Elizabeth Tinkham en qualité d’Administratrice Référente et de nouveaux membres du Conseil ;
  - modification de la composition des Comités ;
- documentation relative à la gouvernance :
  - revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;
  - revue du Document d’Enregistrement Universel 2022 et du rapport de conformité 2022 ;
  - revue du Règlement intérieur du Conseil d’Administration ;
- fonctionnement des organes sociaux :
  - renouvellement ou approbation de certaines délégations de pouvoirs aux cadres supérieurs ;
  - évaluation des travaux du Conseil en 2023 ;
  - revue de la composition du Conseil et approbation de la politique de diversité ;
  - revue de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration ;
  - revue de la conformité des pratiques de la Société avec le Code AFEP-MEDEF ;
  - revue annuelle des conventions réglementées autorisées au cours des exercices précédents.

- risques :
  - approbation de garanties parentales ;
  - revue de l’exercice de cartographie des risques après son examen par le Comité des Comptes ;
  - revue et suivi de la gestion des risques ;
  - revue des recommandations des missions d’audit interne ;
  - revue des principaux litiges en cours, notamment le contentieux Trizetto ;
- conformité :
  - examen annuel de conformité de 2023 et suivi des alertes de conformité de 2022 ;
  - suivi du rapport de l'AFA (Agence française anticorruption).

Le Conseil a régulièrement entendu les rapports des Commissaires aux comptes ainsi que ceux de ses quatre Comités permanents.

Dans le cadre du projet de séparation du Groupe en deux sociétés cotées indépendantes, le Conseil s'est également appuyé sur les travaux de son Comité Ad hoc.

Les Comités sont régis par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Les Comités ont un rôle uniquement consultatif dans le seul but de préparer les travaux du Conseil, seul organe décisionnaire et responsable. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. Leurs recommandations sont discutées longuement en séance, le cas échéant sur la base de la documentation produite par les Comités.

#### 4.2.4.3 Activité du Comité des Comptes

##### Composition

Le Comité des Comptes est composé de trois membres dont deux membres indépendants.

De par leur formation et leur expérience professionnelle, chaque membre du Comité dispose d'une expérience considérable et d'une expertise de haut niveau en matière financière et comptable (voir les biographies à la section 4.2.3.1).

Le Comité des Comptes est présidé par Jean-Jacques Morin qui a commencé sa carrière chez Deloitte où il a passé cinq ans dans l'audit et le conseil. Avec plus de deux décennies d'expérience, notamment en tant que Directeur Financier d'Alstom et d'Accor, Jean-Jacques Morin possède une expertise financière approfondie et gère habilement des environnements financiers complexes. De 2016 à 2020, il a été membre du Comité d’Audit d'Orbis. Il a également présidé le Comité des finances et de l'audit de Vallourec (société cotée sur Euronext Paris) de 2018 à 2021. Dans ses fonctions actuelles de Directeur Général Adjoint et Directeur Général de la Division Premium, Milieu de Gamme et Economie d'Accor, Jean-Jacques Morin continue de mettre en valeur sa vaste expérience et son leadership dans le secteur financier.

Astrid Stange a occupé des postes de direction générale principalement dans le secteur de l'assurance, dirigeant la pratique allemande de l'assurance au Boston Consulting Group (2008-2013) et assumant le rôle de Directrice Générale d'AXA SA et de membre de son Comité de Direction (2017-2021). En outre, elle a été Directrice Générale d'AXA Group Operations SA de 2018 à 2021. Au cours de la même période, elle a également été membre du Conseil de surveillance et contrôleur financier du GIE AXA. Son expérience, y compris son poste actuel de Présidente Directrice Générale d'ELEMENT Insurance AG (Allemagne), lui permet d'apporter une expertise financière ainsi qu'une vision métier utile au contrôle interne et à la gestion des risques.

Laurent Collet-Billon possède une grande expertise des questions financières et de gestion des risques, acquise au cours de son éminente carrière à la Direction générale de l'armement (DGA), où il a acquis une expérience en matière de supervision financière, de planification stratégique et de réduction des risques dans le contexte des marchés publics de la défense et de la coopération internationale. Les rôles de conseiller de Laurent Collet-Billon chez Alcatel-Lucent et Thales soulignent sa capacité à naviguer dans des paysages financiers complexes et à veiller au respect des réglementations.

##### Mission

Le Comité des Comptes prépare et facilite le travail du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence. Il assiste à ce titre le Conseil d’Administration dans son analyse de l’exactitude et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société. Le Comité formule avis et recommandations au Conseil d’Administration conformément aux missions confiées par le Conseil :

###### En ce qui concerne les comptes

- suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
- procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels de la Société préparés par la Direction Financière ;
- examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes sociaux et consolidés de la Société et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles;
- se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
- entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière, comptable et la trésorerie, l’Audit Interne ou toute autre personne du management, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction Générale ;
- examiner avant leur publication les projets de rapport d’activité, de comptes de résultat et de tous comptes (y compris prévisionnels) établis pour les besoins d’opérations spécifiques significatives (telles que apports, fusions, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.), et notamment celles à l’occasion desquelles pourrait se produire un conflit d’intérêt ;
- examiner les documents financiers diffusés par la Société lors de l’approbation des comptes annuels ainsi que les documents et communiqués financiers importants avant leur émission et, éventuellement, donner une appréciation sur ceux-ci ; et
- rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle que le Comité des Comptes a joué dans le processus.

###### En ce qui concerne le contrôle externe de la Société

- examiner les questions relatives à la nomination ou au renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société ;
- suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
- approuver la fourniture des services, autres que la certification des comptes et les services requis du Commissaire aux comptes par la loi, par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, au profit de la Société et de ses filiales. Il se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du ou des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci ;
- se faire communiquer les montants des honoraires versés par la Société et son Groupe aux entités des réseaux auxquels appartiennent les Commissaires aux comptes et de s’assurer que leur montant ou la part qu’ils représentent dans leur chiffre d’affaires ne soit pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes ;
- s’assurer de la rotation des signataires des comptes au nom des cabinets dans les grands réseaux, le cas échéant, et du décalage dans le temps de l’échéance des mandats des deux Commissaires aux comptes ; et

s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes de leurs conditions d’indépendance.

###### En ce qui concerne le contrôle interne et le suivi des risques de la Société :

- évaluer, avec les personnes responsables au niveau du Groupe, l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe, d’examiner les risques et engagements hors bilans significatifs, d’entendre le responsable de l’Audit Interne, de donner son avis sur l’organisation de son service et d’être informé de son programme de travail. Le Comité est destinataire des rapports d’Audit Interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ;
- examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs et plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Audit Interne, les conclusions de ces interventions, les actions et les recommandations et suites qui leur sont données et le montant des honoraires sollicités, le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ;
- examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne, et vérifier que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes de la Société reflètent avec exactitude la sincérité et la réalité de la Société et soient conformes aux règles comptables ;
- apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ;
- examiner les méthodes et procédures de reporting et de traitement des informations comptables et financières en provenance des filiales et/ou des unités opérationnelles ;
- être informé par la direction générale, ou toute autre voie, de toutes réclamations de tiers ou toutes informations internes révélant des critiques sur les documents comptables ou les procédures de contrôle interne de la Société, ainsi que des procédures mises en place à cette fin et des remèdes à ces réclamations ou critiques ;
- confier à l’Audit Interne toute mission qu’il jugerait nécessaire ;
- contrôler l’efficacité de l’Audit Interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière ; et
- de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs, notamment au travers d’une revue des litiges, et d’examiner les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques.

##### Modalités de fonctionnement

Aux termes du Règlement intérieur du Conseil d’Administration, les membres du Comité des Comptes bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société. Le Comité des Comptes entend les Commissaires aux comptes, mais également les Directeurs Financiers, comptables et de la trésorerie. L’examen des comptes par le Comité des Comptes doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. Il doit être accompagné d’un rapport complémentaire destiné au Comité des Comptes prévu par les dispositions légales applicables et d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques, incluant les risques sociaux et environnementaux, et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. S’agissant de l’Audit Interne et du contrôle des risques, le Comité des Comptes entend le responsable de l’Audit Interne. Il doit être informé du programme d’Audit Interne et être destinataire des rapports d’Audit Interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le Comité des Comptes peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

En 2023, le Comité des Comptes, dans son fonctionnement, s’est appuyé sur les compétences internes de la Société, notamment le Directeur Financier Groupe, le Secrétaire Général, le Directeur Juridique, le Directeur de l’Audit Interne, le Directeur de la Gestion des Risques et des procédures Rainbow (contrôle et suivi de la gestion des appels d’offres), le Directeur des Relations Investisseurs et Communication Financière du Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes qui ont assisté, en tant que de besoin et sur demande du Président du Comité des Comptes, aux réunions du Comité des Comptes. Le Directeur Général du Groupe a également assisté aux réunions pour répondre aux questions des membres du Comité des Comptes. L’ensemble de la documentation présentée au Comité des Comptes a été transmis par le Directeur Financier Groupe au Comité des Comptes plusieurs jours avant la tenue des réunions.

##### Travaux en 2023

Au cours de l’exercice 2023, le Comité des Comptes a tenu neuf réunions. Le taux de présence des membres aux réunions s’est élevé à 87,88% en moyenne.

Au cours de l’exercice 2023, le Comité des Comptes a examiné les documents comptables et financiers, avant leur présentation au Conseil d’Administration ; il a également revu les principales positions comptables et les méthodes utilisées. Il a examiné les rapports financiers trimestriels portant sur la performance du Groupe, les comptes consolidés pour 2022, les comptes semestriels pour 2023, et les projets de communiqués financiers, avant leur transmission au Conseil d’Administration.

Le Comité des Comptes a été régulièrement informé des conclusions des principales missions réalisées et a revu les rapports de synthèse des activités de l’Audit Interne. Il a été régulièrement informé du suivi de la gestion des risques des contrats significatifs et examiné les mises à jour de la cartographie des risques présentée par le Directeur de l’Audit Interne, qui incluent les risques sociaux et environnementaux. Il a également revu régulièrement l’état des réclamations et litiges déclarés et des provisions. Le Comité des Comptes a revu les rubriques pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. Il a été régulièrement tenu informé de la situation de trésorerie et des besoins de financement du Groupe et a revu les engagements hors-bilan significatifs. Le Comité des Comptes a également examiné la liquidité et le financement du Groupe. Il a entendu les rapports intermédiaires et finaux des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que le compte-rendu de leurs autres travaux réalisés dans le cadre de leur mission d’audit générale. Le Comité des Comptes a également supervisé le processus de sélection du nouveau Commissaire aux Comptes dont la nomination sera soumise à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2024. Il a également examiné la rémunération et l’indépendance des Commissaires aux comptes.

#### 4.2.4.4 Activité du Comité des Nominations et de Gouvernance

##### Composition

Le Comité des Nominations et de Gouvernance est composé de quatre membres dont trois membres indépendants.

##### Mission

Le Comité des Nominations et de Gouvernance a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence, conformément aux missions confiées par le Conseil :

En ce qui concerne les nominations :

- rechercher et examiner, pour le Conseil d’Administration, toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil d’Administration ou à une fonction de dirigeant devant exercer un mandat social ;
- formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration en tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable au sein du Conseil d’Administration au regard de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société et d’apprécier l’opportunité des renouvellements de mandats ;
- organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants avant toute démarche auprès de ces derniers (telle que décrite ci-dessous) ;
- revoir et formuler des recommandations s’agissant du plan de succession des mandataires sociaux exécutifs.

En ce qui concerne le gouvernement d'entreprise :

- examiner la mise en œuvre des meilleures normes de gouvernement d’entreprise par le Conseil d’Administration ;
- superviser l’évaluation annuelle des travaux du Conseil ;
- examiner les opérations importantes comportant un risque de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil d’Administration ;
- préparer les travaux du Conseil d’Administration relatifs à l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration ;
- répondre, de manière ad hoc, aux questions portant sur le fonctionnement du Conseil.

Procédure de sélection des candidats administrateurs indépendants

Le Comité des Nominations et de Gouvernance identifie et sélectionne les candidats au poste d’administrateur indépendant selon la procédure suivante :

- identification des profils manquants au travers de l’analyse des objectifs de la politique de diversité définie par le Conseil et des commentaires et suggestions émis par les membres du Conseil d’Administration en répondant au questionnaire relatif à l’évaluation annuelle des travaux du Conseil ;
- identification par le Comité des Nominations et de Gouvernance des candidats potentiels remplissant les critères identifiés, avec l’aide, le cas échéant, d’un consultant externe ;
- présélection de candidats par le Comité des Nominations et de Gouvernance après examen approfondi de leur compétence, expérience, parcours professionnel, indépendance et capacité à remplir les devoirs de la Charte de l’administrateur d’Atos SE ;
- le Président ou un autre membre du Comité des Nominations et de Gouvernance contacte les candidats présélectionnés et s’enquiert de leur intérêt à faire acte de candidature ;
- les candidats présélectionnés ayant confirmé leur intérêt à faire acte de candidature s’entretiennent individuellement avec chaque membre du Comité des Nominations et de Gouvernance et remplissent un questionnaire avec des déclarations et les engageant à respecter les règles du Conseil ;
- après ces entretiens, le Comité des Nominations et de Gouvernance émet une recommandation au Conseil d’Administration ;
- examiner les opérations importantes comportant un risque de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil d’Administration, formuler des recommandations en matière d’évaluation de l’indépendance des administrateurs et superviser l’évaluation annuelle des travaux du Conseil.

##### Modalités de fonctionnement

Le Comité des Nominations et de Gouvernance est soumis aux mêmes modalités de fonctionnement que celles applicables aux autres Comités du Conseil d’Administration. Le Comité des Nominations et de Gouvernance peut recourir à des consultants externes si nécessaire.

##### Activités en 2023

Au cours de l’année 2023, le Comité des Nominations et de Gouvernance a tenu dix-sept réunions. Le taux de présence des membres à la réunion était de 100%.

Le Comité des Nominations et de Gouvernance s’est réuni en 2023 pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration :

- recherche de candidats potentiels aux fonctions d’administrateur en tenant compte de la politique de diversité définie par le Conseil ;
- proposition de nomination de nouveaux administrateurs et renouvellement des mandats de certains administrateurs à l’Assemblée Générale Annuelle ;
- proposition de composition des Comités du Conseil d’Administration après l'Assemblée Générale Annuelle et les modifications intervenues dans la composition du Conseil d’Administration ;
- revue des dirigeants clés et de leurs plans de succession ;
- revue annuelle de la composition du Conseil d’Administration par rapport à la politique de diversité du Conseil ;
- revue de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil en 2023 ;
- propositions relatives à l’examen de l’indépendance des administrateurs ;
- proposition de nomination de nouveaux Directeurs Généraux ;
- proposition de nomination d'un nouveau Président et d'un nouveau Vice-Président du Conseil d'Administration ;
- proposition de nomination d'une nouvelle Administratrice Référente et définition de ses missions ;
- proposition pour la gouvernance respective de TFCo et Eviden et lancement d'un processus de recherche de candidats administrateurs.

#### 4.2.4.5 Activité du Comité des Rémunérations

[GRI 2-20]

##### Composition

Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres dont deux membres indépendants. Le Comité des Rémunérations est présidé par un membre indépendant et comprend un administrateur salarié conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

##### Mission

Le Comité des Rémunérations a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence, conformément aux missions confiées par le Conseil :

- formuler des propositions s’agissant de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et des cadres dirigeants (montant de la rémunération fixe et définition des règles de détermination d’une rémunération variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances et avec la stratégie à moyen terme de la Société et en contrôlant l’application annuelle de ces règles) et des membres du Conseil d’Administration ;
- revoir et formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la politique de rémunération annuelle des mandataires sociaux ;
- participer à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et de ses filiales. Le Comité des Rémunérations a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, ou d’actions de performance au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et des filiales ;
- formuler des propositions en matière d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il propose les noms des bénéficiaires des attributions d’actions, les conditions (notamment la durée de la période d’acquisition et celle de la période de conservation) et les critères d’attribution des actions (qualité de salarié au moment de l’attribution définitive, conditions de performance individuelle ou de performance financière de la Société, etc.) ;
- s’agissant des membres du Conseil d’Administration, déterminer chaque année le montant global de la rémunération qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale et les modalités de répartition de ladite rémunération entre les membres du Conseil d’Administration (et le cas échéant, le(s) censeur(s)), en tenant compte, notamment, de la présence de ces membres aux réunions dudit Conseil d’Administration et des Comités dont ils font partie, du niveau de responsabilité encouru par les administrateurs (et le cas échéant, le(s) censeur(s)) et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions ;
- émettre un avis préalable sur toute proposition de rémunération exceptionnelle proposée par le Conseil d’Administration en vue de rémunérer l’un de ses membres qu’il aura chargé d’une mission ou d’un mandat conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du Code de commerce ;
- émettre des observations et/ou recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

##### Modalités de fonctionnement

Le Comité des Rémunérations se réunit hors la présence du Président du Conseil d’Administration et des cadres dirigeants pour la fixation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration et aux cadres dirigeants, la détermination des objectifs y afférents applicables aux cadres dirigeants, ainsi que l’appréciation de leur performance à l’occasion de l’attribution de leur rémunération variable. Le Comité des Rémunérations formule auprès du Conseil d’Administration une appréciation sur la performance des cadres dirigeants. Les cadres dirigeants sont associés aux travaux du Comité des Rémunérations se rapportant aux propositions relatives à la politique d’incitation à long terme des salariés. Si nécessaire, le Comité des Rémunérations peut faire appel à des experts externes.

##### Activités en 2023

Au cours de l’année 2023, le Comité des Rémunérations a tenu neuf réunions. Le taux de présence des membres aux réunions était de 96,30%.

Le Comité des Rémunérations s’est réuni en 2023 pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration :

- Politique de rémunération :
  - propositions dans le cadre de la revue de la conformité avec le Code AFEP-MEDEF des rémunérations respectives du Président du Conseil d’Administration et des cadres dirigeants ;
  - propositions relatives à la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et des cadres dirigeants ;
  - propositions relatives à la définition de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil, au Vice-Président du Conseil aux administrateurs et aux cadres dirigeants ;
  - proposition concernant la rémunération du Directeur Général ;
- Rémunération variable :
  - propositions dans le cadre de la constatation des résultats de la rémunération variable au titre du second semestre 2022 de Nourdine Bihmane, ancien Directeur Général, et de Philippe Oliva, ancien Directeur Général Délégué ;
  - propositions relatives aux objectifs pour les rémunérations variables pour 2023 du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.
- Rémunération des administrateurs :
  - propositions de répartition de la rémunération des administrateurs pour 2023 ;
  - propositions de modification de la rémunération des administrateurs pour 2024 ;
- Plans d’incitation à long terme :
  - proposition de validation de la réalisation partielle des conditions de performance applicables aux plans d'actions de performance du 24 juillet 2020 ;
  - proposition relative aux livraisons du plan d’incitation à long terme ;
  - propositions relatives à l’actionnariat salarié, y compris les conséquences sur les plans antérieurs dans le cadre du projet de séparation et le plan futur à mettre en œuvre après la séparation ;
  - propositions dans le cadre de la mise en place en 2023 d’un plan d’attribution d’actions de performance en faveur des salariés du Groupe, du Comité de Direction du Groupe, et des cadres dirigeants.

#### 4.2.4.6 Activité du Comité RSE

##### Composition

Le Comité RSE est composé de trois membres dont deux membres indépendants. Les réunions du Comité RSE sont toujours ouverts aux autres membres du Conseil d’Administration.

Le Comité RSE est présidé par un administrateur indépendant depuis décembre 2018

##### Mission

Le Comité RSE a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence. A ce titre, le Comité RSE formule tout avis et recommandations au Conseil d’Administration conformément aux missions confiées par le Conseil :

- l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ;
- la revue des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement ;
- l’appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociale et environnementale ;
- la revue des politiques de responsabilité sociale et environnementale en prenant en compte leur impact en termes de performance économique ;
- l’examen de la déclaration annuelle de performance extra-financière ; et
- l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières.

##### Modalités de fonctionnement

Lors des réunions du Comité RSE, le responsable de la RSE explique en détail les questions environnementales et climatiques ainsi que l'évolution du cadre réglementaire et ces sujets sont longuement discutés avec les membres du Comité RSE. Le Président du Comité RSE rend compte très régulièrement des travaux du Comité à l'ensemble du Conseil d'Administration. En février 2021, une réunion du Comité RSE s'est tenue en présence de l'ensemble du Conseil d'Administration afin de présenter l'équipe RSE à tous les membres du Conseil d'Administration et de permettre à ces derniers d'améliorer leur compréhension des sujets sur lesquels l'équipe RSE se concentre, des objectifs fixés par le Groupe et de ce qui différencie le Groupe sur le marché. Le Comité RSE est soumis aux mêmes règles générales de fonctionnement que celles applicables aux autres Comités du Conseil. Le Comité RSE se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Comité RSE peut, dans l’exercice de ses attributions, prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir notifié le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’Administration. Le Comité RSE peut recourir à des experts externes en tant que de besoin.

##### Activités en 2023

Au cours de l’exercice 2023, le Comité RSE s’est réuni deux fois. Le taux de participation des membres aux réunions a été de 100%.

Le Comité RSE s’est réuni en 2023 afin de traiter notamment les sujets suivants afin de formuler des avis et des recommandations au Conseil d’Administration :

- examen et recommandations au Conseil d’Administration concernant l’approbation de la déclaration de performance non financière (DPEF) pour l'année 2022 ;
- examen annuel des résultats de la stratégie RSE du Groupe en 2022 ;
- examen des défis en matière de RSE pour 2023 ;
- examen du nouveau paysage réglementaire en matière de RSE (CSRD, Taxonomie) et des initiatives mises en œuvre au sein du Groupe pour s'aligner sur les exigences en matière de reporting non financier ;
- suivi de la double évaluation de la matérialité qui doit être réalisée conformément aux exigences de la CSRD.

#### 4.2.4.7 Activité du Comité Ad hoc

Dans le cadre de l'étude du plan stratégique du Groupe présenté lors du Capital Markets Day du 14 juin 2022 visant à séparer le Groupe en deux sociétés cotées indépendantes, et conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en place un Comité Ad hoc.

##### Composition

Le Comité Ad hoc est composé de cinq membres qui sont tous indépendants.

##### Mission

Le Comité Ad hoc a été mis en place pour fournir des recommandations et superviser l'étude et la mise en œuvre du projet de séparation du Groupe en deux sociétés cotées indépendantes par l'équipe de direction ainsi que pour superviser le travail de l'expert indépendant.

Compte tenu de l'évolution de la stratégie, de la nomination d'un mandataire ad hoc(14) annoncée le 5 février 2024, suivi de l’ouverture d’une procédure amiable de conciliation(15) annoncée le 26 mars 2024, le Conseil d'Administration a décidé d'élargir la mission du Comité Ad hoc afin de suivre l'évolution de la situation financière de la Société, l'avancement de toute mesure de protection juridique, et d'échanger de manière proactive et de soutenir la direction dans ses propositions au Conseil d'Administration.

##### Activités en 2023

Au cours de l'exercice 2023, le Comité Ad hoc s'est réuni à quatorze reprises. La participation des membres aux réunions a été de 96,88%.

### 4.2.5 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration

[GRI 2-18]

##### Procédure

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, celui-ci doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que la composition, l’organisation et le fonctionnement de ses Comités.

L’évaluation vise trois objectifs :

- faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
- vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; et
- apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil.

Une fois par an, le Conseil d’Administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et informer les actionnaires chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel de la réalisation de ces évaluations et des suites données.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration effectue depuis 2009 une évaluation annuelle formalisée sous la supervision de l’Administrateur Référent, le Comité des Nominations et de Gouvernance étant chargé du processus depuis la création du Comité en décembre 2020 en raison de la disparition des fonctions d’Administrateur Référent.

Cette année a été marquée par une activité accrue en matière d'activisme actionnarial et par le rétablissement du rôle de l’Administrateur Référent dans la continuité de la mission antérieure du Président du Comité des Nominations et de Gouvernance, décision entérinée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 4 juin 2023. Conformément au Règlement intérieur du Conseil, l'Administrateur Référent et ce Comité assument désormais la responsabilité de la conduite de l'évaluation de la performance du Conseil d'Administration.

Pour l'exercice 2023, l'évaluation des performances du Conseil d'Administration a été réalisée en interne. Une évaluation externe a été réalisée en 2022, étant rappelé que la meilleure pratique suivie par Atos est d'avoir une évaluation externe tous les trois ans. Pour les besoins de l'évaluation, chaque administrateur a reçu et a été invité à remplir un questionnaire visant à évaluer les travaux et les évolutions du Conseil à la lumière des meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise.

Le questionnaire pour l'année 2023 a été mis à jour pour tenir compte des défis actuels du Groupe et de l'évolution récente de la gouvernance, y compris le dialogue avec les actionnaires et la compréhension des attentes des analystes et des investisseurs.

Un questionnaire spécifique a également été fourni pour évaluer la performance des Comités permanents (Comités des Comptes, des Nominations et de Gouvernance, des Rémunérations et RSE).

##### Résultats de l'évaluation 2023 et recommandations pour 2024

L'évaluation générale et les recommandations et pistes pour 2024 sont décrites dans le tableau suivant :

Évaluation générale | Domaines d'amélioration et mesures à prendre en 2024
Stratégie et connaissance des activités d'Atos
Le Conseil reçoit des informations suffisantes pour comprendre correctement la stratégie du Groupe et son positionnement sur le marché et pour évaluer efficacement la stratégie d'Atos telle qu'elle est déployée par la direction générale Adéquation de l'information concernant la performance financière du Groupe et adéquation du contrôle de la communication financière du Groupe Rôle satisfaisant du Comité des Rémunérations dans la préparation des décisions relatives à la rémunération des mandataires sociaux exécutifs Dialogue satisfaisant avec les actionnaires de la Société et certains administrateurs, y compris l’Administratrice Référente | Impliquer davantage de business managers dans les présentations, et/ou des membres de la communauté scientifique pour apporter des points de vue différents Continuer à améliorer la qualité des rapports au Conseil d'Administration avec des indicateurs clés de performance (KPIs), y compris la satisfaction des clients
Gestion des risques
Procédures adéquates en vigueur pour l'identification, la prévention et la gestion des risques au sein du Groupe Rapports satisfaisants du Comité des Comptes et du Comité RSE sur la conformité et l'éthique dans leurs domaines respectifs Des informations appropriées sont fournies au Conseil d'Administration concernant les principaux risques du Groupe et la gestion des risques Rapport satisfaisant du Comité des Comptes sur la cartographie et la gestion des risques. Les administrateurs se sont félicités de l'accent mis par le nouveau Président sur les questions liées aux risques | Augmenter le nombre de réunions consacrées à la RSE afin de continuer à répondre aux préoccupations liées aux risques
Performance et composition du Conseil d'Administration
Des discussions libres et ouvertes lors des réunions du Conseil d'Administration Des rôles clés bien définis au sein du Conseil d'Administration, y compris l’Administratrice Référente, le Vice-Président et les Présidents des Comités Niveau d'indépendance du Conseil d'Administration permettant une remise en question saine de l'équipe de direction Combinaison satisfaisante de compétences au sein du Conseil d'Administration pour comprendre les sujets et défis stratégiques, les principes de gestion des risques, la conformité et l'éthique, ainsi que les états et rapports financiers Interaction appropriée entre l'équipe de direction et le Conseil d'Administration. Efforts pour établir une relation propice entre le Conseil d'Administration et les principaux membres de l'équipe de direction Des rôles définis de manière appropriée au sein des quatre Comités permanents du Conseil | Continuer à améliorer les performances du Conseil d'Administration en diversifiant les compétences, notamment en favorisant les axes de recherche suivants : finance, gestion des risques, technologie et services (pour plus de détails, voir les développements récents concernant la composition du Conseil d'Administration à la section 4.2.3.1 (Politique de diversité au niveau du Conseil d'Administration)).
Comités
Tous les Comités : définition claire des rôles et responsabilités respectifs des Comités par rapport au Conseil d'Administration et à la direction. Bonne connaissance des lignes directrices et des exigences réglementaires en vigueur dans le domaine de compétences de chaque Comité Tous les Comités : impact significatif des recommandations de chaque Comité sur les débats et les décisions du Conseil d'Administration dans des domaines clés Comité des Comptes : réponses aux questions du Comité à la Direction Financière du Groupe et/ou au responsable de l’Audit Interne fournies de manière directe et dans un délai raisonnable Comité des Nominations et de Gouvernance : informations suffisantes reçues pour évaluer les compétences, les qualités et la situation professionnelle des administrateurs et apprécier leur indépendance | Comité des Comptes : augmenter la fréquence des réunions, notamment en ce qui concerne la RSE Comité des Nominations et de Gouvernance : prévoir une session dédiée à la planification de la succession Comité des Rémunérations : continuer à améliorer la transparence et le processus de détermination de la rémunération du Directeur Général ; mises à jour régulières des politiques des agences de conseil en vote en matière de rémunération ; participation à des conférences sur ce sujet au niveau local et international Comité RSE : un membre a proposé de mettre davantage l'accent sur le suivi de la diversité et du bien-être au travail

##### Résultats de la mise en œuvre des recommandations pour 2022

Les administrateurs estiment que les recommandations formulées à l'issue de l'évaluation de 2022 ont été dûment prises en compte en 2023. Il s'agit en particulier des recommandations suivantes :

- Composition du Conseil d’Administration : poursuivre le renforcement de la formation des administrateurs, en particulier pour les nouveaux membres, et maintenir des sessions de formation sur les grands défis technologiques et transformationnels auxquels le Groupe est confronté en y consacrant le temps nécessaire et au bon rythme ;
- Stratégie : améliorer la planification stratégique pour discuter de la transformation du Groupe ;
- Risques : maintenir les sessions périodiques au niveau du Conseil d'Administration pour examiner la gestion et le suivi des risques, y compris les risques opérationnels et sociaux, après l'examen par le Comité des Comptes ; et
- Gouvernance : continuer à renforcer les échanges entre le Conseil d'Administration et la direction générale.

### 4.2.6 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

#### 4.2.6.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

Le Document d’Enregistrement Universel 2023 comprend l’ensemble des éléments relatifs au gouvernement d’entreprise prévus par les dispositions du Code de commerce et du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF devant être inclus dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise adopté au cours de la réunion tenue le 28 février 2024. En conséquence, le tableau suivant permet d’identifier dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 les informations requises.

Informations requises en application du Code de commerce | Section du Document d’Enregistrement Universel 2023
--- | ---
Gouvernance (L. 22-10-10 du Code de commerce)
La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice | 4.2.3.1
Les conventions conclues entre une filiale et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote | N/A
Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées dans le domaine des augmentations de capital | 8.7.9
Le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale de la Société | 4.2.2
La composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de la Direction Générale | 4.2.3, 4.2.4
La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif et résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité au sein de la Société | 4.2.3.1, 5.3.2.1, 5.3.5
Les limitations aux pouvoirs du Directeur Général | 4.2.2
Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées ainsi que le lieu où ce code peut être consulté | 4.2.1
Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale | 4.1.3.2
La description de la procédure relative aux Conventions réglementées et engagements réglementés et libres mise en place par la Société et de sa mise en œuvre | 4.2.3.10
La rémunération des dirigeants (L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce)
Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée Générale dans le cadre du vote ex ante | 4.3.1
La rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos ou attribuée à raison de celui-ci. | 4.3.2
La proportion relative de la rémunération fixe et variable | 4.3.1, 4.3.2.3
L’utilisation de la possibilité de demander la restitution de la rémunération versée | N/A
Les engagements en faveur des mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions. | 4.3.1
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise consolidée | 4.3.1, 4.3.2
Ratios entre la rémunération des dirigeants de l’entreprise et la rémunération moyenne des salariés | 4.3.2.2, 4.3.2.3
L’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et les ratios mentionnés ci-dessus au cours des cinq dernières années d’une manière permettant la comparaison | 4.3.2.2, 4.3.2.3, 4.3.2.4
Une explication sur la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et la manière dont les critères de performance ont été appliqués | 4.3.1, 4.3.2
La manière dont le vote lors de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévue à l’article L. 22-10-34 paragraphe I a été pris en compte | 4.3.1
Tout écart par rapport à la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au paragraphe III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé. | N/A
La mise en œuvre des dispositions légales concernant la suspension du versement de la rémunération des administrateurs, le cas échéant | N/A
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux de la Société | 4.3.1.4
Attribution et conservation des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société | 4.3.1.4
Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 22-10-11 Code de commerce)
La structure du capital de la Société | 8.1.2, 8.2, 8.7.3, 8.7.5
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions | 4.1.3.2, 8.7.4, 8.7.5
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société | 4.1.2, 8.1.2, 8.2, 8.7.3
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux | N/A
Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel | 8.7.7
Les accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | 8.7.5
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société | 4.1.3.1, 4.1.3.2
Les pouvoirs du Conseil d’Administration (en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions) | 4.1.3.1, 8.7.8, 8.7.9
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société | 8.7.5
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange | 4.3.1, 8.7.5

Informations recommandées en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF | Section du Code AFEP-MEDEF | Section du Document d’Enregistrement Universel 2023
--- | --- | ---
L’activité du Conseil d’Administration | 1.8 | 4.2.4.2
Règlement intérieur du Conseil d’Administration | 2.2 | 4.2.3.9
Critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe | 9.5.3 | 4.2.3.3
Evaluation des travaux du Conseil d’Administration | 10.3 | 4.2.5
Nombre de séances du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil tenus au cours de l’exercice écoulé et informations sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions | 11.1 | 4.2.4
Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur, leur nationalité, leur âge et leur principale fonction, la composition nominative de chaque Comité du Conseil | 14.3 | 4.2.3.1
Exposé sur l’activité des Comités au cours de l’exercice écoulé | 15.2 | 4.2.4
Nombre d’actions détenues par les administrateurs | 20 | 4.2.3.1
Règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs | 21.4 | 4.3.2.1
Quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif | 23 | 4.3.1
Recommandations du Haut Comité et les raisons pour lesquelles la Société aurait décidé de ne pas y donner suite | 27.1 | N/A

#### 4.2.6.2 Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Au cours de l'exercice 2023, aucune transaction réalisée par des dirigeants sur les titres Atos SE d'un montant global supérieur à 20 000 € n'a été déclarée à l'Autorité des marchés financiers (AMF) en application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l’article 223-23 du Règlement Général de l’AMF.

## 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

### 4.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

#### 4.3.1.1 Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux

##### 1 Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

###### Détermination de la politique de rémunération

La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs est fixée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et soumise au vote de l’Assemblée Générale.

Le rôle et les missions du Comité des Rémunérations dans le cadre de la détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération sont précisés dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (cf. paragraphe 4.2.4.5).

Le Conseil d’Administration définit les éléments d’analyse qu’il souhaite se voir présenter par le Comité des Rémunérations à l’appui de ses recommandations et détermine l’horizon de temps à prendre en compte pour fixer la rémunération des dirigeants.

Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis dans le cadre du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société, pour assurer sa croissance et la création de valeur durable pour ses actionnaires, ses employés et toutes ses parties prenantes.

Le Comité des Rémunérations veille ainsi à la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et recommande une structure de rémunération dans le respect de l’intérêt social de la Société, en veillant à ce qu’aucun élément la composant ne soit disproportionné. Les éléments ainsi définis sont motivés et appréciés de manière cohérente avec les éléments de rémunération des dirigeants et salariés du Groupe.

Conformément à l’intérêt social de la Société, la structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conçue selon une approche de « pay-for-performance », privilégiant une part variable significative associée à des horizons annuels et pluriannuels.

La rémunération variable est subordonnée à la réalisation d’objectifs précis, exigeants et mesurables, qui sont en lien direct avec les objectifs du Groupe tels que régulièrement communiqués aux actionnaires, et en lien avec la stratégie extra-financière de la Société. Aucun minimum de versement n’est garanti et, en cas de surperformance, la rémunération variable due ou attribuée est plafonnée.

L’approche retenue en matière de structure de rémunération offre au dirigeant mandataire social un cadre transparent, compétitif et motivant pour réaliser les ambitions du Groupe, et permet à la Société de n’être engagée que sur une part limitée de la rémunération globale dans le cas où la performance de la Société, à court ou moyen terme, s’avérerait insuffisante.

La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société dans le respect de l’intérêt social.

###### Révision de la politique de rémunération

La politique de rémunération est revue périodiquement, notamment pour évaluer son efficacité. Lors de cette revue, le Comité des Rémunérations prend en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société avant de formuler ses recommandations et ses propositions au Conseil d’Administration.

La politique de rémunération des mandataires sociaux peut également être réévaluée chaque année par le Conseil d’Administration. A cet effet, il a régulièrement recours à des études de sociétés comparables ou des opinions juridiques préparées notamment par des tiers, conformément au Règlement intérieur du Conseil qui l’y autorise. Cette pratique permet de prévenir les conflits d’intérêts qui pourraient éventuellement survenir dans le cadre de la préparation des réunions du Comité des Rémunérations et du Conseil d’Administration.

La dernière réévaluation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs a été réalisée compte tenu des changements réalisés durant le premier trimestre 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations, afin de prendre en compte le contexte actuel du Groupe et la nécessité d’aligner la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec la stratégie du Groupe afin d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en conservant un mix d’activités attractif.

###### Mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration fixe préalablement les objectifs associés à chacun des critères de performance sous-tendant la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et définit les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction des trajectoires définies pour l’atteinte des cibles à moyen terme du Groupe.

##### 2 Méthode d’évaluation des critères de performance

Les critères de performance retenus pour la rémunération variable annuelle et la rémunération long terme pluriannuelle sont pertinents, en lien avec les objectifs stratégiques et sont principalement quantifiables. La rémunération variable repose sur des critères financiers ou non financiers, y compris liés à la RSE, dont la réalisation peut être auditée dans le cadre de la publication du Document d’Enregistrement Universel ou dans le cadre des publications des organismes externes, ainsi que des critères qualitatifs objectivement prédéfinis.

##### 3 Gestion des conflits d’intérêts

La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP-MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, la Charte de l’administrateur de la Société précise les devoirs et obligations de l’administrateur qui visent aussi à prévenir tout conflit d’intérêts dans l’exercice de sa mission (cf. paragraphes 4.2.3.8 et 4.2.3.9). Il y est notamment prévu que les mandataires sociaux ou les administrateurs s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Sans préjudice des formalités d’autorisation préalable et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, il informe le Président de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération. Le Président du Conseil d’Administration, en application du Règlement intérieur du Conseil, arbitre tout conflit d’intérêts susceptible de concerner un administrateur.

En cas de survenance d’un sujet de gouvernance ou d’éthique concernant le dirigeant mandataire social exécutif, qui pourrait concerner notamment sa rémunération, qui mérite un examen approfondi, la Société peut avoir recours à l’avis d’un Collège de déontologues extérieurs à l’entreprise. Ce Collège est composé de deux magistrats honoraires et un professeur de droit agissant en toute indépendance, et peut être consulté, conformément à sa charte, par le Président du Conseil d’Administration ou le Secrétaire Général sur des sujets de gouvernance, de conformité et d’éthique. Un rapport du Collège des déontologues serait ensuite présenté au Conseil d’Administration de la Société. En outre, le Conseil d’Administration de la Société veille au respect du nombre suffisant d’administrateurs indépendants composant son Conseil d’Administration, en particulier au regard du Code AFEP-MEDEF.

##### 4 Modification de la politique de rémunération

###### Administrateurs et Président du Conseil d’Administration

Les politiques de rémunération applicables aux administrateurs et au Président du Conseil d’Administration, votées lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2023, sous les 14e et 15e résolutions, ont été approuvées respectivement par 88,91% et 78,64% des voix des actionnaires.

Le Conseil d’Administration réuni le 19 décembre 2023 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de soumettre à l’Assemblée Générale une modification de ces politiques pour 2024 afin, entre autres, (i) de réduire la rémunération fixe du Président du Conseil, et (ii) d’augmenter l’enveloppe pour la rémunération des administrateurs afin de tenir compte de la nomination d’un Vice-Président du Conseil d’Administration.

Toutes les modifications proposées sont détaillées de manière précise et exhaustive dans les sections suivantes (cf. paragraphe 4.3.1.2 pour la politique de rémunération des administrateurs et paragraphe 4.3.1.3 pour la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration).

###### Mandataires sociaux exécutifs

L’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 a approuvé les politiques de rémunération applicables au Directeur Général (16e résolution) et au Directeur Général Délégué (17e résolution) respectivement à 71,13% et 71,48% des voix des actionnaires.

Faisant suite à la nomination de M. Yves Bernaert en qualité de Directeur Général en date du 3 octobre 2023, le Conseil d’Administration d’Atos, réuni les 3 octobre 2023 et 16 novembre 2023, a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, les principales modalités et conditions de rémunération de M. Yves Bernaert au titre de ses fonctions de Directeur Général. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Yves Bernaert sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023 sous la 16e résolution.

Faisant suite à la nomination de M. Paul Saleh en qualité de Directeur Général en date du 14 janvier 2024, le Conseil d’Administration d’Atos, réuni les 14 janvier 2024 et 18 avril 2024 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de prendre en compte le contexte actuel et les enjeux financiers et stratégiques auxquels le Groupe est confronté pour modifier la politique de rémunération tout en tenant compte des intérêts des employés, des clients, des créanciers financiers et des actionnaires.

Le Conseil d’Administration du 18 avril 2024 a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de soumettre à l’Assemblée Générale une modification de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024 en faisant évoluer certains éléments de sa rémunération et en particulier (a) le montant de la rémunération fixe, (b) la fixation d’un nouveau plafond de rémunération variable liée à l’atteinte d’objectifs exigeants pour le Directeur Général, (c) l’introduction d’une rémunération long terme en espèces incitative, en substitution d’une rémunération en titres, dont le versement est conditionné à une présence continue, en qualité de mandataire social, jusqu’au 31 décembre 2025 et à une condition de performance très exigeante adaptée à la stratégie et aux objectifs du Groupe, et (d) la suppression du bénéfice d’une indemnité de non-concurrence pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

L’ensemble des modifications est détaillé de manière précise et exhaustive dans les développements qui suivent (cf. paragraphe 4.3.1.4).

##### 5 Dérogation

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut déroger à la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’une évolution, voire d’une modification substantielle de l’économie, des conditions de marché du Groupe ou du contexte concurrentiel, d’une modification sensible du périmètre du Groupe telle qu’une opération transformante (fusion, cession, etc.), de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode/norme comptable.

Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut, après recommandation du Comité des Rémunérations, ajuster les critères et conditions de performance de la rémunération variable et de la rémunération pluriannuelle, étant précisé que les plafonds de ces rémunérations ne pourront en aucun cas être modifiés.

Ces ajustements seront dûment justifiés et strictement mis en œuvre. Ces rémunérations seront soumises au vote ex post de l’Assemblée Générale et ne pourront être versées qu’en cas de vote positif de cette dernière. Ces modifications devront nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires.

##### 6 Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés

Si un nouveau Président du Conseil d’Administration est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuel Président du Conseil d’Administration sera appliquée, en tenant compte des missions supplémentaires que le Conseil d’Administration pourrait lui confier notamment au titre du Règlement intérieur du Conseil d’Administration.

Si un Directeur Général est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuel Directeur Général sera appliquée.

Si un nouvel administrateur est nommé, la politique de rémunération applicable aux actuels administrateurs sera appliquée.

Toutefois, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations pourra prendre en compte la situation particulière de chaque mandataire social et les responsabilités spécifiques de sa fonction dans la définition des composantes de sa politique de rémunération.

Pour toute autre nomination, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, tiendra compte de la situation particulière de l’intéressé et des responsabilités conférées par sa fonction.

En cas de recrutement externe d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil d’Administration pourra décider d’accorder un montant (en numéraire ou en titres) visant à compenser le nouveau dirigeant mandataire social de la perte de rémunération liée au départ de son précédent poste, éventuellement soumis à une clause de remboursement notamment en cas de départ anticipé. Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

#### 4.3.1.2 Politique de rémunération des administrateurs

##### 1 Principes généraux et mandat

Le mandat des administrateurs est confié pour une durée de trois années, sous réserve des dispositions statutaires concernant la limite d’âge et la mise en place du renouvellement par tiers chaque année des mandats d’administrateurs qui peut justifier des mandats d’un ou deux ans. Les administrateurs sont rééligibles sous les mêmes réserves.

Le mandat des administrateurs représentant les salariés est confié pour une durée de trois années renouvelables une seule fois. Le mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est confié pour une durée de trois années.

Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale. En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du Groupe Atos de la société qui l’emploie.

Les contrats de travail dont bénéficient certains administrateurs peuvent être rompus conformément aux dispositions applicables en droit du travail (démission, rupture conventionnelle ou licenciement ou toute autre mesure équivalente) en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et les conventions collectives.

##### 2 Rémunération au titre de l’exercice 2024

Conformément à la résolution votée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, l’enveloppe annuelle des rémunérations d’administrateurs a été fixée à 800 000 euros pour les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Dans le cadre de la nomination d’un Vice-Président le 14 octobre 2023, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2023, a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, qu’il était souhaitable de modifier la politique de rémunération des administrateurs afin d’inclure la rémunération du Vice-Président dans l’enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs.

Le Conseil d’Administration a estimé qu’un paiement annuel supplémentaire serait accordé au Vice-Président pour tenir compte des responsabilités accrues et l’accroissement de la charge de travail associées à cette fonction.

Dans ce contexte, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé :

- d’augmenter l’enveloppe globale de 800 000 euros à 950 000 euros. Cette enveloppe est conditionnée à l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023 ;
- d’accorder au Vice-Président une rémunération fixe annuelle brute de 125 000 euros, sans préjudice de sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur ;
- de renouveler pour 2024 les règles de répartition entre les membres du Conseil d’Administration utilisées en 2023, à l’exception de la rémunération allouée au Vice-Président telle que précisée ci-avant.

Les règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs sont établies par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Pour l’exercice 2024, les règles de répartition du montant global des rémunérations des administrateurs obéissent aux règles suivantes :

- pour le Conseil d’Administration :
  - une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur, ainsi qu’une rémunération variable de 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste,
  - le Vice-Président, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres, reçoit une rémunération fixe supplémentaire de 125 000 euros par an,
  - l’administrateur référent, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres, reçoit une rémunération fixe supplémentaire de 20 000 euros par an ;
- pour les comités, la rémunération est uniquement fonction de la participation aux réunions :
  - Président du Comité des Comptes : 3 000 euros par réunion,
  - Présidents des autres comités : 2 000 euros par réunion,
  - pour les autres membres des comités : 1 000 euros par réunion par membre ;
- le Conseil pourra considérer que les réunions successives tenues le même jour équivalent à une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur ;
- le Conseil pourra considérer l’existence d’une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur dans l’hypothèse où plusieurs réunions, tenues des jours différents mais dans des délais rapprochés, sont connexes ;
- les consultations écrites ne sont pas rémunérées ;
- les administrateurs bénéficient des remboursements des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement.

Les administrateurs ne perçoivent aucune autre forme de rémunération que celles mentionnées ci-avant. Plus particulièrement, aucun administrateur ne perçoit une rémunération au titre de ses mandats éventuels exercés dans d’autres sociétés du Groupe que la Société Mère Atos SE, à l’exception des administrateurs salariés ou représentant les salariés actionnaires. Ces derniers perçoivent en effet au titre de leur contrat de travail de la part de la filiale de la Société, un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société.

#### 4.3.1.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration

##### 1 Principes généraux et mandat de Président du Conseil d’Administration

M. Jean-Pierre Mustier a été nommé Président du Conseil d’Administration avec effet au 14 octobre 2023, à la suite de la démission de M. Bertrand Meunier qui était Président du Conseil d’Administration depuis le 1er novembre 2019.

Le mandat du Président du Conseil d’Administration est d’une durée de deux années, soit jusqu’au l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d’Administration à tout moment par le Conseil d’Administration.

M. Jean-Pierre Mustier n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe.

Le Conseil d’Administration réuni le 19 décembre 2023, après avoir examiné la structure de rémunération du Président du Conseil d’Administration, a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, d’ajuster à la baisse en 2024 la rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration qui était en vigueur depuis 2020. La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration sera de 250 000 euros en 2024, au lieu de 400 000 euros depuis 2020.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration, après examen de mandats comparables, a tenu compte des éléments suivants pour la détermination de la structure et du montant de la rémunération du Président :

- l’absence de mandat de dirigeant mandataire social exécutif préexistant ;
- les missions spécifiques confiées au Président du Conseil d’Administration par le Règlement intérieur, en complément de ses missions légales ;
- la nomination d’un Vice-Président du Conseil le 14 octobre 2023, et la proposition, compte tenu de l’implication significative des organes de gouvernance sous la direction du Président et du Vice-Président, de fixer la rémunération fixe du Président à 250 000 euros et celle du Vice-Président à 125 000 euros.

L’objectif de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est d’offrir une rémunération globale transparente, compétitive et motivante en cohérence avec les pratiques du marché. Pour préserver son indépendance de jugement sur l’action de la Direction Générale de la Société, sa rémunération ne comprend aucune composante variable en fonction de la performance à court ou long terme.

Conformément aux objectifs de la politique de rémunération, les principes suivants ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations :

Ce que nous faisons | Ce que nous ne faisons pas
--- | ---
Une rémunération annuelle fixe unique fondée sur les pratiques de marché comparables Mise à disposition d’un secrétariat et d’un bureau Remboursement des frais exposés dans le cadre de sa mission | Pas de rémunération d’administrateur supplémentaire Pas de rémunération exceptionnelle Pas d’indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû à raison de la cessation ou du changement de fonction des dirigeants mandataires sociaux Pas d’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence Pas de rémunération au titre des fonctions et mandats exercés dans des sociétés du Groupe Pas de régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires

##### 2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2024

Conformément aux principes généraux de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration, réuni le 19 décembre 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de soumettre à la prochaine Assemblée Générale Annuelle une modification de la rémunération applicable précédemment depuis 2020, avec une réduction du montant fixe alloué au Président.

Nonobstant ce qui précède, M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil de son souhait de ne pas percevoir sa rémunération au titre de son mandat. Les sommes auxquelles il aurait eu droit en tant que Président du Conseil d’Administration seront versées par le Groupe au programme de RSE de la Société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés.

###### Rémunération fixe

Une rémunération fixe annuelle brute d’un montant de 250 000 euros, versée en douze mensualités (contre 400 000 euros depuis 2020).

Comme indiqué précédemment, M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil de son souhait de ne pas être payé et de ne pas recevoir ce montant, qui sera versé par le Groupe au programme de RSE de la Société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés.

###### Rémunération variable

Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération variable.

###### Rémunération long terme

Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération long terme.

###### Avantages accordés

Le Président du Conseil d’Administration disposera d’un secrétariat et d’un bureau ainsi que du remboursement des frais exposés dans le cadre de sa mission.

###### Rémunération au titre du mandat d’administrateur

Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur en 2024.

###### Autres éléments de rémunération

Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucun régime de protection sociale complémentaire en vigueur au sein d’Atos.

###### Indemnités de cessation de fonction et de non-concurrence

Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de ses fonctions.

#### 4.3.1.4 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Conseil d’Administration réuni le 19 décembre 2023, le 14 janvier 2024 et le 18 avril 2024, a décidé, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, de modifier pour 2024 certains éléments de la politique de rémunération, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2024.

La politique de rémunération s’applique au Directeur Général actuel, M. Paul Saleh. La politique de rémunération s’applique également à tout nouveau dirigeant mandataire social exécutif qui serait nommé (en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué).

La politique de rémunération n’est pas applicable à M. Yves Bernaert, ancien Directeur Général, pour l’exercice 2024. M. Yves Bernaert ayant démissionné le 14 janvier 2024, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir pour M. Yves Bernaert jusqu’au 14 janvier 2024 la politique de rémunération du Directeur Général telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023. Les éléments de rémunération dus à Yves Bernaert pour l’exercice 2024 seront soumis à l’Assemblée Générale Annuelle 2024.

##### 1 Principes généraux et mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Conseil d’Administration, réuni le 14 janvier 2024, a nommé M. Paul Saleh en qualité de Directeur Général avec effet immédiat.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.

Depuis sa nomination le 14 janvier 2024 et compte tenu de sa démission de son contrat de travail de Directeur Financier d’Atos, M. Paul Saleh n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe.

La politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2024 vise à soutenir la mise en œuvre de la stratégie décidée, en particulier dans le contexte difficile du refinancement du Groupe, pour aligner les intérêts à long terme des dirigeants avec ceux des parties prenantes, en :

- offrant une rémunération globale transparente, compétitive et motivante en cohérence avec les pratiques de marché et la situation économique et financière de la Société ;
- établissant un lien fort entre la performance et la rémunération à court terme et à long terme ;
- intégrant des critères RSE dans la rémunération variable court terme, participant directement à la stratégie de responsabilité sociale de la Société ;
- fidélisant et impliquant les collaborateurs dans la performance à long terme de l’entreprise ;
- liant une partie de la rémunération du Directeur Général aux enjeux et à la stratégie du Groupe.

La structure de la rémunération globale est ainsi conçue selon une approche de « pay-for-performance », privilégiant une part variable significative associée à des horizons annuels et pluriannuels.

Conformément aux objectifs de la politique de rémunération, les principes suivants ont été arrêtés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations :

Ce que nous faisons | Ce que nous ne faisons pas
--- | ---
Prépondérance d’éléments variables soumis à performance à court terme et à long terme comme présenté dans le graphique ci-dessous Transparence et pondération des critères de performance en fonction des priorités stratégiques Critères quantifiables prédominants et cumul d’objectifs financiers et extra-financiers Objectifs précis, simples et exigeants, en ligne avec la communication de la Société au marché Plafonnement de la rémunération variable en cas de surperformance Eventuelle indemnité de prise de fonction | Pas de rémunération variable lorsque les seuils minimaux de réalisation par critère ne sont pas atteints Pas de rémunération exceptionnelle Pas d’indemnité de départ, c’est-à-dire d’indemnités ou de droits dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction des dirigeants de la Société Pas d’indemnité de non-concurrence Pas de rémunération d’administrateur supplémentaire au titre des fonctions et mandats exercés dans des sociétés du Groupe Pas de régime de retraite au-delà des régimes obligatoires Pas de cumul d’un mandat et d’un contrat de travail

Ainsi, la rémunération globale des dirigeants proposée par le Conseil aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2024 se compose d’une rémunération fixe, ainsi qu’une rémunération variable incitative à court terme et une rémunération variable incitative pluriannuelle, toutes deux soumises à des conditions de performance, comme suit :

###### Structure cible de la rémunération 2024*

- Chiffres arrondis pour un total de 100%.

La rémunération proposée, selon les principes susmentionnés, est équilibrée, tenant compte de la nomination du nouveau Directeur Général et de la révision de sa de rémunération globale, avec 65% de la rémunération cible soumise à des conditions de performance. La rémunération variable annuelle cible est maintenue à 100% du montant de la rémunération fixe et la rémunération variable pluriannuelle est rééquilibrée à 83% de la rémunération fixe annuelle brute. La structure de rémunération, et notamment la répartition entre court et long termes, est alignée sur le contexte difficile actuel, sur son horizon temporel et sur l’importance de préserver les intérêts du Groupe.

Pour la fixation de la structure cible de la rémunération globale et du niveau des éléments qui la composent, les recommandations du Comité des Rémunérations prennent en compte la situation spécifique d’Atos et la nécessité de garantir la continuité des activités du Groupe tout en poursuivant la stratégie de refinancement dans une période de temps réduite. De plus, le positionnement global de la rémunération s’appuie sur des études de positionnement marché pour des fonctions similaires et prennent également en compte les pratiques des principaux concurrents du Groupe en France et à l’étranger, ainsi que les pratiques internes applicables aux cadres supérieurs et dirigeants. Les études de positionnement marché sont réalisées par des cabinets internationaux spécialisés en rémunération des dirigeants.

##### 2 Rémunération du Directeur Général pour l’année 2024

###### Rémunération annuelle fixe pour 2024

La rémunération fixe du Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités, et est comparable aux pratiques des principaux concurrents du Groupe, ainsi qu’aux pratiques internes applicables aux cadres supérieurs et dirigeants.

En appliquant ces principes, en tenant compte de l’importance et de la complexité des missions ainsi que de l’expérience, du parcours professionnel et de la situation particulière du Directeur Général, y compris les conditions et les circonstances de son recrutement et de sa nomination et l’objectif principal qui lui a été assigné, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a estimé nécessaire de reconsidérer le niveau de la partie fixe de la rémunération du Directeur Général et a décidé de proposer à l’Assemblée Générale de fixer la rémunération annuelle fixe brute à 1 200 000 euros pour le Directeur Général.

La rémunération fixe ne deviendrait effective qu’à compter de la date de l’approbation de la politique de rémunération 2024 par l’Assemblée Générale. Par conséquent, pour la période courant du 14 janvier 2024, date de nomination du Directeur Général, à la date de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de maintenir à 600 000 euros la rémunération fixe du Directeur Général, qui sera payée prorata temporis, sur la base de la politique de rémunération 2023 approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé de fixer la rémunération fixe sur la base des éléments suivants :

- l’expérience internationale de Paul Saleh et ses compétences reconnues dans le secteur des technologies ainsi que son expertise financière étaient nécessaires pour répondre aux besoins stratégiques du Groupe.
- Ces critères pour le profil d’un nouveau Directeur Général ont été identifiés comme déterminants dans le cadre des travaux du Comité des Nominations et de Gouvernance en charge du plan de succession, ainsi que la nécessité de confier cette responsabilité à un leader expérimenté, qui a démontré dans ses fonctions de Directeur Financier et de Directeur Général d’une entreprise mondiale, et de Directeur Financier du Groupe Atos, un ensemble de compétences pouvant assurer la mise en œuvre de la stratégie d’Atos dans le contexte et les défis actuels. Sa capacité à diriger les activités du Groupe tout en maintenant une implication et un engagement significatifs parmi les employés et la confiance des clients et autres parties prenantes a été considérée comme essentielle ;
- une analyse comparative des pairs, sur laquelle le Conseil d’Administration s’est appuyé, prenant notamment en considération les pratiques au sein d’entreprises de taille comparable en termes de chiffre d’affaires, de performance opérationnelle en France et à l'étranger. Le Conseil d’Administration a comparé les différentes composantes de la rémunération de M. Paul Saleh avec celles de ses pairs internationaux qui évoluent dans le même environnement concurrentiel mondial que celui dans lequel Atos opère et est en concurrence pour attirer les talents, y compris les principaux acteurs internationaux ;

- compte tenu de la situation difficile d’Atos et de la nécessité d’attirer, de motiver et de retenir un dirigeant de haut niveau, la capitalisation boursière n’a pas été considérée comme un bon indicateur pour déterminer le niveau de rémunération, l’objectif principal pour les années à venir étant de sauvegarder les activités du Groupe ;
- les conditions et circonstances exceptionnelles de son recrutement et de sa nomination en tant que Directeur Général.

###### Rémunération variable pour 2024

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a structuré une rémunération variable annuelle conditionnelle visant à encourager le Directeur Général à atteindre les objectifs de performance annuels fixés par le Conseil d’Administration en lien étroit avec la stratégie et les enjeux du Groupe tels que régulièrement communiqués aux actionnaires, conformément aux principes généraux suivants.

La rémunération variable annuelle est basée sur des critères de performance prédéfinis, lisibles et exigeants, essentiellement quantitatifs, avec des critères financiers et non financiers.

Le niveau cible est fixé en pourcentage de la rémunération fixe.

Afin de suivre au plus près les performances de la Société et de l’accompagner d’une façon proactive dans le suivi de son ambition et de sa stratégie, le choix et la pondération des critères de performance peuvent être revues chaque année dans le cadre de la révision et de l’approbation annuelle de la politique de rémunération.

Pour 2024, les objectifs liés à chacun des critères de performance sélectionnés et la révision qui en découle sont fixés par le Conseil d’Administration sur une base annuelle.

Pour chaque indicateur de performance, le Conseil d’Administration fixe :

- un objectif, dont l’atteinte constitue un taux de réalisation de 100% permettant l’obtention de la rémunération variable cible liée à cet indicateur ;
- une valeur plancher qui détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur n’est due ;
- une valeur plafond qui détermine le seuil à partir duquel le montant de la rémunération variable liée à cet indicateur est plafonné à 150% de son montant cible en cas de surperformance ;
- une courbe d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction de la trajectoire définie pour l’atteinte de la cible à moyen terme du Groupe.

Les objectifs sous-jacents sont établis par le Conseil d’Administration afin de mener à bien la réalisation des objectifs financiers communiqués au marché. Les objectifs extra-financiers qui seraient fixés sur une base qualitative sont prédéfinis par le Conseil d’Administration de manière objective, de sorte que la mesure de leur réalisation est indiscutable.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération variable court terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier que le Conseil d’Administration ajuste à la hausse ou à la baisse l’un ou plusieurs des objectifs ou critères composant sa rémunération, de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci-dessus reflètent tant la performance des dirigeants mandataires sociaux que celle du Groupe. Cet ajustement serait effectué sur la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, dans la limite du plafond de 150% de la rémunération variable annuelle cible applicable en cas de surperformance. Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires.

En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au Directeur Général au titre de l’année est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos.

###### Rémunération variable annuelle pour 2024

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 avril 2024, a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer la part variable annuelle de la rémunération de M. Paul Saleh, en qualité de Directeur Général, en fonction d’objectifs, avec une cible fixée à 100% de la rémunération fixe de 1 200 000 euros (soit une rémunération variable annuelle cible de 1 200 000 euros) pour l’année entière, avec un paiement maximum limité à 150% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance (soit une rémunération variable annuelle maximum de 1 800 000 euros) et aucun paiement minimum, de sorte que le montant maximum de sa rémunération fixe et variable serait en 2024, de 3 000 000 euros.

L’augmentation du plafond de la partie annuelle variable de la rémunération de 130% à 150% de sa rémunération fixe, comme décidé par le Conseil le 18 avril 2024, est conçue pour encourager la performance du Directeur Général face à un défi particulièrement difficile qui est essentiel pour répondre aux ambitions du Groupe et pour aligner la rémunération du Directeur Général sur celle de ses pairs comparables. Le plafond proposé pour la partie variable annuelle qui est aligné sur les pratiques de marché actuelles tant sur le marché français que dans l’industrie des technologies correspond à la nécessité d’atteindre des résultats et des performances exceptionnels pour préserver l’entreprise et mettre en œuvre la stratégie.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé que la rémunération variable annuelle de 2024 sera basée sur des critères financiers et non financiers comme suit :

- 50% basé sur la conclusion d’un accord avec les actionnaires et les créanciers financiers sur le plan de refinancement et de désendettement de l’entreprise, cohérent avec son intérêt social, permettant le déploiement du plan stratégique tel que validé par le Conseil d’Administration le 8 avril 2024 et modifié le cas échéant au cours de l’exercice ;
- 25% basé à la rétention des 50 clients les plus importants ; et
- 25% basé sur la rétention des personnes clés.

Les objectifs qui sous-tendent cette rémunération variable, tels que déterminés annuellement par le Conseil d’Administration, sont jugés pertinents et exigeants au regard du contexte actuel et des enjeux financiers et stratégiques du Groupe.

Dans le contexte actuel, où l’objectif est d’assurer la viabilité à long terme de la Société, dans l’intérêt des salariés, des clients et des actionnaires, le Conseil d’Administration propose de retenir deux indicateurs extra-financiers et quantifiables pour la politique de rémunération 2024, d’une part, les clients (rétention des 50 premiers clients) et, d’autre part, la politique de capital humain du Groupe (rétention des personnes clés), deux groupes essentiels de parties prenantes dans la mise en œuvre et de la réussite de la stratégie visant à assurer la pérennité du Groupe.

En ce qui concerne les personnes clés, elles représentent environ 3 000 employés du Groupe qui sont identifiés comme étant des talents de premier plan, des scientifiques de haut niveau, des leaders critiques ou des détenteurs de certifications techniques clés.

Les taux de réalisation enregistrés par le Conseil d’Administration à la fin de la période considérée seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice 2024.

Si le Directeur Général quitte le Groupe durant l’année, le montant de la partie variable de sa rémunération pour l’année sera calculé au prorata de son temps de présence durant la période concernée.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, définit au début de l’année les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction du niveau d’atteinte de chacun des objectifs.

Le versement de cette rémunération sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

###### Rémunération variable pluriannuelle

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 avril 2024, a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une rémunération variable conditionnelle à long terme. Cette rémunération permettrait au Directeur Général d’être récompensé pour son engagement exceptionnel, si la viabilité à long terme du Groupe est assurée.

Conscient de la pratique de marché et des attentes des actionnaires quant à l’orientation à long terme de l’enveloppe de rémunération, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a considéré l’horizon de deux ans comme une orientation long terme dans le contexte exigeant lié au plan de refinancement du Groupe.

La rémunération à long terme de deux ans sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle et aux conditions cumulatives suivantes :

- une condition de présence continue jusqu’au 31 décembre 2025 en qualité de mandataire social ; et
- une condition de performance liée à la mise en œuvre d’une stratégie permettant le maintien d’un mix d’activités attractif pour les employés, les clients, les créanciers financiers et les actionnaires, assurant la pérennité du Groupe.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de fixer une condition de performance jugée pertinente au regard des enjeux du Groupe et a considéré que maintenir un mix d'activités attractif pour les salariés, clients, créanciers financiers et actionnaires et assurer l’avenir à long terme du Groupe est dans l’intérêt de l’ensemble de ces parties.

Cette rémunération sera versée en numéraire et ne pourra dépasser 1 000 000 euros brut à 100% des objectifs atteints. Les objectifs sont évalués sur une période de deux ans, sur les années 2024 et 2025. Le taux d’atteinte sera évalué par le Conseil d’Administration en 2026.

Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et le cas échéant, pourra modifier la condition de performance ci-dessus en cas de survenance de circonstances imprévisibles et particulières qui le justifient. Toutefois, la condition de performance resterait exigeante et conforme aux objectifs du Groupe, et la condition de présence resterait applicable. En tout état de cause, l’ajustement sera effectué dans la limite du plafond de 1 000 000 euros.

###### Avantages de toute nature

Le Directeur Général bénéficie du régime de frais de santé en vigueur au sein d’Atos et est éligible au remboursement des frais liés à la mobilité internationale dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les employés de la Société. Les frais de transport du Directeur Général seront pris en charge par la Société.

###### Indemnités de cessation de fonction et de non-concurrence

Le Directeur Général ne bénéficiera d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de ses fonctions.

###### Rémunération exceptionnelle

Le Directeur Général ne bénéficiera d’aucune rémunération exceptionnelle.

###### Autres éléments de rémunération

Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération ou avantages attribuables en raison de son mandat en provenance d’Atos SE ou d’autres sociétés du Groupe. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite complémentaire. Il fait son affaire personnelle de la constitution d’un complément de retraite au-delà des régimes obligatoires.

Le Directeur Général n’est lié par aucun contrat de travail.

En cas de nomination en qualité d'administrateur au sein du Conseil d’Administration d’Atos SE, le Directeur Général ne recevra aucune rémunération à ce titre.

### 4.3.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires

En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants et éléments présentés ci-dessous, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l’Assemblée Générale Annuelle le 28 juin 2023, sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Ils font partie intégrante du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

#### 4.3.2.1 Eléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023

Les rémunérations des membres du Conseil d’Administration versées au titre des exercices 2022 et 2023 sont présentées ci-après.

(en euros)1 | Année 2023 | Année 2022
--- | --- | ---
Carlo d’Asaro Biondo | 33 707 | N/A
Vesela Asparuhova | 70 182 | N/A2
Vivek Badrinath | 33 213 | 78 000
Rodolphe Belmer | N/A | -
Valérie Bernis | 79 363 | 89 000
Laurent Collet-Billon | 51 875 | N/A
Jean Fleming3 | N/A | 34 562
Kat Hopkins4 | 67 713 | 34 993
Farès Louis | -5 | N/A2
Bertrand Meunier | -6 | -6
Jean-Pierre Mustier | -6 | N/A
Cedrik Neike | N/A | 27 562
Colette Neuville | N/A | 33 562
Aminata Niane | 54 608 | 66 500
Lynn Paine | 14 891 | 74 500
Edouard Philippe | 31 897 | 71 500
René Proglio | 53 560 | 59 993
Caroline Ruellan | 42 768 | 21 212
Vernon Sankey | 89 192 | 86 000
Astrid Stange | 82 639 | 40 993
Elizabeth Tinkham | 94 289 | 39 993
Total | 799 897 | 758 370
N/A : Non applicable. Montants bruts avant impôts. Conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs en 2022, les administrateurs salariés n’ont reçu aucune rémunération pour ce mandat. M. Jean Fleming, administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au 18 mai 2022, était salariée du Groupe Atos. Mme Kat Hopkins, administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 18 mai 2022, est salariée du Groupe Atos. M. Farès Louis a renoncé à son droit de percevoir une rémunération pour son mandat d’administrateur salarié. M. Bertrand Meunier et M. Jean-Pierre Mustier ont renoncé à percevoir leur rémunération d’administrateur pour les années 2022 et 2023.

La part variable de la rémunération des administrateurs représente au titre de 2023 la majorité de celle-ci (80%), ce qui est conforme à l’article 22.1 du Code AFEP-MEDEF.

En 2023, les membres du Conseil d’Administration n’ont reçu aucune autre rémunération de la part d’Atos SE ou de ses filiales à l’exception de :

- M. Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration, au titre de ce mandat du 1er janvier 2023 au 14 octobre 2023 ;
- Mme Kat Hopkins, administrateur représentant les salariés actionnaires, Mme Vesela Asparuhova, administrateur salarié jusqu'au 29 décembre 2023, et M. Farès Louis, administrateur salarié, qui ont chacun perçu en 2023 une rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe.

Il est précisé que le Conseil d’Administration étant composé conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs n’a pas été suspendu.

#### 4.3.2.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 14 octobre 2023

M. Bertrand Meunier, qui occupait la fonction de Président du Conseil d’Administration depuis le 1er novembre 2019, a présenté au Conseil d’Administration sa démission de son mandat de Président et de membre du Conseil d’Administration, avec effet au 14 octobre 2023.

La politique de rémunération applicable en 2023 à M. Bertrand Meunier, en tant que Président du Conseil d’Administration du 1er janvier 2023 au 14 octobre 2023, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 28 juin 2023 sous la 15e résolution.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Bertrand Meunier sont conformes à cette politique qui prévoit pour seule composante une rémunération fixe annuelle brute d’un montant annuel de 400 000 euros.

La rémunération fixe de M. Bertrand Meunier a été versée prorata temporis à compter du 1er janvier 2023 jusqu’au 14 octobre 2023, soit 324 005 euros au titre de l’année 2023.

(en euros) | 2023 | 2022
--- | --- | ---
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 324 005 | 324 005 | 400 000 | 400 000
Rémunération variable | - | - | - | -
Avantages de toute nature | - | - | - | -
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | - | - | -
Total | 324 005 | 324 005 | 400 000 | 400 000
Part relative de la rémunération fixe | 100% | 100% | 100% | 100%
Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) | 0% | 0% | 0% | 0%
Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | n/a | n/a | n/a | n/a

###### Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération du Président du Conseil d’Administration du 1er janvier au 14 octobre 2023, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

Eléments de la rémunération soumis au vote | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable | Montants versés au titre de 2023 ou valorisation comptable | Présentation des éléments de rémunération
--- | --- | --- | ---
Rémunération fixe | 324 005 euros | 324 005 euros | 4.3.1.3
Rémunération variable annuelle | - | - | 4.3.1.3
Actions de performance | - | - | 4.3.1.3
Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle | - | - | 4.3.1.3
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - | 4.3.1.3
Avantages accessoires à la rémunération | - | - | 4.3.1.3

L’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023, dans sa 9e résolution, a approuvé à 71,35% les informations prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’Administration sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 28 juin 2023 (15e résolution adoptée à 78,64% des voix).

La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération.

#### 4.3.2.3 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Jean-Pierre Mustier, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 octobre 2023

M. Jean-Pierre Mustier a été nommé Président du Conseil d’Administration le 14 octobre 2023.

La politique de rémunération applicable en 2023 à M. Jean-Pierre Mustier, en qualité de Président du Conseil d’Administration à compter du 14 octobre 2023, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 28 juin 2023 sous la 15e résolution.

Cette politique prévoit pour seule composante une rémunération fixe annuelle brute d’un montant annuel de 400 000 euros.

Néanmoins, M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas percevoir sa rémunération au titre de son mandat. Les montants correspondants seront versés par le Groupe au programme RSE de la Société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés, pour un montant de 75 995 euros calculé prorata temporis à compter du 14 octobre 2023 au 31 décembre 2023.

En conséquence, aucune rémunération n’a été versée pour l’exercice 2023 à M. Jean-Pierre Mustier, y compris au titre de son mandat d’administrateur depuis sa nomination le 16 mai 2023, M. Jean-Pierre Mustier ayant renoncé à percevoir cette rémunération.

(en euros) | 2023 | 2022
--- | --- | ---
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe (*) | 0 | 0 | - | -
Rémunération variable annuelle | - | - | - | -
Avantages de toute nature | - | - | - | -
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | - | - | -
Total | 0 | 0 | - | -
Part relative de la rémunération fixe | n/a | n/a | - | -
Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) | n/a | n/a | - | -
Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | n/a | n/a | n/a | n/a
Aucune rémunération fixe n’a été versée à M. Jean-Pierre Mustier qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas percevoir sa rémunération au titre de son mandat. Un montant de 75 995 euros sera versé par le Groupe au programme RSE de la Société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés.

###### Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération du Président du Conseil d’Administration depuis le 14 octobre 2023 versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

Eléments de la rémunération soumis au vote | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable | Montants versés au titre de 2023 ou valorisation comptable | Présentation des éléments de rémunération
--- | --- | --- | ---
Rémunération fixe 1 | 0 euro | 0 euro | 4.3.1.3
Rémunération variable annuelle | - | - | 4.3.1.3
Actions de performance | - | - | 4.3.1.3
Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle | - | - | 4.3.1.3
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 2 | 0 euro | 0 euro | 4.3.1.3
Avantages accessoires à la rémunération | - | - | 4.3.1.3
Aucune rémunération n’a été versée à M. Jean-Pierre Mustier qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas percevoir sa rémunération au titre de son mandat. Un montant de 75 995 euros sera versé par le Groupe au programme RSE de la Société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés. M. Jean-Pierre Mustier a refusé de recevoir une rémunération au titre de son mandat d’administrateur pour l’exercice 2023.

Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’Administration sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 28 juin 2023 (15e résolution adoptée à 78,64% des voix).

La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération.

#### 4.3.2.4 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Nourdine Bihmane, Directeur Général jusqu’au 3 octobre 2023

M. Nourdine Bihmane a démissionné de son mandat de Directeur Général avec effet au 3 octobre 2023.

La politique de rémunération applicable en 2023 à M. Nourdine Bihmane, en qualité de Directeur Général, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 sous la 16e résolution. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Nourdine Bihmane sont conformes à cette politique.

(en euros) | 2023 | 2022
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 679 5451 | 679 5451 | 494 3182 | 494 3182
Rémunération variable | 256 791 | 322 955 | 322 955 | -
Avantages de toute nature | 26 141 | 26 141 | 13 190 | 13 190
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | 1 178 7203 | 0 | 186 9663 |
Total | 2 141 198 | 1 028 642 | 1 017 429 | 507 508
Part relative de la rémunération fixe | 33% | 69% | 50% | 100%
Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) | 67% | 31% | 50% | 0%
Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | n/a | n/a | n/a | n/a
Incluant une indemnité brute d’impatriation de 225 000 euros pour 2023 conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022 et du 27 juillet 2023. Incluant une indemnité brute d’impatriation de 164 772,73 euros, conformément à la décision du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022. Les actions de performance attribuées à M. Nourdine Bihmane ont été radiées. M. Nourdine Bihmane a quitté la Société le 29 mars 2024 et, par conséquent, ne respecte plus la condition de présence.

###### Rémunération fixe

La rémunération fixe de M. Nourdine Bihmane a été versée prorata temporis à compter du 1er janvier 2023 jusqu’au 3 octobre 2023 soit un montant de 454 545 euros bruts au titre de l’exercice 2023.

Pour tenir compte de sa situation particulière, le Directeur Général a bénéficié également, à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 14 juin 2022, en sus de sa rémunération fixe d’une indemnité mensuelle brute de 25 000 euros visant à compenser l’augmentation de l’ensemble de ses dépenses personnelles et familiales directement liées à son impatriation en France, impatriation rendue obligatoire du fait de sa nomination en tant que mandataire social à compter du 14 juin 2022. Le montant global payé en 2023 est de 225 000 euros. Il n’est pas tenu compte de cette indemnité temporaire pour le calcul des autres éléments de rémunération de M. Nourdine Bihmane présentés ci-après.

###### Rémunération variable

La rémunération variable cible de M. Nourdine Bihmane pour 2023 est fonction d’objectifs, avec une cible égale à 100% de la rémunération fixe (soit une rémunération variable annuelle cible de 600 000 euros) pour l’année entière avec un paiement maximum limité à 130% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance (soit une rémunération variable annuelle maximale de 780 000 euros) et sans paiement minimum.

La rémunération variable cible du Directeur Général, calculée prorata temporis, s’est établie à 454 545 euros au titre de l’année 2023, en prenant en compte sa démission à effet du 3 octobre 2023.

Pour rappel, la nature et la pondération de chacun des indicateurs composant la rémunération variable 2023 du Directeur Général sont les suivantes :

La réalisation de ces critères et le montant de rémunération variable qui en découle ont été validés au cours de la réunion du 2 avril 2024 par le Conseil d’Administration.

La rémunération variable du Directeur Général, s’est établie à 256 791 euros au titre de l’exercice 2023, soit 56,49% de sa rémunération variable cible.

###### Objectifs financiers

Les objectifs fixés pour 2023 sur la base du budget sont en ligne avec les perspectives 2023 communiquées au marché le 28 février 2023 ajusté des cessions réalisées durant l’année 2023.

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants | 25% | 7,68%
Marge opérationnelle Groupe | 30% | 27,6%
Flux de trésorerie Groupe | 25% | 0%
Paiement en % de la rémunération variable cible | 80% | 35,28%
Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur.

###### Objectifs non-financiers

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Capital humain | 5% | 5,01%
Gouvernance | 5% | 6,20%
Climat | 10% | 10%
Paiement en % de la rémunération variable cible pour 2023 | 20% | 21,21%
Après application des courbes d’élasticité conduisant entre 50% et 130% de paiement (points bas et haut), la cible étant située à 100% du paiement.

S'agissant de la rémunération variable qualitative, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 2 avril 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a fixé à 100% le niveau global de réalisation de l'indicateur Climat pesant pour 10%. Il a notamment pris en considération les principales réalisations suivantes :

- le plan ESG a été dûment mis en œuvre en 2023 et le Comité RSE, qui est directement impliqué dans la définition de la stratégie et des priorités en matière de RSE, a validé les progrès réalisés en matière de réduction des émissions de carbone : entre 2019 et 2023, en valeur absolue, toutes les émissions d'Atos ont diminué de 32,5 % (tCO e). Cette réduction absolue du carbone est conforme à l'objectif de réduction d'Atos ;
- la réalisation des indicateurs clés de performance (KPI) pour 2023 tels que décrits dans la section 5 du Document d'Enregistrement Universel 2023, y compris, en ce qui concerne la composante S, la réalisation des indicateurs de performance sociale non financière (voir la section 5.3.9 du Document d'Enregistrement Universel 2023) ; et
- la reconnaissance du Groupe Atos par les notations ESG les plus pertinentes comme leader dans son secteur (CSA, EcoVadis, WDI) (voir section 5.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023).

###### Performance globale

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants | 25% | 7,68%
Marge opérationnelle Groupe | 30% | 27,6%
Flux de trésorerie Groupe | 25% | 0%
Objectifs non-financiers | 20% | 21,21%
Paiement en % de la rémunération variable cible | 100% | 56,49%
Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur.

Le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2023 est conditionné à un vote favorable au cours de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

##### Rémunération variable pluriannuelle en titres

Le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 28 juin 2023, a décidé sur la recommandation du Comité des Rémunérations, d’attribuer 139 000 actions de performance au Directeur Général au titre de son mandat de Directeur Général.

M. Nourdine Bihmane devait conserver 15% des actions ainsi acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pouvait pas conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat de Directeur Général.

Cette attribution a été décidée conformément à l’approbation donnée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 sous la 16e résolution dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même Assemblée Générale Annuelle sous la 22e résolution.

Elle représente 6,1% du nombre total d’actions de performance attribuées en 2023 et 0,13% du capital social à la date de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale.

Pour rappel, l’acquisition définitive au 28 juin 2026 de tout ou partie des actions de performance était conditionnée par la réalisation de conditions de performance sur une période de trois ans ainsi que par la présence du bénéficiaire à cette date en tant que mandataire social, sauf en cas de départ à la retraite, d’invalidité ou de décès.

Le nombre d’actions de performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire serait fonction du « taux d’acquisition moyen » calculé suivant les réalisations et niveaux d’atteinte de chacun des indicateurs de performance, et de leur pondération respective, tels que ressortant du tableau de synthèse suivant :

Indicateurs | Performance | Objectif | % d’acquisition (courbes)
--- | --- | --- | ---
Performance du groupe 1 Taux de croissance organique du chiffre d’affaires (25%) | Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de trois ans (2023-2025) | Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximum | 30% 100% 150%
Performance du groupe 2 Taux de marge opérationnelle (25%) | Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de trois ans (2023-2025) | Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximum | 50% 100% 130%
Performance du groupe 3 Flux de trésorerie disponible cumulé (25%) | Montant cumulé du flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2025) | Plancher : l’objectif budget le plus bas Cible : point médian de l’objectif budget Plafond : ≥ +10% de l’objectif budget maximum | 50% 100% 130%
ESG (12,5%) | Atteindre un taux de formation d’au moins 90% pour tous les collaborateurs du Groupe Atos sur le Code d’éthique d’Atos, la cybersécurité d’Atos, la sécurité d’Atos et le système de gestion environnementale d’Atos (2023-2025) | Plancher : 90% Cible : 98% | 50% 100% (plafond)
Capital humain (12,5%) | Améliorer (a) le taux de rétention d’Atos (6,25%) et (b) le taux de satisfaction des collaborateurs sur la base d’enquêtes régulières (6,25%) (2024-2025) | (a) Plancher : 81% Cible : 84% (b) Plancher : 60% Cible : 70% | 50% 100% (plafond) 50% 100% (plafond)
Un taux d’acquisition moyen sera calculé en fonction du poids attribué à chaque indicateur. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, la performance mesurée par le taux moyen est plafonnée à 100%.

Le Conseil se prononcera sur la réalisation des indicateurs de performance et la détermination du taux d’acquisition moyen après avoir recueilli l’avis du Comité des Rémunérations. Les taux d’atteinte des différents indicateurs et le pourcentage final d’acquisition seront rendus publics dans le Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice clos au 31 décembre 2025, mis à disposition des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale Annuelle.

La valorisation des actions de performance est déterminée, à la date d’attribution, conformément à la norme IFRS 2, et reconnue dans les comptes consolidés. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni la valeur qui pourrait être reçue par le bénéficiaire lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces actions.

A la suite de son départ du Groupe le 29 mars 2024, les actions de performance attribuées à M. Nourdine Bihmane ont été radiées, la condition de présence n'étant plus remplie.

##### Rémunération incitative conditionnelle

Sur la base de la politique de rémunération 2023, la rémunération incitative conditionnelle du Directeur Général est basée sur l’achèvement fructueux du projet de séparation du Groupe, faisant suite à l’annonce faite lors de la journée investisseurs du 14 juin 2022, pour un montant maximum échelonné entre 100% et 80% de la rémunération annuelle fixe brute 2023 soit entre 600 000 euros et 480 000 euros, selon que le projet est réalisé entre juillet 2023 et décembre 2023.

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 2 avril 2024, considérant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies, a décidé en conséquence qu’aucun paiement n’était dû à ce titre.

##### Avantages de toute nature

M. Nourdine Bihmane a bénéficié d’une voiture de fonction, le cas échéant avec chauffeur, ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés français.

Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de prévoyance complémentaire s’élève à 2 988 euros. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de santé s’élève à 8 350 euros. L’avantage en nature au titre de la voiture de fonction est évalué à 14 804 euros.

Le Directeur Général ne bénéficiait d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et doit faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires.

##### Indemnités de cessation de fonction et de non-concurrence

M. Nourdine Bihmane n’a bénéficié d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général.(16)

###### Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Nourdine Bihmane, Directeur Général du 1er janvier au 3 octobre 2023, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

Eléments de la rémunération soumis au vote | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable | Montants versés au titre de 2023 ou valorisation comptable | Présentation des éléments de rémunération
--- | --- | --- | ---
Rémunération fixe1 | 679 545 euros | 679 545 euros | 4.3.1.4
Rémunération variable annuelle1 | 256 791 euros2 | 322 955 euros3 | 4.3.1.4
Actions de performance1 | 1 178 720 euros4 | - | 4.3.1.4
Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - | 4.3.1.4
Avantages accessoires à la rémunération1 | 26 141 euros | 26 141 euros | 4.3.1.4
Cf. supra en 4.3.2.4. Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2023. A la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023 de la 16e résolution, une rémunération variable a été versée pour un montant total de 322 955 euros au titre de son mandat de Directeur Général Délégué à compter de sa nomination le 14 juin 2022 puis de Directeur Général à compter du 13 juillet 2022 jusqu’au 31 décembre 2022. Les actions de performance attribuées à M. Nourdine Bihmane ont été radiées. M. Nourdine Bihmane a quitté la Société le 29 mars 2024 et, par conséquent, ne respecte plus la condition de présence.

A titre d’information, M. Nourdine Bihmane a perçu au titre de l’exercice 2023 de son contrat de travail du 4 octobre au 31 décembre 2023 une rémunération fixe de 145 455 euros et une prime d’impatriation d’un montant de 75 000 euros.

Il a bénéficié, au titre de son contrat de travail, des régimes de retraite obligatoires, du régime de prévoyance complémentaire, du régime de frais de santé ainsi que de sa voiture de fonction, dont les valorisations sont les suivantes pour la période afférente à son contrat de travail : 954 euros au titre de la cotisation patronale au régime de prévoyance complémentaire, 2 665 euros de contribution patronale au titre du régime de frais de santé et 4 935 euros pour la valorisation de l’avantage voiture.

#### 4.3.2.5 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Philippe Oliva, Directeur Général Délégué jusqu’au 3 octobre 2023

M. Philippe Oliva a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 3 octobre 2023.

La politique de rémunération applicable en 2023 à M. Philippe Oliva en qualité de Directeur Général Délégué a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 sous la 17e résolution. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Oliva sont conformes à cette politique.

(en euros) | 2023 | 2022
--- | --- | ---
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 454 545 | 454 545 | 329 545 | 329 545
Rémunération variable | 256 791 | 322 955 | 322 955 | -
Avantages de toute nature | 9 347 | 9 347 | 6 165 | 6 165
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice* | 1 178 720 | - | 186 966 | -
Total | 1 899 403 | 786 847 | 845 631 | 335 710
Part relative de la rémunération fixe | 24% | 59% | 40% | 100%
Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) | 76% | 41% | 60% | 0%
Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | n/a | n/a | n/a | n/a
Les actions de performance attribuées à Philippe Oliva ont été radiées. Philippe Oliva a quitté la Société le 31 décembre 2023 et, par conséquent, ne respecte plus la condition de présence.

##### Rémunération fixe

La rémunération fixe de M. Philippe Oliva a été versée prorata temporis à compter du 1er janvier 2023 jusqu’au 3 octobre 2023 soit un montant de 454 545 euros bruts au titre de l’exercice 2023.

##### Rémunération variable

La rémunération variable cible de M. Philippe Oliva pour 2023 est fonction d’objectifs, avec une cible égale à 100% de la rémunération fixe (soit une rémunération variable annuelle cible de 600 000 euros) pour l’année entière avec un paiement maximum limité à 130% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance (soit une rémunération variable annuelle maximale de 780 000 euros) et sans paiement minimum.

La rémunération variable cible du Directeur Général Délégué, calculée prorata temporis, s’est établie à 454 545 euros au titre de l’année 2023, en prenant en compte sa démission à effet du 3 octobre 2023.

Pour rappel, la nature et la pondération de chacun des indicateurs composant la rémunération variable 2023 du Directeur Général Délégué sont les suivantes :

La réalisation de ces critères et le montant de rémunération variable qui en découle ont été validés au cours de la réunion du 2 avril 2024 par le Conseil d’Administration.

La rémunération variable du Directeur Général Délégué, s’est établie à 256 791 euros au titre de l’exercice 2023, soit 56,49% de sa rémunération variable cible.

###### Objectifs financiers

Les objectifs fixés pour 2023 sur la base du budget sont en ligne avec les perspectives 2023 communiquées au marché le 28 février 2023 ajusté des cessions réalisées durant l’année 2023.

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants | 25% | 7,68%
Marge opérationnelle Groupe | 30% | 27,6%
Flux de trésorerie Groupe | 25% | 0%
Paiement en % de la rémunération variable cible | 80% | 35,28%
Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur.

###### Objectifs non-financiers

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Capital humain | 5% | 5,01%
Gouvernance | 5% | 6,20%
Climat | 10% | 10%
Paiement en % de la rémunération variable cible pour 2023 | 20% | 21,21%
Après application des courbes d’élasticité conduisant entre 50% et 130% de paiement (points bas et haut), la cible étant située à 100% du paiement.

S'agissant de la rémunération variable qualitative, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 2 avril 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a fixé à 100% le niveau global de réalisation de l'indicateur Climat pesant pour 10%. Il a notamment pris en considération les principales réalisations suivantes :

- le plan ESG a été dûment mis en œuvre en 2023 et le Comité RSE, qui est directement impliqué dans la définition de la stratégie et des priorités en matière de RSE, a validé les progrès réalisés en matière de réduction des émissions de carbone : entre 2019 et 2023, en valeur absolue, toutes les émissions d'Atos ont diminué de 32,5 % (tCO e). Cette réduction absolue du carbone est conforme à l'objectif de réduction d'Atos ;
- la réalisation des indicateurs clés de performance (KPI) pour 2023 tels que décrits dans la section 5 du Document d'Enregistrement Universel 2023, y compris, en ce qui concerne la composante S, la réalisation des indicateurs de performance sociale non financière (voir la section 5.3.9 du Document d'Enregistrement Universel 2023) ; et
- la reconnaissance du Groupe Atos par les notations ESG les plus pertinentes comme leader dans son secteur (CSA, EcoVadis, WDI) (voir section 5.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023).

###### Performance globale

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants | 25% | 7,68%
Marge opérationnelle Groupe | 30% | 27,6%
Flux de trésorerie Groupe | 25% | 0%
Objectifs non-financiers | 20% | 21,21%
Paiement en % de la rémunération variable cible | 100% | 56,49%
Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur.

Le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2023 est conditionné à un vote favorable au cours de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

##### Rémunération variable pluriannuelle en titres

Le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 28 juin 2023, a décidé sur la recommandation du Comité des Rémunérations, d’attribuer 139 000 actions de performance au Directeur Général Délégué au titre de son mandat.

Philippe Oliva devait conserver 15% des actions ainsi acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pouvait pas conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué.

Cette attribution a été décidée conformément à l’approbation donnée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 sous la 17e résolution dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même Assemblée Générale Annuelle sous la 22e résolution.

Elle représente 6,1% du nombre total d’actions de performance attribuées en 2023 et 0,13% du capital social à la date de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale.

A la suite de son départ du Groupe le 31 décembre 2023, les actions de performance attribuées à M. Philippe Oliva ont été radiées, la condition de présence n’étant plus remplie.

##### Rémunération incitative conditionnelle

Sur la base de la politique de rémunération 2023, la rémunération incitative conditionnelle du Directeur Général Délégué est basée sur l’achèvement fructueux du projet de séparation du Groupe, faisant suite à l’annonce faite lors de la journée investisseurs du 14 juin 2022, pour un montant maximum échelonné entre 100% et 80% de la rémunération annuelle fixe brute 2023 soit entre 600 000 euros et 480 000 euros, selon que le projet est réalisé entre juillet 2023 et décembre 2023.

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 2 avril 2024, considérant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies, a décidé en conséquence qu’aucun paiement n’était dû à ce titre.

##### Avantages de toute nature

M. Philippe Oliva a bénéficié d’une voiture de fonction ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés français.

Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de prévoyance complémentaire s’élève à 2 988 euros. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de santé s’élève à 2 443 euros. L’avantage en nature au titre de la voiture de fonction est évalué à 3 916 euros.

M. Philippe Oliva ne bénéficiait d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et devait faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires.

##### Indemnités de cessation de fonction et de non-concurrence

M. Philippe Oliva n’a bénéficié d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.(17)

##### Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Philippe Oliva, Directeur Général Délégué du 1er janvier au 3 octobre 2023, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

Eléments de la rémunération soumis au vote | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable | Montants versés au titre de 2023 ou valorisation comptable | Présentation des éléments de rémunération
--- | --- | --- | ---
Rémunération fixe1 | 454 545 euros | 454 545 euros | 4.3.1.4
Rémunération variable annuelle1 | 256 791 euros2 | 322 955 euros3 | 4.3.1.4
Actions de performance1 | 1 178 720 euros4 | - | 4.3.1.4
Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - | 4.3.1.4
Avantages accessoires à la rémunération1 | 9 347 euros | 9 347 euros | 4.3.1.4
Cf. supra en 4.3.2.4. Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2023. A la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023 de la 17e résolution, une rémunération variable a été versée pour un montant total de 322 955 euros au titre de son mandat de Directeur Général Délégué à compter de sa nomination le 14 juin 2022. Les actions de performance attribuées à M. Philippe Oliva ont été radiées à la suite de son départ le 31 décembre 2023.

A titre d’information, M. Philippe Oliva a perçu sur 2023, au titre de son contrat de travail du 4 octobre au 31 décembre 2023 une rémunération fixe de 145 455 euros.

Il a bénéficié, au titre de son contrat de travail, des régimes de retraite obligatoires, du régime de prévoyance complémentaire, du régime de frais de santé ainsi que de sa voiture de fonction, dont les valorisations sont les suivantes pour la période afférente à son contrat de travail : 954 euros au titre de la cotisation patronale au régime de prévoyance complémentaire, 780 euros de contribution patronale au titre du régime de frais de santé et 1 305 euros pour la valorisation de l'avantage en nature au titre de la voiture de fonction.

#### 4.3.2.6 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Yves Bernaert, Directeur Général, du 3 octobre 2023 au 31 décembre 2023

M. Yves Bernaert qui avait été nommé Directeur Général à effet du 3 octobre 2023, a démissionné de son mandat de Directeur Général à effet du 14 janvier 2024.

L’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 sous la 16e résolution a approuvé la politique de rémunération applicable en 2023 au Directeur Général. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Yves Bernaert sont conformes à cette politique.

(en euros) | 2023 | 2022
--- | --- | ---
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 145 455 | 145 455 | - | -
Rémunération variable | 82 173 | - | - | -
Avantages de toute nature | 1 733 | 1 733 | - | -
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice* | 412 200 | - | - | -
Total | 641 561 | 147 188 | - | -
Part relative de la rémunération fixe | 23% | 100% | - | -
Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) | 77% | 0% | - | -
Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | n/a | n/a | - | -
Les actions de performance attribuées à M. Yves Bernaert ont été radiées. M. Yves Bernaert a quitté la Société le 14 janvier 2024 et, par conséquent, ne respecte plus la condition de présence.

##### Rémunération fixe

La rémunération fixe de M. Yves Bernaert a été versée prorata temporis à compter de sa nomination le 3 octobre 2023 en qualité de Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2023, soit 145 455 euros bruts au titre de l’exercice 2023.

##### Rémunération variable

La rémunération variable cible de M. Yves Bernaert en 2023 est fonction d’objectifs, avec une cible égale à 100% de la rémunération fixe (soit une rémunération variable annuelle cible de 600 000 euros) pour l’année entière, avec un paiement maximum limité à 130% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance (soit, une rémunération variable annuelle maximale de 780 000 euros) et sans paiement minimum.

La rémunération variable cible de M. Yves Bernaert, calculée prorata temporis, s’élevait à 145 455 euros au titre de l’année 2023 à compter de sa nomination le 3 octobre 2023.

Pour rappel, la nature et la pondération de chacun des indicateurs composant la rémunération variable 2023 du Directeur Général sont les suivantes :

La réalisation de ces critères et le montant de rémunération variable qui en découle ont été validés au cours de la réunion du 2 avril 2024 par le Conseil d’Administration.

La rémunération variable du Directeur Général, s’est établie à 82 173 euros au titre de l’exercice 2023, soit 56,49% de sa rémunération variable cible.

###### Objectifs financiers

Les objectifs fixés pour 2023 sur la base du budget sont en ligne avec les perspectives 2023 communiquées au marché le 28 février 2023 ajusté des cessions réalisées durant l’année 2023.

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants | 25% | 7,68%
Marge opérationnelle Groupe | 30% | 27,6%
Flux de trésorerie Groupe | 25% | 0%
Paiement en % de la rémunération variable cible | 80% | 35,28%
Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur.

###### Objectifs non-financiers

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Capital humain | 5% | 5,01%
Gouvernance | 5% | 6,20%
Climat | 10% | 10%
Paiement en % de la rémunération variable cible pour 2023 | 20% | 21,21%
Après application des courbes d’élasticité conduisant entre 50% et 130% de paiement (points bas et haut), la cible étant située à 100% du paiement.

S'agissant de la rémunération variable qualitative, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 2 avril 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a fixé à 100% le niveau global de réalisation de l'indicateur Climat pesant pour 10%. Il a notamment pris en considération les principales réalisations suivantes :

- le plan ESG a été dûment mis en œuvre en 2023 et le Comité RSE, qui est directement impliqué dans la définition de la stratégie et des priorités en matière de RSE, a validé les progrès réalisés en matière de réduction des émissions de carbone : entre 2019 et 2023, en valeur absolue, toutes les émissions d'Atos ont diminué de 32,5 % (tCO e). Cette réduction absolue du carbone est conforme à l'objectif de réduction d'Atos ;
- la réalisation des indicateurs clés de performance (KPI) pour 2023 tels que décrits dans la section 5 du Document d'Enregistrement Universel 2023, y compris, en ce qui concerne la composante S, la réalisation des indicateurs de performance sociale non financière (voir la section 5.3.9 du Document d'Enregistrement Universel 2023) ; et
- la reconnaissance du Groupe Atos par les notations ESG les plus pertinentes comme leader dans son secteur (CSA, EcoVadis, WDI) (voir section 5.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023).

###### Performance globale

Indicateurs | Année 2023
--- | ---
Poids | Paiement*
Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants | 25% | 7,68%
Marge opérationnelle Groupe | 30% | 27,6%
Flux de trésorerie Groupe | 25% | 0%
Objectifs non-financiers | 20% | 21,21%
Paiement en % de la rémunération variable cible | 100% | 56,49%
Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur.

Le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2023 est conditionné à un vote favorable au cours de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

##### Rémunération variable pluriannuelle en titres

Le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 16 novembre 2023, a décidé sur recommandation du Comité des Rémunérations, d’attribuer 100 000 actions de performance à M. Yves Bernaert au titre de son mandat de Directeur Général.

M. Yves Bernaert devait conserver 15% des actions ainsi acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pouvait pas conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat de Directeur Général.

Cette attribution a été décidée conformément à l’approbation donnée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 sous la 16e résolution dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même Assemblée Générale Annuelle sous la 22e résolution.

Elle représentait 4,4% du nombre total d’actions de performance attribuées en 2023 et 0,09% du capital social à la date de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale.

A la suite de son départ du Groupe le 14 janvier 2024, les actions de performance attribuées à M. Yves Bernaert ont été radiées, la condition de présence n’étant plus remplie.

##### Avantages de toute nature

M. Yves Bernaert a bénéficié des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés français. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de prévoyance complémentaire s’élève à 954 euros. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de santé s’élève à 780 euros.

M. Yves Bernaert ne bénéficie d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et doit faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires.

##### Indemnités de cessation de fonction et de non-concurrence

M. Yves Bernaert n’a bénéficié d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général.

###### Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération d’Yves Bernaert, Directeur Général depuis le 3 octobre 2023, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

Eléments de la rémunération soumis au vote | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable | Montants versés au titre de 2023 ou valorisation comptable | Présentation des éléments de rémunération
--- | --- | --- | ---
Rémunération fixe1 | 145 455 euros | 145 455 euros | 4.3.1.4
Rémunération variable annuelle1 | 82 173 euros2 | - | 4.3.1.4
Actions de performance1 | 412 200 euros3 | - | 4.3.1.4
Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - | 4.3.1.4
Avantages accessoires à la rémunération1 | 1 733 euros | 1 733 euros | 4.3.1.4
Cf. supra en 4.3.2.4. Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Les actions de performance attribuées à M. Yves Bernaert ont été radiées à la suite de son départ le 14 janvier 2024.

#### 4.3.2.7 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Yves Bernaert, Directeur Général, du 1er janvier 2024 au 14 janvier 2024

M. Yves Bernaert ayant démissionné le 14 janvier 2024, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir pour M. Yves Bernaert jusqu’au 14 janvier 2024 la politique de rémunération du Directeur Général telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023.

La politique de rémunération applicable pour la période du 1er janvier 2024 au 14 janvier 2024 au Directeur Général a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 sous la 16e résolution. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages sociaux de toutes sortes versés ou attribués à M. Yves Bernaert en 2024 sont conformes à cette politique.

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les montants et éléments présentés ci-dessous sont conditionnés à un vote favorable au cours de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

(en euros) | 2024 | 2023
--- | --- | ---
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 21 739 | 21 739 | 145 455 | 145 455
Rémunération variable | 0 | -2 | 82 173 | -
Avantages de toute nature | 300 | 300 | 1 733 | 1 733
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice1 | - | - | 412 200 | -
Total | 22 039 | 22 039 | 641 561 | 147 188
Part relative de la rémunération fixe | 100% | 100% | 23% | 100%
Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) | 0% | 0% | 77% | 0%
Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | 0 | 0 | n/a | n/a
Les actions de performance attribuées à Yves Bernaert ont été radiées. Yves Bernaert a quitté la Société le 14 janvier 2024 et, par conséquent, ne respecte plus la condition de présence. Aucun versement n’a été réalisé au titre de la rémunération variable 2023 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2023.

##### Rémunération fixe

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023, M. Yves Bernaert recevra une rémunération annuelle fixe brute de 600 000 euros pour la période du 1er janvier 2024 au 14 janvier 2024, versée au prorata temporis, soit 21 739 euros pour l’année 2024.

##### Rémunération variable

Le Conseil d’Administration a décidé qu’aucune rémunération variable ne sera due à M. Yves Bernaert pour la période du 1er janvier 2024 au 14 janvier 2024.

##### Rémunération variable pluriannuelle en titres

Le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 16 novembre 2023, a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, d’attribuer 100 000 actions de performance à M. Yves Bernaert au titre de son mandat de Directeur Général.

A la suite de sa démission du Groupe le 14 janvier 2024, les actions de performance attribuées à M. Yves Bernaert ont été radiées, la condition de présence n’étant plus remplie.

##### Avantages de toute nature

M. Yves Bernaert a bénéficié des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés français. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de prévoyance complémentaire s’élève à 172 euros. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de santé s’élève à 128 euros.

M. Yves Bernaert ne bénéficie d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et doit faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires.

##### Indemnités de cessation de fonction et de non-concurrence

M. Yves Bernaert n’a bénéficié d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général.

##### Autres éléments de rémunération

A compter de 15 janvier 2024, M. Yves Bernaert a accepté de fournir des prestations de conseil au Groupe pour une période de transition limitée de 13 jours ouvrables. Cet accord visait à faciliter un transfert fluide avec la Direction Générale, y compris le nouveau Directeur Général, M. Paul Saleh, et M. Carlo d’Asaro Biondo, Directeur des opérations et Directeur Général d’Eviden et de Tech Foundations. Dans le cadre de ce contrat de conseil, un montant brut de 78 000 euros, soit 6 000 euros par jour ouvrable, a été versé à M. Yves Bernaert, agissant en qualité de consultant au profit du Groupe.

#### 4.3.2.8 Ratio de rémunération

Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre les rémunérations des mandataires sociaux et celles des salariés de l’entreprise sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les ratios ont été établis conformément aux lignes directrices de l’AFEP dont la dernière mise à jour date de février 2021.

##### Méthodologie

Le périmètre retenu pour le calcul du ratio est en ligne avec le rapport publié en 2022. Il inclut l’ensemble des sociétés du Groupe Atos basées en France, ainsi que l’ensemble des sociétés Atos International (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) qui regroupent les fonctions globales du Groupe Atos en Europe. Ainsi, le périmètre considéré représente plus de 7 500 salariés du Groupe Atos, dont 95% situés en France et constitue un périmètre représentatif cohérent et légitime de la société Atos SE dont l’ancrage est profondément européen avec deux sièges à Bezons (France) et Munich (Allemagne).

Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société.

Les rémunérations sous-jacentes à la détermination des ratios correspondent aux rémunérations brutes totales versées au cours de l’exercice. Elles incluent l’ensemble des éléments de rémunération en numéraire (salaire de base, primes d’objectifs, primes exceptionnelles, avantages en nature) ainsi que les éléments de rémunération en titres valorisés à partir de leur juste valeur, à la date d’attribution, telle que reconnue dans les comptes consolidés conformément à la norme IFRS 2. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni la valeur qui pourrait être reçue par les bénéficiaires lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces titres.

Le périmètre des salariés retenu inclut uniquement les salariés présents de manière continue au cours des exercices concernés. Pour les salariés à temps partiel, les rémunérations ont été établies sur la base d’équivalents temps plein.

En ce qui concerne les mandataires sociaux, le tableau présente le Directeur Général, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général Délégué. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, la rémunération présentée dans le tableau ci-dessous est associée à la fonction de mandataire social et non à la personne exerçant cette fonction, de sorte qu’un changement de mandataire social n’affecte pas la présentation de l’information. Il est également précisé que les informations sont présentées pour les quatre dernières années puisque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées à compter du 1er novembre 2019.

| 2023 | 2022 | 2021 | 2020
--- | --- | --- | --- | ---
Performance de la Société
Profitabilité : marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires | 4,4% | 3,1% | 3,5% | 9,0%
Création de valeur : variation annuelle de la moyenne mobile à trois ans de la valeur d’entreprise – Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent | -34,4% | -37,1% | -16,4% | -10,8%
Ratio de rémunération du Président du Conseil d’Administration1
Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’Administration | 0% | 0% | -14,6% | n/a
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | -0,9% | 8,4% | -6,2% | +1,7%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 6,0 | 6,0 | 6,5 | 7,1
Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | 0,9% | -7,7% | -9,0% | n/a
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 7.8 | 7.8 | 8,0 | 9,2
Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | 0% | -2,9% | -13,2% | n a
Ratio de rémunération du Directeur Général2
Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général | 95,3% | -32,9% | -40,4% | -15,8%
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | -0,9% | 8,4% | -6,2% | +1,7%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 32,8 | 16,6 | 26,9 | 42,3
Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | 97,2% | -38,1% | -36,4% | -17,2%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 42,1 | 21,6 | 33,2 | 54,7
Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | 95,2% | -35% | -39,3% | -16,7%
Ratio de rémunération du Directeur Général Délégué3
Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général Délégué | 164,8% | n/a | n/a | n/a
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | -0,9% | 8.4% | n/a | n/a
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 32 | 12.0 | n/a | n/a
Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | 167,3% | n/a | n/a | n/a
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 41 | 15.5 | n/a | n/a
Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | 164,6% | n/a | n/a | n/a
En 2023, le mandat de Président du Conseil a été exercé par M. Bertrand Meunier jusqu’au 14 octobre 2023, puis par M. Jean-Pierre Mustier à compter du 14 octobre 2023. La rémunération du Président du Conseil d’Administration prise en compte dans le tableau pour 2023 a été calculée sur la base de la rémunération versée aux deux Présidents pour l’exercice 2023. En 2023, le mandat de Directeur Général a été exercé par M. Nourdine Bihmane jusqu’au 3 octobre 2023, puis par M. Yves Bernaert à compter du 3 octobre 2023. La rémunération du Directeur Général prise en compte dans le tableau pour 2023 a été calculée sur la base de la rémunération versée aux deux Directeurs Généraux pour l’exercice 2023. Il correspond à la somme du salaire fixe annuel voté par les actionnaires le 28 juin 2023 (600 000 euros) et du montant de la rémunération variable versée à Nourdine Bihmane en 2023 pour l’année 2022 (322 955 euros, comme indiqué dans le tableau 2 de l’AMF (cf. 4.3.2.10)). Les avantages en nature annualisés, la valeur des actions de performance octroyées au cours de l’exercice telle qu’indiquée dans le tableau 1 de l’AMF au même alinéa ainsi que la somme mensuelle liée à l’impatriation en France de M. Nourdine Bihmane sont calculés prorata temporis, pour le mandat de chaque Directeur Général. En 2023, le mandat de Directeur Général Délégué a été exercé par M. Philippe Oliva jusqu’au 3 octobre 2023. La rémunération du Directeur Général Délégué indiquée dans le tableau pour 2023 a été annualisée.

#### 4.3.2.9 Conformité de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux aux recommandations du Code AFEP-MEDEF

La Société s’est engagée en 2008 à mettre en œuvre les recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, relatif notamment aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et à en assurer le suivi. Le Conseil d’Administration s’est réuni le 12 décembre 2023 pour l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance. A l’issue de cette réunion, le Conseil d’Administration a considéré que les pratiques de gouvernance de la Société, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le détail des éléments d’appréciation du Conseil sur l’application des recommandations AFEP-MEDEF, tel que revu et mis à jour par le Conseil, est consultable dans son intégralité sur le site Internet d’Atos.

#### 4.3.2.10 Détail des rémunérations dues ou versées aux dirigeants mandataires sociaux – Tableaux AMF n° 1 et n° 2

Tableau AMF n° 1 (en euros) | 2023 | 2022
--- | --- | ---
Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 14 octobre 2023 |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice | 324 005 | 400 000
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | -
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | -
Total | 324 005 | 400 000
Jean-Pierre Mustier, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 octobre 2023 |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice1 | - | -
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | -
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |  |
Total | - | -
Nourdine Bihmane, Directeur Général jusqu’au 3 octobre 2023 |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice2 | 962 478 | 830 463
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | 1 178 720 | 186 966
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | -
Total | 2 141 198 | 1 017 429
Philippe Oliva, Directeur Général Délégué jusqu’au 3 octobre 2023 |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice | 720 683 | 658 665
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | 1 178 720 | 186 966
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | -
Total | 1 899 403 | 845 631
Yves Bernaert, Directeur Général à compter du 3 octobre 2023 |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice | 229 361 | -
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | 412 200 | -
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | -
Total | 641 561 | -
Aucune rémunération fixe n’a été versée à M. Jean-Pierre Mustier qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas percevoir sa rémunération au titre de son mandat. Un montant de 75 995 euros sera versé par le Groupe au programme RSE de la Société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés. Incluant une indemnité brute d’impatriation de 225 000 euros pour 2023 conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022 et du 27 juillet 2023.

A la date de chaque attribution, la juste valeur des actions de performance et/ou des options de souscription d’actions est déterminée conformément à la norme IFRS 2 et reconnue dans les comptes consolidés. Les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées sont valorisées à partir de cette juste valeur. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni le montant qui pourrait être reçue par le bénéficiaire lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces actions de performance ou options de souscription d’actions.

Tableau AMF n° 2 (en euros) | 2023 | 2022
--- | --- | ---
Dues | Versées | Dues | Versées
Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 14 octobre 2023 |  |  |  |
Rémunération fixe | 324 005 | 324 005 | 400 000 | 400 000
Rémunération variable annuelle | - | - | - | -
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | -
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - | - | -
Avantages en nature | - | - | - | -
Total | 324 005 | 324 005 | 400 000 | 400 000
Jean-Pierre Mustier, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 octobre 2023 |  |  |  |
Rémunération fixe1 | - | - | - | -
Rémunération variable annuelle | - | - | - | -
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | -
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur1 | - | - | - | -
Avantages en nature | - | - | - | -
Total | - | - | - | -
Nourdine Bihmane, Directeur Général jusqu’au 3 octobre 2023 |  |  |  |
Rémunération fixe2 | 679 545 | 679 545 | 494 318 | 494 318
Rémunération variable annuelle | 256 791 | 322 955 | 322 955 |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | -
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - | - | -
Avantages en nature | 26 141 | 26 141 | 13 190 | 13 190
Total | 962 478 | 1 028 642 | 830 463 | 507 508
Philippe Oliva, Directeur Général Délégué jusqu’au 3 octobre 2023 |  |  |  |
Rémunération fixe | 454 545 | 454 545 | 329 545 | 329 545
Rémunération variable annuelle | 256 791 | 322 955 | 322 955 |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | -
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - | - | -
Avantages en nature | 9 347 | 9 347 | 6 165 | 6 165
Total | 720 683 | 786 847 | 658 665 | 335 710
Yves Bernaert, Directeur Général à compter du 3 octobre 2023 |  |  |  |
Rémunération fixe | 145 455 | 145 455 | - | -
Rémunération variable annuelle | 82 173 | - | - | -
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | -
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - | - | -
Avantages en nature | 1 733 | 1 733 | - | -
Total | 229 361 | 147 188 | - | -
Aucune rémunération n’a été versée à M. Mustier qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas percevoir sa rémunération au titre de son mandat. Un montant de 75 995 euros a été versé par le Groupe au programme RSE de la Société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés. Incluant une indemnité brute d’impatriation de 225 000 euros pour 2023 conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022 et du 27 juillet 2023.

#### 4.3.2.11 Tableau AMF n° 11

Dirigeant mandataire social | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
--- | --- | --- | --- | ---
Bertrand Meunier Président du Conseil d’Administration jusqu’au 14 octobre 2023 | Non | Non | Non | Non
Jean-Pierre Mustier* Président du Conseil d’Administration à compter du 14 octobre 2023 | Non | Non | Non | Non
Nourdine Bihmane Directeur Général jusqu’au 3 octobre 2023 | Non | Non | Non | Oui
Philippe Oliva Directeur Général Délégué jusqu’au 3 octobre 2023 | Non | Non | Non | Oui
Yves Bernaert* Directeur Général à compter du 3 octobre 2023 | Non | Non | Non | Oui
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, M. Jean-Pierre Mustier et M. Yves Bernaert n’avaient pas de contrat de travail à la date de leur nomination.

### 4.3.3 Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance

[GRI 102-35]

#### 4.3.3.1 Historique des attributions d’actions de performance – Tableau AMF n° 9

Les 3 016 024 droits à actions de performance restants, présentés ci-après, représentaient 2,71% du capital social d’Atos au 31 décembre 2023.

###### Historique des attributions d’actions de performance – Tableau AMF n° 9

| Plan du 24/07/2020 | Plan du 27/07/2021 | Plan 1 du 18/05/2022 | Plan 2 du 18/05/2022 | Plan 1 du 18/06/2022 | Plan 1 du 28/06/2023 | Plan 2 du 28/06/2023 | Plan 1 du 16/11/2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Date d'autorisation par l'Assemblée Générale | 16/06/2020 | 12/05/2021 | 18/05/2022 | 18/05/2022 | 18/05/2022 | 28/06/2023 | 28/06/2023 | 16/11/2023
Date du Conseil d'Administration | 24/07/2020 | 27/07/2021 | 18/05/2022 | 18/05/2022 | 13/06/2022 | 28/06/2023 | 28/06/2023 | 16/11/2023
Nombre de bénéficiaires | 1 155 | 1 004 | 12 | 1 027 | 2 | 32 | 493 | 1
Nombre total d'actions de performance attribuées | 870 630 | 862 100 | 313 500 (4) | 929 055 | 39 000 | 672 875 (4) | 1 125 834 | 100 000
dont mandataires sociaux | 28 000 | - | 99 000 | - | 39 000 | 278 000 |  | 100 000
Directeur Général : M. Elie Girard1 | 28 000 |  |  |  |  |  |  |
Directeur Général : M. Rodolphe Belmer1 |  |  | 99 000 |  |  |  |  |
Directeur Général Délégué : M. Nourdine Bihmane2 |  |  |  |  | 19 500 |  |  |
Directeur Général : M. Nourdine Bihmane1 2 |  |  |  |  |  | 139 000 |  |
Directeur Général Délégué : M. Philippe Oliva1 2 |  |  |  |  | 19 500 | 139 000 |  |
Directeur Général : M. Yves Bernaert1 |  |  |  |  |  |  |  | 100 000
Date d'acquisition | 24/07/2023 | 29/07/2024 | 18/05/2025 | 18/05/2024 et 18/05/2025 | 18/06/2025 | 28/06/2026 | 28/06/2025 et 28/06/2026 | 16/11/2026
Fin de période de conservation | 24/07/2023 | 29/07/2024 | 18/05/2025 | 18/05/2024 et 18/05/2025 | 18/06/2025 | 28/06/2026 | 28/06/2025 et 28/06/2026 | 16/11/2026
Conditions de performance | oui | oui | oui | non pour 2024 oui pour 2025 | oui | oui | non pour 2025 oui pour 2026 | oui
Réalisation des conditions de performance | partiellement | oui | - | - | - | - | - | -
Nombre d'actions acquises au 31/12/2023 | 489 265 | - |  |  |  |  |  |
Nombre d'actions annulées ou radiées au 31/12/2023 | 381 365 | 319 388 | 196 500 | 227 976 | 19 500 | 187 750 | 75 226 |
Actions de performance restantes au 31/12/2023 | - | 542 712 | 117 000 | 701 079 | 19 500 | 485 125 | 1 050 608 | 100 000
Suite au départ de M. Elie Girard le 22 octobre 2021, toutes les actions de performance attribuées au titre des plans 2019 et 2020 à M. Elie Girard ont été radiées. Les actions de performance attribuées à M. Rodolphe Belmer au titre du plan du 18 mai 2022 ont été radiées après son départ le 13 juillet 2022. Toutes les actions de performance attribuées au titre des plans 2022 et 2023 à M. Philippe Oliva et M. Nourdine Bihmane ont été radiées suite à leur départ le 31 décembre 2023 et le 29 mars 2024. Les actions de performance attribuées à M. Yves Bernaert le 16 novembre 2023 ont été radiées suite à son départ le 14 janvier 2024. MM. Bihmane et Oliva ont bénéficié au titre de leur contrat de travail d'attributions d'actions de performance antérieurement à leur nomination en tant que dirigeants mandataires sociaux. Ces actions ont été radiées suite à leur départ du Groupe. Actions acquises par anticipation suite à décès ou invalidité. Nombre d'actions en cas de superformance et d'atteinte à 130% des objectifs de performance.

Les caractéristiques du plan France et du plan International mis en place chaque année sont en tous points identiques (mêmes dates d’acquisition). Le calcul du niveau de performance atteint a été validé par le Conseil d’Administration du 7 avril 2023 sur la base des résultats de l’année 2022.

Conditions de performance | Plan du 24/07/2020*
--- | ---
Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur 3 ans (2020-2022) | Au-dessus de l’objectif fixé par le Conseil d’Administration
Et |
Taux moyen de marge opérationnelle sur 3 ans (2020-2022) | En dessous de l’objectif fixé par le Conseil d’Administration
Et |
Montant cumulé du Free Cash-Flow à la fin du plan à 3 ans (fin 2022) | En dessous du seuil fixé par le Conseil d’Administration
Et |
Condition interne de responsabilité sociale et environnementale | Au-dessus de l’objectif fixé par le Conseil d’Administration
Et |
Condition externe de responsabilité sociale et environnementale | La moyenne des résultats annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans se situe au-dessus du 90e percentile
Années concernées | 2020, 2021 et 2022
Les conditions de performance des plans d'actions de performance de l’année 2020 ont été ajustées dans le cadre de la guidance initiale pour 2022.

% de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition
Plan du 24/07/2020 | 92,53%

Conditions de performance | Plan du 27/07/2021 | Plans du 18/05/2022 et plan du 13/06/2022 | Plans du 28/06/2023 et plan du 16/11/2023
--- | --- | --- | ---
Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (plans 2021, 2022 et 2023) | En ligne avec les nouveaux objectifs financiers 2022 et 2023 du Groupe présentés au marché le 14 juin 2022 | En ligne avec les nouveaux objectifs financiers 2022 et 2023 du Groupe présentés au marché le 14 juin 2022 | En ligne avec les objectifs révisés du Groupe présentées au marché le 28 juillet 2023
Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de 3 ans (Plans 2021, 2022 et 2023)
Montant cumulé du Free Cash Flow à la fin de la période de 3 ans (plans 2022 et 2023) Ou Taux moyen de conversion de la marge opérationnelle en Free Cash Flow sur la période de 3 ans (plan du 27 juillet 2021)
Moyenne des résultats annuels d’Atos dans le DJSI (Monde ou Europe) comparés aux autres entreprises, sur la période de 3 ans | La moyenne relative des rangs attribués : Valeur plancher : 70e percentile Valeur cible : 80e percentile Valeur plafond : 90e percentile | Valeur plancher : 70e percentile Valeur cible et plafond : 85e percentile |
Pourcentage de variation des émissions de CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur la période 3 ans | Valeur plancher vs 2020 : -15% Valeur cible : vs 2020 : -21% Valeur plafond vs 2020 : - 25% | Valeur plancher : -31,9% Valeur cible et plafond : -34,1% |
Performance* boursière relative de l'action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) |  | Plancher : 100% Cible : 110% Plafond : 125% |
Atteindre un taux de formation d’au moins 90% pour tous les collaborateurs du Groupe Atos sur le Code d’éthique d’Atos, la cybersécurité d’Atos, la sécurité d’Atos et le système de gestion environnementale d’Atos (2023-2025) |  |  | Plancher : 90% Cible : 98%
Améliorer (a) le taux de rétention d’Atos (6,25%) et (b) le taux de satisfaction des collaborateurs sur la base d’enquêtes régulières (6,25%) (2024-2025) |  |  | (a) Plancher : 81% Cible : 84% (b) Plancher : 60% Cible : 70%
Période concernée | 2021-2023 | 2022-2024 | 2023-2025
Ce critère ne concerne que le Plan 1 des 18 mai et 13 juin 2022.

% de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition
Chaque indicateur de performance conditionne un pourcentage de l’attribution initiale. Des courbes d’élasticité permettent d’accélérer à la hausse comme à la baisse le pourcentage de l’attribution relative à chaque indicateur de performance en fonction de son niveau d’atteinte à l’issue de la période de trois ans. Le pourcentage d’acquisition final dépend ainsi du « Taux d’Acquisition Moyen » calculé suivant les réalisations et niveaux d’atteinte de chacun des indicateurs de performance, et de leur pondération.

| Indicateur de performance | Poids de l’indicateur | % attribution selon niveau d’atteinte
--- | --- | --- | ---
Plan du 27/07/2021 | Taux moyen de croissance du chiffre d’affaires à taux de change constant sur 3 ans (2021-2023) (« A ») | 30% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | -2,9% -2,4% -1,9% | 30% 100% 150%
Taux moyen de marge opérationnelle sur 3 ans (2021-2023) (« B ») | 25% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | 3,3% 3,6% 3,9% | 50% 100% 130%
Taux moyen de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible sur 3 ans (2021-2023) (« C ») | 25% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | -142,5% -141% -139,5% | 50% 100% 130%
Pourcentage de variation des émissions de tonnes d’équivalent CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur 3 ans (2021-2023) (« D ») | 10% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | -15%vs 2020 -21% vs 2020 -25% vs 2020 | 50% 100% 150%
Moyenne des résultats annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans (2021-2023) (« E ») | 10% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | 70e percentile 80e percentile 90e percentile | 50% 100% 150%
A * 30% + B * 25% + C * 25% + D * 10% + E * 10% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%)

| Indicateur de performance | Poids de l’indicateur | % attribution selon niveau d’atteinte
--- | --- | --- | ---
Plan 1 du 18 mai 2022 et du 13 juin 2022 | Performance boursière relative de l'Action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) par rapport à la médiane de la performance boursière d'un panier composé de concurrents du même secteur d’activité (« A ») | 20% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | 100% 110% 125% | 65% 100% 130%
Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) (« B ») | 20% | Valeur plancher Cible Valeur Plafond | -1,2% -0,7% -0,22% | 30% 100% 150%
Taux moyen de la marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2022-2024) (« C ») | 20% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | 3,9% 4,4% 5,4% | 50% 100% 130%
Montant cumulé en millions d’euros des Flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2024) (« D ») | 20% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | -2 045 -1 704 -1 227 | 50% 100% 130%
Moyenne des scores annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans (2022-2024) (« E ») | 10% | Valeur plancher Cible | 70e percentile 85e percentile | 50% 100%
Pourcentage de réduction des émissions de CO2 (eq. CO2) à la fin de 2024 (par rapport à la base de référence 2021) (« F ») | 10% | Valeur plancher Cible | -31,9% vs 2021 -34,1 vs 2021 | 50% 100%
A * 20% + B * 20% + C * 20% + D * 20% + E * 10% + F * 10% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 130% sauf pour les mandataires sociaux dont le taux d’acquisition ne pourra excéder 100%)

| Indicateur de performance | Poids de l’indicateur | % attribution selon niveau d’atteinte
--- | --- | --- | ---
Plan 2 du 18 mai 2022 | Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) (« A ») | 25% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | -1,2% -0,7% -0,22% | 30% 100% 150%
Taux moyen de la marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2022-2024) (« B ») | 25% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | 3,9% 4,4% 5,4% | 50% 100% 130%
Montant cumulé en millions d’euros des Flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2024) (« C ») | 25% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | -2 045 -1 704 -1 227 | 50% 100% 130%
Moyenne des scores annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans (2022-2024) (« D ») | 12,5% | Valeur plancher Cible | 70e percentile 85e percentile | 50% 100%
Pourcentage de réduction des émissions de CO2 (eq. CO2) à la fin de 2024 (par rapport à la base de référence 2021) (« E ») | 12,5% | Valeur plancher Cible | -31,9% vs 2021 -34,1% vs 2021 | 50% 100%
A * 25% + B * 25% + C * 25% + D * 12,5% + E * 12,5% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%)

| Indicateur de performance | Poids de l’indicateur | % attribution selon niveau d’atteinte
--- | --- | --- | ---
Plan 1* du 28 juin 2023 et du 16 novembre 2023 et, Plan 2** du 28 juin 2023 | Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2023-2025) (« A ») | 25% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | 2,7% 3,2% 3,7% | 30% 100% 150%
Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2023-2025) (« B ») | 25% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | 5,8% 6,3% 6,8% | 50% 100% 130%
Montant cumulé en du flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2025) (« C ») | 25% | Valeur plancher Cible Valeur plafond | -108 millions d’euros -8 millions d’euros 92 millions d’euros | 50% 100% 130%
Atteindre un taux de formation d’au moins 90% pour tous les collaborateurs du Groupe Atos sur le Code d’éthique d’Atos, la cybersécurité d’Atos, la sécurité d’Atos et le système de gestion environnementale d’Atos (2023-2025) (« D ») | 12,5% | Valeur plancher Cible | 90% 98% | 50% 100%
Améliorer (a) le taux de rétention d’Atos (6,25%) et (b) le taux de satisfaction des collaborateurs sur la base d’enquêtes régulières (6,25%) (2024-2025) (« E ») | 12,5% | Valeur plancher Cible Valeur plancher Cible | 81% 84% 60% 70% | 50 100% 50% 100%
A * 25% + B * 25% + C * 25% + D * 12,5% + E * 12,5% = Taux d’Acquisition Moyen (*Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 130% sauf pour les mandataires sociaux dont le taux d’acquisition ne pourra excéder 100%) (**Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%)

#### 4.3.3.2 Validation des conditions de performance des plans d’attribution d’actions de performance en cours d’acquisition ou acquis au cours de l’exercice

Les conditions de performance du plan d’attribution d’actions du 27 juillet 2021 sont fondées sur des indicateurs mesurés sur trois ans. Les conditions de performance de ce plan ont été atteintes, avec un taux d’acquisition de 100% des actions de performance. Les actions seront définitivement acquises sous réserve de satisfaire à la condition de présence s’achevant le 27 juillet 2024.

Croissance du chiffre d'affaires Groupe | 2021 - 2023
Réalisation de l'objectif (%) | -1,3%
Validation du critère | Au-dessus de l'objectif
Marge opérationnelle Groupe | 2021 - 2023
Réalisation de l'objectif (%) | 3,7%
Validation du critère | Au-dessus de l'objectif
Flux de trésorerie disponible Groupe | 2021 - 2023
Réalisation de l'objectif (%) | -131%
Validation du critère | Au-dessus de l'objectif
Condition externe liée à la performance sociale et environnementale | 2021 - 2023
Réalisation de l'objectif (%) | >90 percentile
Validation du critère | Au-dessus du plafond
Condition interne liée à la performance sociale et environnementale | 2021 - 2023
Réalisation de l'objectif (%) | -6%
Validation du critère | En dessous de l'objectif
Validation des conditions de performance | 100%

##### Plans d’actions de performance 2022 et 2023

Les conditions de performance des plans d’attribution d’actions des 18 mai et 13 juin 2022 sont basées sur des indicateurs mesurés sur trois ans. Les taux d’atteinte de ces indicateurs et le taux d’acquisition final seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2024.

De même, les conditions de performance des plans des 28 juin et 16 novembre 2023 sont basées sur des indicateurs mesurés sur une période de trois ans. Les taux d’atteinte de ces indicateurs ainsi que le taux d’acquisition final seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2025.

#### 4.3.3.3 Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou devenues disponibles durant l’exercice – Tableaux AMF n° 6 et n° 7

Au cours de l’exercice 2023, M. Nourdine Bihmane, en sa qualité de Directeur Général, M. Philippe Oliva, en sa qualité de Directeur Général Délégué et M. Yves Bernaert, en sa qualité de Directeur Général, ont bénéficié de l’attribution d’actions de performance.

Tableau AMF n° 6 | Date du plan | Plan | Nombre d’actions | Date d’acquisition | Date de disponibilité
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Nourdine Bihmane | 28 juin 2023 | Plan n° 11 | 139 0002 | 28 juin 2026 | 28 juin 2026
Philippe Oliva | 28 juin 2023 | Plan n° 11 | 139 0003 | 28 juin 2026 | 28 juin 2026
Yves Bernaert | 16 novembre 2023 | Plan n° 11 | 100 0004 | 16 novembre 2026 | 16 novembre 2026
Pour rappel, toutes les actions attribuées au titre du plan 1 sont soumises à des conditions de performance décrites ci-avant au 4.3.3.1. Les actions de performance attribuées à M. Nourdine Bihmane le 28 juin 2023 ont été radiées suite à son départ le 29 mars 2024. Les actions de performance attribuées à M. Philippe Oliva le 28 juin 2023 ont été radiées suite à son départ le 31 décembre 2023. Les actions de performance attribuées à M. Yves Bernaert le 16 novembre 2023 ont été radiées suite à son départ le 14 janvier 2024.

Au cours de l’année 2023, les actions de performance attribuées le 24 juillet 2020 sont devenues, en partie, définitivement acquises et disponibles durant l’exercice. Les conditions de performance du plan indiqué ci-dessous sont résumées dans le paragraphe supra « Historique des attributions d’actions de performance ».

M. Nourdine Bihmane, M. Philippe Oliva et M. Yves Bernaert n’ont pas acquis au cours de l’exercice 2023 d’actions de performance en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Tableau AMF n° 7 | Date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles | Date d’acquisition | Date de disponibilité
--- | --- | --- | --- | ---
Nourdine Bihmane1 | 24 juillet 2020 | 5 5062 | 24 juillet 2023 | 24 juillet 2023
Philippe Oliva1 | Non applicable | Non applicable | Non applicable | Non applicable
Yves Bernaert | Non applicable | Non applicable | Non applicable | Non applicable
En complément, 3 750 actions ont été livrées à Messieurs Bihmane et Oliva le 18 mai 2023 au titre la Tranche 1 du Plan n° 2 du 18 mai 2022. Ces actions sont issues d'une attribution au titre de leur contrat de travail. Cette Tranche 1, « non qualifiée », n’a pas été attribuée dans le cadre d’une autorisation de l’Assemblée Générale. Les actions de performance effectivement livrées au titre de ce plan à Monsieur Bihmane sont issues d'une attribution au titre de son contrat de travail.

#### 4.3.3.4 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2022 – Tableau AMF n° 8

Les dirigeants mandataires sociaux et les salariés ne détiennent aucune option exerçable au 31 décembre 2023.

###### Tableau AMF n° 8 – Non applicable

#### 4.3.3.5 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à, ou levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice – Tableaux AMF n° 4 et n° 5

Au cours de l’année 2023, aucun droit à options de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribué aux mandataires sociaux. Ceux-ci ne détiennent aucune option exerçable au 31 décembre 2023.

###### Tableau AMF n° 4 – Non applicable

###### Tableau AMF n° 5 – Non applicable

#### 4.3.3.6 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice

Aucun droit à options de souscription ou d’achat d’actions n’a été consenti aux salariés en 2023. Les salariés ne détenaient par ailleurs aucune option exerçable en 2023.

#### 4.3.3.7 Historique des rémunérations variables pluriannuelles en espèces des dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2023 – Tableau AMF n° 10

Au cours de l’année 2023, aucun droit à une rémunération variable pluriannuelle n’a été attribué aux mandataires sociaux.

###### Tableau AMF n° 10 – Non applicable

1)
Les informations figurant sur le site Internet de la société (atos.net) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel..
2)
Au 2 avril 2024. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le ratio d'administrateurs indépendants.
3)
Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant dont la mission est d'assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l'intérêt social de la Société. Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel. Le mandat ad hoc ne concerne que la dette financière de la Société et est sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du Groupe.
4)
La conciliation est une procédure, dite amiable ou préventive, de traitement des difficultés des entreprises. Elle est prévue par les dispositions du Code de commerce. Les négociations, qui se déroulent sous l’égide d’un conciliateur désigné par le Président du Tribunal de commerce, sont confidentielles. Le conciliateur a notamment pour mission de favoriser la conclusion, entre le débiteur et ses créanciers financiers qui y sont appelés, d’un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l’entreprise et à assurer sa pérennité.
5)
Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant dont la mission est d'assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l'intérêt social de la Société. Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel. Le mandat ad hoc ne concerne que la dette financière de la Société et est sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du Groupe.
6)
La conciliation est une procédure, dite amiable ou préventive, de traitement des difficultés des entreprises. Elle est prévue par les dispositions du Code de commerce. Les négociations, qui se déroulent sous l’égide d’un conciliateur désigné par le Président du Tribunal de commerce, sont confidentielles. Le conciliateur a notamment pour mission de favoriser la conclusion, entre le débiteur et ses créanciers financiers qui y sont appelés, d’un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l’entreprise et à assurer sa pérennité.
7)
50% (4 sur 8) suivant le ratio légal. Conformément aux articles art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration.
8)
54,55% (6 sur 11) suivant le ratio légal. Conformément aux articles art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration.
9)
Conformément aux règles fixées par le Code AFEP-MEDEF, l'administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le ratio d'administrateurs indépendants.
10)
Conformément aux règles fixées par le Code AFEP-MEDEF, l'administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le ratio d'administrateurs indépendants.
11)
La notion d’entreprise concurrente désigne cumulativement (i) toute société qui intervient directement sur un ou plusieurs marchés de produits ou de services sur lesquels le Groupe Atos intervient et (ii) toute société appartenant à la même « entreprise », au sens du droit de la concurrence, que cette dernière.
12)
Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant dont la mission est d'assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l'intérêt social de la Société. Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel. Le mandat ad hoc ne concerne que la dette financière de la Société et est sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du Groupe.
13)
La conciliation est une procédure, dite amiable ou préventive, de traitement des difficultés des entreprises. Elle est prévue par les dispositions du Code de commerce. Les négociations, qui se déroulent sous l’égide d’un conciliateur désigné par le Président du Tribunal de commerce, sont confidentielles. Le conciliateur a notamment pour mission de favoriser la conclusion, entre le débiteur et ses créanciers financiers qui y sont appelés, d’un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l’entreprise et à assurer sa pérennité.
14)
Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant dont la mission est d'assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l'intérêt social de la Société. Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel. Le mandat ad hoc ne concerne que la dette financière de la Société et est sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du Groupe.
15)
La conciliation est une procédure, dite amiable ou préventive, de traitement des difficultés des entreprises. Elle est prévue par les dispositions du Code de commerce. Les négociations, qui se déroulent sous l’égide d’un conciliateur désigné par le Président du Tribunal de commerce, sont confidentielles. Le conciliateur a notamment pour mission de favoriser la conclusion, entre le débiteur et ses créanciers financiers qui y sont appelés, d’un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l’entreprise et à assurer sa pérennité.
16)
M. Nourdine Bihmane a poursuivi une activité au sein du Groupe à compter du 4 octobre 2023 jusqu’au 29 mars 2024 en qualité de salarié.
17)
M. Philippe Oliva a poursuivi une activité au sein du Groupe à compter du 4 octobre 2023 jusqu’au 31 décembre 2023 en qualité de salarié.

# Responsabilité Sociétale d’Entreprise

5.1 Introduction au programme RSE d’Atos
5.1.1 Vision
5.1.2 Gouvernance
5.1.3 Stratégie
5.1.4 Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes
5.1.5 Défis et matrice de matérialité
5.2 Environnement
5.2.1 Synthèse du programme environnemental d’Atos
5.2.2 Gouvernance environnementale
5.2.3 Risques et opportunités liés à l’environnement
5.2.4 Efficacité environnementale des opérations d’Atos
5.2.5 Technologies digitales d’Atos (Green IT)
5.2.6 Solutions digitales pour la décarbonation (IT for Green)
5.2.7 Autres enjeux environnementaux
5.2.8 Indicateurs extra-financiers de performance environnementale
5.3 Social
5.3.1 Performance sociale extra-financière
5.3.2 Acquisition et rétention des Talents
5.3.3 Gestion et développement des compétences
5.3.4 Santé, sécurité et bien-être des salariés
5.3.5 Diversité, Équité et Inclusion
5.3.6 Accessibilité et inclusion numérique
5.3.7 Engagement des collaborateurs
5.3.8 Investissements communautaires
5.3.9 Indicateurs extra-financiers de performance sociale
5.4 Gouvernance
5.4.1 Performance de gouvernance extra-financière
5.4.2 Satisfaction client et livraison
5.4.3 Recherche et innovation
5.4.4 Sécurité et protection des données
5.4.5 Gestion éthique et fiable des données
5.4.6 Performance RSE des fournisseurs
5.4.7 Éthique et Conformité
5.4.8 Plan de vigilance
5.4.9 Droits humains
5.4.10 Taxonomie Européenne
5.4.11 Politique fiscale
5.4.12 Politique d’influence
5.4.13 Indicateurs de performance extra-financière en matière de gouvernance
5.5 Déclaration de performance extra-financière
5.6 Information sur le rapport
5.6.1 Périmètre du rapport
5.6.2 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné en tant que tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

## 5.1 Introduction au programme RSE d’Atos

[GRI 2-12], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

### 5.1.1 Vision

[GRI 3-3 Anti-Corruption], [GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

Chez Atos, la Responsabilité Sociétale d’Entreprise fait partie intégrante de la raison d’être à travers laquelle « […] partout dans le monde, la Société permet à ses clients, à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel. »

Atos est pleinement conscient de sa mission et de sa responsabilité envers la Société et est convaincu que le numérique peut contribuer au développement durable et social, à la lutte contre le changement climatique, la confiance dans la gestion des données et l’inclusion numérique.

S’efforçant de se conformer aux normes de transparence les plus élevées, Atos émet un rapport extra-financier conforme aux normes du GRI (Global Reporting Initiative) depuis 2012. Ce rapport suit également les recommandations de l’IIRC (International Integrated Reporting Council) et du Groupe de travail de la TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures). En outre, la stratégie d’Atos en matière de RSE est parfaitement alignée sur les Objectifs de Développement durable des Nations Unies (ODD).

Conformément à la Directive sur la publication d’information en matière de durabilité (CSRD), et pour préparer sa mise en œuvre, Atos a commencé en 2023 à procéder à une double évaluation de matérialité. Cet exercice est pleinement aligné sur les obligations énoncées par la CSRD et du Groupe consultatif européen sur l’information financière (EFRAG) et implique notamment la consultation des parties prenantes internes et externes d’Atos. Les résultats de cette analyse de double matérialité permettront à Atos d’identifier les sujets ESG importants pour le Groupe du point de vue financier et d’impact.

Sur la base de cette évaluation, le Conseil d’Administration d’Atos, sur recommandation du Comité RSE du Conseil d’Administration, définira la nouvelle stratégie RSE du Groupe.

### 5.1.2 Gouvernance

[GRI 2-9], [GRI 2-13], [GRI 2-14], [GRI 2-17], [GRI 2-22], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

L’organisation RSE est implantée à tous les niveaux de la Société jusqu’au Conseil d’Administration qui détient la responsabilité du suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE. Le Conseil d’Administration examine les initiatives et les objectifs en matière de RSE et présente chaque année les réalisations de la stratégie RSE à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires. Pour plus de détails, voir la section 4.2.4.2.

Le Comité RSE du Conseil d’Administration, dont la première réunion a eu lieu en janvier 2019, est directement impliqué dans la définition de la stratégie et des priorités RSE. Pour plus de détails, voir la section 4.2.4.6.

Mme Valérie Bernis a présidé le Comité RSE du Conseil d’Administration depuis sa création et jusqu’à fin 2023. En remplacement de Mme Valérie Bernis, Mme Françoise Mercadal-Delasalles a été nommée membre et Présidente du Comité RSE du Conseil d’Administration depuis sa nomination au Conseil d’Administration en janvier 2024. Farès Louis et Monika Maurer siègent également au Comité RSE du Conseil d’Administration.

Mme Françoise Mercadal-Delasalles bénéficie d’une grande expérience financière, à la croisée de la haute fonction publique et du secteur privé, et dispose d’une solide expertise dans le digital. Particulièrement sensible aux enjeux sociaux de la transformation et de l’inclusion digitale, elle a été nommée Coprésidente du Conseil National Numérique et Haut Conseiller. Françoise Mercadal-Delasalles a piloté le projet de transition numérique de la Société Générale. Elle est notamment responsable du déploiement du programme Digital for All qui s’appuie sur un projet ambitieux d’équipement des collaborateurs et un vaste programme d’accompagnement des mutations et de l’assimilation du numérique. Elle est également co-fondatrice et Présidente de Auxo Dynamics, une plateforme digitale en matière RSE qui accompagne les entreprises dans leur transition vers des modèles d’affaires durables, et aide au pilotage de reportings conformément à la directive CSRD et à la SEC.

M. Farès Louis apporte aux travaux du Comité RSE le point de vue des salariés, résultant de son poste actuel au sein du Groupe en tant que Business Developer, mais également de sa longue expérience en tant que représentant du personnel tant au sein des organisations syndicales qu’au niveau des comités d’entreprise européens et nationaux.

Mme Monika Maurer bénéficie de plus de 25 ans d’expérience en matière de management international, dans plusieurs secteurs d’activités, ayant dirigé avec succès de grandes équipes au niveau mondial dans les domaines du Management de Produits et de la R&D, Opérations, Chaine de Valeur et de Production, Services et Livraison, Business Development, Préventes et Appels d’offres. Elle apporte aux travaux du Comité RSE ce large éventail d’expertises dans la gestion d’une entreprise, ainsi que ses expériences au sein de plusieurs Comités (incluant Comités Stratégique, des Rémunérations et des Ressources Humaines) au sein de sociétés cotées et non cotées.

Au niveau de la Direction, le Comité Exécutif du Groupe fournit des orientations et supervise le programme RSE d’Atos, de même qu’il est associé à la validation de la stratégie RSE et à la mise en œuvre du programme.

La Directrice RSE du Groupe encadre l’ensemble du programme RSE et rend compte au Comité Exécutif du Groupe. La Directrice RSE du Groupe présente régulièrement au Comité Exécutif du Groupe les dernières réalisations et les prévisions d’objectifs aux niveaux mondial et régional concernant les initiatives environnementales et sociales du Groupe. Elle met en avant les besoins de coopération des autres fonctions ou lignes de métier en vue de promouvoir la stratégie RSE. La Directrice RSE du Groupe supervise la communication RSE interne et externe et est l’interlocutrice privilégiée des agences extra-financières et des investisseurs sur les sujets RSE.

La fonction RSE du Groupe est dirigée par la Directrice RSE du Groupe qui coordonne et aligne le programme et la stratégie RSE au sein du Groupe. La fonction RSE est constituée d’une équipe internationale de responsables RSE Groupe qui travaillent en étroite collaboration avec les responsables RSE locaux, les fonctions support et les fonctions opérationnelles ainsi qu’avec les responsables SME du Groupe. Des revues hebdomadaires et mensuelles sont organisées pour concevoir, mettre en œuvre et suivre les principaux axes d’action et objectifs. Des canaux spécifiques sont en place pour faciliter la communication au sein du Groupe. Avec la création des lignes de métier Eviden et Tech Foundations, la fonction RSE du Groupe et les équipes RSE locales ont été renforcées et organisées en deux équipes, chacune se concentrant sur les aspects spécifiques à chacune des lignes de métier, contribuant in fine à la stratégie RSE globale du Groupe.

### 5.1.3 Stratégie

[GRI 2-22], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

Le développement durable n’est plus un sujet de niche. Les attentes à l’égard des entreprises en la matière sont maintenant très claires. Elles concernent tous les domaines d’activité. L’aggravation des événements liés au changement climatique ont rendu évident le besoin de technologies numériques. « Tech for good » est devenu une proposition de valeur et la responsabilité sociétale du numérique est plus importante que jamais.

Une évaluation des enjeux RSE d’Atos est régulièrement réalisée via une analyse de matérialité permettant de hiérarchiser les domaines sur lesquels le Groupe doit s’attacher à intégrer les bonnes pratiques du marché, les tendances du secteur du numérique et la conformité avec la réglementation et les normes internationales en vigueur. Atos a également mis en place des systèmes et des procédures solides afin de s’assurer que les questions de responsabilité sociétale d’entreprise sont mesurées et rapportées, conformément aux principes de transparence et de reporting intégrés d’Atos.

À travers sa stratégie commerciale, Atos est convaincu de générer des effets positifs significatifs pour la Société :

- sur le plan environnemental, la principale ambition d’Atos est de contribuer pleinement à un monde plus décarboné et plus durable en réduisant ses propres émissions carbones et en proposant des solutions numériques destinées à accompagner sa chaîne d’approvisionnement et ses clients dans leur propre parcours de décarbonation. Pour réaliser cette ambition, le Groupe s’attelle à de nombreux enjeux environnementaux et entend couvrir de manière globale l’ensemble des opportunités, effets et risques majeurs liés à son modèle économique et à ses principales activités ;
- sur le plan sociétal, Atos estime que ses collaborateurs représentent son principal atout et constituent un véritable avantage concurrentiel. Dans un environnement de forte concurrence en matière de recrutement de talents, Atos renforce ses programmes phares en termes d’attraction et de rétention des collaborateurs et de gestion des compétences. Le Groupe s’impose ainsi comme un employeur de choix offrant un espace de travail inclusif, créatif, responsable et collaboratif, où les salariés sont maîtres de leur carrière. Ces fondamentaux sont soutenus par de solides programmes de changement (notamment au regard de la culture et du lieu de travail), une attention particulière portée au bien-être de ses collaborateurs et une démarche axée sur la diversité et l’inclusion ;
- du point de vue de la gouvernance, Atos s’engage pleinement à renforcer la confiance à l’ère de la transformation numérique (i) en agissant en tant qu’acteur éthique à l’égard de sa sphère d’influence et, par conséquent, en appliquant les normes éthiques les plus strictes depuis le plus haut niveau de l’entreprise jusqu’au cœur de ses opérations, et (ii) en contribuant à construire un espace numérique de confiance pour tous, concevant ainsi des solutions innovantes et sécurisées qui permettent de maintenir la confiance et la sécurité des personnes (individus, entreprises, États) qui naviguent dans l’espace numérique.

Le Groupe Atos est reconnu comme un véritable leader dans son secteur d’activité par les classements des agences de notation ESG.

CLASSEMENTS ESG DU MARCHE 2023 | SCORE ATOS | POSITION D’ATOS
--- | --- | ---
S&P Global ESG (pour inclusion DJSI) | 82/100 | Top 10%
MSCI | AAA | Top 11%
ISS ESG | C+ | Top 20%
Moody's Analytics | 72/100 | Top 1%
ECOVADIS | 84/100 | Top 1%
Note : informations au 15 février 2024.

### 5.1.4 Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes

[GRI 2-28], [GRI 2-29], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

Atos est pleinement conscient de l’importance de son engagement envers ses parties prenantes. Pour structurer son dialogue avec les parties prenantes, Atos utilise des normes internationales telles que la norme AA1000 SES (2015) en ligne avec les principes suivants : Inclusion, Matérialité, Réactivité et Impact (voir la Section 5.6.1.2 « Respect de la norme AA1000 » pour plus de détails).

Les parties prenantes d’Atos sont identifiées comme des Groupes et des personnes externes et internes qui représentent les clients, les salariés, les investisseurs, les représentants du personnel, les partenaires commerciaux et les fournisseurs, ainsi que les communautés et les autorités publiques. Atos maintient un dialogue constant avec les parties prenantes à tous les niveaux de l’organisation en utilisant une variété de canaux d’interaction pour assurer une communication transparente sur son programme RSE et s’aligner avec la demande du marché et des investisseurs.

#### Cartographie des attentes des parties prenantes

[GRI 203-2], [GRI 2-29]

Atos collabore régulièrement avec ses parties prenantes afin de mieux comprendre leurs besoins, de les hiérarchiser et de s’assurer que sa stratégie reste pleinement alignée sur leurs attentes.

En 2023, le Comité RSE du Conseil d’Administration s’est réuni deux fois pour évoquer les défis actuels et futurs en matière de RSE, valider la stratégie RSE du Groupe en la matière et confirmer le déploiement des initiatives correspondantes.

Les attentes des parties prenantes sont de plus en plus fortes sur toutes les thématiques du développement durable qui les concernent. Au cours de l’année, les dialogues avec les parties prenantes externes ont confirmé que la stratégie et les initiatives RSE d’Atos répondent efficacement aux questions soulevées. Les échanges avec les leaders du développement durable des clients d’Atos se sont considérablement accrus, car la réalisation d’objectifs environnementaux ambitieux nécessite une interaction tout au long de la chaîne de valeur. En outre, Atos a maintenu un engagement actif en 2023 en participant régulièrement à des réunions d’investisseurs, en interagissant avec des organisations de normalisation de premier plan telles que la Global Reporting Initiative (GRI) et en collaborant avec des partenaires de l’écosystème, notamment à travers de sa participation à la 3e édition de la Conférence Durabilité d’Atos pendant la COP 28. Les partenaires commerciaux doivent travailler ensemble au développement durable de leurs chaînes d’approvisionnement, à l’échange de données et d’informations, et enfin, au dialogue nécessaire face aux nouvelles obligations réglementaires auxquelles tous les acteurs du marché sont confrontés. Le développement durable se nourrit de l’interaction au-delà des relations commerciales contractuelles.

Clients | Salariés
--- | ---
attentes : les clients d’Atos attendent des solutions numériques innovantes qui créent de la valeur en les aidant à optimiser leur performance opérationnelle et à relever leurs propres défis, tels que la lutte contre le changement climatique ou le reporting au regard des différentes exigences. Ces solutions doivent également assurer un haut niveau de sécurité et de protection des données ; enjeux et sujets clés : Satisfaction des clients. Confiance du client. Anticipation des besoins futurs des clients. Sécurité et protection des données. Innovation ; valeur créée par Atos : Atos fonde son modèle d’activité sur la création de valeur, pour ses clients et partenaires, via des solutions à la fois innovantes et durables, capables de satisfaire leurs besoins dans cette nouvelle économie du numérique. Objectifs de Développement durable (ODD) concernés : 8, 9, 12, 16. | attentes : les collaborateurs d’Atos souhaitent pouvoir évoluer dans le meilleur environnement possible, que leur travail soit valorisé, leurs données protégées et qu’ils puissent s’épanouir et réaliser pleinement leurs ambitions par le biais d’opportunités de formation et de développement au sein de la Société ; enjeux et sujets clés : Santé et sécurité. Gestion et développement des compétences. Acquisition et rétention des talents. Implication, engagement et satisfaction des collaborateurs. Attrait de la marque, bien-être au travail, diversité ; valeur créée par Atos : Atos sait que sa position d’employeur responsable le conduit à offrir un environnement sûr, diversifié, inclusif et gratifiant, résolument tourné vers l’avenir. Des programmes ont été mis en place pour former et perfectionner les collaborateurs, mais aussi pour encourager le recrutement et la promotion en interne. Dans le même temps, Atos a développé des partenariats solides avec des universités de premier plan dans le monde entier pour attirer les meilleurs jeunes talents. ODD concernés : 3, 4, 5, 10.

Investisseurs et analystes | Partenaires
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attentes : les investisseurs attendent un certain niveau de rentabilité et d’efficacité de la part d’Atos, aligné avec ses engagements en matière d’empreinte carbone et d’efficacité énergétique pour lutter contre le changement climatique. Atos tient les investisseurs informés de sa stratégie, de ses réalisations et de ses objectifs en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), tout en répondant à leurs demandes de clarté et de transparence en matière de création de valeur et de gestion des ressources. enjeux et sujets clés : Pensée intégrée. Stratégie articulée autour d’un reporting efficace. Transparence. Crédibilité ; valeur créée par Atos : en communiquant ses indicateurs clés de performance (KPI) RSE et en intégrant des informations financières et extra-financières, Atos fournit des informations pertinentes aux investisseurs. Par la croissance de son activité et de ses bénéfices, Atos génère de la valeur à long terme pour les investisseurs et les actionnaires. ODD concernés : 8, 9, 12, 16. | attentes : la collaboration avec les partenaires d’Atos est essentielle pour faire face aux enjeux du secteur informatique et assurer le développement de technologies innovantes ; enjeux et sujets clés : anticipation des besoins du client pour les années à venir, innovation, sécurité et confiance ; valeur créée par Atos : Atos dispose d’un écosystème de partenariats unique, composé à la fois d’acteurs majeurs de l’industrie informatique et de start-ups qui collaborent avec les laboratoires et les centres d’innovation technologique d’Atos. Atos peut ainsi combiner un état d’esprit disruptif à des technologies de pointe dans les solutions numériques proposées à ses clients. ODD concernés : 8, 9, 12, 16.

Fournisseurs | Les communautés et la société
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attentes : les fournisseurs d’Atos veulent tirer profit de l’accès à de nouveaux marchés, de la croissance du chiffre d’affaires et de marges équitables. Ils s’attendent à ce que les relations s’établissent sur le long terme et soient fondées sur un dialogue continu, garant du respect des contrats, de valeurs éthiques partagées et d’une confiance mutuelle ; enjeux et sujets clés : éthique et responsabilité sur la chaîne de valeur. Collaboration. Partage des connaissances. Efficacité ; valeur créée par Atos : première entreprise spécialisée dans les services numériques à obtenir l’approbation de ses règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules – BCR) pour le traitement des données à caractère personnel par les autorités européennes compétentes, Atos continue d’en faire un pilier de sa culture d’entreprise. Son cadre de gouvernance pilote les activités et les processus organisationnels en mettant l’accent sur l’éthique et la conformité, garantissant ainsi une chaîne logistique durable. En collaborant étroitement avec ses fournisseurs, Atos garantit un strict respect des normes requises portant sur l’environnement, le droit du travail et les droits humains, l’éthique et l’approvisionnement durable. ODD concernés : 8, 9, 12, 16. | attentes : les communautés locales et la société au sens large attendent qu’Atos exerce une influence socio-économique positive, en créant des emplois, des solutions intelligentes et des technologies novatrices. Atos doit également réduire son impact environnemental et aider ses clients et fournisseurs à en faire de même. Les organismes publics délivrent les autorisations administratives et déterminent le contexte réglementaire dans lequel Atos conduit ses activités ; enjeux et sujets clés : inclusion numérique. Education et égalité d’accès à la connaissance. Epargne. Performance. Licence d’exploitation. Employabilité ; valeur créée par Atos : Atos s’engage à produire une plus-value économique qui profite également à la société en répondant à ses besoins et enjeux. Atos est un leader reconnu en matière de RSE dans le secteur informatique et, à ce titre, il minimise et compense ses impacts environnementaux tout en générant des profits durables encourageant l’innovation. En soutenant des programmes de bénévolat, mais aussi grâce à ses relations avec les universités et à des actions de citoyenneté d’entreprise, le Groupe souhaite avoir un effet positif et durable sur les économies locales, soutenir le développement social et réduire la fracture digitale. ODD concernés : 5, 10, 12, 13, 16.

### 5.1.5 Défis et matrice de matérialité

[GRI 3-1], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

L’approche RSE d’Atos repose sur une analyse de matérialité permettant de prioriser ses actions au niveau des activités commerciales en intégrant les attentes des parties prenantes. Dans ce contexte, l’analyse de matérialité est un outil servant à connecter et hiérarchiser les considérations financières et extra-financières.

Dans le cadre de l’analyse de matérialité, Atos cherche à identifier les principaux sujets et défis que le marché et les principales parties prenantes considèrent comme essentiels pour l’entreprise. Ces sujets sont importants, car ils contribuent à atteindre les objectifs de l’organisation, à sécuriser son modèle économique et à gérer son effet sur la société au sens large.

Par conséquent, la matrice de matérialité d’Atos s’articule autour des trois grandes dimensions ou domaines d’intérêt de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise : Environnement, Social et Gouvernance :

- une bonne gestion des enjeux matériels environnementaux permet à Atos de soutenir la transition vers une économie sans carbone à l’échelle mondiale, tant pour le Groupe et ses clients que pour la société en général ;
- une bonne gestion des enjeux matériels sociaux permet à Atos d’être un employeur responsable et de créer un environnement de travail qui réponde aux besoins et aux attentes des collaborateurs ;
- une bonne gestion des enjeux matériels de gouvernance permet à Atos de s’imposer en tant qu’acteur éthique et équitable dans sa sphère d’influence et de générer de la valeur pour ses clients et partenaires grâce à des solutions sûres et innovantes.

#### Les enjeux matériels et le périmètre d’Atos sont conformes aux normes du GRI

[GRI 3-2]

Les enjeux suivants des normes du GRI sont pertinents pour Atos dans son ensemble. En dehors de l’organisation, ces aspects sont importants pour les parties prenantes mentionnées ci-dessous.

Enjeu matériel d’Atos | Enjeu matériel du GRI | Périmètre des enjeux en dehors de l’organisation
--- | --- | ---
Étude sur la satisfaction clients et la capacité de delivery | Spécifique à Atos | Clients, investisseurs et analystes
Gouvernance d’entreprise | Spécifique à Atos | Investisseurs et analystes
Sécurité et protection des données personnelles | 418 Confidentialité des données des clients | Clients, investisseurs et analystes
Solutions pour relever les défis environnementaux des clients, y compris la décarbonation (technologies, services et solutions éco-efficaces) | 302 Énergie 305 Émissions | Clients, investisseurs et analystes
Acquisition et rétention des talents | 401 Emploi (y compris le recrutement) | Non pertinent en dehors de l’organisation
Recherche et Innovation | Spécifique à Atos | Clients, investisseurs et analystes, fournisseurs, partenaires commerciaux. Communautés et ONG, institutions publiques
Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos | 302 Énergie 305 Émissions | Clients, investisseurs et analystes
Conformité aux lois et réglementations, y compris la lutte contre la corruption | 205 Lutte contre la corruption | Clients, investisseurs et analystes, fournisseurs, entités publiques, communautés et ONG
Gestion et développement des compétences | 404 Formation et éducation | Non pertinent en dehors de l’organisation
Technologies et solutions numériques éco-efficaces (informatique éco-responsable) | 302 Énergie | Clients, investisseurs et analystes
Santé et sécurité des collaborateurs | 403 Santé et sécurité au travail | Non pertinent en dehors de l’organisation

#### Matrice de matérialité d’Atos

[GRI 2-22], [GRI 3-2], [GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

En 2020, le Groupe a mené une analyse de matérialité en collaboration avec un expert externe, impliquant à la fois les parties prenantes internes et externes d’Atos. La matrice de matérialité issue de cette évaluation reste applicable pour l’exercice 2023. Les sujets importants sont revus et mis à jour chaque année en fonction des évolutions du secteur et de l’entreprise. Cette matrice de matérialité résume les sujets RSE importants pour Atos dans les trois dimensions ESG.

Atos a lancé en 2023 une analyse de double matérialité conformément aux dispositions de la directive CSRD. Cet exercice consiste à consulter les parties prenantes internes et externes tout en tenant compte des enjeux spécifiques liés aux lignes de métier de Tech Foundations et Eviden. Les résultats de cette analyse de double matérialité permettront à Atos d’identifier les sujets ESG importants pour le Groupe du point de vue financier et des impacts.

Atos informe ses parties prenantes sur ces différents enjeux dans le présent rapport annuel (Document d’Enregistrement Universel d’Atos). Par ailleurs, des informations supplémentaires concernant la stratégie RSE sont divulguées lors d’échanges réguliers avec les parties prenantes dans le cadre d’ateliers, de réunions, d’événements et sur la base d’entretiens avec le Comité RSE du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif du Groupe.

###### Matrice de matérialité d’Atos

La matrice ci-dessus présente les 11 enjeux matériels en fonction de leur pertinence pour les parties prenantes et de leur impact sur Atos. Cette matrice est réexaminée chaque année pour confirmer que les priorités sont toujours appropriées afin de garantir le bon développement de la stratégie RSE du Groupe qui vise à aligner les pratiques commerciales avec un effet positif sur la société, en accord avec les objectifs d’Atos.

Ces 11 grandes priorités contribuent directement à sept des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations Unies, tels que présentés dans l’infographie ci-dessus.

De plus, Atos reste engagé sur d’autres enjeux pertinents, tels que l’inclusion numérique, la diversité, l’engagement des salariés ou la gestion de la chaîne d’approvisionnement et contribue largement à l’impact positif sur l’emploi en développant de nouvelles opportunités professionnelles dans les pays émergents, en soutenant le développement économique local et en générant de la croissance économique.

##### Environnement :

Soutenir la transition vers une économie sans carbone à l’échelle mondiale pour le Groupe, ses clients et la société.

Les principaux enjeux pour Atos liés à l’environnement sont :

- soutenir les solutions de décarbonation pour relever les défis environnementaux des clients (technologies, services et solutions éco-efficaces – IT for Green) ;
- réduire l’empreinte carbone et améliorer l’efficacité énergétique des opérations d’Atos ;
- développer des technologies et solutions numériques éco-efficaces (informatique éco-responsable – Green IT) – Les solutions numériques ont déjà un impact important sur l’environnement et leurs usages vont continuer à s’accroître.

Les principaux ODD liés à l’Environnement sont les suivants : « Changement climatique » (ODD 13) et « Consommation et production responsables » (ODD 12).

##### Social :

Etre un employeur responsable et créer un environnement de travail qui permet de répondre aux besoins et attentes des salariés.

Les principaux enjeux pour Atos liés au social sont :

- gérer l’attraction et la rétention de talents ;
- assurer la gestion et le développement adéquat des compétences ;
- garantir la santé et la sécurité des collaborateurs.

Les principaux ODD liés au social sont les suivants : « Travail décent et croissance économique » (ODD 8), « Education de qualité » (ODD 4) et « Santé et bien-être » (ODD 3).

##### Gouvernance :

Etre un acteur éthique et équitable dans la sphère d’influence et générer de la valeur pour les clients et les partenaires grâce à des solutions sûres et innovantes.

Les principaux enjeux pour Atos liés à la gouvernance sont :

- assurer la satisfaction client et la capacité de delivery ;
- établir une solide gouvernance d’entreprise ;
- garantir la sécurité et la protection des données ;
- promouvoir la recherche et l’innovation ;
- garantir le respect des lois, y compris celles inhérentes à la lutte contre la corruption.

Les principaux ODD liés à la gouvernance sont les suivants : « Paix, justice et institutions efficaces » (ODD 16), « Travail décent et croissance économique » (ODD 8), « Industrie, innovation et infrastructure » (ODD 9).

## 5.2 Environnement

### 5.2.1 Synthèse du programme environnemental d’Atos

[GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions]

#### 5.2.1.1 Principaux enjeux environnementaux

En 2023, les principaux impacts environnementaux directs des activités d’Atos sont liés à la consommation d’énergie dans les centres de données, dans les bureaux et dans les déplacements professionnels. Les principaux impacts indirects interviennent dans la chaîne d’approvisionnement ainsi que dans l’utilisation des solutions et technologies déployées par le Groupe. Les principaux défis, impacts, opportunités et risques environnementaux d’Atos sont expliqués plus en détail dans la section suivante.

#### 5.2.1.2 Principaux objectifs et plans d’action

En 2016, dans le cadre de l’Accord de Paris, le Président d’Atos a approuvé des engagements clés pour contribuer directement à la lutte contre le changement climatique. Des objectifs précis ont été définis et des plans d’action spécifiques ont été mis en place pour répondre à ces engagements.

Ces objectifs et plans d’action sont toujours d’actualité en 2023 :

- s’assurer de la mise en œuvre adéquate du programme environnemental et des plans d’actions dont la certification ISO 14001 de ses principaux sites ;
- mesurer l’empreinte carbone complète, de manière exhaustive sur les trois scopes du Protocole GHG ;
- réduire les émissions carbone conformément à la trajectoire à 1,5 °C du GIEC et viser la neutralité carbone ;
- améliorer l’efficacité énergétique, réduire la consommation et assurer la transition vers les énergies renouvelables ;
- décarboner sa flotte automobile et sa chaîne d’approvisionnement ;
- renforcer la décarbonation des solutions digitales d’Atos (Informatique éco-responsable) ;
- répondre aux enjeux de décarbonation des clients grâce à l’utilisation des technologies digitales (Technologies, services et solutions éco-efficaces).

#### 5.2.1.3 Contribution aux Objectifs de Développement durable des Nations Unies

A travers son programme environnemental, Atos contribue positivement à plusieurs des Objectifs de Développement durable (ODD) des Nations Unies. Directement aux ODD 12 (Consommation et production responsables) et 13 (Action climatique) et indirectement aux ODD 7 (Énergie propre), 8 (Travail décent et croissance économique), 9 (Industrie, innovation et infrastructure) et 15 (Vie terrestre). Atos établit des rapports sur chacun de ces ODD et les résultats sont présentés dans les sections suivantes.

#### 5.2.1.4 Reconnaissance externe du programme environnemental

Depuis plus de dix ans, la démarche d’Atos est reconnue par de nombreux acteurs majeurs pour ses actions visant à réduire son impact environnemental et ses émissions carbone, pour intégrer les défis liés au changement climatique, et aussi pour la qualité et la transparence de sa communication.

En 2023, Atos a de nouveau été sélectionné parmi les membres de l’Indice de durabilité Dow Jones (DJSI)(1) Europe.

En février 2023, Atos a été intégré au Global Sustainability Yearbook de S&P pour la dixième année consécutive. Pour cette édition 2023, Atos a été classé dans le Top 10% du score ESG mondial de S&P dans le secteur des services informatiques. Atos se place parmi les entreprises les plus durables parmi les 7 800 entreprises évaluées dans le monde. Chaque année, le Sustainability Yearbook récompense les entreprises, regroupées par secteur, qui ont fait preuve d’un niveau de durabilité soutenu.

En mars 2023, Atos a été récompensé pour la quatrième année consécutive par le prestigieux classement de l’engagement des fournisseurs du Carbon Disclosure Projet (CDP’s Supplier Engagement Rating Leaderboard) et a ainsi été reconnu par le CDP pour son travail visant à engager les fournisseurs à réduire les émissions, à diminuer les risques environnementaux et à lutter conjointement contre le changement climatique. Seuls 8% des entreprises qui ont participé au questionnaire complet sur le climat ont été classées dans le CDP Supplier Engagement Leaderboard.

En mars 2023, Atos a également été récompensé du prix SEAL Business Sustainability Award pour son leadership, son niveau de transparence et son engagement en faveur de pratiques durables. Le SEAL Organizational Impact Award récompense la performance globale des 50 entreprises les plus durables au monde. Les gagnants ont été sélectionnés en combinant deux ensembles de données ESG de premier plan – la CDP A-List™ et la Corporate Sustainability Assessment (CSA, désormais intégré aux S&P Global ESG Scores™).

En octobre 2023, Atos s’est vu décerner une médaille de platine par Ecovadis en reconnaissance de ses réalisations en matière de développement durable. Pour recevoir cette médaille, les entreprises doivent obtenir un score global de 78-100. Le score d’Atos était de 84 et atteignait 100 dans le domaine environnemental.

Pour consulter la liste des récompenses et prix obtenus en 2023, voir la Section 5.1.3 Stratégie. Les certifications ISO 14001 relatives au programme environnemental du Groupe sont détaillées dans la section 5.2.2 Gouvernance environnementale.

### 5.2.2 Gouvernance environnementale

[GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions]

#### 5.2.2.1 Gouvernance – Approche managériale

Le programme environnemental mondial d’Atos est pleinement intégré à la stratégie d’Atos. Aussi, depuis son introduction en 2018, le Conseil d’Administration d’Atos convoque régulièrement son Comité RSE dédié à la responsabilité sociétale et environnementale d’entreprise (RSE). Le rôle du Comité RSE du Conseil d’Administration est d’examiner et de suivre les enjeux RSE au sein du Groupe.

La Directrice RSE du Groupe gère l’ensemble du programme RSE et informe régulièrement des dernières initiatives environnementales, des objectifs et des résultats du programme. Elle est sous la responsabilité du Comité Exécutif qui supervise l’ensemble du programme RSE. La Directrice RSE du Groupe informe régulièrement le Comité Exécutif du Groupe des dernières initiatives environnementales, des objectifs et des résultats du Programme.

Des réunions hebdomadaires animées par la Directrice RSE du Groupe sont organisées avec des experts dans plusieurs domaines essentiels au succès du programme environnemental d’Atos. Lors de ces réunions, le responsable mondial de l’immobilier, le Directeur des achats et le responsable des achats durables, l’équipe transformation Net Zéro, les représentants des unités commerciales régionales et des industries et l’équipe RSE monde présentent et rendent compte de leurs initiatives et objectifs de neutralité carbone.

De manière plus détaillée, le programme environnemental est piloté par le Responsable du Programme environnemental Groupe et une équipe dédiée, composée de représentants de toutes les fonctions support et de tous les secteurs d’activité.

Le SME (Système de management environnemental) est en place au niveau du Groupe et dans toutes les entités opérationnelles régionales (RBU). Au sein des RBU, les Responsables SME et les Responsables RSE supervisent les enjeux environnementaux aux niveaux régional et local. Par ailleurs, sur tous les principaux sites du Groupe, les Responsables SME sont chargés de gérer les enjeux environnementaux au plan local et de maintenir la certification ISO 14001.

Les risques et opportunités liés au climat sont supervisés par le Conseil d’Administration et par le Comité Exécutif du Groupe Atos (voir Section 5.2.3).

#### 5.2.2.2 Politique environnementale, principes de haut niveau et directives opérationnelles

Atos déploie une politique environnementale fondée sur de grands principes, à court et long termes, concernant les principaux enjeux environnementaux du Groupe. Elle s’applique à toutes les entités et opérations d’Atos, à l’ensemble des bureaux et aux centres de données, quel que soit leur emplacement. La politique environnementale s’applique sur tout le périmètre de l’ensemble de l’organisation d’Atos (100%) y compris ses fournisseurs et sous-traitants.

Les huit grands principes de la politique environnementale d’Atos sont disponibles sur le site Internet d’Atos(2) :

La version détaillée de la politique environnementale du Groupe couvrant l’ensemble des enjeux environnementaux (émissions carbone, efficacité énergétique, gestion des déchets, etc.) est partagée avec les parties prenantes externes sur demande.

En interne, la politique environnementale est complétée par le Livre des Directives Environnementales par enjeu. Il contient des informations régulièrement mises à jour sur le contexte de chaque enjeu environnemental, des instructions concrètes et des précisions sur les ambitions, objectifs et cibles au niveau du Groupe et/ou au niveau local.

Atos a formalisé son engagement en matière d’intégrité, notamment par le biais de son Code d’éthique, qui matérialise les exigences en termes de comportement éthique de la part de ses salariés, et via l’« Atos Partners’ Commitment to Integrity » (Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité), qui définit l’engagement éthique qu’Atos attend de ses partenaires avant d’établir une relation contractuelle avec eux. Cet Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité vise également à soutenir les efforts d’Atos pour décarboner sa chaîne d’approvisionnement conformément à ses objectifs basés sur la science de réduction des émissions carbone (voir Section 5.4.6).

#### 5.2.2.3 Système de management environnemental et certification ISO 14001

[A14]

Le Système de Management environnemental (SME) d’Atos est un cadre qui couvre l’ensemble du Groupe, soutenant la réalisation de ses objectifs environnementaux grâce à une gouvernance structurée de bout en bout et un processus « Plan-Do-Check-Act » qui permet une évaluation cohérente et une amélioration continue de sa performance environnementale.

Le SME est en place au niveau du Groupe et dans toutes les régions et couvre l’intégralité des effectifs d’Atos. Le SME fait partie du Système de Gestion Intégré qui permet de créer des synergies entre tous les systèmes de management de l’entreprise (Qualité, Informatique, Sécurité et Environnement).

Depuis 2018, Atos a choisi de déployer un processus de certification ISO Multisite (MSC) qui suit un cycle de vie de trois ans répondant aux exigences des normes ISO et s’appuie sur différents systèmes de gestion pour la qualité, l’informatique, la sécurité et l’environnement :

- ISO 9001:2015 pour le système de management de la qualité ;
- ISO 20000-1:2018 pour le système de management des services informatiques ;
- ISO 27001:2013 pour le système de management de la sécurité de l’information ;
- ISO 14001:2015 pour le Système de Management environnemental.

Ce processus ISO MSC est totalement intégré dans le cycle de vie des activités du Groupe et offre aux clients la garantie qu’Atos fournit dans le monde entier des services et des produits cohérents avec les quatre domaines de certification.

Pour assurer une mise en œuvre efficace de son programme environnemental et de son système de management, Atos a choisi de certifier selon la norme ISO 14001:2015, tous ses principaux sites selon les critères ci-dessous et qui sont vérifiés de manière indépendante par un organisme de certification externe délivrant chaque année des certificats pour le périmètre concerné :

- tous les sites de bureaux accueillant plus de 500 salariés internes ;
- tous les centres de données stratégiques exploités par Atos ;
- d’autres sites venant répondre à des besoins business ou réglementaires locaux.

La gestion de la certification multi-site permet une coordination, une harmonisation et une optimisation de la norme ISO 14001 tout en s’assurant que son application est conforme à tous les niveaux. Ainsi, tous les sites certifiés ou en cours de certification suivent cette approche de bout en bout, depuis le Groupe jusqu’aux sites. Cette démarche permet de garantir une coordination globale très structurante et une mise en œuvre locale efficace du SME.

Le SME et la certification ISO 14001 des principaux sites du Groupe sont deux outils opérationnels qui permettent :

- de mettre en œuvre et gérer le programme environnemental, sa politique et ses directives opérationnelles à l’échelle de toute l’entreprise ;
- d’assurer un suivi des principaux enjeux du Groupe (énergie, déplacements, émissions carbone, informatique écoresponsable et solutions et services éco-efficaces) et un suivi des enjeux locaux (ex : eau, déchets) par l’adoption de plans d’action cohérents et de contrôles audités en interne et en externe ;
- d’éviter les risques de non-conformité avec les réglementations et les exigences des parties prenantes ;
- de conserver ou gagner de nouvelles parts de marchés, étant donné que la certification ISO 14001 est de plus en plus demandée.

En outre, Atos s’appuie sur une veille juridique environnementale et des auditeurs internes pour soutenir le programme et les politiques environnementales. Dans ce cadre, chaque région et ses pays respectifs conduisent une veille juridique environnementale, exécutée localement et contrôlée de manière globale, afin de répondre spécifiquement aux exigences légales, et afin de prévenir tout problème environnemental et d’échanger avec les parties prenantes au plan local. Si des défis environnementaux importants au niveau local émergent, ils sont discutés lors des revues de direction pour convenir des mesures requises. Enfin, les auditeurs internes d’Atos s’appuient sur le SME du Groupe pour soutenir la politique environnementale de l’entreprise et contribuer aux processus de contrôle interne.

La formation du réseau SME est un élément essentiel de l’uniformité de la mise en place de la politique environnementale. Un programme complet de formation par mentorat ISO 14001:2015 a été élaboré et rendu obligatoire pour chaque nouveau responsable SME local, généralement complété par des appels dédiés pour répondre à des demandes spécifiques. Cette formation est essentielle pour guider le responsable SME dans la préparation de l’ensemble des actions, processus et documents nécessaires aux certifications à venir.

Selon le cycle de vie de la certification, des échantillons de sites sont audités annuellement par les auditeurs internes d’Atos et par un organisme de certification international externe. Les résultats de ces audits internes ISO 14001 sont présentés dans un programme d’audit annuel, garantissant ainsi le maintien d’un haut niveau de maturité et de connaissance dans l’ensemble du Groupe.

Concernant les vagues d’évaluation externe conduites en 2023 et évaluées par un organisme de certification externe accrédité pour la norme de système de management environnemental ISO 14001:2015 dans le cadre de la certification, Atos a continué de satisfaire aux exigences de certification. Le certificat ISO 14001:2015 a été délivré pour les sites certifiés listés par entité juridique et par pays. Dans le cadre de la mise en place des lignes de métier Tech Foundations et Eviden, chaque ligne de métier dispose désormais de son propre certificat ISO 14001:2015. Le certificat Tech Foundations a été délivré en novembre 2023 et le certificat Eviden a été délivré en décembre 2023.

L’indicateur ISO 14001, baptisé « A14 », qui formalise les sites impliqués dans le processus de certification, fait partie des indicateurs clés de performance (KPI) environnementaux du Groupe. Il fait l’objet d’un suivi semestriel lors de la collecte des données. Un site est officiellement entré dans le « processus de certification » lorsqu’un budget a été alloué ou que le responsable SME a été nommé.

Le portefeuille global de sites opérationnels d’Atos évolue dans le temps, au gré des accords de livraison de services, des cessions et acquisitions et des programmes d’efficacité. L’objectif actuel d’Atos est de faire en sorte que, à la fin de chaque année, au moins 80% de ses principaux sites (bureaux de plus de 500 salariés et centres de données stratégiques) soient déjà certifiés ou en cours de certification. Fin 2023, 88,6% (88% en 2022) des principaux sites d’Atos étaient certifiés ISO 14001 ou en cours de certification et plus de 73 000 salariés travaillaient dans l’un de ces sites. A la fin de l’année 2023, un total de 95 bureaux et centres de données étaient entièrement certifiés.

#### 5.2.2.4 Processus de communication, d’information et de formation

Atos déploie un plan de communication annuel global couvrant tous ses principaux enjeux environnementaux qui fait l’objet d’une communication interne et externe via des vidéos, des rapports, des articles, des blogs, des prises de position, des sites Web, des notations externes, des communiqués de presse, des espaces d’information et des réunions dédiées, des applications mobiles et des sessions de formation.

Pour renforcer la prise de conscience environnementale, le processus global de reporting en interne est soutenu par une formation spécifique dédiée sur les défis environnementaux et par des KPIs. À titre d’exemple, le programme de certification EMS/ISO 14001 est soutenu par un module d'e-learning obligatoire pour engager toutes les équipes à adopter un comportement respectueux de l’environnement dans le monde entier. Plusieurs communautés collaboratives digitales abordent des sujets liés au développement durable tels que les enjeux environnementaux, les tendances du marché, les attentes des parties prenantes, les innovations, les défis pour l’entreprise et les meilleures pratiques.

En 2023, 91,77% de l’effectif total d’Atos (salariés internes actifs), tous sites confondus, avaient reçu une formation en ligne complète couvrant le programme environnemental et ses enjeux avec un accent mis sur le SME déployé au sein du Groupe (89,1% en 2022, 86,1% en 2021, 78,9% en 2020, 67,8% en 2019 et 50% en 2018).

Pour communiquer sur ses engagements et ses actions environnementales, Atos organise également des événements physiques ou en ligne et des ateliers avec les fournisseurs. En septembre 2023, Atos a organisé la 2e édition de l’Atos Sustainability Initiative Advancing What Matters. Dans un monde axé sur le digital, où la technologie fait partie intégrante de la vie quotidienne de chacun, l’importance de la durabilité ne peut être que mise en avant. Les services informatiques durables sont apparus comme une force puissante de changement positif, redéfinissant la façon dont Atos interagit avec la technologie tout en minimisant son effet sur l’environnement. Lors de cet événement exclusif, les participants se sont lancés dans un parcours collectif dans le monde des services informatiques durables, explorant ce carrefour essentiel de la technologie, de l’innovation et de la responsabilité environnementale.

### 5.2.3 Risques et opportunités liés à l’environnement

[GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 201-2], [A20] [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5]

#### 5.2.3.1 Identification et suivi des risques et opportunités liés au climat

Cette section couvre les risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux majeurs et au changement climatique. Ces derniers peuvent générer de nouvelles opportunités, créer de la valeur ajoutée et des débouchés commerciaux ou au contraire, affecter négativement l’activité du Groupe.

S’alignant sur les attentes d’acteurs majeurs comme la Commission européenne, la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), des organisations non gouvernementales, des clients ou des Groupes d’étudiants, Atos favorise une approche dite de double matérialité qui tient compte à la fois des impacts potentiels du changement climatique sur les entreprises (risques et opportunités) et des impacts possibles des entreprises sur le climat. Atos soutient officiellement l’initiative TCFD.

##### Identification et évaluation des risques et opportunités liés au climat

L’identification pour Atos des principaux risques et opportunités liés au climat est copilotée par le département RSE du Groupe et le département Risques du Groupe, soutenus par des experts internes des grands domaines fonctionnels (logistique et immobilier, gestion des centres de données, SME, assurance, RH, sécurité et continuité de l’activité) ainsi que des lignes de métier et des zones géographiques. Atos s’est appuyé sur un panel d’analyses, d’outils et de processus, y compris par le biais de l’accompagnement de son ancienne filiale EcoAct qui lui a fait bénéficier de son expertise et de ses outils de pointe. Atos a utilisé des Groupes de travail multifonctionnels, une analyse des risques et des méthodologies prospectives pour évaluer les risques/opportunités et scénarios.

##### Modèle climatique et analyse de scénarios

Atos a utilisé l’outil d’analyse de scénarios climatiques d’EcoAct qui calcule l’exposition actuelle et future des sites selon deux scénarios (RCP 2.6 et RCP 8.5) du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) en prenant en compte trois horizons temporels différents (court terme de 2021 à 2040, moyen terme de 2041 à 2060 et long terme de 2081 à 2100) et selon les aléas climatiques définis par le règlement Taxonomie de l’UE. En 2023, Atos a donc réalisé une nouvelle évaluation des risques climatiques physiques à l’aide de l’outil EcoAct, analysant l’ensemble de ses 485 sites opérationnels (sites de production, bureaux, centres de données, etc.).

Atos a utilisé les résultats de cette analyse pour identifier les principaux risques liés au climat auxquels le Groupe est exposé (augmentation des températures, vagues de chaleur, degrés-jours, incendies de forêt, stress hydrique ou inondations). Atos s’est concentré sur le scénario le plus défavorable (RCP 8.5) et à court terme (2021-2040) pour réaliser l’évaluation du risque de ses principaux sites et activités. Les principaux métiers et fonctions, notamment la logistique et l’immobilier, le SME, la gestion des centres de données ainsi que la continuité de l’activité, ont été impliqués dans des Groupes de travail pour évaluer les risques pour l’entreprise et mettre en place des actions de réduction ou des feuilles de route, le cas échéant, pour renforcer la résilience de l’activité.

L’outil EcoAct est l’un des outils et processus utilisés par Atos pour identifier et évaluer les risques et opportunités liés au climat. Par ailleurs, Atos réalise :

- des évaluations régulières de la matérialité et des risques, qui comprennent des entretiens avec les parties prenantes menés avec l’aide de cabinets de conseil externes ;
- dans le cadre du processus SME, des évaluations régulières des effets et des risques locaux et globaux au niveau des sites ;
- des évaluations préalables avant le choix de nouvelles implantations opérationnelles et/ou lorsque de nouveaux sites passent sous la responsabilité du Groupe (localisation géographique) ;
- une évaluation de la maturité des principaux fournisseurs et partenaires stratégiques dans le domaine des risques liés au climat ;
- des scénarios macro et micro-économiques du changement climatique pour identifier les effets potentiels sur l’activité ;
- des benchmarks concurrentiels ;
- une veille juridique et une recherche documentaire.

Les outils et processus utilisés par Atos pour surveiller et atténuer les risques et opportunités liés au climat sont les suivants : Le Programme environnemental mondial, le SME et la certification ISO 14001 des principaux sites d’Atos ; le processus de gestion des risques d’entreprise (ERM) (suivi des principaux risques pouvant nuire à la réalisation des objectifs du Groupe), le Manuel de Contrôle interne (BIC), la Cartographie des Risques juridiques et les politiques encadrant l’ensemble des activités ; la politique globale de gestion de crise et les stratégies de continuité de l’activité, incluant des scénarios de crise et des plans de continuité/procédures de reprise au niveau local ; les plans d’action dédiés aux RBU, aux opérations globales et aux Fonctions Support ; le Safety and Emergency Response Tool (SERT).

L’ERM est l’une des activités clés de la gestion des risques et couvre le plus large éventail de risques. Il fait partie de la politique de gestion des risques d’Atos. Il couvre les risques d’entreprise et opérationnels :

- les risques d’entreprise incluent tous les risques existants au niveau stratégique à partir de différentes sources externes (par exemple, politiques, économiques, sociales, technologiques ou environnementales) et internes (par exemple, par organisation ou conception des processus) ;
- les risques opérationnels incluent tous les risques d’exploitation/d’entreprise de l’organisation (via les processus Rainbow Delivery et Risk and Issue Management).

L’approche ERM est de type ascendante (principaux risques par organisation) et descendante (demande d’évaluation des risques existants à partir du catalogue des risques) et utilise des indicateurs de risque quantitatifs afin d’obtenir une visibilité des tendances. Elle donne lieu à de multiples ateliers, une cartographie des risques et un accord sur les actions de remédiation, la communication des plans d’action et un suivi tout au long de l’année. Pour plus d’informations concernant le suivi des risques, se reporter à la Section 5.4.8 Plan de Vigilance.

#### 5.2.3.2 Principaux risques liés au climat

Les trois principaux risques environnementaux et climatiques d’Atos concernent :

A – Évolution des réglementations liées au changement climatique (capacité d’anticipation et d’atténuation).

B – Augmentation en fréquence et gravité des catastrophes et événements naturels (niveau de résilience) ; et

C – Énergie et émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes).

Probabilité, horizon temporel et effet financier potentiel des trois principaux risques liés au climat :

Risque | Probabilité1 | Horizon prévisionnel2 | Impact financier3 | Enjeu/mesure d’atténuation
--- | --- | --- | --- | ---
A – Évolution des réglementations liées au changement climatique Par exemple : réglementation émergente concernant les sources d’énergie ou les niveaux d’émissions (RT). | Très probable | Court à moyen terme | Faible | Capacité à anticiper et à s’adapter aux changements réglementaires.
B1 – Augmentation en fréquence et gravité des catastrophes et événements naturels Par exemple : vulnérabilité des centres de données et risque de défaillance des services d’hébergement (RP). | Probable | Moyen terme | Faible à moyen | Localisation géographique du site et capacité à évaluer et maintenir le niveau de résilience approprié.
B2 – Capacité à se procurer du matériel et des infrastructures informatiques. Par exemple : perturbations de la chaîne d’approvisionnement (RP/RT). | Probable | Moyen terme | Très faible à faible | Evaluation de la maturité des fournisseurs et politique active de diversification des sources d’approvisionnement
C – Énergie et émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes) Par exemple : augmentation des coûts indirects en raison des nouvelles taxes carbone (RT). | Très probable | Moyen terme | Faible | Capacité à opérer dans une économie bas carbone et à réduire l’exposition. Capacité à proposer des solutions informatiques économes en énergie et bas carbone.
Risque de transition (RT) et Risque physique (RP) Probabilité : chance que l’événement/le risque se matérialise (échelle : peu probable, probable, très probable, certaine). Horizon prévisionnel : court terme (0-3 ans) – aligné sur les business plans à trois ans ; moyen terme (3-10 ans) – tient compte de la stratégie et des besoins d’investissement à plus long terme ; long terme (plus de 10 ans) – aligné sur des risques climatiques plus généralement définis et communiqués par des organismes scientifiques mondiaux. Ampleur de la portée sur la marge opérationnelle d’Atos : très faible (< 10 millions d’euros) ; faible (de 10 à 50 millions d’euros) ; moyenne (de 50 à 200 millions d’euros) ; élevée (> 200 millions d’euros).

##### Résilience/risques résiduels

Risque A – Risque résiduel : à court et moyen terme, bien qu’il soit très probable que de nouvelles modifications soient apportées aux réglementations, l’ampleur des effets résiduels potentiels pour Atos est perçue comme faible compte tenu du suivi permanent et des mesures d’atténuation qui sont prises pour anticiper et absorber les changements à venir.

Risque B1 – Risque résiduel : à moyen terme, des événements naturels plus fréquents et extrêmes sont très probables. Fin 2023, l’identification et l’évaluation des risques climatiques ont mis en évidence les régions et les sites d’Atos qui nécessitent une attention particulière en raison de leur exposition actuelle et/ou future à un ou plusieurs aléas climatiques. Sur les vingt-huit aléas climatiques examinés selon la Taxonomie de l’UE, huit aléas climatiques ont été jugés non pertinents, car ils n’affectent pas les activités ou les sites d’Atos. L’accent a été mis sur six risques climatiques physiques qui sont importants pour les activités et les sites d’Atos : (augmentation des températures, vagues de chaleur, degrés-jours, incendies de forêt, stress hydrique ou inondations). Les principales fonctions internes évaluent ces risques et les prennent en compte dans le cadre d’une évaluation complète de la vulnérabilité de l’entreprise et de la mise en place de mesures d’atténuation, le cas échéant.

Par exemple, les centres de données aux États-Unis et en Thaïlande sont déjà exposés et connaîtront une augmentation substantielle des vagues de chaleur, des degrés-jours, du stress hydrique, des incendies de forêt et des inondations pluviales. Si elle n’est pas correctement anticipée, la combinaison de l’augmentation des températures et du stress hydrique peut affecter les besoins de refroidissement avec un risque d’indisponibilité des centres de données, une consommation d’énergie élevée et des coûts de refroidissement. L’exposition aux incendies et aux inondations peut également entraîner des dommages aux équipements, aux bâtiments et aux infrastructures.

Par exemple, les grands bureaux en Inde, aux États-Unis et au Mexique sont déjà exposés et connaîtront une augmentation substantielle des vagues de chaleur, des degrés-jours, des incendies de forêt et des inondations. Une intensification des inondations pourrait entraîner la fermeture de bureaux et des dommages aux équipements et aux bâtiments, tandis que l’augmentation des vagues de chaleur pourrait affecter la productivité du personnel en cas de défaillance des systèmes de refroidissement ou des systèmes insuffisant lors de vagues de chaleur extrêmes. Les incendies peuvent affecter la productivité du travail, voire entraîner la fermeture du site s’il y a trop de fumée ou un risque d’incendie à proximité.

Risque B2 – Risque résiduel : en 2023, Atos a atténué ce risque grâce à son programme de partenariat, à sa politique active de diversification des sources d’approvisionnement et à divers critères lui permettant de mesurer la maturité de ses principaux fournisseurs (cf. Section 5.4.6 pour plus d’informations).

Risque C – Risque résiduel : à moyen terme, des enjeux spécifiques (augmentation des coûts, des taxes, de la réglementation) en matière d’énergie et d’émissions de GES sont très probables. Chez Atos, l’ampleur de l’impact potentiel concret est perçue comme faible, grâce aux activités à long terme qui aident à préparer le Groupe à opérer dans une économie bas carbone.

##### Principales opportunités liées au climat

Les principales opportunités liées au climat pour Atos concernent :

A – ses propres progrès en termes d’efficacité opérationnelle et de réduction des coûts ;

B – l’attractivité de ses offres écoresponsables et la promotion de solutions durables et de décarbonation qui aident ses clients sur leurs propres enjeux de durabilité ;

C – le niveau élevé de résilience des sites et des activités hébergeant des services IT critiques.

Dans le cadre de cette section, le terme opportunité s’entend principalement comme les co-bénéfices potentiels ou les sous-produits des actions entreprises, soit pour limiter les risques associés au changement climatique, soit pour aider à lutter contre le changement climatique.

Probabilité, horizon temporel et effet financier potentiel des trois principales opportunités d’Atos liées au climat :

Opportunité | Probabilité1 | Horizon prévisionnel2 | Impact financier3 | Enjeu/mesure d’atténuation
--- | --- | --- | --- | ---
A – Efficacité opérationnelle et réduction des coûts. Par exemple : transiter vers des sites plus respectueux de l’environnement et plus éco-efficaces | Très probable/certain | Actuellement/à court terme | Faible | Capacité à déployer des programmes mondiaux/locaux tels que les programmes d’optimisation continue des bureaux et des centres de données d’Atos.
B – Attractivité des offres écoresponsables et décarbonées. Par exemple : augmentation des ventes grâce à de nouvelles offres (Informatique écoresponsable, technologies, services et solutions digitales éco-efficaces) | Très probable/certain | Court terme | Élevée | Développement de nouveaux produits ou services via la R&D et l’innovation afin de s’adapter à l’évolution des attentes des clients.
C – Amélioration de la résilience des sites et des activités hébergeant des services IT critiques. Par exemple : centres de données résilients | Probable | Moyen terme | Moyen | Capacité à proposer des sites et des activités manifestement plus sûrs et plus résistants au regard des événements liés au changement climatique.
Probabilité : chance que l’événement/l’opportunité se matérialise (échelle : peu probable, probable, très probable, certaine). Horizon prévisionnel : court terme (0-3 ans) – aligné sur les business plans à trois ans ; moyen terme (3-10 ans) – tient compte de la stratégie et des besoins d’investissement à plus long terme ; long terme (plus de 10 ans) – aligné sur des risques climatiques plus généralement définis et communiqués par des organismes scientifiques mondiaux. Ampleur de l’effet sur la marge opérationnelle d’Atos : très faible (< 10 millions d’euros) ; faible (de 10 à 50 millions d’euros) ; moyenne (de 50 à 200 millions d’euros) ; élevée (> 200 millions d’euros).

##### Scénarios de développement/transition liés au climat

Les risques et opportunités liés au climat sont supervisés par le Conseil d’Administration et par le Comité Exécutif du Groupe Atos. Sur la base de l’analyse des scénarios de changement climatique (risques/opportunités liés à la transition), Atos a identifié que les technologies/solutions digitales s’avéreront essentielles pour lutter contre le changement climatique et atténuer ses conséquences.

Par conséquent, un plan de « décarbonation » mondial a été décidé et est actuellement considéré comme l’un des scénarios d’évolution ou de transition parmi les plus crédibles pour Atos. Un programme global de développement/transition de « décarbonation », initié par le Directeur de la RSE du Groupe, le Directeur Général du Groupe et toutes les fonctions support du Groupe, est en cours depuis 2020. Ainsi, la stratégie et les objectifs de l’entreprise reflètent le programme de décarbonation, visant une croissance incrémentale du chiffre d’affaires, dans le respect de l’objectif SBT de 1,5 °C et des engagements d’Atos en matière de neutralité carbone.

### 5.2.4 Efficacité environnementale des opérations d’Atos

La sélection des objectifs de développement durable par Atos a été réalisée en tenant compte de leur pertinence et de leur importance au regard des opérations de l’entreprise. Cette section reprend plus en détail les objectifs, les cibles, les plans d’action et les réalisations à date concernant les principaux enjeux environnementaux du Groupe (empreinte carbone, consommation d’énergie, déplacements professionnels).

Les indicateurs clés de performance (KPI) inclus dans cette section sont mis en œuvre dans le cadre de la stratégie globale d’Atos. Ils reflètent les engagements d’Atos en matière de développement durable et illustrent son parcours en tant qu’entreprise responsable.

#### 5.2.4.1 Émissions de gaz à effet de serre

##### Objectifs de réduction des émissions de GES basés sur la science d’Atos

En octobre 2021, l’initiative Science-Based Targets (SBTi) a publié le Standard Net-Zéro. Ce standard constitue la définition la plus largement acceptée à l’échelle mondiale de la neutralité carbone. Il fournit de nouveaux critères pour les objectifs de réduction des émissions à court et à long terme et les objectifs de neutralité carbone.

Selon ces nouveaux critères, atteindre la neutralité carbone nécessite désormais :

- de suivre une trajectoire de réduction de 1,5 °C ;
- de réduire le volume des émissions absolues de 90%, pour atteindre ce qu’on appelle une « décarbonation profonde » ; et
- de neutraliser simultanément les émissions résiduelles (au maximum 10%) à l’aide de projets de capture du carbone basés sur la nature ou la technologie.

Fin 2021, peu de temps après la publication du Standard Net-Zéro, Atos a reconfirmé son objectif à court terme et a réaligné ses objectifs à long terme :

Objectif de réduction à court terme d’Atos – 2019-2025. | Objectif de réduction à long terme d’Atos – 2019-2039. | Objectif net-zéro carbone d’Atos – 2039.
--- | --- | ---
Objectif validé par la SBTi : réduire de 50% toutes les émissions carbone (scopes 1, 2 et 3, année de référence 2019). | Engagement d'Atos : réduire de 90% toutes les émissions carbone d’ici 2039 (scopes 1, 2 et 3, année de référence 2019). | Engagement d'Atos : atteindre la neutralité carbone d’ici 2039. (scopes 1, 2 et 3, année de référence 2019).

##### Total des émissions 2023 de GES par scope 1, 2 et 3

[GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3]

En 2023, les émissions totales du Groupe (scopes 1, 2 et 3) ont représentées 2,231 millions de tonnes de CO2e (3,303 en 2019).

L’empreinte carbone d’Atos est entièrement conforme à la méthode de calcul et de déclaration des émissions de gaz à effet de serre du Protocole GHG. En conséquence :

- le scope 1 reGroupe les émissions directes liées aux énergies fossiles consommées dans les installations d’Atos (qu’elles soient détenues ou louées), liées au parc automobile d’Atos et aux émissions diffuses des systèmes de climatisation ;
- le scope 2 reGroupe les émissions liées à l’électricité et au chauffage urbain ;
- les émissions du scope 3 sont réparties en 15 sous-catégories et reGroupent les émissions qui interviennent en amont et en aval de la chaîne de valeur.

En 2023, les émissions du scope 1 ont représenté 20 517 tCO2e et 0,92% de l’ensemble des émissions d’Atos.

Les émissions du scope 2 ont représenté 67 979 tCO2e sur la base des facteurs de conversion « basés sur le marché » et 3,05% de toutes les émissions d’Atos. En utilisant des facteurs de conversion « basés sur la localisation » reflétant le mix énergétique moyen des pays – les émissions du scope 2 d’Atos se seraient élevées à 130 787 tCO2e.

Les émissions du scope 3 ont représenté 2,142 millions tCO2e et 96,03% de toutes les émissions d’Atos.

Au sein du scope 3, les trois catégories les plus importantes, représentant environ 95,3% du scope 3 étaient les catégories amont 1 et 2 (Biens et services et Biens d’équipement, représentant 59,9%) et la catégorie aval 11 (Utilisation des produits vendus, représentant 35,4%).

Scope 3 | Émissions par catégorie (en [milliers de tonnes de CO 2 e] et en % du total du scope 3) | 2023
--- | --- | ---
Catégories 1 et 2 | Toutes les sources d’émissions des biens et services achetés et des biens d’équipement. | [1 284,1] 59,9%
Catégorie 3 | Activités liées aux combustibles et à l’énergie non déjà inclus dans les scopes 1, 2. | [14,8] 0,7%
Catégorie 4 (et 9) | Transport amont et aval, fret et entrepôts non déjà inclus dans les scopes 1 et 2. | [39,8] 1,9%
Catégorie 5 (et 12) | Déchets générés par les opérations et la fin de vie des produits vendus. | [2,7] 0,1%
Catégorie 6 | Déplacements professionnels des collaborateurs, non inclus dans le scope 1. | [16,4] 0,8%
Catégorie 7 | Trajets domicile-travail des salariés/télétravail. | [26,4] 1,2%
Catégorie 8 | Actifs loués en amont. | Inclus en C1 & C2
Catégorie 9 | Transport aval, fret et entrepôts non déjà inclus dans les scopes 1, 2. | Inclus en C4
Catégorie 10 | Transformation des produits vendus. | Non applicable pour Atos
Catégorie 11 | Utilisation des produits vendus (produits d’Atos et de fournisseurs). | [758,1] 35,4%
Catégorie 12 | Fin de vie des produits vendus. | Inclus dans C5
Catégorie 13 | Actifs loués en aval. | Non applicable pour Atos
Catégorie 14 | Franchises. | Non applicable pour Atos
Catégorie 15 | Investissements. | Non applicable pour Atos
Total | Toutes les sources d’émissions du scope 3 | [2 142,3] 100%

##### Conséquences importantes sur la chaîne d’approvisionnement

Comme indiqué ci-dessus, les catégories 1 et 2 du scope 3 (toutes les sources d’émissions en amont provenant de biens et services achetés et de biens d’équipement), qui sont directement issues de la chaîne d’approvisionnement d’Atos ont, en 2023, représentées une part très importante des émissions du scope 3 du Groupe (59,9%). Par voie de conséquence, Atos a mis davantage l’accent sur la gestion de la chaîne d’approvisionnement, afin d’améliorer la précision des données d’émission des principaux fournisseurs et pour encourager une plus grande décarbonation. Les activités de réduction des émissions carbone au sein de la chaîne d’approvisionnement d’Atos ou liées à celle-ci comprennent : la mise en œuvre d’un programme de gestion stratégique des fournisseurs dans le cadre duquel les principaux fournisseurs sont invités à rendre compte périodiquement de leurs progrès en matière de développement durable ; de nouveaux critères de sélection des fournisseurs, y compris une pondération plus grande des risques RSE et des sujets et objectifs environnementaux (y compris des objectifs de réduction alignés sur la science « bien en dessous de 2 °C » et « 1,5 °C ») ; un renforcement de la place accordée à la consommation d’énergie et aux émissions de CO2 en tant que critères clés d’achat des biens et services ; l’inclusion du coût de l’énergie dans les analyses de rentabilité et les calculs du coût total de possession ; des améliorations continues concernant les KPI exploitables (par exemple, les données provenant des analyses de cycle de vie) pour suivre les progrès effectifs au fil des ans.

Plus d’informations sont disponibles à la Section 5.4.6 Performance RSE des fournisseurs.

##### Activités de réduction des émissions de carbone

[GRI 305-5]

Chez Atos, des plans d’action ont été mis en place depuis de nombreuses années pour réduire les émissions de carbone. Sur la période 2019-2023, les principaux plans d’action d’Atos, organisés par scope, ont été :

Scope GES | Principales sources d’émissions | Principaux plans d’action pour réduire les émissions de carbone
--- | --- | ---
Scope 1 | Émissions liées à la consommation d’énergies fossiles, aux systèmes de refroidissement et au parc automobile d’Atos | efficacité énergétique et réduction des consommations (bureaux, centres de données, déplacements/transports) ; transition rapide vers des énergies décarbonées ou à faibles émissions carbone ; plans d’optimisation des bureaux et centres de données (y compris la diminution des espaces utilisés) ; optimisation de la flotte automobile d’Atos (passage aux véhicules électriques/hybrides).
Scope 2 | Émissions liées à la consommation d’électricité et au chauffage urbain | efficacité énergétique et réduction de la consommation d’énergie ; transition rapide vers les énergies renouvelables/décarbonées ; plans d’optimisation des bureaux et centres de données.
Scope 3 | Émissions carbone sous influence : scope 3 catégories 1 à 15 | décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos : avancées du côté des fournisseurs (objectifs et critères de réduction du CO2, classements, plan de progression spécifique) ; promotion de services d’hébergement et de technologies digitales présentant la plus faible empreinte environnementale possible (éco-TIC) ; optimisation des déplacements/transports et mobilité verte, outils de télétravail, télétravail ; plans d’action d’optimisation des autres catégories.

##### Réductions des émissions sur la période 2019-2023 et progrès vers 2025

[GRI 305-5]

Le reporting des émissions d’Atos couvre l’ensemble des émissions significatives des scopes 1, 2 et 3. Le scope 3 d’Atos couvre l’ensemble des 15 catégories en amont et en aval. En 2023 (tout comme en 2019, 2020, 2021 et 2022), les émissions déclarées ont couvert plus de 99% des activités d’Atos (chiffre d’affaires).

Les données et méthodologies utilisées par Atos pour calculer ses émissions sont revues par des auditeurs externes(3) (voir le rapport des auditeurs externes à la Section 5.6.2). Les progrès réguliers réalisés dans la comptabilisation des émissions carbone et les incertitudes résiduelles sont décrits à la Section 5.6 Informations sur le rapport.

Entre 2019 et 2023, les émissions d’Atos ont diminué de 32,5% en valeur absolue (tCO2e). Cette diminution en valeur absolue est conforme aux objectifs d’Atos à court terme. La diminution restant à réaliser pour réaliser l’objectif de court terme d’Atos est d’environ 17,5% d’ici fin 2025.

Entre 2019 et 2023, toutes les émissions d’Atos ont diminué de 27% en intensité (tCO2e/million d’euros de chiffre d’affaires). Cette diminution est en partie attribuable à des progrès structurels (par exemple, l’optimisation de la flotte automobile et l’optimisation des centres de données et des bureaux d’Atos avec un impact sur les scopes 1 et 2) et en partie attribuable à des progrès réalisés par les principaux fournisseurs du Groupe (données réelles issues du reporting carbone des fournisseurs avec un impact sur le scope 3, catégories 1, 2 et 11).

Entre 2019 et 2023, le « périmètre carbone opérationnel » d’Atos (émissions sous contrôle direct ou influence directe incluant les Scopes 1, 2 et 3 catégorie 6) a été réduit de 58.1%, dépassant la trajectoire de 1,5 °C et déjà à un niveau attendu seulement pour 2030. (Voir section 5.2.4.1).

Évolution des émissions GES entre 2019 et 2023 et réduction résiduelle pour atteindre -50% (SBT à court terme) :

Scopes du Protocole GES Émissions GES (tCO 2 e) en valeur absolue | Évolution 2019-2020 | Évolution 2020-2021 | Évolution 2021-2022 | Évolution 2022-2023 | Évolution totale 2019-2023 | Reste à faire pour atteindre -50% (SBT court terme)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Scope 11 | -27,6% | 4,8% | -18,3% | -6,8% | -42,2% -42,2% | -7,8%
Scope 22 | -30,5% | -42,7%4 | +27,4% | -24,8% | -61,8% | Cible dépassée de 11,8%
Scope 33 | -14,1% | -13,4% | +4,2% | -11,0% | -30,9% | -19,1%
Tous scopes confondus | -15,1% | -14,2% | +4,7% | -11,4% | -32,5% | -17,5%
Le scope 1 regroupe ces émissions directes, notamment les émissions provenant des combustibles fossiles, des voitures de société ou des gaz réfrigérants provenant des systèmes de refroidissement. Le scope 2 regroupe les émissions indirectes liées à l’électricité et au chauffage urbain (chiffres basés sur le marché). Les émissions indirectes du scope 3 sont réparties en 15 catégories et regroupent les émissions qui interviennent en amont et en aval de la chaîne de valeur. Réduction incluant les REC achetés en 2021 et 2023 à Hong Kong.

##### Compensation carbone

[GRI 305-5]

En parallèle de la réduction de ses émissions, Atos a progressivement étendu son programme de compensation volontaire à la fois en matière de périmètre et de type de projets (« atténuation des émissions en dehors de la chaîne de valeur ») :

Compensation | Période 2015-2018 | Émissions de la période 2019-2022
--- | --- | ---
Périmètre => | Focus sur les sources d’émissions provenant de la consommation d’énergie des centres de données | Extension au « périmètre carbone opérationnel » d’Atos (Scopes 1, 2 et 3 C6). Incluant progressivement le gaz réfrigérant (depuis 2021). Incluant progressivement l’usine Big Data and Cybersecurity d’Angers (depuis 2021).
Projets => | Projets de parcs éoliens | Projets de parcs éoliens et de protection des forêts

En 2023, Atos a acheté les crédits carbone nécessaires pour compenser ses émissions de 2022.

#### 5.2.4.2 Consommation d’énergie et effet sur les déplacements

[GRI 302-1], [GRI 302-3], [GRI 302-4], [GRI 302-5], [SASB TC-SI-130a.1]

##### Consommation totale d’énergie

Au cours des 15 dernières années, sur les sites d’Atos, de nombreuses actions ont été menées en termes d’optimisation énergétique. Les résultats de ces actions peuvent être observés dans la réduction de la consommation d’énergie.

En 2023, la consommation globale d’énergie d’Atos s’est élevée à 454 833 MWh. (-4.7% comparé à 2022). (477 379 MWh en 2022, 519 800 en 2021, 579 140 en 2020, 702 376 en 2019).

En 2023, au niveau Groupe, en prenant en compte les certificats d’énergie renouvelable (REC), 68% de l’électricité consommée au niveau du Groupe dans le monde provenait de sources renouvelables (59% en 2022).

En 2023, l’intensité énergétique était de 43,34 MWh par million d’euros de chiffre d’affaires et de 4,85 MWh par salarié.

Tous les indicateurs clés de performance (KPI), liés à l’énergie, répartis par type d’activité (centres de données, bureaux) et de combustible se trouvent à la Section 5.2.8 Indicateurs extra-financiers de performance environnementale.

##### Consommation d’énergie, sources d’énergie et optimisation énergétique des bureaux

[GRI 302-5]

Au cours des 15 dernières années, de nombreuses actions ont été menées en termes d’optimisation énergétique dans les espaces de bureaux, le plus souvent loués par Atos, : chauffage, climatisation, isolation, éclairage et optimisation de l’espace.

En 2023, la consommation globale d’énergie dans les bureaux a été de 151 575 MWh (-2,9% par rapport à 2022 avec 156 119 MWh en 2022, 165 334 MWh en 2021, 174 193 MWh en 2020). En 2023, 48,8% de l’électricité consommée dans les bureaux d’Atos était renouvelable.

En 2023, à titre d’exemple de bonnes pratiques, Atos Autriche a déménagé vers un nouveau siège dans le 22e arrondissement de Vienne, axé sur un environnement de travail hybride et sur l’efficacité énergétique. Pour concevoir les bureaux, les collaborateurs ont choisi un aménagement basé sur l’accessibilité, la réduction des déplacements domicile-travail, les besoins écologiques et un emplacement central bien desservi par les transports en commun. L’adoption de méthodes de travail hybrides était également essentielle et le personnel dispose désormais de salles modulables qui offrent le meilleur environnement pour des conditions de travail flexibles.

##### Consommation d’énergie, sources d’énergie et optimisation énergétique des centres de données

[GRI 302-5], [SASB TC-SI-130a.3]

Depuis 2014, un programme mondial de consolidation et d’optimisation est en place dans les centres de données. Pour accroître l’efficacité énergétique des centres de données du Groupe, Atos investit sans relâche dans des technologies et de bonnes pratiques qui réduisent la puissance consommée, tout en optimisant la performance énergétique du matériel informatique et des autres installations électriques.

En 2023, la consommation d’énergie mondiale dans les centres de données d’Atos a été de 303 258 MWh (-5,6% par rapport à 2022 avec 321 260 MWh, 354 466 MWh en 2021, 404 974 MWh en 2020).

En 2023, 76% de l’électricité consommée dans les centres de données d’Atos était renouvelable, en prenant en compte les certificats d’énergie renouvelable (RECs) à Hong Kong. Dans les centres de données stratégiques du Groupe exploités par Atos, plus de 96% de l’électricité consommée était renouvelable.

L’efficacité énergétique des centres de données est mesurée au travers de l’évolution à long terme de l’indicateur d’efficacité énergique (Power Usage Effectiveness ou PUE). A fin 2023, le PUE moyen pour l’ensemble des centres de données d’Atos était estimé à 1,63 (1,67 en 2022, 1,72 en 2019) et à 1,44 pour les centres de données stratégiques (1,44 en 2022, 1,52 en 2019).

En 2023, les meilleures pratiques d’Atos ont été saluées par le prix du Code de conduite européen des centres de données de la Commission Européenne pour la performance de ses centres de données à Longbridge et Birmingham au Royaume-Uni et à Furth en Allemagne. En tant que seule entreprise à être nominée dans deux pays pour ce prix(4), Atos a été primé pour avoir dépassé les exigences attendues en termes de mise en œuvre des meilleures pratiques avec un faible PUE associé. Un tel résultat a été possible grâce à la mise en œuvre des dernières technologies d’efficacité énergétique telles que l’optimisation du refroidissement des espaces blancs grâce à l’intelligence artificielle, le confinement des allées froides, l’optimisation du flux d’air pour le matériel, le refroidissement libre, les dernières alimentations sans interruption (UPS) modernes et efficaces, l’éclairage LED (estompé et activé par le mouvement) et la récupération de chaleur perdue pour le chauffage des espaces de bureaux.

##### Impact des déplacements

[GRI 302-2], [GRI 305-5]

Atos vise à minimiser l’empreinte environnementale liée aux déplacements à travers une série d’initiatives, qui comprennent de nouvelles méthodes de travail, un poste de travail digital, des politiques mondiales et locales, le passage à des véhicules électriques et hybrides pour la flotte Atos en parallèle d’autres meilleures pratiques aux niveaux Groupe et local.

A la fin de 2023, l’intensité des déplacements au niveau global était de 1 966 km par an et par salarié (1 384 en 2022 et 4 066 km en 2019). Du point de vue des voyages d’affaires, les années 2019-2023 ont été exceptionnelles en raison de l’effet de la Covid-19, et les fluctuations entre ces années ne reflétaient pas les tendances qui seraient typiquement observées en temps normal.

### 5.2.5 Technologies digitales d’Atos (Green IT)

#### 5.2.5.1 Stratégie du Groupe Atos

Les technologies et solutions digitales éco-efficaces (Green IT) désignent une informatique soucieuse de son empreinte énergétique et environnementale. Les technologies et solutions digitales éco-efficaces visent à minimiser l’impact négatif des opérations informatiques sur l’environnement en concevant, fabriquant, exploitant et en éliminant les solutions et technologies informatiques dans le respect de l’environnement. La recherche a démontré que l’informatique, lorsqu’elle est mise en œuvre de manière efficace, peut réduire considérablement les émissions nettes de gaz à effet de serre grâce à des gains d’efficacité dans les processus commerciaux et industriels. Sur le plan environnemental, l’objectif stratégique d’Atos est à la fois de minimiser les impacts négatifs de l’informatique et de maximiser les gains rendus possibles par les technologies numériques. De plus amples informations sont disponibles ci-dessous et aux sections 5.2.6 sur les « Solutions numériques pour la décarbonisation (IT for Green) » et 5.4.10 sur la taxonomie de l’UE pour des activités durables.

#### 5.2.5.2 Les enjeux environnementaux d’Eviden liés à la technologie

Les enjeux matériels listés ci-dessous sont principalement liés aux activités d’Eviden.

##### Laboratoire Big Data and Cybersecurity de tests de fabrication et de calcul optimisés

Depuis 2019, Atos exploite un nouveau centre mondial d’essais de supercalculateurs à Angers. Ce centre possède une infrastructure équipée d’un système de refroidissement qui utilise un fluide frigorigène à faible PRP (potentiel de réchauffement planétaire) et fait appel au refroidissement naturel (free cooling) pour réaliser jusqu’à 75% d’économies d’énergie. Un système de récupération réutilise l’énergie générée par le fonctionnement du centre pour chauffer les bureaux. Ce système fonctionne avec un COP (Coefficient de Performance Energétique) de 6, soit deux fois plus efficace qu’un système standard. Le site est également doté d’un toit végétalisé et de bornes de recharge pour véhicules électriques.

##### Serveurs Big Data and Cybersecurity optimisés sur le plan énergétique

Fruit d’un flux constant d’innovations écoresponsables, chaque nouvelle génération de serveurs, supercalculateurs et matériel de communication est plus économe en énergie que la précédente.

Les enjeux de consommation électrique du matériel impliquent des progrès constants en matière de conception, de choix des matériaux, d’alimentation électrique, de batteries, d’emballage, de démontage et de recyclage. De même, des innovations spécifiques émergent afin d’améliorer l’efficacité énergétique, comme les nouvelles générations de solutions brevetées de refroidissement direct par liquide (DLC), les solutions de refroidissement par porte froide active et passive, les supercondensateurs contenus dans les supercalculateurs d’Atos ou des centres de données en container, moins énergivores que les centres de données classiques.

Big Data and Cybersecurity (BDS) agit également en faveur du prolongement de la durée de vie de ses produits avec des innovations facilitant leur maintenance (notamment via les fonctions plug-and-play) et favorisant leur capacité d’évolution technologique (OpenSequana permet de garantir la compatibilité avec la conception des futures lames de calcul ou de commutateurs).

Le principal site de production de Big Data and Cybersecurity figure parmi le classement des 100 plus grandes entreprises en France à avoir développé un système intégré de gestion de la qualité QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) pour son principal site de production. Dans le cadre de cette certification QSE, le site exerce une veille réglementaire qui permet de garantir que ses activités sont conformes aux dispositions environnementales, techniques et juridiques applicables.

##### Autres défis environnementaux liés au matériel informatique de Big Data and Cybersecurity

Au fil des ans, l’éco-conception a été au cœur de nombreuses actions entreprises par Big Data and Cybersecurity, pour tenir compte de l’évolution des obligations réglementaires environnementales et des attentes des clients. Ces actions concernent les fonctionnalités des produits, leur livraison, leur qualité, le niveau de service et la gestion de leur fin de vie.

En tant que fournisseur de matériel informatique (appareils, serveurs, etc.), Big Data and Cybersecurity doit faire face à d’autres enjeux environnementaux spécifiques : se conformer à des lois et réglementations spécifiques ou aux normes les plus exigeantes, limiter l’effet des produits fabriqués en appliquant des principes d’éco-conception, être attentif à l’origine des matières premières tout en minimisant leur usage, réfléchir aux enjeux et bonnes pratiques de l’économie circulaire, mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de qualité, sécurité et environnement (QSE), veiller à une production sans gaspillage dans les usines, minimiser les risques sur la chaîne logistique en évaluant régulièrement la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) des fournisseurs, favoriser des transports et un fret éco-efficients pour réduire l’empreinte de la logistique et assurer un suivi de la fin de vie des équipements électroniques (conformément à la directive européenne WEEE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques).

La norme ECMA 370 est mise en œuvre par Big Data and Cybersecurity au stade de la conception pour contribuer à l’amélioration des produits sur le plan environnemental. En s’appuyant sur des déclarations environnementales précises et vérifiables, cette norme spécifie les caractéristiques environnementales et les méthodes de mesure conformément à des réglementations, normes et directives connues et à des pratiques couramment acceptées. Au fil des ans, de nombreuses actions d’éco-conception ont été menées pour intégrer l’évolution des obligations réglementaires environnementales et les attentes des clients. Ces actions concernent les fonctionnalités des produits, leur livraison, leur qualité, leur niveau de service et la gestion de leur fin de vie. Le futur site de production d’Angers, classé dans la catégorie « Très bon » par la certification BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method), répondra à une stratégie d’éco-fabrication permettant d’éviter les déchets issus de la production, d’améliorer le taux de recyclage, de réduire l’effet du transport, d’utiliser 100% d’énergie renouvelable et de compenser 100% des émissions restantes.

Depuis début 2013, compte tenu de la problématique des « minerais de conflit », le Groupe s’est engagé dans une démarche de consultation auprès de ses principaux fournisseurs sur l’origine des matières premières, dans l’intention de prévenir toute utilisation des minerais de conflit dans le processus de fabrication des ordinateurs Big Data and Cybersecurity.

Les processus de conception intègrent notamment les directives européennes comme la norme Conformité Européenne (CE), la directive REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) sur l’élimination des polluants, la directive RoHS (Restriction of Hazardous Substances) sur l’élimination des substances dangereuses, le règlement sur les produits biocides, ainsi que les normes de l’American Society of Heating, Refrigerating and Air-Conditioning Engineers (ASHRAE) sur les conditions de température et d’humidité maximales pour le fonctionnement des serveurs.

Depuis janvier 2021, conformément à l’article 33 de la réglementation REACH, les entreprises sont tenues de collecter des informations sur les propriétés et l’usage des substances qu’elles fabriquent ou importent à raison de plus d’une tonne par an. Elles doivent également évaluer les dangers et les risques présentés par la substance. Le reporting des substances préoccupantes en aval de la chaîne d’approvisionnement est basé sur la liste des substances déclarables fournie par l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) et intégré dans les outils BOMcheck ou Silicon Expert. Ces éléments sont communiqués à l’ECHA via un dossier d’enregistrement (déclaration dans la base de données SCIP de l’ECHA selon la directive-cadre de l’UE sur les déchets) contenant les informations sur les dangers et, le cas échéant, une évaluation des risques que l’utilisation de la substance peut présenter et de la manière dont ces risques doivent être maîtrisés.

Atos Big Data and Cybersecurity a également travaillé à la mise en conformité avec le futur marquage UKCA (United Kingdom Conformity Assessed) remplaçant le marquage CE actuel sur le marché britannique en janvier 2023.

Atos considère que les enjeux spécifiques susvisés font l’objet d’un suivi adapté. Leurs effets potentiels sont également marginaux comparés à l’activité globale du Groupe. Au titre des enjeux évoqués ci-dessus et au cours de l’exercice 2023, il n’y a pas eu d’amende, de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance et pourrait être menacé) pour non-respect des lois et règlements concernant la fourniture et l’utilisation de produits Big Data and Cybersecurity et UCC qui aient eu ou auraient pu avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe [GRI 2-27].

#### 5.2.5.3 Enjeux environnementaux des solutions d’hébergement et des centres de données de Tech Foundations

Les enjeux des centres de données sont principalement liés aux activités de la ligne de métier Tech Foundations.

La ligne d’activité IDM d’Atos au plan mondial fournit des services d’hébergement de centres de données. Comme expliqué en détail dans la Section 5.2.4.2 (Consommation d’énergie, sources d’énergie et optimisation dans les Datacenters), les centres de données IDM réduisent progressivement leur consommation d’énergie et augmentent progressivement la part d’énergie renouvelable. Sur le moyen terme, le PUE moyen des centres de données s’améliore et l’empreinte carbone diminue. Les activités d’économie circulaire, de recyclage et de reconditionnement sont traitées dans les Sections 5.2.6 et 5.2.7. Les activités liées à la taxonomie de l’UE sont présentées à la Section 5.4.10.

### 5.2.6 Solutions digitales pour la décarbonation (IT for Green)

#### 5.2.6.1 Stratégie du Groupe Atos

Les solutions digitales pour la décarbonation (IT for Green), c’est-à-dire l’utilisation de l’informatique pour améliorer l’efficacité des processus commerciaux et industriels, limitant ainsi les émissions de gaz à effet de serre, sont un levier essentiel pour réduire les émissions carbone mondiales. Atos bénéficie d’une position unique pour proposer des solutions qui aident les organisations à réduire leurs propres impacts grâce à l’exploitation efficace de l’informatique. L’objectif stratégique d’Atos est donc de développer, d’améliorer et de fournir en permanence un portefeuille de services qui maximise les gains environnementaux grâce à l’utilisation de l’informatique.

#### 5.2.6.2 La contribution des solutions digitales d’Eviden à la décarbonation

Les solutions au service du développement durable d’Eviden permettent d’éviter ou de réduire les émissions de CO2 et d’améliorer la durabilité sur l’ensemble du processus d’une activité.

Ce portefeuille de solutions est basé sur un large panel de technologies telles que l’IoT, l’IA générative, les plateformes de données intelligentes et le Cloud. Il se concentre sur les secteurs critiques pour la réduction des émissions de CO2 et l’amélioration de la durabilité : l’énergie, la mobilité, l’industrie et le commerce de détail.

EcoDesignCloud pour l’Analyse du Cycle de Vie (ACV) : EcoDesignCloud est une plateforme Cloud de confiance qui aide les entreprises à améliorer la durabilité de leurs produits grâce à une ACV rapide et efficace. La plateforme fournit un calcul fiable de l’impact environnemental de chaque produit, à chaque étape de son cycle de vie. A l’aide d’algorithmes d’intelligence artificielle, EcoDesignCloud fournit une mesure multicritère de la performance environnementale de tout bien, en produisant 16 indicateurs d’impact environnemental produit (Product Environmental Footprint), y compris les émissions de CO2, sur la base des activités de la chaîne d’approvisionnement de bout en bout. L’EcoDesignCloud EcoScore permet aux équipes de conception de produits et aux achats de mesurer, visualiser et évaluer facilement et rapidement les émissions de CO2.

IoT et jumeaux numériques : le portefeuille de solutions au service du développement durable comprend également des offres basées sur l’IoT et les jumeaux numériques :

- jumeaux numériques de parcs éoliens pour l’optimisation des actifs énergétiques renouvelables (surveillance et contrôle en temps réel, prévision de rendement du parc, etc.) ;
- jumeaux numériques d’un centre de production d’hydrogène vert pour la modélisation de la consommation d’énergie, des coûts énergétiques et des émissions carbone ;
- actifs industriels et des processus de production connectés grâce aux jumeaux numériques pour l’optimisation des actifs et des processus et la réduction des émissions de carbone.

l’IA générative au service de la durabilité : les technologies d’IA générative sont également utilisées pour renforcer le portefeuille de solutions au service du développement durable. Eviden utilise des solutions d’IA générative pour accroître le niveau de sensibilisation d’une entreprise au développement durable et pour répondre aux questions RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) des clients. Au-delà de l’utilisation interne, Eviden s’appuie également sur cette technologie pour améliorer le processus de collecte de données sur le climat et le développement durable.

Reporting non-financier : dans un contexte d’évolution critique du cadre réglementaire (CSRD, taxonomie de l’UE), le reporting est devenu stratégique pour les organisations qui veulent être des leaders dans le domaine de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). En collaboration avec ses partenaires, Eviden propose des services de bout en bout pour sélectionner et mettre en œuvre des plateformes de reporting RSE, qui aident les organisations à sécuriser leur conformité, à améliorer leur excellence opérationnelle et à fournir des rapports de développement durable en phase avec les meilleures pratiques.

Serveurs de calcul haute performance (HPC) : technologie de prévision météorologique de nouvelle génération : les ressources HPC d’Eviden sont utilisées pour travailler sur les prévisions météorologiques à moyen et long terme et la modélisation du climat mondial. Ce type de technologie innovante, associée à l’intelligence artificielle, aide les chercheurs à améliorer leur capacité à prévoir l’occurrence et l’intensité des événements météorologiques extrêmes et d’autres nouveaux phénomènes météorologiques déclenchés par le changement climatique. Cette technologie de prévision météorologique de nouvelle génération contribue à stimuler l’innovation en matière de climat et de météorologie et à soutenir la lutte contre le changement climatique.

#### 5.2.6.3 Contribution des solutions digitales de Tech Foundations à la décarbonation

Tech Foundations poursuit son programme de développement durable selon une approche basée sur la science et se consacre à l’accompagnement des entreprises dans leur propre transition. La signature « Advancing what matters » (faire avancer ce qui compte) incarne ses valeurs et sa raison d’être : faire une véritable différence pour un avenir meilleur au bénéfice de ses clients et de la société dans son ensemble. Tech Foundations s’efforce de créer des solutions en faveur des objectifs de développement durable de ses clients. Qu’il s’agisse de lutter contre le changement climatique, de promouvoir l’inclusion digitale ou d’assurer la confiance dans la gestion des données, le « Tech for Good », ou la Technologie pour le bien, est au cœur de son identité.

Lors de la COP28, Tech Foundations a lancé son portefeuille de produits de développement durable pour accompagner ses clients dans leur parcours d’entreprise durable et résiliente. L’objectif est d’aller au-delà de la décarbonation et de s’engager dans des partenariats d’avant-garde autour de l’économie circulaire et de la préservation de la biodiversité.

Ses offres accélèrent l’obtention de résultats mesurables en matière de développement durable. Elles permettent d’aider les clients dans la réduction de leurs émissions de carbone, l’accroissement de leur efficacité énergétique et de leurs ressources, ainsi que dans la génération de valeur environnementale et sociale mesurable tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Notamment à travers :

- des services de conseil en développement durable pour guider les entreprises sur la voie de l’informatique durable ;
- des services informatiques durables pour intégrer le développement durable au sein des services en mettant l’accent sur la décarbonation des technologies de l’information ;
- des solutions informatiques transformatives générant des résultats durables pour les entreprises, l’industrie et la planète.

Voici quelques exemples d’offres :

- les évaluations de décarbonation de l’informatique estiment la maturité actuelle de l’infrastructure informatique d’un client et établissent une feuille de route pour atteindre ses objectifs et son ambition en matière de décarbonation ;
- des accords de niveau de service, type SLA (Service Level Agreement), centrés sur la décarbonation, sont en cours d’intégration dans les contrats d’infogérance et Atos s’engage contractuellement sur un objectif de réduction des émissions carbone ;
- Sustainable Workplace est une série d’offres pour aider les clients à décarboner leurs postes de travail. Atos propose de nombreuses options de remplacement de leurs équipements par des solutions plus économes en carbone, informe les employés en temps réel sur leur empreinte carbone et conçoit des tableaux de bord avec des recommandations pour les responsables informatiques et RSE. L’économie circulaire sera la pierre angulaire de l’offre en faveur d’un lieu de travail durable ;
- Atos conçoit également des solutions technologiques visant à réduire l’effet environnemental des infrastructures hybrides du Cloud et à décarboner les services réseau, grâce à des équipements réseau peu consommateurs d’énergie et à l’éco-responsabilité de la conception, de la planification et de l’exploitation du réseau ;
- des solutions numériques pour relever les défis de l’entreprise, l’industrie et la société au sens large telles que les solutions de surveillance environnementale pour les aéroports durables, les solutions de verdissement urbain, la gestion de la mobilité et du trafic ainsi que la surveillance de la qualité de l’air et de la pollution.

Tech Foundations continue de renforcer son écosystème de partenaires dans le développement durable. L’entité a conclu un partenariat stratégique « CloudCatalyst » avec AWS pour stimuler l’adoption du Cloud et la décarbonation comme sources de transformation de l’activité des clients. Tech Foundations travaille également avec un réseau mondial de partenaires industriels tels que Circular Computing, Tier1 et N2S sur la circularité du numérique.

### 5.2.7 Autres enjeux environnementaux

[A19]

Au niveau du Groupe, les analyses de matérialité et d’impact effectuées par des experts externes ont permis d’identifier d’autres enjeux environnementaux, bien que moins significatifs à l’échelle de l’ensemble du Groupe ou du fait de la nature des activités stratégiques d’Atos, ces enjeux ont néanmoins leur importance en termes d’effet environnemental et de conséquences potentielles et Atos les prend en considération. Ils sont traités dans la présente section.

#### 5.2.7.1 Déchets, électroniques, économie circulaire, activités de recyclage et reconditionnement

En tant que prestataire de services informatiques, Atos a un profil similaire à celui du secteur tertiaire. Atos entend réduire les déchets et leur impact, assurer un maximum de réutilisation et de recyclage, favoriser l’économie circulaire et les bonnes pratiques qui en résultent.

Dans le cadre du processus de certification ISO 14001, Atos propose une formation environnementale à tous ses collaborateurs. L’un des principaux objectifs de cette formation est de sensibiliser les employés à l’environnement concernant les déchets générés chez Atos et la manière dont ils sont contrôlés. Des informations et des recommandations sont envoyées régulièrement aux collaborateurs pour les inciter à réduire les déchets et optimiser le tri. Des initiatives locales sont menées afin de réduire les déchets : journées de sensibilisation, journées spéciales zéro déchet, collecte d’anciens téléphones, poubelles dédiées au recyclage des mégots de cigarettes.

Les déchets des bureaux d’Atos se composent principalement de carton, papier, tasses, bouteilles en plastique ou autres déchets du secteur tertiaire. La politique immobilière d’Atos privilégie la location de bureaux, souvent partagés avec d’autres locataires. Les déchets sont globalement gérés par le propriétaire ou par des sous-traitants externes, conformément aux obligations légales en vigueur localement.

Plusieurs initiatives sont en cours au niveau des unités régionales, dites RBU (Regional Business Unit), pour réduire ou supprimer l’utilisation de plastique dans les restaurants d’entreprise et les bureaux d’Atos (bouteilles et verres en plastique à usage unique, vaisselle jetable, pailles, mélangeurs, emballages). Ces initiatives visent également les protocoles de traitement des déchets afin, le cas échéant, d’encourager le recyclage, le réemploi et la revalorisation.

En 2023, sur la base des estimations mises à la disposition du public sur le volume de déchets par collaborateur dans le secteur tertiaire, le volume mondial des déchets des bureaux d’Atos a été estimé à environ 40 833 tonnes (47 577 tonnes en 2022) pour tous les collaborateurs. Ce chiffre a été calculé en utilisant la dernière méthode disponible proposée par l’Ademe.

En ce qui concerne les déchets électroniques, compte tenu des pratiques de location globalement mises en œuvre au sein du Groupe, conformément aux législations locales et comme indiqué dans la Charte d’Intégrité que les fournisseurs doivent signer et qui est annexée aux contrats, les fournisseurs restent responsables de la fin de vie de leur matériel informatique.

Dans les bureaux d’Atos, les équipements informatiques n’appartenant pas à Atos sont principalement loués et restitués aux bailleurs à la fin de la période de location et les produits fabriqués par Atos suivent les processus décrits ci-dessous pour les produits de Big Data and Cybersecurity. L’entreprise a mis en place des instructions, des méthodes de travail et des procédures opérationnelles à l’attention des salariés afin de recycler les toners et les cartouches d’encre, gérer les déchets informatiques et optimiser le recyclage (ordinateurs portables, ordinateurs de bureau, imprimantes, écrans). Les centres de données mondiaux appliquent des procédures similaires.

Depuis 2013, en conformité avec la directive européenne relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (Directive DEEE 2012/19/UE) et en faveur de l’économie circulaire, la ligne de métier des supercalculateurs de Big Data and Cybersecurity d’Eviden a rejoint, pour ses activités de fabrication, un dispositif collectif, certifié par le ministère de l’Environnement (EcoLogic. Ce procédé permet d’optimiser la fin de vie des supercalculateurs vendus aux clients.

Dans les sites certifiés ISO 14001 (centres de données et bureaux), le volume des déchets, déchets électroniques, batteries et accumulateurs fait l’objet d’un suivi par le biais d’indicateurs dédiés. En 2023, sur l’ensemble des sites certifiés ISO 14001, 151 500 kg de déchets d’équipements électriques et électroniques ont été collectés et traités par une filière professionnelle.

#### 5.2.7.2 Papier, plastique, emballages

Les « nouveaux modes de travail » promus par Atos font largement appel aux outils digitaux de collaboration. Ces outils réduisent progressivement l’utilisation du papier au sein du Groupe. De plus, la politique d’impression, les imprimantes partagées et « l’impression sécurisée » donnent à chacun un sens des responsabilités pour réduire sa consommation de papier. Dans les principales entités opérationnelles comme la France, le papier provient essentiellement de sources renouvelables ou gérées de manière durable. En 2023, sur la base des estimations mises à la disposition du public sur la consommation de papier par collaborateur dans le secteur tertiaire, la consommation mondiale d’Atos a été estimée à environ 35 683 tonnes pour l’ensemble des salariés.

En tant que prestataire de services informatiques, l’utilisation de plastique est extrêmement faible et Atos ne considère pas le plastique et les emballages comme un enjeu majeur pour l’ensemble du Groupe. Cependant, pour certaines divisions et activités spécifiques, le Groupe a développé de nouvelles approches afin de réduire le plastique au sein de ces activités. Pour ce qui concerne les sites de production d’Eviden, dans le cadre de Big Data and Cybersecurity, où sont conduites les activités de production de supercalculateurs et de serveurs, le plastique et les emballages sont toujours considérés comme des aspects importants de l’empreinte environnementale d’Atos. Ainsi, l’équipe en charge des achats de Big Data and Cybersecurity s’efforce de réduire l’utilisation du plastique dans les emballages. Atos étudie actuellement plusieurs solutions de substitution à l’utilisation du plastique dans les emballages. Les clients de Big Data and Cybersecurity se voient également proposer des services de collecte des déchets d’emballage à la livraison.

#### 5.2.7.3 Alimentation, eau, ressources marines

[SASB TC-SI-130a.2]

Les prestataires de services de restauration travaillant sur les sites d’Atos ont l’obligation d’optimiser l’utilisation des ressources (eau, électricité, etc.), de lutter contre le gaspillage alimentaire et, dans la mesure du possible, de mettre en œuvre des pratiques de récupération et de recyclage des déchets.

Dans les bureaux, la consommation d’eau d’Atos est celle du secteur tertiaire. Des informations et des recommandations sont envoyées régulièrement aux collaborateurs afin de réduire leur consommation d’eau. Les sites de bureaux et les centres de données certifiés ISO 14001 procèdent au relevé de leurs volumes d’eau consommés.

En 2023, sur la base des données de consommation réelle par salarié collectées par Atos au Royaume-Uni et dans la lignée des estimations de consommation d’eau à l’échelle de tout le Groupe Atos, la consommation mondiale d’eau a été estimée à environ 0,351 million de m³ (0,409 en 2022) pour l’ensemble des salariés d’Atos.

Concernant l’utilisation de l’eau pour la fabrication des produits et les centres de données :

- pour Big Data and Cybersecurity, bien que les activités regroupent de l’ingénierie (R&D, conception et assemblage de composants), l’utilisation d’eau est rare dans le processus de fabrication et n’intervient qu’à titre marginal pour des composants spécifiques. Les principales sources de consommation d’eau se situent chez les fournisseurs de cartes et de processeurs électroniques en amont de la chaîne d’approvisionnement ;
- pour les centres de données, l’eau sert au refroidissement, mais circule en circuit fermé. Lorsqu’il fait chaud et sec, de l’eau pulvérisée peut également être utilisée pour soulager les climatiseurs, car l’évaporation qui en résulte réduit la consommation d’énergie des centres de données.

Les enjeux liés aux ressources marines ne sont pas significatifs dans le contexte d’Atos.

#### 5.2.7.4 Biodiversité et utilisation des sols, émissions atmosphériques et pollution

[GRI 305-6] [GRI 305-7]

Comme pour les autres enjeux environnementaux mentionnés précédemment, les évaluations de matérialité les plus récentes ont analysé les impacts potentiels sur la biodiversité et ont établi qu’ils étaient peu significatifs par rapport aux autres impacts environnementaux de l’activité. Néanmoins, les plans d’action d’Atos concernant les émissions, les consommations d’énergie et les déplacements, la diffusion de pratiques écoresponsables, la certification ISO 14001 et le système de management environnemental ont un impact positif sur l’ensemble des écosystèmes.

Du fait de ses activités et du programme d’optimisation continue de ses sites (plus d’informations à la Section 5.2.2.3), Atos minimise son utilisation de la surface des sols.

À titre d’exemple, pour le lancement de sa nouvelle « Usine du futur » à Angers (France), destinée à produire et tester ses supercalculateurs, son simulateur quantique, ses serveurs haut de gamme, ses produits de cryptologie et de cybersécurité, Atos a choisi de prendre en compte des critères environnementaux dès la phase de conception. En reconstruisant sur son propre site industriel, ce projet s’inscrit dans la démarche Zéro Artificialisation Nette (ZAN). En plus de la multiplication par cent des espaces verts et de la toiture en panneaux solaires, l’usine sera alimentée en électricité à partir de sources d’énergies renouvelables telles que des panneaux solaires. La conception de cette usine intelligente à la pointe de la technologie fonctionnera au plus haut niveau d’eco-efficacité et permettra également la réinjection de chaleur dite fatale, ou chaleur de récupération, issue de la construction de ses serveurs et de ses supercalculateurs dans le réseau de chauffage urbain. Cette production de chaleur permettra également à la ville d’économiser les frais de construction d’un nouvel équipement de chauffage biomasse. Le projet est certifié BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method), le standard de certification le plus utilisé au monde pour la construction, qui garantit un respect maximal de l’environnement, de la conception à la fin de vie du bâtiment.

Depuis 2021, Atos participe à un projet de préservation des herbiers marins, contribuant à la neutralité carbone et à la biodiversité. Ce projet vise à établir la première méthodologie de certification des mesures de conservation et de préservation des herbiers marins dans le cadre du label bas carbone, avec le premier site pilote au sein du Parc National des Calanques en Méditerranée.

Atos ne produit pas d’émissions carbone biogéniques. Cependant, en matière de biodiversité, plusieurs initiatives locales ont été prises à travers le monde. Les initiatives locales incluent des ruches sur les toits des sites pour lutter contre la baisse drastique des populations d’abeilles et des hôtels pour les abeilles et les insectes sauvages ; des « Bee-Days » pour sensibiliser à l’environnement ; des jardins collaboratifs pour que les salariés cultivent des légumes ; et le soutien financier à la recherche scientifique sur la faune sauvage, le changement climatique et la préservation des océans.

Par ailleurs, entre 2019 et 2022, le programme de compensation carbone d’Atos, qui a inclus la protection des forêts primaires, a également favorisé la protection de la biodiversité.

### 5.2.8 Indicateurs extra-financiers de performance environnementale

[GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos], [GRI 302-1], [GRI 302-2], [GRI 302-3], [GRI 302 -4], [GRI 302-5], [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5], [A14], [A19], [A20], [A7]

Le tableau ci-dessous indique les indicateurs pertinents relatifs aux activités du Groupe dans la dimension environnementale, suivant les recommandations fournies par les normes GRI, et alignés sur les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur des « Logiciels et services informatiques ».

Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos.

###### Dimension environnementale

Code standard | Nom de l’indicateur | 2023 | 2022 | 2021 | PÉRIMÈTRE 2023 (en %) | PÉRIMÈTRE 2022 (en %)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Groupe | Groupe | Groupe | Par employé | Par chiffre d’affaires | Par employé | Par chiffre d’affaires
GRI 302-1 | Consommation d’énergie au sein de l’organisation (toutes sources d’énergie incluses) |  |  |  |  |  |  |
GRI 302-1_E_c1, SASB TC-SI-130a.1 (1) | Consommation totale d’énergie directe et indirecte (avant effet de périmètre) (en MWh) | 454 833 | 477 379 | 519 800 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_A | Consommation totale d’énergie directe dans les centres de données et bureaux (en MWh) | 15 131 | 20 033 | 23 774 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_A_b1 | Consommation de diesel (en MWh) | 2 605 | 3 242 | 3 353 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_A_b2, G. Q71 | Consommation de fioul (en MWh) | 989 | 2 868 | 1 114 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_A_b3, G. Q72 | Consommation de gaz (en MWh) | 11 537 | 13 923 | 19 307 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_A-Off | Consommation d’énergie directe dans les bureaux (en MWh) | 13 521 | 16 300 | 18 996 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_A-DC | Consommation d’énergie directe dans les centres de données (en MWh) | 1 610 | 3 733 | 4 778 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_C | Consommation totale d’énergie indirecte dans les bureaux et centres de données (en MWh) | 439 702 | 457 346 | 496 025 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_C_b1, G. Q56 | Consommation électrique (en MWh) | 432 213 | 447 722 | 482 086 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_C_b2 | Consommation de chauffage urbain (en MWh) | 7 489 | 9 624 | 13 939 | - | 98,1% | - | 99,8%
SASB TC-SI-130a.1 (2) | Pourcentage d’électricité provenant du réseau, RECs exclus (en %) | 37% | 41% | 42% | - | 98,1% | - | 99,8%
SASB TC-SI-130a.1 (2) | Pourcentage d’électricité provenant du réseau, RECs inclus (en %) | 32% | 41% | 33% | - | 98,1% | - | 99,8%
SASB TC-SI-130a.1 (3) | Pourcentage d’électricité de sources renouvelables, RECs exclus (en %) | 63% | 59% | 58% | - | 98,1% | - | 99,8%
SASB TC-SI-130a.1 (3) | Pourcentage d’électricité de source renouvelable, RECs inclus (en %) | 68% | 59% | 67% | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_C-Off | Consommation d’énergie indirecte dans les bureaux (en MWh) | 138 053 | 139 819 | 146 337 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_C-DC | Consommation d’énergie indirecte dans les centres de données (en MWh) | 301 648 | 317 527 | 349 688 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_C1_c10.1 | Consommation totale d’électricité de sources renouvelables, RECs exclus (en MWh) | 270 219 | 262 213 | 279 723 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_C1_c10.2 | Consommation totale d’électricité de sources renouvelables, RECs inclus (en MWh) | 292 890 | 262 213 | 321 707 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-1_C1_c8 ; SASB TC-SI-130a. 1 (3) | Part d’électricité de sources renouvelables consommée dans les centres de données stratégiques d’Atos (co-locations exclues) (en %) | 96% | 95% | 95% | - | 100% | - | 100%
GRI 302-1_C1_c1 | Part d’électricité de sources décarbonées consommée dans tous les centres de données d’Atos, RECs exclus (en %) | 68% | 62% | 59% | - | 100% | - | 100%
GRI 302-1_C1_c2 | Part d’électricité de sources décarbonées consommée dans tous les centres de données d’Atos, RECs inclus (en %) | 76% | 62% | 71% | - | 100% | - | 100%
GRI 302-2 | Consommation d’énergie en dehors de l’organisation (Déplacements professionnels) |  |  |  |  |  |  |
| Déplacements professionnels – Intensité |  |  |  |  |  |  |
GRI 302-2_c1 | Total de kilomètres parcourus par employé (km/employé) | 1 966 | 1 384 | 1 155 | 98% | - | 94% | -
GRI 302-2_c2 | Total de kilomètres parcourus par chiffre d’affaires (km/millions d’euros) | 17 227 | 12 638 | 11 500 | - | 99% | - | 99%
| Déplacements professionnels – Distances parcourues |  |  |  |  |  |  |
GRI 302-2_A6_c93 | Total de kilomètres parcourus en voiture (en km) | 89 921 899 | 64 078 100 | 89 632 293 | 98% | - | 94% | -
GRI 302-2_A6_c50 | Total de kilomètres parcourus en train (en km) | 16 357 329 | 12 017 744 | 6 610 325 | 98% | - | 94% | -
GRI 302-2_A6_c57 | Total de kilomètres parcourus en taxi (en km) | 1 094 667 | 1 002 144 | 1 088 132 | 98% | - | 94% | -
GRI 302-2_A6_c92 | Total de kilomètres parcourus en avion (en km) | 74 168 888 | 65 131 358 | 25 474 210 | 98% | - | 94% | -
| émissions de GHG pour les voitures de fonction |  |  |  |  |  |  |
GRI 302-2_A6_b70 | Nombre de voitures de fonction (nombre de voitures) | 4 332 | 5 184 | 5 110 | - | 100% | - | 100%
GRI 302-2_A6_b82 | Moyenne des émissions du parc automobile de l’entreprise (g CO 2/km) | 60,53 | 75,17 | 75 | - | 100% | - | 100%
GRI 302-3 | Intensité énergétique |  |  |  |  |  |  |
GRI 302-3_A_c1 | Intensité énergétique totale directe et indirecte par million d’euros de chiffre d’affaires (après effet de périmètre tenant compte des acquisitions et cessions) (MWh/millions d’euros) | 43,34 | 42,19 | 48,32 | - | 98,1% | - | 99,8%
GRI 302-3_A_c2 | Intensité énergétique par employé (MWh/employé) | 4,85 | 4,35 | 4,86 | 99,4% | - | 99,9% | -
GRI 302-4 | Initiatives d’économie d’énergie |  |  |  |  |  |  |
GRI 302-4_A_c1 | Estimation des économies d’énergie dans les centres de données – activités dédiées uniquement (en MWh) | 2 841 | 707 | 747 | - | 51% | - | 67%
GRI 302-4_A_c5 | Estimation des économies d’énergie dans les bureaux – activités dédiées uniquement (en MWh) | 8 341 | 1 096 | 3 403 | - | 51% | - | 67%
GRI 302-4_A_c14 | Economie financière estimée grâce à l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les bureaux et les centres de données (en milliers d’euros) | 1 285 | 302 | 747 | - | 51% | - | 67%
GRI 302-5 | Réductions des besoins énergétiques des produits et services |  |  |  |  |  |  |
GRI 302-5_A | PUE moyen estimé pour les centres de données stratégiques | 1,44 | 1,44 | 1,41 | - | 100% | - | 100%
GRI 305-1 | Emissions directes de gaz à effet de serre Scope 1 |  |  |  |  |  |  |
GRI 305-1_A_c2 | Emissions de GES du Scope 1 (tCO 2 e) | 20 517 | 22 026 | 26 955 | - | 98,3% | - | 99,8%
GRI 305-2 | Emissions indirectes de gaz à effet de serre Scope 2 |  |  |  |  |  |  |
GRI 305-2_A_c1 | Emissions de GES du Scope 2 (tCO 2 e) | 67 979 | 90 442 | 70 964 | - | 98,3% | - | 99,8%
GRI 305-3 | Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) |  |  |  |  |  |  |
GRI 305-3_A_c1 | Emissions de GES du Scope 3 (en millions de tCO 2 e) | 2,142 | 2,406 | 2,308 | - | 100% | - | 100%
GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 | Total des émissions de gaz à effet de serre (GES) – Scope 1, 2, 3 |  |  |  |  |  |  |
GRI 305-4_B_c4 | Toutes les émissions de GES – Scopes du GHG Protocol 1, 2, 3 (en millions de tCO 2 e) | 2,231 | 2,518 | 2,406 | - | 100% | - | 100%
GRI 305 | Emissions de gaz à effet de serre (GES) par sous-périmètres |  |  |  |  |  |  |
GRI 305-4_B_c1 | Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (Scopes 1, 2, et 3 Catégorie 6) (tCO 2 e) | 104 887 | 122 975 | 103 493 | - | 98,3% | - | 99,7%
GRI 305_B_c3 | Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos sauf réfrigérants (tCO 2 e) | 95 911 | 112 051 | 92 214 | - | 98,3% | - | 99,7%
GRI 305-2_B_c1.1 | Emissions totales de GES dans les centres de données (avant effet de périmètre) (tCO 2 e) | 29 992 | 54 661 | 38 702 | - | 98,3% | - | 99,7%
GRI 305-2_B_c1.2 | Emissions totales de GES dans les bureaux (avant effet de périmètre)(tCO 2 e) | 40 978 | 39 873 | 36 891 | - | 98,3% | - | 99,7%
GRI 305-3_B_c1.3 | Emissions de gaz à effet de serre dues aux déplacements professionnels (Scope 3 Catégorie 6 Déplacements professionnels) (tCO 2 e) | 16 391 | 10 507 | 5 574 | - | 98,3% | - | 99,2%
GRI 305-3_B_c1.4 | Emissions de gaz à effet de serre dues aux déplacements professionnels (Parc automobile d’Atos) (tCO 2 e) | 8 550 | 7 010 | 11 047 | - | 98,3% | - | 99,2%
GRI 305-4 | Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES) |  |  |  |  |  |  |
GRI 305-4_A_c2.1 | Intensité par Chiffre d’Affaires – Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO 2 e/millions d’euros) | 208,62 | 222,06 | 222,00 | - | 100% | - | 100%
GRI 305-4_A_c1.1 | Intensité par Chiffre d’Affaires – Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (tCO 2 e/millions d’euros) | 10,13 | 10,88 | 9,61 | - | 98,3% | - | 99,7%
GRI 305-4_A_c2.2 | Intensité par Employé – Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO 2 e/employé) | 23,67 | 22,94 | 22,37 | 100% | - | 100% | -
GRI 305-4_A_c1.2 | Intensité par Employé – Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (tCO 2 e/employé) | 1,14 | 1,12 | 0,97 | 99,1% | - | 99,0% | -
GRI 305-5 | Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) |  |  |  |  |  |  |
GRI 305-5_A_c1 | Réductions de GES – Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (Scopes 1, 2, et 3 Catégorie 6) (tCO 2 e) | -18 088 | 19 482 | -57 369 | - | 98,3% | - | 99,7%
GRI 305-5_A_c2 | Réductions de GES (tCO 2 e) – Scopes du GHG Protocol 1, 2, 3 (en millions de tCO 2 e) | -0,288 | 0,112 | -0,397 | - | 100% | - | 100%
A14 | Conformité avec les lois et réglementations en matière environnementale (ISO 14001) |  |  |  |  |  |  |
A14_c5 | Nombre de sites certifiés ISO 14001 – bureaux et centres de données | 95 | 108 | 99 | 100% | - | 100% | -
A14_c6 | Pourcentage des principaux sites et centres de données stratégiques certifiés ISO 14001 ou en cours de certification | 88,6% | 88% | 90% | 100% | - | 100% | -
A19 | Impact environnemental – Volume total des déchets électroniques (DEEE) |  |  |  |  |  |  |
A19_A9_b3 | DEEE collectés ou récupérés (en Kg) | 151 501 | 145 785 | 145 986 | - | 66% | - | 84%
A19_A2_b3 | DEEE recyclés ou réutilisés (en Kg) | 151 500 | 133 118 | 138 765 | - | 66% | - | 84%
A20 | Catastrophes naturelles |  |  |  |  |  |  |
A20_A | Pourcentage des centres de données stratégiques ayant des capacités de réplication synchrone (en %) | 100% | 100% | 100% | - | 100% | - | 100%
SASB TC-SI-130a.3 | Discussion sur l’intégration des considérations environnementales dans la planification stratégique des besoins des centres de données | Qualitative | Qualitative | Qualitative | - | 100% | - | 100%
GRI 419-1 | Amendes significatives pour non-respect des lois concernant la fourniture et l’utilisation des produits et services |  |  |  |  |  |  |
GRI 419-1_A | Amendes significatives pour non-compliance concernant la fourniture et l’utilisation de produits et services (en nombre) | 0 | 0 | 0 | - | 100% | - | 100%
Tous les KPI environnementaux excluent la Bosnie-Herzégovine, le Burkina Faso, la Norvège, la Russie et le Togo. GRI 302-1, GRI 302-3, GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-4 : le périmètre pour les bureaux et les centres de données comprend l’Argentine, l’Australie, l’Autriche, la Belgique, le Brésil, la Bulgarie, le Canada, la Chine, la Croatie, la République tchèque, le Danemark, l’Égypte, l’Estonie, la Finlande, la France, l’Allemagne, la Grèce, Hong Kong, la Hongrie, l’Inde, l’Irlande, le Japon, la Corée, le Luxembourg, la Malaisie, le Mexique, le Maroc, les Pays-Bas, les Philippines, la Pologne, le Portugal, la Roumanie, le Sénégal, la Serbie, Singapour, la Slovaquie, l’Afrique du Sud, l’Espagne, la Suède, la Suisse, Taiwan, la Thaïlande, la Turquie, le Royaume-Uni, les Etats-Unis et l’Uruguay. GRI 302-1_C1_c8 : valeurs approximatives. Centres de données stratégiques gérés par Atos dans le périmètre Global Operation Practice Data Centers & Hosting (GO DC&H). GRI 302-1, GRI 302-3 : Énergie directe : gaz, fioul, diesel, charbon… GRI 302-1, GRI 302-3 : Énergie indirecte : consommation d’électricité et chauffage urbain. GRI 302-2, GRI 305-1, GRI 305-3, GRI 305-4 : le périmètre pour les voyages comprend l’Argentine, l’Australie, l’Autriche, la Belgique, le Brésil, la Bulgarie, le Canada, le Chili, la Chine, la Croatie, la République tchèque, le Danemark, l’Égypte, la Finlande, la France, l’Allemagne, Hong Kong, la Hongrie, l’Inde, l’Irlande, le Japon, le Luxembourg, la Malaisie, le Maroc, les Pays-Bas, les Philippines, la Pologne, le Portugal, le Qatar, la Roumanie, le Sénégal, la Serbie, Singapour, la Slovaquie, l’Afrique du Sud, l’Espagne, la Suède, la Suisse, Taiwan, la Thaïlande, la Turquie, les Emirats arabes unis, le Royaume-Uni, les Etats-Unis et l’Uruguay. GRI 302-2 : l’intensité des déplacements professionnels inclut le périmètre de voyage des pays. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 92 356. Le chiffre d’affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 10 538 millions d’euros. GRI 302-3 : l’intensité énergétique comprend le périmètre des pays du bureau et du centre de données. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 93 697. Le chiffre d’affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 10 494 millions d’euros. GRI 302-5 : le PUE est un calcul standard : kWh total consommé par l’ensemble de l’infrastructure du site divisé par le kWh consommé par l’infrastructure informatique. Le PUE, une mesure définie par le Green Grid(5), est l’indicateur standard de l’industrie utilisé pour mesurer et surveiller l’efficacité énergétique d’un centre de données [GRI 302-5_C]. le périmètre de cet indicateur concerne les centres de données de base. Ces centres de données de base sont stratégiquement sélectionnés avec des exigences plus strictes en matière de conception et d’exploitation. GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 : tCO2e : tonnes d’équivalent CO2 [GRI 305-4_D]. GRI 305-4 : l’intensité des émissions de gaz à effet de serre comprend le périmètre des bureaux, des centres de données et des voyages. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 91 618. Le chiffre d’affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 10 358 millions d’euros [GRI 305-4_B]. GRI 305-4, GRI 305-5 : le « Périmètre Carbone Opérationnel » d’Atos regroupe des émissions sous contrôle ou sous influence directe. Toutes les émissions du scope 1 (combustibles fossiles, flotte automobile Atos et fluides frigorigènes), toutes les émissions du Scope 2 (électricité et chauffage urbain) et les émissions du Scope 3 catégorie 6 (déplacements professionnels) [GRI 305-4_C]. Un audit externe couvre l’ensemble du périmètre opérationnel carbone d’Atos avec une validation quantitative sur les scopes 1, 2 et 3 catégorie 6. A14 : un site est officiellement entré dans le « processus de certification » lorsqu’un budget a été alloué ou que le gestionnaire du système de management environnemental a été nommé.

## 5.3 Social

### 5.3.1 Performance sociale extra-financière

Atos estime que ses collaborateurs représentent son principal atout et constituent un véritable avantage concurrentiel. Dans un contexte de transformation stratégique, conjugué à une forte concurrence concernant le recrutement de talents, Atos renforce ses programmes phares en matière d´attraction et de rétention des collaborateurs ainsi que de gestion des compétences, afin de devenir un employeur de choix offrant un espace de travail inclusif, créatif, responsable et collaboratif, où les salariés sont maîtres de leur carrière. Pour soutenir ces fondamentaux, une grande importance est accordée à l´épanouissement interne, au bien-être des équipes, à la fidélisation des collaborateurs, à la diversité, l’équité et l’inclusion. Enfin, Atos offre un espace de travail de plus en plus diversifié et inclusif, à l’appui des tendances positives observées en matière de diversité des genres au sein du Groupe.

L’année 2023 a été marquée par un projet de transformation du Groupe et la prise en considération des préoccupations légitimes des représentants du personnel dans le cadre de consultations sociales. La gestion du plan de transformation a a été soutenue par un important effort de communication. Des réunions plénières en ligne ont régulièrement été conduites par la Direction Générale. Elles ont permis d´expliquer et clarifier à l´ensemble des employés du Groupe les motifs, le processus et les objectifs escomptés du plan de transformation et ont facilité les échanges entre les collaborateurs et la Direction avec des sessions de questions-réponses. Les Ressources humaines ont été au cœur de l’effort de transformation, en partenariat avec l’opérationnel, pour veiller à ce que les collaborateurs soient préparés psychologiquement et professionnellement pour relever les défis et saisir les opportunités que présente une telle réorganisation.

### 5.3.2 Acquisition et rétention des Talents

[GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Formation et éducation]

Atos cherche à attirer les compétences appropriées pour favoriser le développement, l’engagement et l’innovation. Parmi les programmes d’accompagnement, citons ceux qui visent à :

- assurer le développement des collaborateurs en privilégiant les promotions internes, soutenir une organisation leader de son secteur en faisant appel aux meilleurs talents en interne et en externe, assurer une rétention de 95% des collaborateurs clés ;
- attirer et fidéliser les jeunes générations du numérique en leur offrant de la passion et de l’innovation dans le domaine de la décarbonation, et la possibilité de saisir les opportunités offertes par les nouveaux modes de travail.

Fort de son engagement dans l’éducation des futurs jeunes professionnels, Atos a mis au point de solides partenariats institutionnels avec 190 universités dans le monde entier. En 2023, comme les années précédentes, le Groupe a offert à de nombreux étudiants l’opportunité de parfaire leur formation par le biais de stages ou d’apprentissages, poursuivant ainsi sa longue tradition d’encouragement à la croissance académique. Il est essentiel pour Atos de travailler en étroite collaboration avec de futurs jeunes professionnels, afin que, lorsque le moment sera venu pour eux de choisir un nouvel employeur, Atos puisse leur proposer un projet correspondant à leur profil et leurs centres d’intérêt professionnels.

#### 5.3.2.1 Recrutement

L’organisation en charge du recrutement agit en qualité de conseil de confiance auprès des responsables d’activité. Elle œuvre en faveur du succès de l’organisation grâce à la collaboration, l’agilité et à l’attention constante portée à l’identification des meilleurs talents.

Atos considère la diversité comme le moteur ultime de l’ingéniosité pour ses clients et s’efforce constamment de créer une culture dans laquelle les gens se sentent soutenus et encouragés.

Au cours de l’année 2023, Atos a recruté 13 771 collaborateurs afin de soutenir la croissance du Groupe, dont 5 074 juniors et une priorité accordée à la diversité dans le recrutement avec un taux d’emploi de 35,7% de femmes.

Le taux de recrutement de femmes à des postes de direction (niveau GCM 7+) est conforme aux tendances du secteur en 2023, à savoir 14,5%.

Ainsi, en 2023, l’objectif du Département Recrutement d’Atos a été d’agir en tant que moteur du changement au sein du Groupe et du secteur informatique en général, afin d’influer sur le changement de mentalité quant à l’importance de la diversité et de l’équité entre les genres.

Le Centre d’Excellence du Recrutement du Groupe (CoE), qui englobe les fonctions de recrutement stratégique à l’échelle mondiale, est le catalyseur du réseau de recrutement d’Atos. Il a pour objectif de concevoir le cadre d’un service de recrutement d’envergure mondiale.

L’équipe chargée des rapports et de l’analyse des données soutient le recrutement opérationnel en fournissant des informations cruciales, des tableaux de bord personnalisés et des mesures de performance pertinentes en recueillant, analysant et interprétant les données relatives aux processus et aux activités. Cela permet à l’organisation de prendre des décisions fondées sur les données afin d’améliorer l’efficacité de ses efforts en matière de recrutement.

Une équipe dédiée à la science du sourcing permet au réseau de recrutement de fournir à l’entreprise des informations sur le marché (référentiels de salaires, analyse de la concurrence, etc.) et des rapports de veille pour favoriser un sourcing plus ciblé et assurer une dotation en personnel efficace.

La fonction marque employeur vise à bien positionner l’organisation dans son rôle d’employeur de choix, capable d’attirer et de retenir les meilleurs talents et de créer une image de marque employeur positive et convaincante en favorisant une bonne perception de l’organisation. En 2023, l’accent a été mis sur la présentation d’exemples concrets et inspirants de la diversité culturelle au sein d’Atos.

L’équipe qualité s’assure que le processus de recrutement est mené de manière efficace dans le respect des processus et des règles juridiques et éthiques, afin de sélectionner des candidats de grande qualité et qui répondent le mieux aux attentes de l’organisation.

Le rôle du Campus Management est clé dans le recrutement stratégique de talents prometteurs directement issus du monde de l’enseignement supérieur, et particulièrement des campus universitaires. Atos accorde une grande importance à l’attraction de talents de la génération Z qui sont naturellement férus de technologie, innovants et adaptables. L’entreprise se positionne en employeur de choix, à même d’offrir un environnement de travail dynamique, inclusif et avant-gardiste, en phase avec les valeurs et les aspirations de la nouvelle génération qui entre sur le marché du travail.

Parmi les initiatives clés adaptées à ce groupe démographique figurent :

- l’IT Challenge : un concours annuel qui incite les étudiants à résoudre des problèmes concrets à l’aide de solutions technologiques innovantes, renforçant ainsi l’image d’innovation et de leader associée à la marque Atos parmi les jeunes passionnés de technologie ;
- des événements sur les campus : des opportunités sur le terrain telles que des salons de l’emploi, des conférences et des ateliers, contribuent à renforcer la marque Atos directement au sein des établissements d’enseignement ;
- les Inhouse Days : des événements exclusifs dans les locaux d’Atos qui offrent aux étudiants une vue « en coulisses » des opérations de l’entreprise, de sa culture et de ses collaborateurs, favorisant ainsi un lien plus étroit et une compréhension plus intime de l’environnement de travail d’Atos.

La stratégie de recrutement du Groupe englobe le déploiement mondial de plusieurs outils, programmes, technologies et solutions d’IA visant à exprimer clairement la proposition de valeur d’Atos en tant qu’employeur, de même qu’à renforcer la marque employeur d’Atos et sa visibilité, afin d’accélérer l’attrait pour les candidats :

- Textio a développé le guide linguistique de l’espace de travail le plus avancé au monde. Le contenu écrit de Textio respecte la neutralité du genre, ce qui augmente considérablement le nombre de candidatures féminines dans le creuset de recrutement d’Atos. En outre, la fonction de « biais d’âge » de Textio permet de supprimer efficacement tout contenu orienté vers une certaine tranche d’âge, équilibrant ainsi l’attractivité de l’audience ciblée en fonction de l’âge ;
- le « Tableau de bord INTELLIGENT » fournit un suivi et des analyses stratégiques du recrutement sur la base des données annuelles et hebdomadaires cumulées, liées à la satisfaction et à l’évolution de la demande. Ce tableau interagit en transparence avec l’activité en ce qui concerne l’efficacité des processus et le respect des KPI de recrutement. Il permet de visualiser des données historiques détaillées et de haut niveau et des tendances sur des sujets et des indicateurs spécifiques au recrutement, tels que le ratio de recrutement, le pipeline, le mix des sources, l’efficacité des étapes, les candidatures, les conversions, les offres déclinées et des mesures de recrutement spécifiques ;
- Atos a signé un contrat de partenariat de haut niveau avec LinkedIn qui permet à la division recrutement d’explorer la plus grande communauté d’affaires au monde pour les activités de recrutement et d’identifications de ressources. Le programme « Hiring Enterprise Program » permet aux recruteurs de déposer et d’accéder sans limites à toutes les offres d’emploi externes afin d’accroître la visibilité d’Atos et de renforcer la marque employeur. La page LinkedIn de la Société contribue à accroître la visibilité d’une marque employeur authentique et à présenter la proposition de valeur du Groupe en tant qu’employeur aux candidats et postulants potentiels ;
- l’identification des meilleurs Talents se conjugue aux initiatives d’intégration Red Carpet d’Atos afin d’améliorer l’expérience des candidats. Cette approche repose sur un lien à plusieurs niveaux avec les candidats afin de répondre à leurs interrogations, à leurs aspirations professionnelles et à leurs appréhensions et de garantir leur implication dès leur première rencontre avec Atos et tout au long du parcours de leur candidature ;

- HireEZ, une plateforme de recrutement externe qui permet d’accéder à plus de 800 millions de candidats diversifiés dans plus de 40 canaux de sourcing. HireEZ s’appuie sur l’intelligence artificielle et la recherche booléenne pour trouver les meilleurs candidats pour chaque poste ;
- le département du recrutement mondial d’Atos a lancé aux Etats-Unis un projet pilote de diffusion automatisée des offres basé sur un système de suivi des candidats (ATS). Le processus permet de réduire le temps nécessaire au déploiement des offres après la sélection des candidats à moins de 15 minutes alors qu’il peut prendre habituellement entre 4 et 48 heures.

L’ensemble des programmes, initiatives, actions et outils décrits ci-dessus ont permis au Groupe d’atteindre ses objectifs de recrutement en 2023, tout en maintenant la diversité du recrutement au sommet des priorités d’Atos.

Le Groupe Atos a organisé de nombreuses académies telles que IAM, SAP, HR Campus et Growth (SAP), en mettant l’accent sur les participants externes et les recrutements potentiels parmi la Génération Z. Le concours SolveIT a notamment été conçu en Bulgarie pour les étudiants de toutes les universités spécialisées en cybersécurité qui souhaitent poursuivre une carrière dans ce domaine.

Désireux d’offrir des perspectives de carrière à ses collaborateurs, Atos a lancé en 2016 un programme intitulé « Internal First », qui donne la priorité aux collaborateurs sur les postes à pourvoir. Le but de ce programme est de promouvoir la mobilité interne pour les postes vacants. Il intègre une série d’activités, notamment des salons de l’emploi internes, des « job café », des témoignages vidéo de salariés, et bien plus encore. Les collaborateurs peuvent ainsi développer leur expérience, leurs compétences et leur employabilité à travers de nouvelles opportunités de carrière et par le biais de la mobilité. En 2023, 72% des postes permanents proposés par Atos ont été pourvus en interne.

Avec l’annonce d’une éventuelle séparation de l’entreprise en 2023, la fonction recrutement a confirmé son état de veille opérationnelle afin de :

- garantir la transparence : lors de sessions de sensibilisation dédiées, les recruteurs ont été formés afin de répondre aux questions des postulants et des candidats potentiels ;
- promouvoir Atos en tant qu’employeur de choix : les recruteurs ont reçu une formation sur la manière de présenter Atos. Un site SharePoint interne a été mis en place contenant des informations et des outils de communication utiles (par exemple, « 6 raisons de rejoindre Atos en période de changement ») et des modèles pour les candidats et les nouveaux arrivants ;
- réaffirmer les engagements : notamment en matière de diversité des genres dans le recrutement ;
- ajuster le reporting : séparation des tableaux de bord et mise en place d’équipes distinctes chargées des rapports et de l’analyse des données afin de refléter les demandes, le recrutement et les KPI spécifiques aux deux marques.

###### Nombre et pourcentage de personnes ayant intégré la Société par genre et par âge en 2023

[GRI 401-1]

| Femmes | % total employés féminins | Hommes | % total employés masculins | Femmes et Hommes | % total employés
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
<=30 | 2 534 | 18,4% | 4 326 | 31,4% | 6 860 | 49,8%
30><= 50 | 2 075 | 15,1% | 3 986 | 29,0% | 6 061 | 44,1%
>50 | 292 | 2,1% | 511 | 3,7% | 803 | 5,8%
Total | 4 901 | 35,6% | 8 823 | 64,1% | 13 724 | 99,7%*
47 personnes (0,3%) ayant rejoint les entités de Cloudreach ne sont pas répertoriées par genre.

###### Nombre et pourcentage de personnes ayant quitté la Société par genre et par âge en 2023

[GRI 401-1]

| Femmes | % total employés féminins | Hommes | % total employés masculins | Femmes et Hommes | % total employés
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
<=30 | 2 816 | 14,6% | 4 383 | 22,6% | 7 199 | 37,2%
30><= 50 | 2 421 | 12,5% | 6 371 | 32,9% | 8 792 | 45,4%
>50 | 717 | 3,7% | 2 417 | 12,5% | 3 134 | 16,2%
Total | 5 954 | 30,8% | 13 171 | 68,0% | 19 125 | 98,8%*
232 personnes (1,2%) ayant quitté les entités Cloudreach ne sont pas répertoriées par genre.

#### 5.3.2.2 Rétention

##### Programme Key People

La fidélisation des collaborateurs clés et des Talents est essentielle pour la réussite d’Atos. En 2019, le programme Key People (collaborateurs clés) a été relancé, l’accent étant mis sur les experts au niveau le plus élevé, les membres de la communauté scientifique, les Talents et les salariés clés d’Atos. Une équipe RH opérationnelle, composée de représentants de chaque secteur d’activité et unité opérationnelle régionale (RBU), gère activement la rétention des 2 600 collaborateurs clés identifiés. Elle travaille en étroite collaboration avec les responsables métier aux politiques de développement, à l’avancée de carrière, à la rémunération et à la mobilité, assurant une prise en charge individuelle de la carrière et de l’évolution de chaque collaborateur clé. Depuis 2021, la gestion du programme est optimisée avec le support de l’application digitale Key People. Cette application excelle dans l’amélioration de la communication entre les managers et les RH, et permet de suivre les mesures de rétention suivies des actions correctives appropriées.

Le programme Key People est pleinement opérationnel et en 2023, malgré la « forte attrition » à laquelle le marché s’est trouvé confronté et au processus de transformation en cours dans le Groupe, Atos a réussi à fidéliser 93% de ses collaborateurs clés. Ce constat est renforcé par la stabilité du programme en 2023 et l’absence de fluctuations importantes des personnes relevant de son périmètre.

Le succès de ce programme est dû à l’engagement des équipes managériales qui soutiennent activement la rétention et les carrières des collaborateurs clés d’Atos. De multiples mesures de rétention ont également été mises en œuvre et suivies afin de retenir les Talents au sein de l’organisation. Comme les années précédentes, des sessions de Revues des Talents avec planification de la succession ont été organisées pour améliorer la visibilité des Talents et leur développement. Diverses offres de gestion de carrière ont également été proposées à l’ensemble des Talents de l’organisation, en mettant l’accent sur deux aspects principaux : le plan de carrière et le développement personnel. Du point de vue du plan de carrière, il convient de mentionner le programme Global Hands Up visant à améliorer la visibilité sur la préparation des évolutions de carrière. Il s’accompagne de l’application digitale Evolve et d’annonces d’emploi publiées chaque semaine (postes vacants importants). Les questions liées au développement personnel ont été couvertes dans l’espace dédié My Future At Atos, avec des sessions de conseil suivies de discussions sur la carrière des salariés, des webinaires axés sur le développement et d’autres initiatives ad hoc.

En 2024, la partie Eviden de l’activité envisage une refonte du programme Key People et des initiatives et mesures associées pour assurer leur alignement sur le modèle économique et les priorités stratégiques d’Eviden.

##### Plan de Carrière et Communauté d’experts

Lancée en 2017 avec l’ambition d’être un élan moteur en faveur de la collaboration, l’idéation, et l’innovation dans la recherche et le développement, la communauté d’experts d’Atos rassemble aujourd’hui 2 100 experts en technologie dans le monde entier. La communauté a pour mission d’orienter la stratégie de l’entreprise, de contribuer à la feuille de route technologique d’Atos et de stimuler l’innovation en anticipant les besoins du marché.

En 2023, parallèlement à la transformation d’Atos, la communauté d’experts a également connu quelques changements. Celle-ci a été fusionnée avec la communauté scientifique d’Atos et a évolué conformément aux stratégies de Tech Foundations et d’Eviden en matière de recherche, d’innovation et d’excellence technique.

Ainsi, deux communautés indépendantes ont été créées, une pour chaque entité. Toutes deux continuent de développer et d’établir leurs modèles opérationnels, de réviser leurs politiques, de nommer des candidats et de valider leurs critères de sélection. Ces étapes seront validées et confirmées en 2024.

Ces communautés répondent par essence aux objectifs d’excellence en termes d’activité et d’expertise. Il s’agit de veiller au positionnement du Groupe Atos en tant que leader technologique et de garantir aux clients la réponse technologique la plus optimale, la plus innovante et la plus précise. Formés dans différents domaines technologiques stratégiques, ces experts interagissent régulièrement pour dépasser les frontières de la technologie, stimuler l’innovation et aider les clients à prendre les bonnes décisions dans leur parcours de transformation digitale.

L’excellence de l’expertise induisant et conditionnant la réalisation de l’objectif commercial, le Groupe veille à développer la carrière technologique des experts d’Atos, à créer des synergies entre les fonctions afin d’élargir le champ des compétences, augmenter le niveau d’influence et attirer des Talents.

Atos s’appuie sur le partage d’expérience et de connaissances pour faciliter une expertise collective internationale. Ainsi, il est impératif d’accompagner les experts dans leur développement, tant en termes de compétences que de leadership. Au-delà des connaissances, le désir et la motivation sont également des vecteurs clés de réussite. Le programme d’Atos comporte donc un plan de carrière spécifique pour l’ensemble des experts représentés dans les communautés d’experts.

### 5.3.3 Gestion et développement des compétences

[GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 404-1], [GRI 404-2], [GRI 404-3]

#### 5.3.3.1 Développement des talents

L’employabilité durable et à long terme des collaborateurs d’Atos est la pierre angulaire des politiques de développement et de formation des talents d’Atos. La Société a développé sa propre Talent Academy, dotée d’un ensemble de programmes de développement des talents à l’échelle mondiale. Ces programmes sont destinés à développer les compétences et la passion des talents afin de conduire au changement et accélérer leur évolution au sein de l’entreprise.

Chacun de ces programmes est sponsorisé directement par un membre de la Direction pour assurer un lien solide entre le développement des Talents et les stratégies de croissance.

Ces programmes incluent :

##### LAUNCH pour les Futurs Leaders

Destinée aux premières étapes de la carrière des jeunes Talents, LAUNCH est une initiative mondiale, qui repose sur un cadre international, et qui prend forme dans un nombre croissant de structures locales et régionales.

Le programme est auto-organisé et régional, ses normes de base étant fixées au niveau du Groupe. La mission du programme LAUNCH est de fournir une combinaison de sessions de développement personnel, d’opportunités de réseautage avec l’équipe dirigeante et des collègues dans le monde entier, ainsi que l’opportunité de travailler sur des projets innovants qui contribuent à la performance commerciale d’Atos.

##### FUEL pour les Leaders Émergents

Le programme FUEL est un programme mondial officiel pour les Talents en début de carrière. Il est mené en coopération avec l’Institute for Manufacturing (IfM Engage) de l’Université de Cambridge. Les participants accèdent également en ligne aux sessions de formation Franklin Covey et de développement personnel, et sont invités à prendre part à des sessions de coaching personnel. Ils peuvent également bénéficier de l’appui d’un tuteur tout au long de l’année. En 2023, plus de 100 participants sont arrivés au terme du programme FUEL. A ce jour, le programme FUEL compte déjà 400 anciens élèves.

##### GOLD pour les Business Leaders

Nommés chaque année par la Direction et le top management d’Atos, 80 membres des Talents identifiés du Groupe sont invités à participer au prestigieux programme GOLD pour les Business Leaders. En coopération avec HEC Paris, première école de commerce européenne, le programme GOLD pour les Business Leaders vise à former les futurs leaders de l’entreprise et à créer des ambassadeurs des valeurs d’Atos.

Le programme a été récompensé en 2013 par la European Foundation for Management Development (Fondation européenne pour le développement du management) dans la catégorie Développement des Talents. Outre les sessions d’apprentissage, un module intitulé Beyond GOLD a été organisé pour aider les participants à mettre en pratique leur apprentissage sur leur lieu de travail. A ce jour, le programme compte plus de 560 anciens élèves actifs.

##### GOLD pour les Technology Leaders

Le programme GOLD pour les Technology Leaders a été lancé en 2013 en coopération avec l’Institute for Manufacturing (IfM Engage) de l’Université de Cambridge au Royaume-Uni et le Software Innovation Campus Paderborn (SICP) de l’Université de Paderborn, en Allemagne. Le but est de doter les talents d’Atos ayant un profil d’expert, d’une vision et d’une capacité à définir des solutions innovantes de bout en bout qui permettent aux clients d’obtenir un avantage concurrentiel. En 2018, le programme a été récompensé par la European Foundation for Management Development dans la catégorie Développement des Talents. Le réseau des anciens élèves du programme GOLD pour les Technology Leaders réunit plus de 300 collaborateurs.

##### VALUE pour les Leaders Exécutifs

Le programme VALUE a été lancé en 2018 et développé en partenariat avec l’INSEAD, une école de commerce européenne de premier plan, à destination des dirigeants du Groupe. Le programme, axé sur le thème de la transformation digitale, comporte trois modules (deux modules dispensés en ligne et un module en présentiel) axés sur le pilotage de l’organisation tout au long du cycle de transformation digitale du point de vue du client. Plus de 360 cadres dirigeants d’Atos ont déjà suivi ce programme avec succès.

Au total, 1 340 collaborateurs ont participé aux programmes Global Talent (en comptant les participants 2023). L’identification des candidatures aux différents programmes poursuit son cours avec des objectifs d’amélioration d’année en année au regard de la diversité. En 2023, 40% de femmes ont participé au programme Global Talent, 50% au programme FUEL, 24% au programme GOLD pour les Technology Leaders et 39% au programme GOLD pour les Business Leaders. L’objectif étant d’atteindre 50% dans tous les programmes de Talents d’ici la fin 2024.

#### 5.3.3.2 Formation et développement de carrière

Dans un mode de fonctionnement habituel, un très grand nombre de certifications sont mises à la disposition de tous les collaborateurs. Ces programmes de formation certifiés sont spécifiques aux besoins des différents groupes cibles au sein de l’entreprise : experts de l’industrie, technologues, chefs de projets et responsables du delivery, ainsi que fonctions support et leadership. Ces programmes de formation sont souvent proposés en ligne et/ou virtuellement, grâce aux académies internes d'Atos, à des partenariats avec des établissements universitaires externes telles que Harvard pour le programme LIDA, HEC pour le programme GOLD for business leaders, ou encore grâce aux alliances techniques d'Atos Global Education avec des entreprises techniques.

Dans le cadre du programme « Be Digital », les collaborateurs ont accès à différents programmes de formation proposés par l’Atos Corporate University Academy afin d’acquérir une compréhension détaillée et professionnelle de leur rôle ainsi que des exigences de leur fonction à l’ère du numérique. Ces académies proposent différents programmes et cursus de formation, ainsi que des certifications. Elles le font souvent en partenariat avec de grandes universités et écoles de commerce.

En 2023, 59 524 collaborateurs ont été formés par le biais des différentes académies et formations, avec un total de 86 009 certifications obtenues au cours de l’année (en incluant les certifications numériques et non numériques). Chaque collaborateur d’Atos a bénéficié en moyenne de 54,09 heures de formation formelle et informelle [GRI 404-1]. En outre, comme les salariés passent beaucoup plus de temps à apprendre de manière informelle sur le terrain, dans un environnement numérique ou de manière collaborative dans le cadre de coachings ou de communautés de pairs, Atos prévoit de rendre compte de cet apprentissage sur la base des heures de formation enregistrées dans l’outil de gestion du temps de travail ESS. En 2023, Atos a ainsi estimé le nombre d’heures de formations informelles à 34 heures par employé. Ainsi, ce sont plus de cinq millions d’heures de formation qui ont été déclarées pour 2023. Le Groupe prévoit de poursuivre cet effort de manière encore plus efficace, conformément à son orientation clairement centrée sur le numérique.

##### Compétences en prestations de services

Pour permettre à ses collaborateurs d’être toujours à la pointe en conception et fourniture de solutions numériques, Atos investit considérablement dans des programmes de formation et de certification axés sur les technologies et compétences clés nécessaires à la transformation digitale. Par exemple dans des domaines tels que la virtualisation, l'Internet des Objets, le Big Data, le Cloud hybride, le calcul haute performance (HPC). Cet effort est également soutenu par l’écosystème des partenaires technologiques d’Atos (par exemple, Fédération EMC2, Microsoft, SAP) et des alliances stratégiques (notamment, Siemens ou Google Cloud).

Un programme majeur de perfectionnement des compétences appelé « Cloud Catalyst » a été lancé en janvier 2023 afin de doter les collaborateurs d’Atos des compétences et capacités nécessaires à la concrétisation de la vision du Groupe en matière de Cloud hybride. « Cloud Catalyst » vise à transformer Atos d’un sous-traitant informatique traditionnel en un leader des services de Cloud hybride pour les clients dans l’ensemble du Cloud continuum. Au total, dans le cadre de ce programme ciblé, le Groupe a formé plus de 1 500 collaborateurs et obtenu 1 374 certifications AWS.

##### Leading in the Digital Age (LIDA)

Atos travaille en partenariat avec Harvard Business Publishing depuis 2018. L’objectif initial était de pouvoir créer un programme de développement du leadership hors pair pour ses cadres supérieurs. Le résultat est le programme Leading in the Digital Age (LIDA). Atos a déjà accompagné 12 cohortes de participants et décerné 1 795 diplômes. Atos prévoit de lancer la 13e cohorte au début de l’année 2024, en raison du fort succès remporté auprès de ce public cible, en constante augmentation.

Le programme a été lauréat de la médaille d’or dans le cadre du prestigieux prix EFMD (European Foundation for Management Development)(6).

LIDA est un programme sur mesure conçu pour doter ses participants de l’état d’esprit, des connaissances et des modèles économiques appropriés pour mener à bien l’ambition stratégique du Groupe. Il s’agit d’un programme virtuel mixte basé sur une participation active avec des études de cas, des discussions avec des leaders d’opinion de la Harvard Business School (HBS), des lectures préalables, des podcasts et des vidéos. Il compte trois modules d’une durée d’environ six semaines. Une fois l’examen réussi, les participants reçoivent le prestigieux Certificat Harvard et Digital Batch.

##### Académie Gestion de projet et modes de travail numériques

Atos a maintenu en 2023 son attention sur les formations et certifications en gestion de projet et méthodes Agile. L’objectif est de former efficacement des chefs de projets et des directeurs de programme d’Atos aux méthodologies agiles, aux modes de collaboration numérique, au LEAN, au Design Thinking, ainsi qu’aux derniers outils et processus internes du Groupe. Le Groupe s’est également attaché à offrir des possibilités d’apprentissage plus efficaces et plus rentables. De plus en plus de collaborateurs ont désormais recours aux offres de la plateforme d’apprentissage Skillsoft (Percipio).

Plus de 108 collaborateurs ont rejoint les différents programmes et formations liés à la gestion de projet. En 2023, 35 collaborateurs ont renforcé leurs compétences et leurs connaissances dans le cadre d’un programme de formation en gestion de projet. Près de 75 personnes ont utilisé diverses offres de gestion de projet, y compris les Live Boot Camps disponibles sur la plateforme d’apprentissage d’Atos Skillsoft.

Par ailleurs, une centaine de collaborateurs a fait appel aux offres de formation de haute qualité de l’Académie Agile dans les différents domaines de la gestion agile. Environ 60 collaborateurs ont été formés à SAFe Agile et 50 autres à PSPO. Les contenus des programmes « Académie Gestion de projet » et « Académie Agile » ont été mis à jour et leur méthode de déploiement a été affinée.

##### Académie SDM

En 2023, le programme de l’Académie Service Delivery Management (SDM) d’Atos a remporté la médaille d’or Executive in Practice (EiP) de l’EFMD dans la catégorie « Développement professionnel ». L’Atos Corporate University et l’école de commerce ESCP ont conçu et mis en œuvre conjointement ce programme pour les Service Delivery Managers (SDM), les gestionnaires de prestation de services. Les SDM sont essentiels pour garantir la satisfaction des clients lors de l’exécution de contrats de grande valeur. Ce programme a réuni plus de 1 000 participants.

Le programme de développement des SDM ou Académie SDM d’Atos, en place depuis six ans, a obtenu des résultats incontestables en termes d’amélioration des compétences des SDM, notamment :

- une plus grande transversalité entre les SDM des différentes zones géographiques et secteurs et les responsables de comptes, source d’une meilleure compréhension des activités des clients ;
- un niveau de connaissance et d’engagement plus élevé et vérifiable à l’égard des normes et méthodologies d’Atos à travers le monde, avec un impact financier positif ;
- une amélioration des compétences en gestion et négociation avec les différentes parties prenantes ;
- une vision stratégique renforcée des SDM.

#### 5.3.3.3 Développement de carrière

Chez Atos, le développement de carrière est une clé fondamentale pour le succès de tous les collaborateurs et de l’organisation en général. L’objectif est d’offrir à chaque collaborateur une opportunité unique d’apprendre et de s’épanouir en développant les prochaines étapes de sa carrière. Le programme Group Career Management d’Atos a mis en œuvre une approche holistique de la gestion des carrières pour ses salariés. Pour faciliter la planification et le développement de carrière, la roue de la carrière structure la gestion de carrière en quatre catégories clés :

- vos opportunités : via le programme mondial « Global Hand Up », l’équipe en charge de la gestion de carrière au niveau du Groupe, en partenariat avec les services de recrutement et de gestion du personnel, propose des postes à pourvoir, organise des salons de l’emploi virtuels et permet ainsi aux salariés d’Atos qui ont manifesté leur envie de faire progresser leur carrière, d’accéder à des opportunités motivantes au sein du Groupe. L’accès à ces opportunités passe par l’application Evolve, lancée en 2019 et repensée en 2022 pour améliorer l’expérience utilisateur, et qui permet aux salariés d’accéder et de postuler aux postes vacants. Les Group Career Virtuals Fairs (salons des carrières du Groupe) proposent des sessions dédiées avec les Senior Leaders d’Atos afin d’aider les collaborateurs à envisager une nouvelle orientation professionnelle. Elles sont suivies par des sessions avec les recruteurs ;
- votre développement : totalement conforme à la marque du Groupe Atos #AdvancingWhatMatters, l’équipe Gestion de carrière du Groupe organise tous les mois des webinaires dédiés à l’évolution de carrière de ses collaborateurs. En collaboration avec les équipes Formation et Développement et Performance, ces webinaires offrent aux employés l’opportunité de réfléchir à leur carrière et à leurs compétences et de mieux appréhender l’accompagnement et la formation qui leur sont proposés, les plaçant ainsi aux manettes de leur avancée de carrière. L’équipe Gestion des carrières du Groupe a commencé à proposer des sessions d’orientation de carrière en 2022 afin d’accompagner les collaborateurs dans leurs démarches de carrière et de développement. L’intérêt porté à ce service s’est accru en 2023 ;
- votre organisation : veiller à ce que les collaborateurs soient connectés à Atos et qu'ils comprennent que la stratégie est importante pour la planification globale de leur carrière. Les collaborateurs sont tenus au courant des évolutions susceptibles de créer des opportunités de carrière, via un espace dédié sur la plateforme My Future At Atos et des newsletters et webinaires ;
- vos compétences : fournir aux collaborateurs des informations sur la richesse de la formation et des offres de développement disponibles chez Atos grâce à l’Université d’Atos, aux certifications internes et externes, à toute une gamme d’offres de formation sur My Learning, ainsi qu’à des webinaires et des newsletters.

Tous les salariés bénéficient en permanence d’une assistance via l’espace communautaire en ligne Viva Engage d’Atos « MY FUTURE AT ATOS ». Avec plus de 25 000 membres, cet espace offre des opportunités d’emploi, de formation et d’évolution et aide les salariés à postuler à un nouveau poste. En outre, Atos consacre une newsletter trimestrielle au développement de carrière et à l’avancement professionnel. Toutes ces offres sont structurées conformément à la roue des carrières.

##### Objectif carrière : talents et collaborateurs clés(7)

L’équipe Gestion des carrières du Groupe consacre une attention particulière aux carrières et à l’évolution des Talents d’Atos et de ses collaborateurs clés en proposant une session de coaching de carrière personnalisée aux personnes intéressées par l’avancement de leur carrière. En se focalisant sur leurs aspirations professionnelles, l’équipe étudie la façon dont leur réseau et leur visibilité peuvent être étendus, tient compte de leur marque personnelle et de leurs aspirations et élabore un plan de carrière commun. En collaboration étroite avec les lignes de métier dans le but de partager des profils, de soutenir la planification de la succession et d’accéder à de nouvelles opportunités, plus de 65 entretiens individuels de carrière se sont déroulés avec des talents et des collaborateurs clés en 2023.

L’accompagnement des collaborateurs clés a été renforcé grâce à une application digitale destinée à améliorer la communication et le suivi des actions. Des sessions dédiées sont également organisées avec les managers pour les sensibiliser et les soutenir dans leurs actions de développement des Talents. En 2021, un programme de formation managériale a été mis en place pour donner aux managers les outils et connaissances nécessaires pour développer et soutenir plus largement les Talents et les collaborateurs clés du Groupe. En outre, une série de podcasts intitulés Key People a été initiée en 2022 pour sensibiliser davantage le réseau RH et les managers au programme des personnels clés. Une lettre d’information du même nom a également été lancée en mars 2022 à l’attention des managers afin de les maintenir engagés et informés des activités en cours et des actions nécessaires de leur part, relatives aux collaborateurs clés.

En 2023, certaines de ces activités ont été interrompues et l’accent a été mis sur l’accompagnement individuel des talents et des collaborateurs clés, la mobilité et la progression en interne, la validation du statut des talents, en phase avec les processus de transformation de l’entreprise en cours de déploiement. Les managers de collaborateurs clés ont accès à une solide base de données pertinentes qui leur indiquent la situation des collaborateurs clés et des talents dans leur périmètre et de toutes les activités de soutien en cours.

##### Gestion de la performance

La gestion de la performance est une fonction essentielle pour créer un environnement très performant et c’est la première étape pour soutenir le développement des collaborateurs, y compris l’acquisition de compétences et l’évolution de carrière. Chez Atos, les managers entretiennent des relations régulières avec leurs équipes, garantissant un retour d’information opportun et équitable afin de soutenir les objectifs de développement et de s’assurer de l’évaluation juste et transparente des collaborateurs.

A cette fin, Atos a déployé un processus standardisé de gestion de la performance pour l’ensemble du personnel, dans tous les pays. Cette démarche s’appuie sur un cadre clairement défini dans sa politique et soutenu par l’utilisation d’un outil dédié.

Le cycle de gestion de la performance d’Atos est semestriel et s’articule autour de revues systématiques et cohérentes, de la fixation d’objectifs, de la planification du développement individuel, de retours d’expérience avec des actions de développement et des évaluations formelles.

Au cours des 12 derniers mois, 86,44% des collaborateurs ont participé à des entretiens axés sur la performance et le développement [GRI 404-3]. En 2023, 92% du personnel clé d’Atos a bénéficié d’un entretien.

Le processus de gestion de la performance permet non seulement d’assurer une base solide pour le développement futur des collaborateurs d’Atos, mais également d’aligner les objectifs en matière de Ressources Humaines dans l’ensemble de l’organisation, de disposer d’une vision claire et précise sur les compétences globales du personnel et d’identifier les besoins potentiels. Les mesures nécessaires sont alors mises en œuvre pour pourvoir les postes nouveaux, essentiellement grâce à des candidats internes, afin de favoriser les possibilités de développement du personnel d’Atos. En 2023, 72% de toutes les demandes de ressources ont été traitées en interne.

Tous les salariés d’Atos peuvent bénéficier d’un plan de développement individuel (PDI), qui est un outil d’amélioration de la performance et de la planification de carrière, intégré au processus de gestion de la performance. Il s’agit d’une démarche volontaire largement encouragée par le Groupe pour aider les salariés à identifier des actions de développement en lien avec leurs aspirations professionnelles et les besoins d’Atos. A cette fin, les salariés peuvent sélectionner les compétences qu’ils doivent développer dans leur fonction actuelle ou future et/ou en fonction des besoins futurs des clients, des tendances du marché, de la stratégie d’Atos et des domaines de croissance attendus à moyen terme. En 2023, 62% des salariés d’Atos ont créé leur plan de développement individuel.

##### Mobilité à l’échelle mondiale

Atos reconnaît l’importance de la mobilité internationale dans l’attraction et la rétention des talents et, dans le cadre de sa stratégie de gestion des talents, a mis en place un solide programme de mobilité internationale.

Afin de faciliter la mobilisation des équipes des Global Delivery Centers (GDC) en Roumanie, en Pologne et en Bulgarie, l’équipe Mobilité Internationale a introduit de nouvelles politiques dans le cadre de son programme Landed Resource. Cette initiative a créé des opportunités de carrière prometteuses pour les collaborateurs de ces pays.

En 2023, Atos a offert à 726 collaborateurs la possibilité de faire progresser leur carrière au sein de l’organisation grâce à des missions internationales, portant le nombre total de ces missions à 2 193. En outre, 76 nouveaux collaborateurs ont rejoint Atos par le biais du programme International Hire.

### 5.3.4 Santé, sécurité et bien-être des salariés

[GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 403-1], [GRI 403-2], [GRI 403-3], [GRI 403-4], [GRI 403-5], [GRI 403-6], [GRI 403-7], [GRI 403-8], [GRI 403-9], [GRI 403-10]

#### 5.3.4.1 Santé et sécurité

##### Initiatives au niveau global

Atos s’est toujours engagé à maintenir et à promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs.

Les programmes de santé et de sécurité d’Atos répondent non seulement aux exigences légales, mais prennent également en compte les besoins et les attentes des parties intéressées, évaluent et gèrent les risques, signalent et examinent les incidents, définissent un cadre et des objectifs, organisent des formations et en assurent le suivi et consultent les collaborateurs. Se crée ainsi une culture positive en matière de santé et de sécurité.

Atos prend soin de ses salariés en :

- leur permettant de travailler depuis n’importe quel lieu équipé d’un accès Internet illimité sûr et sécurisé, en optimisant les solutions numériques, notamment les vidéos, les fonctionnalités d’accessibilité et les technologies d’assistance ;
- favorisant la santé au travail, quel que soit le lieu où les salariés d’Atos opèrent, grâce à des modules d’apprentissage en ligne qui expliquent les bons comportements à adopter ;
- assurant le maintien d’un équilibre sain entre le travail et la vie privée ainsi qu’un sentiment d’appartenance et de communauté au sein d’Atos, que ce soit à distance ou en présentiel ;
- leur permettant de réduire la durée des trajets entre leur domicile et leur lieu travail et d’être ainsi des acteurs de la stratégie de décarbonation d’Atos.

La norme ISO 45001:2018 établit les obligations de base des pratiques de santé et de sécurité au travail dans le but de protéger les salariés dans le monde entier. En 2023, Atos comptait 40 sites certifiés ISO 45001:2018. [GRI 403-8]

##### Safety and Emergency Response Tool (SERT)

Atos a développé son propre outil de sécurité et d’intervention d’urgence (SERT). Depuis 2016, cet outil contribue à la sécurité des collaborateurs partout dans le monde. Il peut être déclenché par la direction locale dans les zones touchées par une catastrophe naturelle ou un incident majeur pouvant mettre en danger la sécurité des salariés d’Atos En cas de catastrophe naturelle, d’attaque terroriste ou de tout type d’urgence, les salariés identifiés comme étant dans un secteur à risque (identification à partir des informations fournies de façon volontaire par chaque employé dans le système d’information en ressources humaines HRIS) reçoivent un e-mail et un SMS via cet outil.

Grâce à cet outil en ligne accessible 7j/7 et 24h/24, tous les collaborateurs peuvent signaler leur statut, le statut d’un (de) collègue(s) et demander de l’aide. En 2023, SERT a été activé aux Philippines, en France et en Amérique du Nord.

##### Exemples d’initiatives locales

La santé et la sécurité sont gérées localement et relèvent de chaque pays ou groupe de pays d’Atos, conformément aux différentes législations, normes et standards en vigueur. Au niveau national, des comités formels chargés de la santé et de la sécurité sont composés de représentants de la Direction et des salariés [GRI 403-1] tandis qu’au niveau local les sujets de santé et de sécurité sont couverts par des accords formels avec les syndicats [GRI 403-4]. Les troubles musculosquelettiques sont considérés comme la maladie professionnelle la plus fréquente chez les salariés d’Atos [GRI 403-3].

Un exemple local : la politique de santé et sécurité pour le Royaume-Uni et l’Irlande (UK&I), regroupement de pays important et représentatif, est présentée ci-dessous :

- objectifs : en 2023, le Royaume-Uni et l’Irlande avaient pour objectifs la constante amélioration des systèmes de santé et de sécurité au travail et de gestion environnementale en :
  - fixant des objectifs spécifiques pour les sites d’Atos dans le cadre de la norme ISO 45001:2018 d’ici la fin du 1er trimestre 2023 ;
  - examinant toutes les opérations des centres de données au regard des obligations légales ;
  - développant le projet Driving dont le but est d’augmenter le taux d’acceptation de contrôles en ligne des permis de conduire à 95%, et à 100% pour les conducteurs de la flotte grise, qui conduisent dans le cadre de leurs activités pour l’entreprise.
- ISO 45001:2018 : cette norme fixe le minima des pratiques de santé et de sécurité obligatoires au travail pour protéger les salariés dans le monde entier. Atos UK&I a migré de la norme OHSAS 18001:2007 à la norme ISO 45001:2018 en juillet 2020. En outre, la norme ISO 45001 a été conçue pour suivre de près la norme ISO 14001, car il est reconnu que de nombreuses organisations combinent en interne leurs systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail et de l’environnement ;
- évaluations des risques : les évaluations des risques sont réalisées sur un système en ligne (AVA), en supplément du registre légal en ligne appelé Legal Watch. Une fois par an, Atos organise des ateliers de gestion des risques d’entreprise qui se traduisent par des objectifs et des plans opérationnels spécifiques communiqués aux responsables impliqués ;

- formation : SHINE est une plateforme en ligne qui héberge six modules d’apprentissage en ligne obligatoires sur les risques Santé, Sécurité et Environnement (SSE) : sécurité au bureau, sécurité incendie, matériel à écran d’affichage, sécurité en télétravail, gestion de la sécurité (réservé aux managers) et sensibilisation à la sécurité routière. Les coordonnateurs de SSE doivent obtenir le certificat de gestion de la sécurité délivré par l’Institut de la santé et la sécurité au travail (Institute of Occupational Safety and Health – IOSH), renouvelable tous les trois ans. Les gestionnaires en sécurité incendie et les secouristes suivent une formation externe et contrôlée, renouvelable tous les trois ans ;
- consultation : la consultation en matière de santé et de sécurité est une obligation légale. Atos suit une procédure de consultation (Informing and Consultation Framework) permettant à l’Entreprise de fournir des informations pertinentes aux représentants du personnel non syndiqué (MyVoice) et aux représentants syndicaux. Atos se conforme ainsi à la fois à la réglementation de 1977 sur les délégués à la sécurité et les comités de sécurité (telle que modifiée) et à la réglementation de 1996 sur la santé et la sécurité (consultation du personnel). Grâce à une approche collaborative de la consultation des représentants du personnel, une culture positive de la santé et de la sécurité s’est ancrée dans l’organisation. Les collaborateurs qui se sentent valorisés et impliqués dans la prise de décision jouent un rôle important dans l’amélioration de la performance sur le lieu de travail. Elle permet d’améliorer l’efficacité globale, une plus grande sensibilisation aux risques professionnels et une meilleure maîtrise de ces derniers ;
- communication : la politique de santé et de sécurité du Royaume-Uni et de l’Irlande, le Manuel de gestion de la santé et de la sécurité au travail et les procédures associées constituent le système de gestion de la santé et de la sécurité d’Atos (OHS-MS) et sont hébergés sur « SharePoint ». Les liens vers le site OHS-MS sont disponibles sur des plateformes de communication interne telles que « Yammer » et « Source » et dirigent les salariés vers un éventail d’informations selon leurs besoins. Ces informations sont accessibles en se connectant au réseau Atos ;
- forums sur les sites d’Atos ont lieu tous les trimestres, sous la présidence du Directeur du site. Les membres de l’équipe SSE UK&I assistent aux réunions et apportent leurs conseils en matière de santé et de sécurité au travail et des mises à jour sur le système de gestion SSE. Les forums abordent les trois thèmes : Santé, Sécurité et Environnement (ISO 45001 et 14001), Sécurité (ISO 27001) et gestion des infrastructures sur site ;
- chaque site d’entreprise dispose d’un tableau d’affichage dédié à la santé et la sécurité sur lequel est présentée la politique de la zone UK&I en la matière. Y sont également affichées des informations supplémentaires, telles que les résultats des inspections, des audits, les noms des principaux interlocuteurs et toute initiative d’apprentissage découlant des revues conduites. Le cas échéant, des informations sur les premiers secours en santé mentale, des campagnes de bien-être et les attestations d’assurance employeur et responsabilité civile, sont également présentées. Si un site est occupé par plusieurs locataires, Atos veille à une coordination entre les locataires ;
- par ailleurs, un rapport SSE mensuel est rédigé et diffusé auprès des cadres dirigeants afin de communiquer des informations sur les résultats obtenus par rapport aux objectifs et aux risques. Ces rapports permettent de dresser un panorama complet de la conformité globale ;
- flotte et sécurité de la flotte grise : Atos a mis en place un programme de sécurité routière, Safer Driving, en partenariat avec une entreprise spécialisée dans les formations à la sécurité routière. Dans le cadre de ce programme, Atos a atteint un niveau élevé d’engagement sur les questions de santé et de sécurité. Plus de 99% de l’ensemble des conducteurs de flotte y adhèrent. Le programme comprend l’acceptation de contrôles en ligne des permis de conduire, la réalisation d’une évaluation en ligne des risques conducteur et des modules de formation en ligne sur mesure. Atos veille à ce que les nouveaux conducteurs suivent également les modules de formation et d’évaluation des risques liés à la conduite.
- Le programme Safer Driving comprend également des modules d’évaluation des risques et de formation au niveau individuel pour les conducteurs de flotte grise (ceux qui conduisent leurs propres véhicules pour les activités de l’entreprise). Lorsque les conducteurs sont considérés comme présentant un risque élevé, Atos augmente la fréquence des contrôles de permis de conduire afin d’assurer un contrôle proactif et d’intervenir par le biais de formations/directives complémentaires si nécessaire ;
- le Programme d’aide aux salariés (EAP) : proposé par l’une des plus grandes entreprises de santé au travail du Royaume-Uni, ce programme fournit conseils et soutien aux salariés ayant des problèmes de santé, qu’ils soient ou non liés au travail. Il offre également des conseils sur les programmes de réinsertion, les mesures d’adaptation au handicap et la gestion des problèmes de santé d’origine professionnelle ;
- reconnaissance : Atos aspire à l’excellence. Dans le cadre d’une évaluation externe, Atos Royaume-Uni et Irlande a obtenu le President’s Award de la Royal Society for the Prevention of Accidents. Ce prix est décerné aux organisations qui ont reçu entre 10 et 14 Gold Awards (médailles d’or) consécutifs. En 2023, Atos Royaume-Uni et Irlande comptait 14 médailles d’or consécutives pour la santé et la sécurité au travail. Atos est également fier d’avoir obtenu le chiffre record de quatre Gold Fleet Safety Awards.

#### 5.3.4.2 Bien-être

Atos estime que ses salariés représentent son principal atout et s’engage en faveur de la santé physique, mentale et du bien-être de tous les collaborateurs du Groupe.

Atos offre à ses salariés un environnement de travail flexible, qui inclut le travail à distance ou hybride pour les personnes éligibles. Des programmes ont été mis en place pour accompagner les collaborateurs en télétravail avec des propositions de webinaires sur la sécurité, l’ergonomie au travail, des initiatives réseautage entre les salariés et des programmes spécifiques pour les nouveaux arrivants, comme des journées d’accueil virtuelles locales.

Quelques exemples concrets d’actions dans le domaine du bien-être :

- horaires flexibles, télétravail et temps partiel dans la majorité des entités ;
- dispositifs de garde d’enfants ou subventions dans les entités ayant plus de 48 000 collaborateurs ;
- infrastructures ou avantages pour permettre l’allaitement/la lactation dans les entités de plus de 50 000 collaborateurs ;
- congés parentaux payés au-delà du minimum légal pour les proches aidants dans les entités de plus de 56 000 salariés ;
- congés familiaux payés ou de soins au-delà du congé parental dans les entités de plus de 28 000 salariés.
- offres de formation relatives à la santé physique et mentale et la gestion du stress ;
- accompagnement par le biais de programmes d’aide aux salariés/services de santé au travail pour toute question sur la santé et le bien-être.

Le bien-être social est également encouragé par le biais de plateformes collaboratives et des communautés solides, permettant l’autonomisation, l’échange d’idées et de bonnes pratiques et garantissant ainsi le contact au sein des équipes.

Le programme ELEE (Employee Led Employee Engagement), par exemple, offre une plateforme aux talents cachés au sein de l’organisation et incite tout employé d’Atos expert dans son domaine à partager son expérience, ses connaissances avec ses collègues et à interagir avec ses pairs partout dans le monde. En 2023, plus de 65 sessions ELEE ont été réalisées sur de nombreux sujets en lien avec le bien-être tels que le bon équilibre dans un monde de travail hybride, l’épanouissement personnel ou la sécurité psychologique. Les sessions ont été suivies par plus de 16 500 employés originaires de nombreux pays dont l’Inde, la Croatie, l’Amérique, la Bulgarie, les Pays-Bas et la Roumanie.

Atos est également fier de disposer de deux Green Networks internes qui organisent des programmes pour favoriser le respect de l’environnement parmi les équipes à travers des webinaires et diverses initiatives.

En 2023, pour la troisième année consécutive, Atos a activement encouragé ses salariés à participer au défi GAGE « Go Atos, Go Eviden » – précédemment appelé "Great Atos Global Expedition". Cette opération renforce l’esprit d’équipe, met en contact des collègues aux niveaux local, régional et mondial, partage les bienfaits de l’exercice sur le bien-être physique et mental et offre la possibilité de soutenir une organisation caritative tout en participant.

Pour son édition 2023, des équipes mixtes de collaborateurs Tech Foundations/Eviden ont été mises au défi d’atteindre trois millions de points, chaque tranche de 300 points reçus signifiant une contribution de 1 euro en faveur d’une œuvre caritative choisie, jusqu’à un maximum de 10 000 euros. Plus de 60 activités physiques différentes (y compris les déplacements en fauteuil roulant, le jardinage ou le ménage pour favoriser la participation de tous) permettaient de gagner des points tout au long du parcours. D’autres défis complémentaires (comme le nettoyage des rues tout en faisant du sport, les journées sans voiture, etc.) soutenaient les ambitions RSE du Groupe.

A l’occasion de ce défi sur quatre semaines, le don de 10 000 euros a été octroyé à Women In Tech, « l’organisation la plus importante au monde pour l’inclusion, la diversité et l’équité dans les disciplines STEAM », dont la mission est de combler les écarts entre les genres et de donner aux femmes les moyens de se familiariser avec la technologie.​ L’argent a été consacré à l’achat de matériel informatique pour les centres de l’association pour les femmes défavorisées au Brésil et au Burundi.

Autres exemples d’initiatives locales en matière de bien-être au Royaume-Uni et en Irlande :

Atos UK&I promeut diverses campagnes de santé et de bien-être, telles que :

- bien-être mental : Atos a formé des secouristes en santé mentale au Royaume-Uni et en Irlande afin de pouvoir porter assistance au personnel et aux managers ;
- gestion du stress : une évaluation individuelle des risques liés au stress est effectuée par le responsable hiérarchique de concert avec le salarié. Les collaborateurs sont également encouragés à utiliser le programme d’assistance aux employés EAP en cas de stress ou encore la ligne d’assistance Stronger Minds disponible auprès d’AXA Private Medical si le salarié est éligible ;
- accessibilité : Atos sait qu’il est essentiel de rendre l’information, les services et les opportunités d’emploi accessibles à tous et dispose d’une équipe chargée des questions liées à l’accessibilité. L’entreprise s’efforce de respecter les principes et les meilleures pratiques des normes d’accessibilité reconnues au niveau international (WCAG, BS8878 & EN301549) ;
- ménopause : en raison de l’évolution de l’âge de la main-d’œuvre, bon nombre de salarié(e)s seront de plus en plus amené(e)s à travailler durant et bien au-delà de la ménopause. La ménopause touche toutes les femmes ainsi que certaines personnes transgenres, intersexuées et non binaires. Atos dispose d’un programme d’assistance aux employés (EAP) fourni par PAM Assist afin de soutenir tout membre du personnel qui pourrait en être concerné. Toute personne peut ainsi demander de l’aide directement ou par l’intermédiaire de son manager. Cette démarche s’appuie également sur une politique dédiée à la ménopause. Le travail entrepris a été salué à l’extérieur de l’entreprise. Atos est la première entreprise informatique au monde à obtenir l’accréditation Henpiced Menopause Friendly, qui est toujours d’actualité et valable en 2023.

### 5.3.5 Diversité, Équité et Inclusion

[GRI 202-2], [GRI 405-1], [GRI 405-2]

#### 5.3.5.1 Principes et cadre de la politique Équité, Diversité et Inclusion (ED&I) d’Atos

Même si Tech Foundations et Eviden ont des stratégies distinctes en matière de diversité, équité et inclusion, en écho à l’évolution de la nature de leurs activités, le Groupe Atos partage six priorités clés :

Responsabilité d’entreprise – Utilisation des données sur l’expérience des employés tout au long du cycle de vie et des données démographiques (sexe, âge) pour assurer la représentation, l’inclusion, la satisfaction et l’engagement depuis la phase de sollicitation, au cours des phases de sélection, intégration, développement, rétention et jusqu’à la séparation aux niveaux mondial, régional, national et des lignes de métier.

Accent mis sur une évolution de carrière équitable pour tous, en améliorant l’accessibilité, l’équité et l’inclusion pour tous les candidats, ainsi que le mentorat, le coaching et le parrainage pour les groupes sous-représentés, en particulier les femmes, aux différents stades de l’avancée de la carrière.

Réseaux d’employés solides, groupes de ressources pour employés et communautés aident le Groupe à favoriser une culture de soutien, à promouvoir l’inclusion et l’appartenance et contribuent à l’accroissement de la sensibilisation et du développement de politiques sur ces sujets, sous le parrainage des équipes de direction.

Relations croissantes avec les partenaires du Groupe, contribuant à faire progresser son impact social sur des sujets tels que l’inclusion digitale et l’éducation des communautés défavorisées.

Éducation et sensibilisation grâce à des possibilités d’apprentissage motivantes pour les dirigeants comme les employés, permettant de réduire les biais inconscients et d’améliorer l’embauche et suscitant la curiosité grâce à des événements organisés tout au long de l’année (par exemple, les journées internationales des droits des femmes, le mois des fiertés, etc.).

Un recrutement plus intelligent – Une plus grande rigueur dans le processus de recrutement jusqu’à l’intégration, ainsi que la transparence des décisions d’embauche, améliorent non seulement l’objectivité, mais aussi la réussite des employés embauchés et des équipes constituées.

Les rapports sur la diversité des genres (pour des raisons juridiques) bénéficient d’une attention particulière à l’échelle mondiale et font l’objet de tableaux de bord au plan global et régional. Largement utilisés par les équipes de Direction et les équipes RH lors des revues mensuelles du Comité Exécutif et les webinaires, pour les entretiens du personnel et des talents avec les responsables d’activité et les partenaires RH, ils forment le cadre de responsabilité au plus haut niveau en matière de recrutement, de développement et d’attrition. Les obligations de reporting très médiatisées dans des domaines tels que l’écart de rémunération entre les genres (dans des pays tels que le Royaume-Uni et la France) obligent les dirigeants à s’engager fermement à réduire l’écart en développant des actions appropriées pour améliorer la représentation d’autres communautés sous-représentées ou défavorisées lorsque cela est autorisé et encouragé (Ex. origine ethnique, handicap, LGBTQ+).

Atos a pour volonté d’être un employeur de choix, inclusif, diversifié et éthique en s’efforçant de créer un environnement de travail sûr, équitable et ouvert dans lequel la différence et l’individualité sont valorisées et célébrées. Chez Atos, les collègues se respectent les uns les autres et les managers veillent au développement de leurs collaborateurs dans le sens de l’attention portée aux autres, de la compréhension et de l’humilité. Cet esprit solidaire fait de la Société un employeur de premier plan pour lequel il est passionnant de travailler.

L’effectif mondial d’Atos compte 94 231 collaborateurs répartis dans 69 pays et représentant 143 nationalités, reflet de la force tirée d’une véritable diversité de profils, d’origines, d’expériences et de cultures.

Au deuxième trimestre 2023, Tech Foundations et Eviden ont commencé à travailler sur leurs stratégies ED&I respectives, centrées sur des priorités communes. Le Groupe a pris en compte les commentaires de ses collaborateurs, y compris les données détaillées de l’enquête Great Place to Work conduite auprès des salariés au T4 2022, a revu ses actions, les données internes et les données de comparaison externes. Sur la base de ces informations, le Groupe a révisé le cadre de ses ambitions en matière de diversité, d’équité et d’inclusion au plan global, avant de les lancer au début du second semestre 2023.

Atos est en conformité avec les réglementations en matière de diversité et de lutte contre les discriminations. De nombreux pays ont adopté des lois pour faire appliquer le principe à travail égal, salaire égal. Cette problématique est soutenue par la Convention 100 de l’OIT sur « L’égalité de rémunération entre les hommes et les femmes pour un travail de valeur égale ».

Par ailleurs, au 2 avril 2024, le Conseil d’Administration d’Atos SE était composé de 54,5% de femmes (6 sur 11)(8). La Société respecte également le taux de représentativité des femmes administratrices, établi à 40% par la loi française n° 2011-103 en date du 27 janvier 2011. Le Comité Exécutif d’Atos (anciennement Direction Générale du Groupe), un réseau d’encadrement supérieur élargi (comptant des personnes occupant des postes de direction et des Talents), chargé de mettre en place les stratégies d’Atos et de garantir sa performance opérationnelle, fait l’objet d’un suivi et d’un examen en continu. Il comptait 315 top managers au 31 décembre 2023. Les critères de sélection sont basés sur la performance, l’entrepreneuriat, l’innovation et l’esprit d’équipe et la liste des membres est revue annuellement. En 2023, Atos a continué à mettre l’accent sur la parité des genres au sein de ce Comité, conformément à la politique de diversité du Groupe. Le Comité Exécutif d’Atos est composé de femmes à hauteur de 32%, contre seulement 13% en 2019.

En outre, Atos reconnaît le besoin croissant de résilience et de diversité dans la chaîne d’approvisionnement. Afin de promouvoir la diversité au sein de la chaîne d’approvisionnement, Atos a lancé un programme de diversité auprès de ses fournisseurs en 2022, et est donc prêt à se conformer aux exigences de la Directive sur les rapports de développement durable des entreprises (CSRD) concernant une conduite responsable de sa chaîne de valeur. Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs ».

#### 5.3.5.2 Recruter et attirer une main-d’œuvre diversifiée

Conformément à son engagement d’être un employeur de choix, inclusif, diversifié et éthique, Atos cherche à recruter des personnes d’horizons divers, possédant les bonnes compétences et attitudes pour stimuler la croissance et l’innovation.

Au cours de l’année 2023, Atos a recruté 13 771 collaborateurs afin de soutenir la croissance du Groupe et a mis l’accent sur la diversification de ses méthodes de recrutement en termes de genre jusqu’à atteindre un taux d’embauches de 35,7% de femmes. Atos compte actuellement plus de 140 nationalités représentées dans ses effectifs.

Cette année encore, les pratiques de recrutement sont restées axées sur l’équilibre des genres au sein du vivier de candidats. Atos s’était fixé l’objectif de recruter 50% de femmes parmi les candidats, en continuant à mettre l’accent sur l’égalité des genres dans l’ensemble de ses activités. Cet objectif sera poursuivi en 2024.

Fort de son engagement dans l’éducation des futurs jeunes professionnels, Atos a développé de solides partenariats institutionnels avec 190 universités dans le monde entier. En 2023, le Groupe a poursuivi son engagement en faveur de l’éducation en offrant à de nombreux étudiants la possibilité d’approfondir leur formation par le biais de stages ou d’apprentissages. En outre, le Groupe a accueilli un nombre important de jeunes diplômés au sein de ses effectifs. Atos procède à une revue continue des universités et écoles avec lesquelles il s’associe pour s’assurer qu’elles mettent fortement l’accent sur la diversité, conformément à ses intentions.

Avec ses équipes de recrutement et de gestion des Talents, Atos s’est attaché, en collaboration avec ses partenaires externes, à identifier les actions à mettre en œuvre pour poursuivre son engagement. Les initiatives globales et locales visant à renforcer son approche pour attirer et recruter une diversité de Talents se déclinent en de nombreux exemples :

- partenariat avec Textio pour assurer la neutralité de genre dans ses supports de recrutement ;
- partenariats avec des organisations et des agences telles que HireEZ, The Muse, With You With Me ou Career Builder pour stimuler l’engagement et la promotion de ses opportunités auprès des femmes ;
- partenariats avec des organisations et des agences telles qu’Ambitious About Autism, Genius Between et Specialisterne pour mettre l’accent sur l’embauche de candidats neurodivers ;
- mise en place de Conseils de la diversité des genres dans le recrutement afin de garantir un équilibre dans le vivier de candidats aux postes de direction ;
- mise en place de programmes de développement à long terme destinés aux groupes sous-représentés, tels que l’Académie Cloudreach Talent, à travers laquelle Atos a mené une campagne de recrutement ciblée vers différentes communautés sous-représentées sur quatre sites (Pune, Atlanta, Londres et Berlin). Ils ont pu bénéficier d’une formation dédiée et d’une action de développement sur les compétences du Cloud dans le cadre d’un programme de 18 mois ;
- campagnes et événements visant à promouvoir les carrières dans le secteur de la technologie, tels que Women in Cyb-her, Virtual Girls Day, Bright Networks, Code First Girls et Atos Virtual Inhouse Day ;
- organisation de séances pédagogiques et de formation auprès de ses recruteurs et responsables du recrutement afin de mettre en évidence l’importance de la diversité, de comprendre les biais inconscients et le rôle qu’ils peuvent jouer dans le processus de recrutement et d’identifier des actions pour soutenir l’ambition du Groupe.

###### Tableau de la diversité

[SASB TC-SI-330a.3], [GRI 405-1]

Catégorie | Définition | Salariés | Nationalités | % Femmes | % Hommes
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Intégralité de l’organisation | Tous les salariés | 94 231 | 143 | 32,69% | 67,31%
Composition1 : |  |  |  |  |
Senior Management (fonctions support exclues) | GCM 7+ | 5 546 | 63 | 15,25% | 84,75%
Senior Management (fonctions support) | GCM 7+ | 2 099 | 59 | 28,02% | 71,98%
Junior Management | GCM 5/6 | 26 962 | 111 | 30,38% | 69,62%
Personnel technique (fonctions support exclues) | GCM 0 à 4 | 48 549 | 132 | 36,50% | 63,50%
Autres (fonctions support) | GCM 0 à 4 | 2 616 | 67 | 61,66% | 38,34%
Total |  | 85 772 |  |  |
Sous-catégorie indépendante |  |  |  |  |
Comité Exécutif du Groupe2 | Sous-catégorie du Top Management | 11 | 6 | 63,64% | 36,36%
Groupe exécutif3 | Sous-catégorie du Top Management | 315 | 27 | 31,85% | 68,15%
L’Allemagne et les nouvelles acquisitions sont exclues des catégories pertinentes. Comité Exécutif du Groupe : équipe de direction d’Atos chargée de diriger la vision du Groupe et de définir la stratégie. Il est composé des plus hauts dirigeants de l’organisation. Groupe exécutif : un réseau d’encadrement supérieur élargi, les personnes occupant des postes de direction et les Talents. Il est responsable de la mise en œuvre de la stratégie et de la performance opérationnelle.

#### 5.3.5.3 Évolution de carrière et mentorat

[GRI 405-1]

En 2023, le bureau ED&I, en collaboration avec l’équipe Accessibilité, a lancé un programme mondial de mentorat inversé. Cette initiative vise à faire entendre la voix des employés en situation de handicap et des personnes issues de groupes sous-représentés en leur offrant une plateforme de présentation de leurs perspectives uniques aux dirigeants de l’entreprise. Le programme devrait démarrer au premier trimestre 2024 et favoriser une culture organisationnelle plus inclusive et dynamique.

Pour promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion au niveau local, les Global Delivery Centers (GDC) ont lancé le programme OneGDC Women Mentoring. Ce programme associe 16 mentors à des mentorées et est spécialement conçu pour les professionnelles de niveau intermédiaire dans différents pays. L’initiative est conçue pour accompagner le développement de leur carrière, encourager l’innovation et leur permettre d’assumer des rôles de leadership.

#### 5.3.5.4 Appartenance à Atos

[GRI 405-1]

Chaque collaborateur d’Atos doit se sentir valorisé, apprécié et doit pouvoir exprimer l’authenticité de sa personne. Le moi authentique de chacun doit être entendu. Le Groupe aide ses collaborateurs à se sentir en sécurité, soutenus et acceptés dans leur espace de travail afin qu’ils puissent s’épanouir et donner le meilleur d’eux-mêmes dans leur travail. Cette approche permet d’attirer et de retenir les Talents qui peuvent apporter leurs idées et points de vue et ainsi contribuer au développement de solutions et de résultats innovants.

A l’échelle mondiale, Atos crée des opportunités et un environnement favorisant conversations et échanges authentiques sur un éventail de sujets et d’expériences vécues. Le Groupe a organisé des événements communs dont le DEI Summit avec ses partenaires SAP. 2 173 personnes ont assisté aux sessions de 35 organisations dans 37 pays. Il y a eu 1,1 million de publications sur les médias sociaux et 10 500 consultations des vidéos sur LinkedIn. De vastes célébrations et événements de sensibilisation ont également lieu à l’échelle mondiale et régionale à l’occasion d’événements tels que la Journée internationale des droits des femmes et le Mois des fiertés.

Comme pour toutes les communautés, Atos reconnaît, soutient et accueille les membres de la communauté LGBTQ+. En 2023, le réseau Pride a organisé des webinaires et des tables rondes à l’occasion du Mois des fiertés, de la Journée mondiale de lutte contre le sida et de la Journée internationale de la visibilité des transgenres. La Journée internationale contre l’homophobie, la transphobie et la biphobie a été marquée le 17 mai par des conseils pour soutenir et protéger la communauté LGBTQ+. Atos a également célébré la Semaine de la visibilité lesbienne, la Semaine de la sensibilisation à la bisexualité et la Journée internationale des personnes non-binaires. Parmi les sujets abordés figuraient « Comment être un allié des populations trans au travail » ainsi qu’un webinaire intersectionnel organisé conjointement par les forces armées et les réseaux Pride, pour reconnaître l’impact des personnes LGBTQ+ au sein des forces armées.

Parallèlement à ces événements, le réseau Pride engage régulièrement la participation de ses collaborateurs sur les problématiques, sujets d’intérêts et actualités LGBTQ+ via leur communauté Yammer et sur les réseaux sociaux.

En tant qu’organisation, Atos promeut des formations qui sensibilisent, traitent des préjugés et soulignent les problèmes auxquels la communauté LGBTQ+ est confrontée. Atos a également pris des mesures pour introduire des politiques locales qui soutiennent cette communauté, telles que des directives relatives à la transition ou celle en faveur des familles, assurant une neutralité de genre.

Atos travaille également en partenariat avec des organisations externes telles que L’Autre Cercle. En 2019, le Groupe s’est engagé à soutenir la communauté LGBTQ+ en signant les normes de conduite des Nations Unies et la Charte d’engagement LGBT+ de L’Autre Cercle. Atos a renforcé cet engagement en devenant Gold Partner du programme Role Models de L’Autre Cercle et participe depuis trois ans à Odyssey for Equality, un projet axé sur la construction d’un environnement de travail pleinement inclusif pour la communauté LGBTQ+. En 2023, le Groupe a participé à un atelier ouvert de l’Autre Cercle sur l’amélioration de la protection de la mobilité internationale des personnes LGBTQ+.

#### 5.3.5.5 Succès et récompenses 2023

Parallèlement au développement de son cadre ED&I et des grands principes qui l’accompagnent, Atos a défini plusieurs actions à court terme pour 2023. Ces actions se sont étendues à l’ensemble des piliers stratégiques de Tech Foundations et d’Eviden.

Figurent parmi les exemples de ce qui a été réalisé en 2023, la sensibilisation et l’éducation des équipes à travers des initiatives organisées comme la Journée Internationale des droits des femmes, He for She, Drop in at New Atos et le Mois des fiertés, la collaboration avec des partenaires et des clients lors d’événements organisés et de forums, la formation de facilitateurs en faveur de l’initiative #Iamremarkable, ainsi que le travail opéré avec des partenaires externes, nouveaux ou déjà en place, tels que L’Autre Cercle et Valuable 500.

Depuis 2022, Atos a été reconnu pour ses efforts dans le domaine DE&I au niveau mondial et régional, comme en attestent les prix et distinctions suivants :

- les réseaux Together et Adapt ont été nommés dans la Global Diversity List 2023 dans la catégorie Réseaux ethniques(9) ;
- Adapt et Тogether ont été présélectionnés pour le prix Outstanding Disability Network of the Year lors des British Diversity Awards(10) ;
- la co-présidente du réseau Together a été présélectionnée pour le prix Rising Star Award lors de la cérémonie des Tech Award dans la catégorie diversité, équité et inclusion ;
- trois finalistes ont concouru aux ISG Women in Digital Awards dans la région EMEA(11) ;
- Atos UK&I a été reconnu par Great Place to Work® comme l’un des meilleurs endroits où travailler (Best Workplaces™) pour les femmes au Royaume-Uni ;
- Atos a été reconnu comme organisation certifiée lors des European Awards Great Place to Work™ 2023 au Royaume-Uni ;
- titre de Best Workplaces™ for Women obtenu au Royaume-Uni en 2023(12) ;
- titre de Best Workplaces in Tech™ obtenu au Royaume-Uni en 2023(13) ;

- le Groupe Atos est classé 83e sur 850 dans le classement Diversity Leaders du Financial Times et de Statista pour l’Europe(14) ;
- Atos IT Services UK Ltd a été confirmé comme l’un des meilleurs endroits où travailler pour les femmes au Royaume-Uni en 2023 (catégorie « super large ») ;
- 83e rang/850 entreprises sur la liste du classement Diversity Leaders du Financial Times ;
- classement dans le « Top 50 des employeurs » du Times pour les femmes au Royaume-Uni et en Irlande (cinquième année consécutive)(15) ;
- certification SHARE Equality par Women on Top en Grèce ;
- reconnue comme une entreprise leader en matière de diversité par Equipos y Talento en Espagne ;
- prix « Best Women Talent Company 2023 » pour l’une des 20 meilleures entreprises en Espagne engagées dans la visibilité et la promotion des femmes dans les affaires, en plus d’être une ’Top Diversity Company’ – l’une des 50 meilleures entreprises en Espagne concernant les meilleures pratiques de la diversité par Intrama.

#### 5.3.5.6 Réseaux de collaborateurs et partenariats d’Atos

Dans l’ensemble de son organisation, Atos veille de manière continue à renforcer le sens de la communauté, à favoriser la compréhension, le soutien et la sensibilisation et à créer un environnement sûr et favorisant le sentiment d’appartenance. Le Groupe a adopté une stratégie visant à faire évoluer les groupes par affinité vers des communautés et groupes-ressource employés, qui conduisent chacun des actions, des initiatives et des programmes selon leurs mandats respectifs.

En 2023, en partenariat avec ces communautés, Atos a :

- développé une plus grande cohésion, à l’origine d’actions tels que webinaires de sensibilisation à la santé mentale des hommes et les publications entre Atos Adapt et Atos Inspire ; un webinaire de sensibilisation à l’occasion de la Journée mondiale de la lutte contre le sida, organisé conjointement par le réseau Atos Pride et Atos Adapt ; un guide d’utilisation des pronoms et du langage accessible qui a été élaboré en collaboration avec son réseau Atos Pride et lancé dans le cadre de son programme de la Journée internationale des droits des femmes ;
- célébré la Journée Internationale des droits des femmes avec une série de tables rondes et de vidéos des dirigeants d’Atos ; Les discussions autour du thème de l’équité sous ses différents aspects (#embraceequity) ont porté sur des sujets tels que l’équité au sein des politiques ED&I, l’approfondissement du défi de l’équité, le mythe de la méritocratie, etc. ;
- célébré des événements et célébrations reconnus d’importance culturelle. En font partie, aux Etats-Unis : une table ronde collaborative interentreprises en 2023 sur l’histoire du Juneteenth, une célébration d’une semaine autour des entreprises dirigées par des personnes de race noire et les Héros méconnus de la technologie à l’occasion du Mois de l’histoire des Afro-Américains aux Etats-Unis, ainsi qu’une collecte de sang de la Croix-Rouge, mais également les célébrations de Diwali dans les différents bureaux et régions. La communauté multiculturelle au Royaume-Uni a impliqué les employés d’Atos dans de nombreuses activités, telles que la Session de sensibilisation à la situation de l’Iran animée par Atefeh Eslahi qui a mis en lumière la culture et l’actualité de ce pays, la célébration du Nouvel An lunaire, ainsi que des sessions sur le syndrome de l’imposteur tout au long de l’année, au cours desquelles ont apporté des conseils pratiques pour le surmonter ;
- soutenu l’initiative du Together Network qui a organisé un déjeuner Vaisakhi centré sur les traditions sikhes, ainsi qu’un événement « Cook Your Culture » pour l’Aïd Al-Fitr, au cours desquelles ont été partagés des idées et des tutoriels de cuisine. Le programme de parrainage Empower, qui s’est achevé en mai 2023, a associé des employés sous-représentés à des mentors seniors afin d’améliorer la représentation de la diversité conformément à l’Ethnicity Diversity Pledge ;
- introduit des Aspirations pour favoriser l’intégration des étudiants issus des minorités dans l’industrie technologique. Le mois de juin a célébré le 75e anniversaire de WindRUSH avec la projection d’un documentaire. La Semaine de sensibilisation aux réfugiés en juin a comporté une table ronde sur les réfugiés et les demandeurs d’asile. Le Royaume-Uni a célébré le Mois de l’histoire des Afro-Américains avec deux événements, dont un déjeuner-causerie et un mini-panel ; et
- poursuivi et enrichi les partenariats existants en faveur de la diversité avec des partenaires tels que SAP.

En outre, Atos est un membre actif de nombreuses organisations ou partenariats axés sur les thématiques de la diversité, l’équité et l’inclusion. A travers celles-ci, le Groupe a signé des chartes et pris des engagements ciblés pour faire progresser la diversité, l’équité et l’inclusion et conduire le changement dans ces domaines. A titre d’exemple :

- charte d’engagement LGBT+ de L’Autre Cercle et Gold Partner du programme Role Models de L’Autre Cercle ;
- engagement AARP (soutien aux salariés de plus de 50 ans) ;
- membre de Valuable 500 (soutien aux besoins d’accessibilité de ses collaborateurs)(16) ;
- engagement TechPact en Amérique du Nord ;
- signataire de parity.org (promotion des femmes aux postes à responsabilité) ;
- membre partenaire du Business Disability Forum(17) ;
- signataire des normes de conduite des Nations Unies ;
- membre de Women in APAC des Nations Unies ;
- partenariat avec NASSCOM en Inde ;
- partenaire de Women in Africa dans le cadre du programme WIA Code ;
- partenariat stratégique avec Talent in Africa ;
- membre du Conseil des femmes de Global Partner Solutions de Microsoft Canada.

Tout au long de l’année 2024, Atos continuera à soutenir ses réseaux afin de favoriser la mise en place d’actions ciblées et de favoriser un développement progressif. Les réseaux se concentrent sur l’amélioration de la sensibilisation, l’effort d’éducation sur des sujets clés, le partage d’histoires et d’expériences, ainsi que la contribution aux plaidoyers sur les questions de préjugés, de barrières et de discrimination qui affectent les différentes communautés.

### 5.3.6 Accessibilité et inclusion numérique

#### 5.3.6.1 Gouvernance du programme d’accessibilité et d’inclusion numérique Groupe

L’accessibilité et l’inclusion numérique font partie des valeurs d’Atos. Elles sont ancrées dans la raison d’être de l’organisation et visent à permettre aux salariés de « vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ». Il est essentiel de veiller à ce que les technologies et services numériques soient accessibles et inclusifs, afin que chacun puisse bénéficier d’un soutien approprié et ait la possibilité de réaliser pleinement son potentiel, surtout depuis l’essor du télétravail.

Atos a poursuivi le travail accompli au cours des années précédentes pour garantir à ses collaborateurs et ses clients l’accessibilité, l’inclusion numérique et l’inclusion des personnes en situation de handicap. Grâce à un programme global, une offre accessibilité numérique et une structure de gouvernance, Atos continue à proposer et construire une organisation et des services inclusifs et accessibles.

La relation de gouvernance entre le département Accessibilité Groupe (GA) et la fonction Accessibilité Opérationnelle et Commerciale (DWP) est illustrée dans le graphique ci-dessous. Atos a nommé un responsable du programme Accessibilité au sein de l’équipe de direction Groupe, habilité à piloter le programme et à développer les offres en matière d’accessibilité. Il est épaulé par un responsable en charge du programme de gouvernance de l’accessibilité et de l’inclusion numérique à temps plein.

Le département GA rapporte au directeur administratif et est chargé de la politique et de la stratégie d’accessibilité et d’inclusion numérique du Groupe dont elle assure la gouvernance, le suivi de la conformité et le reporting. Le département GA coopère avec d’autres secteurs de l’entreprise pour soutenir le changement programmatique dans des domaines tels que les ressources humaines, les achats, le marketing et la communication. Le département GA finance les ajustements du lieu de travail ainsi que le travail programmatique, qui sont réalisés grâce au portefeuille de la fonction Accessibilité Opérationnelle et Commerciale et avec des consultants experts. La fonction Accessibilité fait partie de Tech Foundations – Digital Workplace (DWP) et fournit expertise et ressources au département GA pour soutenir l’activité au sens large, ainsi que des services externes aux clients dans le cadre des offres de portefeuille DWP. Le département GA et la fonction Accessibilité conjuguent leurs efforts pour accompagner les autres lignes d’activité. La fonction Accessibilité(18) a poursuivi son développement avec des responsables régionaux situés en France, en Allemagne, en Inde, en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en Irlande, ainsi que des experts en Bulgarie, Pologne, Suisse et Autriche, accélérant ainsi la mise en œuvre locale du programme global dans les offres clients.

#### 5.3.6.2 Politique globale et programme d’accessibilité et d’inclusion numérique

La politique globale d’Atos en matière d’accessibilité et d’inclusion numérique(19) a été introduite pour la première fois en 2019, mise à jour en 2021 et renforcée en 2023.

En 2021, Atos a lancé un programme de gouvernance pour l’accessibilité et l’inclusion numérique au niveau mondial. Ce programme s’articule autour de trois thèmes phare basés sur 20 axes de travail :

- business – faciliter l’accessibilité dans son portefeuille, pour ses partenaires et ses alliances stratégiques, l’expérience client, les ventes et les préventes, les initiatives en région ou dans les Global Delivery Centers ;
- interne – viser l’excellence opérationnelle en matière d’accessibilité dans les domaines d’activité suivants : qualité et audit, conformité, données d’entreprise pour le reporting, événements internes, relations et communication avec le personnel, RH, informatique interne, connaissances et compétences, achats, aménagement du portefeuille et du lieu de travail ;
- ecosystème – aborder le reporting, la marque et le marketing, avec des événements tels que la Journée mondiale de sensibilisation à l’accessibilité (#GAAD) et la Journée internationale des personnes en situation de handicap (#IDPWD), les relations extérieures avec les partenaires sociaux tels que Valuable 500, le Réseau mondial sur le handicap de l’OIT, le Business Disability Forum, le mouvement WeThe15. Sont également concernés différentes organisations non gouvernementales (ONG) régionales ou agences publiques de développement, organismes professionnels.

Atos a décidé d’adopter une approche holistique pour atteindre le plus grand nombre de personnes en situation de handicap(20), soit au-delà des 16% estimés et dans l’objectif d’améliorer l’expérience de chacun. La démarche consiste à proposer un écosystème complet, accessible dans sa globalité en appliquant la même approche structurée à l’accessibilité et à l’inclusion numérique que pour la décarbonation. L’objectif est de réduire les externalités négatives de l’exclusion grâce à des améliorations cumulées dans tous les domaines de l’entreprise. Les trois domaines d’intervention d’Atos en matière d’accessibilité et d’inclusion numérique sont :

- impact direct des ressources, produits et services détenus ou contrôlés ;
- impact indirect des ressources, produits et services achetés ;
- l’influence au niveau de la chaîne de valeur, y compris en amont et en aval.

Le programme comporte deux volets : d’une part, la transformation du Groupe en une entreprise inclusive à l’échelle mondiale et, d’autre part, la fourniture de technologies et de services à ses clients afin de favoriser leur transformation numérique inclusive.

Les services et solutions d’accessibilité ont été consolidés dans un portefeuille global harmonisé et spécialisé, mis en œuvre par ou avec le soutien de la fonction Accessibilité Opérationnelle et Commerciale d’Atos. Pour souligner l’importance de la gouvernance de l’accessibilité et de l’inclusion numérique, des comités de pilotage réguliers sont organisés avec les leaders des filières et les principales parties prenantes.

Le manuel de contrôle interne d’Atos (Book of Internal Control) comprend des contrôles liés à la mise en œuvre de la politique et du programme, avec des tests sur la conformité légale, l’accessibilité des installations, de l’environnement informatique interne et des cycles de vie de la gestion des projets et des produits.

Suite à la mise en place de nouveaux processus, de nouveaux contrôles sont en cours d’introduction pour tester le processus au sein de la fonction responsable, soutenue par le département Accessibilité du Groupe. Le processus d’évaluation de l’accessibilité pour les nouveaux fournisseurs dans les appels d’offres et l’ajout de clauses d’accessibilité dans les contrats d’achat auprès de nouveaux fournisseurs en sont un exemple.

#### 5.3.6.3 Faits marquants de l’année 2023

Atos continue d’impliquer ses principales parties prenantes et contributeurs autour de ses principaux axes pour atteindre un niveau d’excellence supérieur pour ses collaborateurs et clients, avec l’ajout continu de nouveaux outils et fonctionnalités d’accessibilité dans la fonction Digital Workplace. L’objectif d’Atos Digital Workplace est d’offrir des technologies d’assistance et des solutions accessibles à tous les employés et clients, quelle que soit leur fonction ou leur emplacement, et d’améliorer en permanence la compatibilité avec les autres applications.

Par ailleurs, Atos continue d’exploiter les technologies d’assistance de Microsoft M365 dans plusieurs domaines tels que la reconnaissance vocale, la synthèse vocale, les palettes de couleurs accessibles, les contrôles semi-automatisés de conformité de l’accessibilité, dont de nombreuses fonctionnalités spécifiques qui ont été déployées et promues par le biais de démonstrations :

- Microsoft Teams – produits compatibles avec la reconnaissance vocale, dictée, sous-titres en temps réel, traduction dans plus de 90 langues, suppression du bruit de fond, mode de contraste élevé, fonctionnalités de présentation PowerPoint Teams Live ; plateforme support pour les utilisateurs : Chatbot, notamment bénéfique pour les personnes ayant des troubles de l’audition ou de la parole, mais dont les fonctionnalités d’accessibilité sont encore en cours d’optimisation ; tests de Copilot en tant que technologie d’assistance, en particulier pour les utilisateurs neurodivergents ;
- Microsoft O365 – mode de contraste sombre/élevé, utilisation de lecteurs d’écran, vérificateur d’accessibilité (pour la création de contenus), lecteur immersif pour les utilisateurs neurodivergents et les locuteurs non natifs.

Depuis 2021, les technologies d’assistance peuvent être demandées par les employés d’Atos via PISA (Plateforme des services internes d’Atos), ce qui réduit les délais d’accès, supprime l’obligation de présenter une attestation de handicap et permet une évolution de la culture vers une expérience plus inclusive.

En 2022, la conformité de l’accessibilité a été ajoutée en tant que passerelle de qualité pour les applications internes.

Un plan de remédiation pluriannuel pour les outils internes existants ainsi que des projets pilote de collaboration au niveau global et local ont été élaborés et leur lancement est prévu en 2024. Des actions de conformité pourront ainsi être mises en place au niveau global/local pour les outils informatiques internes déployés à l’échelle mondiale. Les principaux domaines d’amélioration dans les systèmes informatiques internes sont les textes alternatifs, les rapports de contraste, la navigation par clavier dans et entre les pages, les alternatives aux contenus audio, et le redimensionnement d’images.

Le règlement général sur la protection des données (RGPD) concernant les outils tiers, ne permet pas l’utilisation de fonctions d’assistance basées sur le Cloud dans certaines zones géographiques, d’où la mise en place d’un plan de qualité qui aura pour but d’optimiser l’utilisation de ces nouveaux outils.

Les créateurs de contenus ont reçu une formation sur la création de documents accessibles et l’utilisation du Vérificateur d’accessibilité dans O365 dans le cadre de la création de la documentation de l’entreprise. Une image de marque a été conçue pour répondre aux exigences des règles pour l’accessibilité des contenus web (WCAG AA) avec un contraste sur la base des codes couleur de la marque ainsi qu’une lisibilité améliorée des polices de caractères. Des experts en accessibilité ont soutenu les équipes marketing lors de réunions régulières afin de proposer des améliorations et définir des feuilles de route pour la mise en œuvre de nouvelles formations. De nouvelles pages Web dédiées aux marques Tech Foundations et Eviden sont prévues, et les processus ont été modifiés afin d’améliorer l’accessibilité des fonctionnalités Web. Atos a conclu un partenariat avec Accessibility Cloud pour proposer des tests automatisés et manuels ainsi qu’un reporting sur l’accessibilité de meilleure qualité. De nouvelles formations de sensibilisation et alertes destinées aux créateurs de contenus Web contribueront à améliorer l’accessibilité des contenus Web.

Dans le cadre de la transformation de l’entreprise, un expert en matière d’accessibilité a accompagné les groupes de travail RH sur les sujets de la transformation.

Une évaluation du modèle de maturité a été menée en 2022 à l’échelle mondiale sur le recrutement et l’intégration, la rétention et la progression, ainsi que les compétences et l’apprentissage. Le rapport d’évaluation a abouti à diverses recommandations pour améliorer l’accessibilité des applications de point d’entrée, harmoniser les systèmes et les procédures dans les différentes géographies et dans les régions où les données liées au handicap pourraient être collectées. Les travaux se poursuivent pour améliorer les processus d’accompagnement des salariés en situation de handicap vers l’autodéclaration volontaire de leur situation.

Une campagne de communication a été menée pour informer les employés de l’existence de mesures d’adaptation et de mécanismes d’accès aux technologies d’assistance et de soutien en matière d’accessibilité. Des ressources supplémentaires ont été mises à disposition pour permettre des aménagements du lieu de travail. Le travail d’harmonisation et de globalisation des processus est un point clé du travail actuellement entrepris dans le cadre du plan pluriannuel.

Tout comme en 2022, l’accent a été mis cette année sur les formations obligatoires disponibles au niveau global et local :

- tous les modules de formation obligatoires déployés en 2023 sont conformes à la norme d’accessibilité WCAG 2.1 AA. Les contenus ont donc été conçus dans un format accessible, comprenant notamment l’utilisation de transcriptions, de sous-titres codés et de textes alternatifs pour les images ;
- une nouvelle formation « Accessibilité et Inclusion digitale au sein d’Atos » a été déployée pour l’ensemble des collaborateurs et a fait l’objet d’une promotion active. Elle est disponible en français, allemand, espagnol et anglais ;
- de nouvelles formations sur l’accessibilité ont été créées et mises à disposition des collaborateurs. Un autre projet d’évaluation est en cours pour examiner le besoin d’une formation spécifique sur l’accessibilité pour les employés afin de s’assurer qu’ils disposent des compétences nécessaires pour remplir les obligations spécifiques à leur fonction en termes d’accessibilité.

En 2023, Atos a développé et déployé avec succès un nouveau processus de bout en bout pour évaluer la maturité de l’accessibilité des nouveaux fournisseurs lors des appels d’offres pour des catégories et sous-catégories de produits définies dans le cadre du périmètre de l’inclusion et de l’accessibilité. Le processus a été conduit par le biais d’un questionnaire d’accessibilité standardisé, adapté à la taille du fournisseur et implémenté dans l’outil d’Atos. L’équipe Achats du Groupe a attribué des scores de maturité de l’accessibilité aux acheteurs (système de feux tricolores) et les experts en accessibilité soutiennent les acheteurs qui négocient de nouvelles clauses contractuelles obligatoires centrées sur l’accessibilité, spécifiées par groupe de produits et score de maturité. L’équipe Accessibilité fournit un service de « bureau d’assistance » qui évalue la nécessité d’effectuer d’autres tests d’accessibilité et les conduit le cas échéant. Elle formule également un avis sur la réglementation et les clauses contractuelles applicables.

A travers ce nouveau processus, l’accessibilité est également prise en compte dans la procédure d’évaluation des fournisseurs de produits et services de formation et de développement lors des appels d’offres, notamment pour les programmes de développement des talents (comme FUEL et GOLD).

Le nouveau processus a été introduit à la suite d’une formation obligatoire sur l’accessibilité dans la formation aux achats, désormais déployée sous forme de modules de formation dans les plateformes d’apprentissage internes. L’efficacité des nouveaux processus sera testée et évaluée lors de contrôles internes réalisés par les Achats et communiquée au département Accessibilité Groupe. Il est prévu en 2024 de développer un processus pour évaluer la maturité des fournisseurs. Celui-ci sera testé auprès des fournisseurs actuels avec la rédaction de clauses contractuelles appropriées pour les services externalisés et les catégories de services informatiques FP-Services.

#### 5.3.6.4 Développement et partage des connaissances et professionnalisation

Le partage de connaissances et la formation sur le handicap et l’accessibilité sont des thèmes clés depuis 2021.

Le Groupe a déployé son premier programme d’études axé sur une évaluation de l’accessibilité et l’inclusion numérique, disponible pour tous les employés d’Atos. La politique et le programme Accessibilité sont mis en avant depuis leur mise en place en 2022, leur importance et l’impact pour tous étant souligné dans les communications et les documents accessibles. En 2023, l’équipe Accessibilité d’Atos a créé trois nouvelles formations : pour les acheteurs dans le cadre des achats mondiaux, cette formation portant sur les évaluations d’accessibilité des fournisseurs, pour le centre de services et pour l’accessibilité aux médias sociaux. Des cours d’accessibilité à Microsoft Word, Excel et PowerPoint seront bientôt disponibles.

Atos a certifié ses experts en Accessibilité auprès de l’IAAP (International Association of Accessibility Professionals) et a atteint un total de 51 experts certifiés fin 2023 (27 CPACC, 12 WAS, 10 CPWA et 2 ADS) ; 21 certifications supplémentaires sont prévues début 2024 (3 CPACC, 4 WAS, 10 CPWA et 10 ADS). Parmi toutes les organisations membres de l’IAAP en 2023, Atos a reçu le plus grand nombre de distinctions.

En 2023, un projet pilote en matière d’accessibilité portant sur l’inclusion des salariés en situation de handicap a été mené dans le cadre du programme de talents « FUEL for Emerging Leaders ». Il propose des sous-titres, des aménagements et un soutien personnalisé pendant la phase de formation, tandis qu’une équipe de talents a travaillé sur « Atosian Accessibility Enablement », un projet visant à identifier des solutions permettant d’accroître la sensibilisation à l’échelle de l’organisation, en particulier dans les équipes commerciales.

Le programme des Champions de l’Accessibilité, créé par une ancienne équipe de talents de FUEL, est désormais dirigé par l’Académie Global Accessibility et le responsable Accessibilité au sein du Groupe. Ce programme permet d’accéder à des formations et d’obtenir des certifications. La communauté de champions dans Yammer compte 94 champions ayant obtenu la certification (+49 nouveaux champions de niveau 1 en 2023 contre 45 en 2022) et 135 inscrits en tant que champions. Le responsable Accessibilité a fait une présentation sur « L’accessibilité numérique : un avantage stratégique par la voie de l’apprentissage » pour la formation Purple Beard – l’un des prestataires de formation agréés pour le programme d’apprentissage spécialisé en accessibilité numérique dont Atos a dirigé le travail de création.

Le portail Accessibilité sur l’Intranet fournit des informations sur les pratiques, la politique et le programme Accessibilité (y compris des informations sur l’accès aux ajustements sur le lieu de travail à l’échelle mondiale) ainsi que les formations et un calendrier d’événements tels que :

- des comités de pilotage opérationnels ;
- des événements en ligne lors de jours clés du calendrier de l’inclusion du handicap tels que :
  - la Journée mondiale de sensibilisation à l’accessibilité (GAAD)(21) en mai, et ce pour la 9e année consécutive,
  - l’événement Innovation dans l’inclusion du handicap pour la Journée Internationale des Personnes en situation de handicap(22)/Purple Light Up(23) en décembre à l’occasion duquel les membres de la Direction, l’équipe Accessibilité et les partenaires célèbrent les personnes en situation de handicap sur le lieu de travail.

Atos s’engage activement en tant que groupe dans des initiatives de professionnalisation en faveur de l’accessibilité :

- les travaux initiés en 2019 sur la Norme d’apprentissage spécialisée de l’accessibilité numérique (Atos avait présidé le groupe en charge de ce dossier) ont été entièrement approuvés sur la base d’un financement convenu par le ministère de l’Education du Royaume-Uni et les cours sont désormais en ligne et auprès de plusieurs fournisseurs de formation ;
- en 2023, Atos a soumis une proposition à GIZ develoPPP pour promouvoir une alliance sur les compétences liées à l’accessibilité et l’emploi inclusif, dans l’objectif de former des spécialistes de l’accessibilité et des assistants personnels (en mettant l’accent sur les compétences en matière de soutien aux personnes en situation de handicap). L’objectif principal était de former des personnes en situation de handicap au Caire, en Égypte et de leur permettre d’obtenir un emploi valorisant à l’issue de cette formation entre 2024 et 2026(24) ;
- Atos a également poursuivi son Académie Global Accessibility en accueillant deux apprentis sur un cycle de deux ans, le dernier ayant achevé le programme en 2022 tandis que la promotion suivante a commencé en 2023. Des discussions sont en cours avec des prestataires de formation et des partenaires potentiels pour étendre le programme à d’autres géographies, notamment l’Allemagne et les Etats-Unis ;
- les anciens élèves diplômés du programme continuent à travailler dans le domaine de l’accessibilité en tant qu’experts reconnus au sein d’Atos et à l’échelle du secteur ; contribution aux travaux de l’International Association of Accessibility Professionals pour la mise en place du prix du « Leader stratégique en accessibilité(25) » ;
- des conseils actifs ont été apportés à plusieurs organisations sur la maturité organisationnelle de l’accessibilité et leurs programmes.

#### 5.3.6.5 Favoriser l’entrepreneuriat et l’innovation dans l’inclusion du handicap

En 2023, Atos a soutenu avec succès le mentorat pour son deuxième partenariat de développement virtuel avec la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) dans le cadre de l’Alliance MakeIT (une initiative du ministère fédéral allemand de la Coopération économique et du Développement, BMZ) et avec l’événement l’ICT 4 Inclusion Challenge – Edition indienne 2022(26).

Le challenge visait à « Atténuer l’impact du changement climatique sur les personnes en situation de handicap » par des solutions proposées par plus de 400 équipes impliquées. Parmi elles, 16 ont été sélectionnées et sept auditionnées par un jury qualifié qui a retenu trois équipes gagnantes. Ces équipes seront accompagnées dans le cadre d’un mentorat personnalisé et suivront le programme Impact Transfer de Zero Project en 2023. Par ailleurs, l’édition africaine en 2021 « Façonner l’éducation inclusive pour les personnes en situation de handicap en Afrique » a été suivie d’un mentorat personnalisé de trois mois pour les trois équipes gagnantes afin d’accompagner la mise au point des solutions en 2023.

Dans le prolongement de cette initiative, Atos s’est associé à GIZ, Zero Project, Fundación Descubreme et Inclusive Creations pour créer le programme Zero Scaling Solutions(27) qui propose un cursus d’accompagnement des entrepreneurs très complet.

En France, la 11e édition de l’action Handi-Entrepreneurs(28) coordonnée par la Mission Emploi Handicap(29) a contribué à soutenir le processus d’innovation et l’esprit d’entreprise des personnes en situation de handicap.

#### 5.3.6.6 Travailler avec des partenaires stratégiques et des organisations spécialisées dans le handicap

Le Groupe a poursuivi le développement et le renforcement de ses relations avec différents partenaires commerciaux et fournisseurs sur le thème de l’accessibilité, notamment Amazon, SAP, Salesforce et Google. Atos a encore amélioré son offre de partenariat pour l’accessibilité en tant que service (AaaS) avec Microsoft(30) et a organisé des réunions régulières dans le cadre de son Centre d’Excellence commun afin de proposer des expériences plus inclusives. Microsoft a nommé Atos parmi les finalistes de ses Partner Awards de 2022 dans la catégorie « Moteur de changement sur l’inclusion(31) ». Dans la continuité de cela, Atos a présenté ses initiatives en matière d’accessibilité en partenariat avec Microsoft lors de Microsoft Inspire 2023, et a participé à la conférence en ligne sur l’accessibilité « EAA : faire avancer l’accessibilité en Europe(32) » organisée par le Bureau Fédéral suisse de l’égalité pour les personnes en situation de Handicap (BFEH).

En 2023, Atos a lancé un nouveau partenariat à long terme avec Accessibility Cloud pour combiner des tests automatisés avec des audits d’accessibilité manuels par des experts. Les résultats peuvent être suivis dans un tableau de bord accessible pour aider à suivre et améliorer l’accessibilité du Web et la conformité aux normes à grande échelle. Atos utilisera Accessibility Cloud pour son travail interne sur l’accessibilité et l’inclura dans son offre de portefeuille.

Atos poursuit son engagement à collaborer avec le réseau mondial du handicap au travail de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) qu’Atos a présidé en 2023 avec diverses contributions. Atos a aussi participé à la conférence GBDN à Genève en novembre ainsi qu’à des tables rondes sur le thème « Pas de durabilité sociale et environnementale sans inclusion du handicap(33) » et « Gravir les échelons de carrière : développer son talent en situation de handicap ».

Lors de la conférence Zero de Vienne en 2023, Atos a animé deux discussions sur l’outil d’auto-évaluation de l’OIT et sur l’approche d’Atos consistant à « Traiter l’exclusion comme la pollution ». Atos a renouvelé son adhésion au Business Disability Forum, de l’IAAP (International Association of Accessibility Professionals) et de The Valuable 500. Par ailleurs, le Groupe a participé à la conférence Inclusive India et à Accessible Europe : ICT 4 ALL.

Atos est un partenaire actif de The Valuable 500 (un partenariat de 500 entreprises visant à accélérer l’inclusion du handicap et à mettre fin à l’exclusion dans l’univers de l’entreprise). Le premier engagement Valuable 500 a été signé par le Directeur Général d’Atos en 2019 et cet engagement a été renouvelé en mai 2023 avec une nouvelle vision et des objectifs élargis à long terme(34). Le DG de Tech Foundations s’est engagé personnellement en tant que mentor exécutif auprès de Generation Valuable, au titre de l’engagement d’Atos à tirer des enseignements directs de ses employés en situation de handicap. L’objectif est de fournir aux dirigeants des éclairages sur la manière de favoriser une culture d’appartenance, de confiance et d’opportunités à tous les niveaux de l’organisation, mais également de combler les écarts en matière de représentativité des talents en portant une attention particulière sur les personnes en situation de handicap.

Les salariés d’Atos contribuent activement à Valuable 500 en faisant partie du conseil consultatif(35) et en participant au Self-ID Resource Guide, ainsi qu’au programme Generation Valuable. Parmi les nouveaux engagements figure la participation à des Actions Collectives contre les barrières systémiques à l’inclusion les plus significatives : Reporting Inclusif (KPI de Valuable 500), C-Suite storytelling/Leadership, Representation.

Atos a décidé de traiter la représentation des personnes en situation de handicap au sein de son équipe dirigeante en encourageant les cadres dirigeants et directeurs en situation de handicap à s’identifier en tant que tels, en les aidant à devenir des modèles positifs pour les générations futures. Un premier mouvement s’est lancé en 2023 avec, par exemple, le partage d’expérience de la Directrice juridique d’Atos Amérique du Nord qui a fait part de sa dyscalculie, dysgraphie et dyslexie, et a mis en exergue les capacités et potentialités des employés atteints de maladies neurodivergentes(36).

Pour reproduire le succès de Generation Valuable, Atos prévoit de lancer un projet pilote visant à soutenir et parrainer la prochaine génération de cadres intermédiaires en situation de handicap dans leur progression de carrière vers des postes de direction. Generation Valuable est ainsi répliqué au travers de l’organisation via un pilote de mentorat inversé regroupant des personnes dont les situations de handicap, les origines géographiques, le genre et l’âge sont variées. Cette initiative vise à faire entendre la voix des employés à travers les générations et les situations de handicap, offrant l’occasion de présenter les perspectives uniques et les expériences de premier plan aux plus hauts dirigeants. Le programme devrait démarrer au premier trimestre 2024, avant de préparer les prochaines étapes pour favoriser une culture organisationnelle plus inclusive et dynamique.

En parallèle, une nouvelle enquête mondiale permettra une autoidentification volontaire et anonyme pour tous les employés en situation de handicap ou qui rencontrent des obstacles à l’accessibilité qui peuvent créer une situation de handicap. L’entreprise pourra ainsi obtenir des données de meilleure qualité sur les besoins fondamentaux à l’échelle de l’entreprise dans le sens de la création d’une expérience universellement plus accessible et inclusive des collaborateurs et collaboratrices.

Atos soutient également Purple Space, BATA (British Assistive Technology Association) et Tech Share Pro et s’emploie à organiser les Jeux Paralympiques et d’autres événements parasportifs clés, ainsi qu’à soutenir les initiatives plus larges du Comité International Paralympique en matière de diversité et d’inclusion, telles que le mouvement « We The 15 ».

#### 5.3.6.7 Groupes de ressources et initiatives employés

Le groupe de ressources pour les employés d’Atos (ERG) et les réseaux d’inclusion des personnes en situation de handicap(37), tel que le réseau Adapt, accompagnent les salariés qui présentent un handicap physique ou mental ou des problèmes de santé, ainsi que leurs alliés, dans la gestion des entraves à la réalisation de leur plein potentiel dans leur espace de travail tout en apportant leur contribution au travail.

Les ERG aident les salariés qui ont besoin d’ajustements dans leur façon de travailler. Ils peuvent s’appuyer sur la politique globale d’adaptation de leur lieu de travail, conçue pour renforcer la confiance des personnes en situation de handicap dans l’ensemble de l’organisation.

Depuis son origine au Royaume-Uni, Atos Adapt a beaucoup œuvré à l’ouverture du réseau à d’autres pays. Atos Adapt organise des événements, des webinaires et des programmes pour le mouvement des droits humains WeThe15(38). L’accent est mis sur la sensibilisation à la santé mentale, au handicap et au bien-être par le biais de ressources pédagogiques et de webinaires. Atos Adapt promeut des événements et des programmes au niveau local pour soutenir le changement de culture et s’assurer que les employés se sentent à même de s’auto-identifier conformément à la politique et au programme du Groupe.

Atos Adapt a collaboré avec succès avec le responsable de la Diversité et de l’Inclusion au Royaume-Uni pour obtenir le niveau 3 du programme Disability Confident pour Atos au Royaume-Uni. Le travail du président du réseau a été récompensé du prix Top 10 Future Leader 2022 Ethnicity Award(39) et, en 2023, Atos Adapt a été présélectionné pour le prix du réseau de l’année pour l’inclusion des personnes en situation de handicap aux European Diversity Awards(40) et aux British Diversity Awards(41). Atos Adapt figure également dans la sélection de la Global Diversity List(42). A l’occasion de la Journée Internationale des personnes en situation de handicap, le réseau a publié un article de blog pour célébrer Positively Purple(43).

En 2023, Atos Adapt a mis en place un espace bienveillant et une communauté dédiée pour les employés du spectre autistiques ainsi que pour soutenir les personnes souffrant de déficiences, de problèmes de santé et de maladies neurodivergentes susceptibles d’entraîner un handicap. Le réseau a consulté et collaboré avec les départements Accessibilité et DE&I du Groupe pour partager leurs expériences sur le mentorat inversé au Royaume-Uni dans l’objectif de créer le premier pilote mondial du mentorat inversé pour les salariés en situation de handicap.

A titre bénévole, les collaborateurs d’Atos participent à de nombreuses initiatives dans le domaine de l’accessibilité et de l’inclusion, telles que :

- l’association internationale des professionnels de l’accessibilité ;
- le World Institute on Disability(44) ;
- les Neurodiversity Initiatives avec notamment des stages en neurodiversité organisés au sein d’Atos au Royaume-Uni ;
- une formation de sensibilisation des managers et des RH à la neurodiversité, dispensée par Genius Within CIC pour aider les personnes neurodivergentes à accéder à des stages via le programme britannique « KickStart Scheme » ;
- un mandat au Conseil National Consultatif des personnes en situation de handicap au sein du groupe de travail des questions européennes et internationales, application des Conventions (CNCPH) ;
- l’association « 100% Handinamique » pour les jeunes actifs en situation de handicap en France ;
- l’association « Access to Hope » pour l’accessibilité des infrastructures en Inde ;
- la communauté d’accessibilité en ligne AXSChat ;
- le conseil consultatif Diversity and Inclusion Advisory Board du UK Institute of Coding ;
- conseil auprès de l’association Billion Strong Disability Charity axée sur l’identité positive du handicap.

#### 5.3.6.8 Prix et distinctions

En avril 2023, Atos a été finaliste des Disability Smart Awards(45) avec le Disability Smart Leader Award pour le travail de Neil Milliken (Atos) et a reçu une reconnaissance de haut vol par le Disability Smart Learning and Development Award pour son Atos Accessibility Learning and Development.

En 2023, Atos a reçu quatre prix de l’International Association of Accessibility Professionals (IAAP) lors de la conférence M-Enabling(46).

Le Directeur Accessibilité d’Atos, Neil Milliken, a également été nommé dans la liste Disability Power 100 de 2023, et a atteint la deuxième place dans la catégorie Digital et Tech(47).

### 5.3.7 Engagement des collaborateurs

#### 5.3.7.1 Programme sur le parcours d’expérience des employés

Les différents programmes et initiatives consacrés au parcours d’expérience des collaborateurs du Groupe leur offrent un espace de travail où ils peuvent se développer et s’épanouir (sur le plan professionnel et personnel) grâce à un environnement de travail plus hybride et à l’assurance que toutes les situations sont gérées avec équité et conformément aux règles en vigueur en matière d’éthique et de droits humains.

Les programmes et les initiatives ont évolué grâce à des approches à la fois familières et innovantes sur les aspects clés du bien-être des employés, y compris physique, mental et social, jusqu’à impliquer largement les employés afin d’obtenir un retour d’expérience et une participation active à la fierté et à l’engagement de la marque, tant en interne que sur les médias sociaux. Parmi les exemples récents, citons la brève enquête « Quel Atosien.ne êtes-vous ? » à laquelle les salariés d’Atos ont répondu pour relier leur personnalité à une valeur d’entreprise, et le lancement sur les réseaux sociaux des nouvelles valeurs d’entreprise d’Eviden.

La santé mentale est une priorité tout au long de l’année et figure à l’agenda d’événements annuels clés tels que Movember et la Journée internationale de l’homme. On la retrouve également au travers de l’amélioration de mesures telles que les services de premiers secours en santé mentale, l’amélioration des offres de tiers et une plus grande sensibilisation à la reconnaissance et à l’assistance auprès de collègues dans le besoin. Le bien-être physique est promu au niveau mondial et local à travers des événements tels que GAGE (Go Atos, Go Eviden) – une course d’expédition virtuelle incitant les équipes à bouger, désormais devenue un rendez-vous annuel. Le bien-être social fait l’objet d’un plus grand nombre d’initiatives, webinaires et formulaires pour permettre aux travailleurs à distance et hybrides de se sentir davantage connectés à leurs collègues, et renforcer ainsi le sentiment d’appartenance. Une attention constante au bien-être montre une amélioration des niveaux d’absence et de présentéisme, ainsi qu’une meilleure expérience et continuité pour les clients.

Les programmes sont pilotés par un réseau de personnes issues des différentes parties du Groupe, regroupées en équipes ou brigades couvrant chaque partie de la matrice organisationnelle. Cette approche en réseau jette des ponts entre la stratégie globale et le contexte local et ses priorités. Elle favorise le partage des bonnes et des « prochaines » pratiques à l’échelle de toute l’entreprise, permettant aux secteurs d’activité de bénéficier d’initiatives testées et de les adapter localement en fonction des besoins.

Compte tenu de la stratégie d’entreprise d’Atos visant à diviser le Groupe en deux lignes de métier distinctes (Tech Foundations et Eviden) et de la nature et du calendrier de la transition, ainsi que du calendrier et de la publication des résultats des enquêtes et des certifications, il a été décidé au niveau du Groupe de ne pas procéder à l’enquête annuelle Great Place to Work en 2023. Néanmoins, des enquêtes sur la transformation, des conférences téléphoniques plus régulières au niveau du Groupe et au niveau local/régional/secteur d’activité, et des forums d’employés ont permis au Groupe de mesurer la perception et l’engagement tout au long d’une transformation organisationnelle complexe.

Au total, en juin 2023, 3 333 collaborateurs ont répondu à la dernière enquête Global Transformation Pulse, la plus grande enquête conduite à l’échelle mondiale. 73% des personnes interrogées ont estimé que « la communication autour de la transformation était suffisante ». 65% se sont identifiées à la nouvelle histoire de la marque de leur entité (Tech Foundations ou Eviden) et 63% « se sont estimées prêtes pour la conduite à son terme de la séparation globale ». [SASB TC-SI-330a.2]

##### Des conditions de travail flexibles

[GRI 2-7]

Atos entretient des relations de travail permanentes et à plein temps avec ses salariés : 99% de l’effectif total est sous contrat à durée indéterminée et 94% à temps plein. Atos accepte le travail à temps partiel lorsqu’un collaborateur considère que c’est la meilleure solution pour son équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; l’activité partielle est à l’initiative du salarié et non de l’entreprise.

Atos fonctionne en mode collaboratif et accepte le télétravail, qui offre davantage de flexibilité pour les salariés dans leur équilibre vie professionnelle/vie privée. L’ensemble des initiatives visant à promouvoir un environnement de travail sain et intelligent a permis de réduire le taux d’absentéisme dans l’entreprise.

Le pourcentage d’absentéisme par rapport à l’effectif opérationnel direct était de 1,61% en 2023 [A16].

Par ailleurs, le nombre total d’accidents du travail s’est élevé à 39.

#### 5.3.7.2 Reconnaissance et fidélisation

##### Principes de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe Atos

La rémunération et les avantages sociaux couvrent un certain nombre d’éléments dont le salaire de base, la rémunération variable, les primes incitatives à long terme, les avantages sociaux et les marques de reconnaissance. Lors de la conception et de l’exécution de chacun de ces volets, les principes clés à respecter sont les suivants :

- attirer et retenir les talents ;
- motiver et récompenser la performance collectivement et individuellement de manière équilibrée et compétitive ;
- assurer l’équité des décisions liées à la rémunération.

Pour s’assurer qu’Atos atteint ces objectifs et reste compétitif sur le marché, chaque volet est régulièrement revu et, si nécessaire, repensé ou amélioré.

Bien qu’Atos opère au niveau mondial, il est important de noter que la plupart des offres doivent être revues et déployées localement dans tous les pays où le Groupe opère en fonction des spécificités et réglementations locales.

Le Groupe mène régulièrement des exercices de benchmarking avec différents experts partenaires externes afin de fournir des informations et orientations sur les grandes pratiques et de rester compétitif. Atos les utilise généralement pour comparer les salaires de base, mais le périmètre est désormais élargi pour mieux prendre en compte et analyser les avantages et les rémunérations variables en place dans le secteur.

##### Salaire de base

Dans tous les pays où le Groupe opère, le salaire d’entrée d’Atos (le plus bas chez Atos pour un salarié à plein temps, en contrat à durée indéterminée) est systématiquement supérieur au salaire minimum local. Cela est conforme à l’engagement d’Atos en faveur d’un salaire équitable pour tous les salariés.

Atos opère dans 69 zones géographiques et 91,3% des pays concernés ont un salaire minimum légal ; lorsqu’un tel minimum est imposé par la loi, Atos rémunère ses salariés au-delà du minimum légal [GRI 202-1].

Atos utilise des données de référence à la fois internes et externes pour évaluer les rémunérations. Ces données sont utilisées pour aider la prise de décisions concernant les salaires et sous-tendent le principe d’équité salariale d’Atos. Les niveaux de rémunération sont évalués par rapport à la médiane du marché interne et externe.

En outre, le Groupe s’est également engagé à soutenir l’égalité et la diversité et a intégré des données sur la diversité pour s’assurer qu’il prend des décisions salariales éclairées afin de contribuer à réduire les éventuelles inégalités de salaires.

##### Écart de rémunération entre les genres

[GRI 405-2]

Il existe encore des différences de salaire entre femmes et hommes, mais l’écart continue de se réduire grâce aux mesures prises par le Groupe. En effet, sur un périmètre de reporting couvrant 84% des salariés d’Atos, l’écart salarial entre les femmes et les hommes est inférieur à 4,34% en ce qui concerne le salaire annuel de base et à 4,39% pour la rémunération totale.

En France, par exemple, dans le cadre d’un accord avec les syndicats, un budget est dégagé chaque année et alloué à la révision habituelle des salaires afin de réduire la différence relative de revenu moyen par catégorie professionnelle, entre femmes et hommes.

Par ailleurs en France, chaque entreprise d’une certaine taille est tenue de publier son indice de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes(48) en s’appuyant sur les critères suivants : écarts de salaires, ventilation des augmentations individuelles, nombre d’augmentations suite à un retour au travail après un congé maternité, parité parmi les dix plus hautes rémunérations et répartition des promotions. Une note minimale de 75, sur un maximum de 100, est requise. En 2023, le score d’Atos France(49) s'est amélioré de 88 à 89 points, couvrant 90% des effectifs de toutes les entités d’Atos France.

Le dernier élément pris en compte dans l’évaluation de la rémunération est la performance. A cet effet, ces données sont communiquées aux managers dans le cadre de la revue annuelle des salaires. Ensemble, ces points de données clés permettent au Groupe de s’orienter vers une rémunération basée sur des performances élevées, garantissant la compétitivité tout en favorisant des décisions salariales équitables.

##### Rémunération variable

Pour tous les salariés d’Atos qui ont droit à une politique de primes, une rémunération variable est déterminée sur une base semestrielle, à raison de deux semestres par année civile.

La rémunération variable d’Atos est basée sur une mixité de critères associés à la réussite de l’entreprise et à la performance individuelle.

En 2023, Atos s’est concentré sur trois plans clés :

- fonctions dirigeantes : la rémunération variable est basée sur des objectifs financiers, en déclinant le budget du Groupe sur un périmètre de collaborateurs concernés (principalement des objectifs de chiffre d’affaires externe, de prise de commandes, de marge et de trésorerie) et un objectif individuel ;
- collaborateurs : pour les salariés éligibles (cadres intermédiaires et collaborateurs), la prime est basée uniquement sur leur performance et est évaluée en fonction de la notation de leur performance ;

- fonctions globales : pour ceux qui opèrent à l’échelle mondiale, des mesures financières au niveau du Groupe (mêmes indicateurs que pour le management, mais à l’échelle du Groupe) ainsi que des objectifs d’amélioration (ou objectif stratégique de la fonction) sont définis.

Il existe certaines dérogations à ces règles en raison des restrictions ou de législations locales. Un cadre de la rémunération variable et des brochures existent pour décrire les règles du dispositif et transmettre les objectifs à tous les salariés et managers. Les objectifs de prime de chaque salarié sont enregistrés dans le système afin qu’il puisse disposer d’une version formelle et accéder à ses objectifs pour les consulter à tout moment.

Chaque semestre, le Comité Exécutif du Groupe revoit la Politique de rémunération variable afin de s’assurer de son adéquation avec la stratégie opérationnelle du Groupe. Le Comité Exécutif du Groupe veille à ce que la Politique de rémunération variable encourage les salariés à dégager les meilleures performances.

Outre la rémunération variable, en France et aux Pays-Bas, Atos a mis en place des projets locaux collectifs de participation aux bénéfices, principalement fondés sur la performance financière de l’entité.

##### Plans d’actions

Atos associe régulièrement ses dirigeants et ses collaborateurs clés à sa performance boursière à travers deux dispositifs principaux :

- Plans d’actionnariat salariés

Bien qu’aucun plan d’actionnariat salarié n’ait été mis en œuvre en 2023, Atos propose régulièrement des plans d’actionnariat salarié à ses collaborateurs, couvrant plus de 98% des salariés d’Atos dans le monde. Les nouveaux collaborateurs issus de sociétés récemment acquises peuvent également y prétendre dans les meilleurs délais.

- Plans incitatifs à long terme pour la Direction

Atos s’est engagé dans une démarche qui vise à associer ses cadres et principaux talents à la performance et aux résultats financiers à long terme de l’entreprise, par l’intermédiaire notamment de plans incitatifs à long terme.

Dans une perspective de reconnaissance et de fidélisation, Atos a développé en 2023 un plan incitatif à long terme plus attractif avec une attribution en trois tranches à environ 500 salariés. Les bénéficiaires sont des fonctions dirigeantes mais aussi des collaborateurs clés sélectionnés parmi les talents et experts. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre des Tranches 1 et 2 est soumise à une condition de présence et non à une condition de performance. Seule l’acquisition des actions attribuées au titre de la Tranche 3 est soumise à la réalisation de conditions de performance sur une période de trois ans.

Parmi ces conditions de performance, une partie des actions octroyées (25% du total) est soumise à la réalisation de conditions liées à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) et au capital humain interne, comme suit :

- 12,5% des actions octroyées sont soumises à une condition RSE interne, liée au taux de formation des salariés du Groupe Atos sur le Code d’éthique, la cybersécurité, la sensibilisation à la sécurité et le système de management environnemental d’Atos ;
- 12,5% des actions octroyées font l’objet d’une condition interne liée au capital humain, basée sur l’amélioration (a) du taux de rétention pour Atos et (b) du taux de satisfaction sur la base d’enquêtes régulières.

Pour plus de détails, consulter la Section 4.3 « Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux ». Le plan décrit ci-dessus est nommé Plan 2 dans la Section 4.3. Le plan 1, dont le détail n’est pas présenté dans cette section, concerne uniquement le Comité Exécutif et les mandataires sociaux.

##### Avantages accordés

- Couverture sociale, prestations en cas de décès et invalidité

Les avantages sociaux de l'entreprise ont légèrement augmenté en 2023. Les prestations de soins de santé pour les salariés sous contrat à durée indéterminée sont offertes à 95,5% des employés contre 88 % l'année précédente. En outre, la société a étendu son offre de prestations d'invalidité à presque tous les employés permanents, avec une augmentation de 92 % en 2022 à 98,4 % en 2023. [GRI 401-2]. Les prestations de santé supplémentaires sont rares en Allemagne, en Autriche, en Suisse et en Suède. Dans ces pays, l’assurance maladie obligatoire est assez complète, de sorte que les prestations de santé supplémentaires, en général, ne sont pas nécessaires.

Les prestations en cas de décès sont offertes à 97,6% des salariés sous contrat à durée indéterminée [GRI 401-2]. En Autriche, en Allemagne et en Suisse, les prestations en cas de décès sont incluses dans les régimes de retraite et fournies sous la forme d’une pension pour le conjoint et les enfants. Dans d’autres pays, les prestations en cas de décès sont principalement fournies sous la forme de paiements forfaitaires. La somme principale du forfait est parfois augmentée en fonction de la situation familiale (France, Maroc, Danemark) et parfois doublée en cas de décès à la suite d’un accident (Chine, Japon, Thaïlande, Pologne, Espagne, Brésil, Chili, Mexique, Emirats Arabes Unis).

- Étendue de la couverture des régimes de retraite à prestations définies [GRI 201-3]

Les stratégies de financement des régimes de retraite à prestations définies varient selon le plan et le pays et sont mises en place pour tenir compte des exigences de financement locales, en respectant les délais requis par la loi de plans de reconstitution pour les régimes en situation de déficit.

- Autres

En plus de la gamme détaillée de prestations de santé, de décès et de retraite, Atos propose un certain nombre d’avantages compris dans l’enveloppe de rémunération. Il peut s’agir de véhicules de fonction, d’options de flexibilité, de titres-restaurants, de participations à la garde d’enfants, de congés bonifiés, etc. Les offres varient selon les zones géographiques et les réglementations locales, mais sont conçues pour enrichir l’enveloppe de rémunération offerte par le Groupe et assurer son attrait et sa compétitivité sur chaque marché où il opère.

- Programmes de reconnaissance

La reconnaissance est un facteur clé de motivation. Afin de miser sur la reconnaissance opportune et transparente de chaque grand contributeur, le Groupe dispose de deux outils clés de reconnaissance qu’il déploie :

- « Accolade » : un programme qui permet aux salariés de désigner leurs collègues et qui offre aux responsables l’opportunité de récompenser instantanément leurs équipes selon trois niveaux (Bronze, Argent et Or) pour des performances exceptionnelles. En 2023, plus de 8 000 distinctions ont été remises lors de cérémonies individuelles ou collectives ;

- « Spot awards » est un outil de reconnaissance en ligne déployé dans le monde entier. Il est destiné à créer une culture d’appréciation à l’échelle de l’organisation, en permettant aux salariés de reconnaître les efforts exceptionnels déployés par leurs collègues et de partager leur appréciation via ce module. Il vise la reconnaissance spontanée et ne requiert aucune autorisation. En 2023, 15 520 « Spot awards » ont été décernés (contre 16 481 en 2022), récompensant 10 976 réalisations individuelles (contre 12 569 en 2022) et 2 480 collègues (contre 3 912 en 2022) dans le cadre d’une réussite d’équipe.

Ces prix ne suivent pas de hiérarchie et peuvent être décernés à tous les niveaux/fonctions et dans toutes les zones géographiques. L’accent est mis sur la reconnaissance et il s’agit d’un prix non monétaire.

##### Analyse de la rémunération

Atos veille à sa compétitivité sur le marché. En 2023, 48% du personnel d’Atos travaillait dans un pays où le rapport entre le salaire le plus élevé et le salaire moyen se situe en dessous de dix [GRI 2-21].

Ratio entre le salaire le plus élevé et le salaire moyen | % de l’effectif
--- | ---
En dessous de 10 | 48%
10 < X < 20 | 24%
Plus de 20 | 28%
Total | 100%

#### 5.3.7.3 Sensibilisation et implication des collaborateurs

[GRI 403-1]

##### Relations sociales

Atos estime que les salariés sont le principal moteur de la création de valeur et l’actif le plus précieux de l’entreprise. Une relation équitable, franche et confiante entre la Direction, les employés et leurs représentants est fondamentale pour le succès du Groupe.

Atos garantit l’entière conformité avec les standards internationaux de droit du travail, en appliquant les principes des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), comme cela est exigé du fait de sa participation au Pacte Mondial des Nations Unies. Ce dernier stipule (principe 3) que les entreprises doivent respecter l’exercice de la liberté d’association et reconnaître le droit à la négociation collective.

Pour garantir le respect de la liberté d’association, Atos a mis au point une organisation concrète du dialogue social.

La communication et le dialogue social sont très constructifs et positifs et peuvent s’illustrer par des échanges sociaux aux niveaux européen et local.

##### Une culture du dialogue social permanent

Le Comité d’Entreprise Européen (Societas Europaea Council ou SEC) est un forum entre Atos et ses représentants du personnel au niveau européen. Il garantit un dialogue social constructif dans lequel les salariés d’Atos (par le biais de leurs représentants élus ou désignés) peuvent exprimer leurs opinions avant que les décisions pertinentes ne soient prises.

Le SEC est composé de 35 membres et d’autant d’adjoints. Il représente plus de 40 000 collaborateurs en Europe répartis dans 22 pays et est fortement engagé dans des événements relatifs au Groupe Atos.

En août 2023, le Groupe a annoncé le lancement du Projet Refondation, dans lequel le SEC a été engagé au titre du processus d’information et de consultation avec l’appui de ses experts indépendants. Le SEC a rendu son avis en octobre 2023.

##### Dialogue social au niveau local

En parallèle des discussions auprès du SEC sur les questions européennes et multinationales, des informations et/ou consultations régulières ont lieu avec les représentants locaux du personnel et/ou avec les syndicats dans de nombreux pays. Ces échanges d’informations et/ou consultations sont déployés localement au niveau de chaque pays impacté par un nouveau projet, que ce projet soit transnational ou seulement local. L’information/consultation du SEC ne remplace pas l’information/consultation locale.

Outre les obligations réglementaires et légales, Atos considère ce dialogue social comme un moyen important d’assurer l’information et l’implication des salariés dans le développement de l’entreprise. La mise en œuvre locale des acquisitions en est un élément important. Les structures organisationnelles locales et les conditions de travail sont des sujets débattus lors de consultations et négociations avec les partenaires sociaux.

Le graphique suivant illustre quelques exemples de dialogues sociaux déployés au niveau local au cours des années précédentes.

Au niveau local, les salariés d’Atos peuvent contacter librement leurs représentants en utilisant les canaux de communication habituels de l’entreprise pour leur demander de soulever certains sujets en leur nom.

De plus, les collaborateurs d’Atos disposent d’un accès permanent à des espaces SharePoint dédiés dans lesquels ils peuvent accéder à tout moment aux accords et comptes rendus des réunions locales.

En outre, des conférences téléphoniques d’information sont organisées pour aider les salariés d’Atos à comprendre les sujets négociés importants ou les principaux changements qui pourraient les concerner. Les équipes de Direction et des Ressources Humaines (avec l’aide de l’équipe Relations Sociales) sont en charge de ces actions de communication.

En 2023, la Direction d’Atos a organisé plusieurs réunions en ligne ouvertes à l'ensemble des équipes pour les tenir informés tout au long du processus de transformation.

##### Convention collective

Atos comprend que la sécurité au travail contribue à la santé psychologique de son personnel. Atos suit donc les réglementations locales et internationales concernant les périodes de préavis minimales relatives à des changements opérationnels importants. 42% des salariés sont couverts par des conventions collectives [GRI 2-30].

Les conventions collectives sont des accords sur les conditions de travail et d’emploi conclus avec un employeur, un groupe d’employeurs ou une ou plusieurs organisations d’employeurs.

Les conventions collectives d’Atos couvrent les thématiques de la santé et de la sécurité [GRI 403-4], la durée du congé de maternité/paternité, le temps de travail, les salaires, les délais de préavis, les congés (normaux et exceptionnels, par exemple pour mariage, naissance, déménagement, etc.) et la formation.

##### Autres conventions

Atos soutient l'engagement civique des réservistes français dans l'armée. Conformément à la loi française, le Groupe permet aux réservistes salariés de prendre jusqu'à dix jours de congés par an pour leurs missions ou formations au sein de la réserve militaire ou de la réserve de la police nationale. Le Groupe permet ainsi aux réservistes de s'engager en tant que citoyens pour contribuer à la protection de la nation.

### 5.3.8 Investissements communautaires

[GRI 201-1], [GRI 203-2]

En tant qu’entreprise responsable, Atos s’efforce de jouer un rôle positif dans la société, en développant une culture qui promeut le volontariat des salariés pour soutenir les communautés dans lesquelles le Groupe opère et contribuer ainsi aux Objectifs de Développement Durable (ODD).

Atos utilise le modèle Business for Societal Impact (B4SI) comme cadre pour suivre les initiatives du programme d’engagement sociétal d’entreprise en interne. L’utilisation d’une méthodologie mondialement reconnue permet de mieux identifier et mesurer l’impact positif d’Atos dans le monde, et de divulguer des informations pertinentes aux parties prenantes du Groupe.

Le programme de citoyenneté d’entreprise d’Atos est défini au niveau du Groupe et aligné sur sa stratégie RSE. Il est axé sur les compétences clés et les points forts du Groupe et vise à tirer parti de la force de ses activités, de sa marque et de ses collaborateurs pour créer un avenir meilleur pour tous.

Le programme privilégie le développement de partenariats stratégiques et de long terme avec des universités et des Organisations Non Gouvernementales (ONG) locales et se fonde sur une vision globale, partagée à tous les niveaux de l’organisation, fournissant des orientations claires à l’ensemble des collaborateurs, les encourageant à s’impliquer par le biais du bénévolat et d’autres activités. Ce programme inspire les partenaires, les clients et la société dans son ensemble et contribue à accroître le niveau d’engagement des équipes.

En 2023, Atos a poursuivi le déploiement de son programme autour des quatre piliers suivants :

- éducation et science : apporter une contribution aux écoles, universités ou autres organisations ou projets qui favorisent, soutiennent et renforcent la connaissance et la compréhension individuelle et collective de domaines d’études, de compétences et d’expertise spécifiques ;
- diversité et inclusion : promouvoir l’autonomisation, l’inclusion et l’employabilité dans le domaine des technologies numériques en encourageant les femmes, les jeunes, les personnes âgées, les personnes en situation de handicap et autres personnes et groupes défavorisés à accéder aux technologies de l’information et de la communication (TIC) et à en acquérir les compétences nécessaires pour les utiliser et en tirer parti ;
- santé, sécurité numérique et services d’urgence : apporter une contribution aux hôpitaux, fiducies de soins de santé et autres organisations liées à la santé qui préviennent ou soulagent la maladie ou la souffrance humaine et promouvoir la santé et les modes de vie sains. Contribuer également à l’effort d’urgence en cas de catastrophe ;
- environnement : contribuer à des activités environnementales en dehors de l’entreprise, en participant à des projets ou en intégrant des organisations qui font progresser la protection ou la préservation de l’environnement, par exemple via la conservation de la flore et de la faune ou l’engagement dans des actions telles que le recyclage ou autres aspects d’un mode de vie durable.

Actuellement, le Groupe soutient les Objectifs de Développement Durable suivants : ODD 4 (Accès à une éducation de qualité), ODD 10 (Réduction des inégalités) et ODD 3 (Bonne santé et bien-être).

En outre, les équipes locales d’Atos, qui sont les plus à même de connaître les besoins de leur communauté, ont la possibilité d’investir dans des activités qui soutiennent d’autres ODD. Ainsi, certaines actions locales viennent à l’appui des ODD 1 (Eradication de la pauvreté) et 5 (Egalité entre les sexes).

Les collaborateurs d’Atos ont un fort esprit de solidarité : en 2023 plus de 4 200 collaborateurs ont participé à des projets de citoyenneté d’entreprise à travers le monde.

Ces initiatives allaient de l’enseignement gratuit des technologies de l’information au bénévolat dans les écoles des zones défavorisées, en passant par la réalisation de projets liés aux TIC et l’organisation d’activités sportives qui ont permis de collecter des fonds pour des initiatives sociales.

Suite au tremblement de terre tragique qui s’est produit au Maroc en septembre 2023, les collègues d’Atos ont joué un rôle essentiel dans l’effort de secours continu en collectant des dons en nature – des produits de première nécessité tels que des tentes, des matelas, des vêtements et des couvertures – et en espèces, qui sont allés directement aux personnes en situation de crise. Le Groupe Atos s’est engagé à aider les communautés impactées en abondant les dons de ses employés pour aider le Comité international de la Croix-Rouge. Au 31 décembre 2023, 397 dons d’une valeur totale de 22 884 euros ont été collectés.

Parmi les nombreuses initiatives soutenues par les salariés d’Atos, voici d'autres exemples de programmes à souligner en 2023 :

- Éducation et science :

###### « Take action »

En 2023 a été lancée l’initiative « Take Action », un cours gratuit de lutte contre le cyberharcèlement aux Pays-Bas, en partenariat avec l’entreprise sociale « Shootlab » qui emploie des personnes atteintes de neurodiversité, donc éloignées du marché du travail. Le cyberharcèlement étant une préoccupation majeure de la société, cette initiative vise à responsabiliser les jeunes par le partage de connaissances et à les encourager à adopter les bons comportements pour faire face à une telle situation. Grâce à des cours interactifs et à une série percutante de vidéos de réalité virtuelle, les élèves (âgés de 12 à 14 ans) sont sensibilisés à la cyberintimidation et apprennent à naviguer dans un monde digital sécurisé. Le programme est divisé en deux leçons. La première partie explique précisément ce qu’est la cyberharcèlement tandis que la seconde se concentre sur ce que les jeunes peuvent faire lorsqu’ils reconnaissent une situation de cyberharcèlement et les outils qu’ils peuvent utiliser pour y faire face.

En l’espace de trois mois, de nombreuses écoles d’Amsterdam avaient déjà réservé le programme pour leurs élèves de première année, et au total plus de 1 769 élèves ont bénéficié du programme. Le programme devrait être étendu aux Pays-Bas et à d’autres pays en 2024.

###### Partenariat avec 01 Talent Africa pour révéler les Talents du numérique de demain au Sénégal

Pour réduire la fracture du numérique tout en ancrant les collectivités locales africaines et les acteurs du continent dans le monde numérique, 01 Talent Africa, en partenariat avec Atos, a lancé en juillet 2022 sa toute première Zone01 en Afrique. Cette initiative s’inscrit dans le cadre d’un partenariat stratégique qui vise à accélérer la transformation digitale en Afrique en permettant de massifier les compétences numériques de niveau international par une offre de formation d’excellence, innovante et inclusive sur le continent.

L’inauguration du nouveau Centre d’intelligence collective a eu lieu en novembre 2022 dans les locaux d’Atos à Dakar. Après une campagne ambitieuse d’identification de jeunes talents initiée en juin, une première cohorte de 120 futurs talents a débuté un programme de formation gratuit sur deux ans en février 2023. A la fin du programme, Atos prévoit d’en embaucher un certain nombre.

Atos et 01 Talent prévoient de développer leur partenariat sur le continent africain dans les prochaines années.

- Diversité et inclusion :

###### Partenariat Atos et « WithYouWithMe »

Cette société à impact social, fondée par des vétérans, propose des tests de compétences et d’aptitudes gratuits, une cartographie des carrières dans le numérique adaptées et des formations gratuites aux groupes sous-représentés dans le domaine de la technologie. Grâce à WithYouWithMe, Atos a embauché six candidats qualifiés dans le cadre d’un projet pilote, au terme d’un programme d’entraînement intensif au numérique, y compris des candidats sans expérience du domaine de la technologie comme par exemple une infirmière en reconversion. Grâce à WithYouWithMe, Atos répond à ses propres besoins en ressources à un tarif compétitif, tout en contribuant à abaisser les barrières à l’entrée dans les carrières du numérique. Pour chaque candidat embauché via WithYouWithMe, le programme finance dix places de formation pour les groupes sous-représentés dans la communauté. En janvier, Atos cherchera à convertir les six participants en salariés permanents et continue d’investiguer de nouvelles voies pour étendre son partenariat.

###### Autres partenariats académiques au Royaume-Uni

Parmi les autres succès d’académies pilotes axées sur la dimension DEI, citons Digital Futures, qui se concentre sur le soutien aux talents neurodivers et mal desservis, Software Institute et Bright Network. Au total, Atos a piloté/reconverti plus de 84 personnes dans l’ensemble des programmes des Académies.

###### Programme Atos et ANTZ Mentor

Atos s’associe à l’organisation à impact social ANTZ pour proposer des services de mentorat aux sortants de prison et aux personnes vulnérables dans la communauté. Le programme a permis de réaliser plus de 1,85 million de livres d’économies pour la société et de soutenir plus de 128 mentorés depuis 2015. En 2023, 23 collaborateurs se sont portés volontaires en tant que mentors, apportant leurs compétences et un soutien pratique et émotionnel pour aider les mentorés à trouver un emploi durable, à poursuivre leurs études et à se réinsérer dans la société. Le programme est un canal de référence pour l’initiative Going Forward into Employment du gouvernement britannique, qui sous-tend l’ambition de la fonction publique d’être l’employeur le plus inclusif du Royaume-Uni.

###### Partenariat avec le programme Princes Trust par le biais du programme Million Makers Challenge au Royaume-Uni

Cette année, Atos a participé à son 13e concours « Million Makers », recueillant des fonds pour l’association caritative Prince’s Trust qui soutient les jeunes au Royaume-Uni. L’équipe a organisé des événements novateurs qui ont permis de collecter près de 2,6 millions de livres sterling. La collecte de fonds de cette année s’est traduite par un mix d’événements en présentiel et en distanciel aux fins d’accroître l’inclusivité. L’équipe a organisé des événements historiques, tels que la journée annuelle du golf et le dîner de gala, ainsi que l'événement très populaire Leading Ladies qui a exploré le sujet de l’intersectionnalité.

- Santé, sécurité numérique et services d’urgence :

###### Lutte contre le cancer avec la 18e édition de l’Atos Tour(50)

En 2023, pour sa 18e édition, l’Atos Tour, épreuve cycliste en peloton, a vu 70 coureurs parcourir une nouvelle fois la distance impressionnante de 470 km entre Paris et Eindhoven.

Chaque année, l’Atos Tour réunit des participants internationaux et les équipes organisatrices autour d’un exploit sportif, créant une véritable camaraderie et une forte chaîne de solidarité puisque chaque participant roule pour une bonne cause. Des fonds sont collectés pour des œuvres caritatives dans le pays de chaque participant afin de soutenir la lutte contre le cancer.

En 2023, le Tour a permis de récolter 53 612,66 euros de dons. En 20 ans d’existence, l’Atos Tour a distribué plus de 415 500 euros à une douzaine de fonds nationaux.

En 2023, la valeur économique distribuée par le biais d’activités citoyennes s’est élevée à 5,5 millions d’euros. Ce montant couvre les dons aux organisations caritatives et aux communautés sociales, ainsi que les initiatives commerciales et les investissements communautaires tels que définis dans le Business for Societal Impact (B4SI), cadre de référence utilisé par Atos pour rendre compte de sa contribution à la citoyenneté d’entreprise. [GRI 203-1]

Les deux graphiques suivants présentent la contribution d’Atos au regard de cet impact positif, en indiquant le pourcentage des contributions d’engagement sociétal d’Atos dans chaque catégorie et la valeur monétaire estimée (au coût) pour chaque type de contribution.

###### Répartition de la contribution sociétale d’Atos en 2023 (en milliers d’euros)

###### Type de contribution d’Atos en 2023 (en %)

###### Fondation Atos Syntel Prayas, en Inde

Créée en 2006 dans le cadre d’une initiative RSE, la Fondation Syntel Prayas a été intégrée à Syntel en tant qu’organisation non gouvernementale en 2009 et rebaptisée Atos Syntel Prayas Foundation en 2019, suite à l’acquisition de Syntel par Atos.

Dès sa création, sa vision a été d’enrichir les jeunes esprits et de créer de la valeur partagée par le biais d’initiatives pédagogiques, le partage de compétences et de connaissances pour former et éduquer les étudiants les moins favorisés.

La mission de la fondation est de fournir une éducation de rattrapage et de complément, de promouvoir l’apprentissage de l’informatique et de transmettre des compétences pratiques aux étudiants et jeunes adultes en difficulté économique, ainsi que des programmes d’orientation et de formation professionnelle à destination des plus démunis, notamment en matière de santé, d’hygiène, d’arts, de musique, de sport et de nutrition.

Cette mission est soutenue par des collaborateurs d’Atos en Inde issus de toutes les fonctions et sur tous les sites. Ils consacrent bénévolement du temps, des compétences, de la créativité et des connaissances pour collaborer à des programmes locaux de sensibilisation. Le programme d’engagement bénévole est devenu un solide modèle hybride, qui favorise le changement social, crée des sociétés égalitaires, diffuse l’éthique de la « Joie de donner », permet et responsabilise, améliore l’engagement et le bien-être mental des salariés.

La Fondation Atos Syntel Prayas pilote ses activités RSE à travers différentes initiatives, telles que :

- une action éducative par le biais de partenariats avec des écoles et des ONG en mettant l’accent sur l’éducation de rattrapage, les compétences de base et le développement holistique ;
- l’accompagnement d’initiatives de développement des compétences et de l’emploi en vue de former des diplômés, des jeunes en manque de compétences, et/ou en situation de handicap et de créer ainsi une main-d’œuvre employable ;
- une sensibilisation à l’environnement pour les jeunes étudiants issus de milieux défavorisés qui les aide à approfondir leur compréhension des questions environnementales, à devenir socialement conscients et à adopter des modes de vie sains et durables ;
- la création d’infrastructures d’apprentissage afin de veiller à ce que les enfants bénéficient d’un environnement sûr, sain et positif dans lequel ils peuvent grandir et devenir des jeunes sains et confiants.

En 2023, plus de 25 815 élèves du primaire et du secondaire ont bénéficié d’une formation de rattrapage, de compétences de base et d’une approche holistique de leur développement.

Plus de 39 748 jeunes ont bénéficié de formations pour développer leurs compétences et faciliter leur insertion professionnelle, dont 7 188 en situation de handicap.

Plus de 1 300 étudiants ont bénéficié du programme d’éducation à l’environnement animé par des volontaires d’Atos Syntel.

La Fondation a soutenu des travaux d’infrastructure pour plus de 333 820 enfants, entre autres à Mumbai, Pune, Chennai, Vadodara, Tirunelveli, Bangalore, etc. Par exemple, l’installation de systèmes d’énergie solaire dans les écoles et de blocs sanitaires par genre, des travaux de rénovation d’écoles, un laboratoire informatique, un laboratoire STEM (science, technologie, ingénierie et mathématiques), des salles de classe en ligne.

La fondation, qui a également développé et gère le portail de dons pour les donneurs volontaires potentiels de cellules souches en Inde, a organisé des campagnes de dons dans les bureaux d’Atos à Mumbai, Pune, Chennai, Tirunelveli et Bangalore, auxquelles ont participé 2 250 employés.

Enfin, environ 650 collaborateurs ont rejoint le programme d’engagement volontaire qui propose des programmes d’éducation et de développement des compétences non techniques à plus de 15 500 enfants.

### 5.3.9 Indicateurs extra-financiers de performance sociale

[GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos], [GRI 401-1], [GRI 401-2], [GRI 401-3], [GRI 403-9], [GRI 403-10], [GRI 404-1], [GRI 404-2], [GRI 404-3], [A2], [A16]

Le tableau ci-dessous indique les indicateurs pertinents pour les activités de la Société dans la dimension sociale, suivant les recommandations fournies par les normes de la Global Reporting Initiative (GRI), et alignés sur les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur des Logiciels et services informatiques.

Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos.

###### Dimension sociale

Code standard | Nom de l´indicateur | 2023 | 2022 | 2021 | PÉRIMÈTRE 2023 (en %) | PÉRIMÈTRE 2022 (en %)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
GROUPE | GROUPE | GROUPE | Par employé | Par chiffre d’affaires | Par employé | Per revenue
GRI 404-1 | Heures moyennes de formation par employé |  |  |  |  |  |  |
GRI 404-1_c1 | Nombre moyen d’heures de formation formelle par salarié | 20,36 | 24,49 | 28,24 | 94% | - | 90% | -
GRI 404-1_c2 | Nombre moyen d’heures de formation formelle par salarié (homme) | 19,22 | 22,76 | 26,16 | 94% | - | 90% | -
GRI 404-1_c3 | Nombre moyen d’heures de formation formelle par salariée (femme) | 23,15 | 28,20 | 32,81 | 94% | - | 90% | -
GRI 404-1_c5 | Nombre moyen d’heures de formation par salarié | 54,09 | 63,09 | 52,01 | 87% | - | 88% | -
GRI 404-1_c6 | Nombre moyen d’heures de formation par salarié (homme) | 52,32 | 60,63 | 48,85 | 87% | - | 88% | -
GRI 404-1_c7 | Nombre moyen d’heures de formation par salariée (femme) | 58,96 | 68,60 | 59,32 | 87% | - | 88% | -
GRI 404-1_c4 | Nombre de stages et alternances | 3 426 | 4 047 | 2 391 | 100% | - | 100% | -
GRI 404-2 | Programmes de mise à niveau des compétences des employés |  |  |  |  |  |  |
GRI 404-2_A_c1 | Nombre de certifications numériques enregistrées | 435 601 | 362 713 | 276 967 | 100% | - | 100% | -
GRI 404-2_A_b0 | Nombre de certifications numériques obtenues au cours de l’année | 72 888 | 85 746 | 100 026 | 100% | - | 100% | -
GRI 404-2_A_b2 | Nombre total de certifications enregistrées | 562 652 | 476 643 | 360 756 | 100% | - | 100% | -
GRI 404-2_A_c3 | Nombre de certifications obtenues au cours de l’année | 86 009 | 115 887 | 130 799 | 100% | - | 100% | -
GRI 404-3 | Évaluation de l’évolution de carrière |  |  |  |  |  |  |
GRI 404-3_A_c1 | Pourcentage d’employés ayant reçu une évaluation de la performance durant les 12 derniers mois | 86% | 89% | 87% | 82% | - | 73% | -
GRI 404-3_A_a1 | Pourcentage de femmes ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de développement de carrière régulière sur la période du rapport | 85% | 90% | 86% | 82% | - | 73% | -
GRI 404-3_A_a2 | Pourcentage d’hommes ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de développement de carrière régulière sur la période du rapport | 87% | 89% | 88% | 82% | - | 73% | -
GRI 404-3_A_c2 | Pourcentage de salariés avec un Plan Individuel de Développement | 62% | 66% | 77% | 76% | - | 72% | -
GRI 404-3_A_c3 | Pourcentage d’épanouissement interne (Promotion interne des employés) | 72% | 63% | 66% | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1 | Effectif organisationnel en nombre de personnes et rotation de personnel |  |  |  |  |  |  |
GRI 401-1_A_c2 | Nombre d’employés à la fin de la période du rapport (personnel juridique) | 94 231 | 109 800 | 107 572 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_A_b1 | Nombre de femmes à la fin de la période du rapport (personnel juridique) | 30 637 | 34 992 | 33 885 | 99% | - | 99% | -
GRI 401-1_A_b2 | Nombre d’hommes à la fin de la période du rapport (personnel juridique) | 63 073 | 74 042 | 73 687 | 99% | - | 99% | -
| Collaborateurs par répartition géographique |  |  |  |  |  |  |
LFR.50 | Employés en France (en %) | 11,4% | 10,2% | 10,6% | 100% | - | 100% | -
LFR.51 | Employés en Europe (hors France) (en %) | 41,7% | 40,2% | 40,5% | 100% | - | 100% | -
LFR.52 | Employés en Amérique du Nord (en %) | 8,5% | 8,3% | 8,5% | 100% | - | 100% | -
LFR.53 | Employés en Amérique du Sud (en %) | 3,7% | 3,2% | 2,8% | 100% | - | 100% | -
LFR.54 | Employés en Asie/Pacifique (en %) | 31,0% | 34,9% | 34,5% | 100% | - | 100% | -
LFR.55 | Employés au Moyen-Orient/Afrique (en %) | 3,7% | 3,1% | 3,1% | 100% | - | 100% | -
A24.1 | Nombre d’employés en Inde | 24 011 | 32 796 | 32 073 | 100% | - | 100% | -
A24.2 | Nombre d’employés aux Etats-Unis | 6 073 | 7 138 | 7 510 | 100% | - | 100% | -
A24.3 | Nombre d’employés en Europe | 50 078 | 55 416 | 54 962 | 100% | - | 100% | -
| Rotation de personnel |  |  |  |  |  |  |
GRI 401-1_B_c1 | Nombre de départs durant la période analysée | 19 357 | 26 081 | 22 447 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_B_b1 | Départs d’hommes durant la période analysée | 13 171 | 17 800 | 14 864 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_B_b2 | Départs de femmes durant la période analysée | 5 954 | 8 281 | 7 583 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_B_c3 | Taux total de rotation du personnel | 20,54 | 23,72 | 20,87 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_B_c2 | Pourcentage de départs volontaires | 14,38% | 20,59% | 17,92% | 100% | - | 100% | -
M.22.1 | Taux de rétention des personnes clés | 93% | 89% | 94% | 100% | - | 100% | -
GRI 2-7, GRI 2-8 | Nombre d’employés |  |  |  |  |  |  |
GRI 2-7, GRI 2-8 | Effectif total (incluant les travailleurs supervisés : personnes en intérim + stagiaires + sous-traitants) | 105 157 | 122 941 | 121 216 | 100% | - | 100% | -
GRI 2-7_A_c1 | Pourcentage d’employés avec un contrat à durée indéterminée | 99% | 98% | 98% | 100% | - | 100% | -
GRI 2-7_A1 | Nombre d’hommes en contrat à durée indéterminée | 62 358 | 72 787 | 72 587 | 99% | - | 99% | -
GRI 2-7_A2 | Nombre de femmes en contrat à durée indéterminée | 30 217 | 34 293 | 33 335 | 99% | - | 99% | -
GRI 2-7_A_c2 | Pourcentage d’employés avec un contrat à durée déterminée | 1,21% | 1,78% | 1,53% | 100% | - | 100% | -
GRI 2-7_A3 | Nombre d’hommes en contrat à durée déterminée | 715 | 1 255 | 1 100 | 99% | - | 99% | -
GRI 2-7_A4 | Nombre de femmes en contrat à durée déterminée | 420 | 699 | 550 | 99% | - | 99% | -
GRI 2-7_A_c3 | Pourcentage d’employés avec un contrat à temps plein | 94% | 95% | 95% | 98% | - | 97% | -
GRI 2-7_B2 | Nombre d’hommes à temps plein | 59 359 | 70 113 | 71 357 | 97% | - | 97% | -
GRI 2-7_B4 | Nombre de femmes à temps plein | 27 305 | 31 600 | 30 988 | 97% | - | 97% | -
GRI 2-7_A_c4 | Pourcentage d’employés avec un contrat à temps partiel | 6% | 5% | 5% | 98% | - | 97% | -
GRI 2-7_B1 | Nombre d’hommes à temps partiel | 2 310 | 2 306 | 2 330 | 97% | - | 97% | -
GRI 2-7_B3 | Nombre de femmes à temps partiel | 2 874 | 2 847 | 2 897 | 97% | - | 97% | -
GRI 405-1 | Diversité et égalité des chances |  |  |  |  |  |  |
GRI 405-1_B_c3 ; SASB TC-SI-330a.3 | Nombre de nationalités au sein d’Atos | 143 | 145 | 149 | 100% | - | 100% | -
GRI 405-1_B_c5 ; SASB TC-SI-330a.3 | Nombre de nationalités représentant plus de 5% de la population d’Atos | 5 | 6 | 6 | 100% | - | 100% | -
GRI 405-1_B_c4 ; SASB TC-SI-330a.3 | Pourcentage de femmes au sein d’Atos | 32,69% | 32,09% | 31,50% | 99,4% | - | 100% | -
GRI 405-1_B_b1 ; SASB TC-SI-330a.3 | Nombre de personnes handicapées | 1 548 | 1 527 | 1 459 | 97,07% | - | 98,41% | -
GRI 405-1_B_c1 ; SASB TC-SI-330a.3 | Pourcentage de personnes handicapées | 1,69% | 1,41% | 1,36% | 97,07% | - | 98,41% | -
GRI 405-1_c15 ; SASB TC-SI-330a.3(1) | Ratio de femmes au sein de la Direction Générale du Groupe (top 450) | 32% | 30% | 32% | 100% | - | 100% | -
GRI 405-1_c14 | Pourcentage de femmes identifiées dans le vivier de talents | 31,21% | 30,46% | 29,88% | 87% | - | 64% | -
GRI 405-1_c15 | Pourcentage de femmes recrutées | 35,71% | 34,38% | 35,74% | 99,7% | - | 100% | -
GRI 405-2 | Ratio du salaire des hommes et femmes |  |  |  |  |  |  |
GRI 405-2_A_c3 | Ratio femmes/hommes du salaire de base annuel | 0,96 | 0,95 | 0,93 | 84% | - | 88% | -
GRI 405-2_A_c3 | Ratio femmes/hommes dans la rémunération totale | 0,96 | 0,95 | 0,93 | 84% | - | 88% | -
A16 | Santé et sécurité |  |  |  |  |  |  |
GRI 403-9 | Taux d’absentéisme global (en %) | 1,6% | 1,6% | 1,9% | 82% | - | 81% | -
GRI 403-9_a.i, GRI 403-10_a.ii | Nombre d’employés touchés par un accident de travail sérieux | 39 | 50 | 64 | 97% | - | 98% | -
GRI 403-9_a.iii, GRI 403-10_a.i | Nombre de salariés Atos décédés suite à une maladie professionnelle ou à un accident du travail | 1 | 1 | 3 | 97% | - | 98% | -
G. Q50 | Taux de fréquence des accidents (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1.000.000/nombre d’heures travaillées) | 0,25 | 0,29 | 0,59 | 97% | - | 98% | -
GRI 401-2 | Avantages prévus pour les collaborateurs |  |  |  |  |  |  |
GRI 401-2_A_C15 | Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages en cas de décès | 98% | 97% | 97% | 88,88% | - | 97,28% | -
GRI 401-2_A_C16 | Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages en cas de décès | 87% | 89% | 88% | 88,88% | - | 97,28% | -
GRI 401-2_A_C17 | Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages en cas d’invalidité | 98% | 92% | 92% | 88,88% | - | 97,28% | -
GRI 401-2_A_C18 | Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages en cas d’invalidité | 87% | 42% | 33% | 88,88% | - | 97,28% | -
GRI 401-2_A_C19 | Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages d’assurance santé | 96% | 88% | 94% | 89,30% | - | 97,27% | -
GRI 401-2_A_C20 | Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages d’assurance santé | 88% | 92% | 87% | 89,30% | - | 97,27% | -
GRI 401-3 | Reprise du travail et taux de rétention après un congé parental |  |  |  |  |  |  |
GRI 401-3_B | Nombre total de salariés ayant pris un congé parental | 376 | 368 | 355 | 11% | - | 10% | -
GRI 401-3_C | Nombre total de salariés ayant repris le travail à l’issue d’un congé parental | 25 | 40 | 40 | 11% | - | 10% | -
GRI 401-3_D | Pourcentage de salariés ayant repris le travail à l’issue d’un congé parental, toujours en poste 12 mois après leur reprise du travail | 80% | 90% | 95% | 11% | - | 10% | -
GRI 2-30 | Convention collective |  |  |  |  |  |  |
GRI 2-30_A_c2 | Pourcentage d’employés couverts par une convention collective | 42% | 45% | 42% | 97% | - | 98% | -
GRI 401-1 | Recrutement |  |  |  |  |  |  |
GRI 401-1_A_c1 | Nombre total de salariés recrutés pendant la période du rapport | 13 771 | 28 919 | 25 281 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_A_a1 | Nombre d’hommes recrutés pendant la période du rapport | 8 823 | 18 978 | 16 245 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_A_a2 | Nombre de femmes recrutées pendant la période du rapport | 4 901 | 9 941 | 9 036 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_A_a5 | Nouveaux employés embauchés dans les pays en développement pendant la période du rapport | 5 337 | 17 114 | 16 029 | 100% | - | 100% | -
GRI 401-1_A_a3 | Nombre de juniors recrutés | 5 074 | 13 712 | 12 777 | 94% | - | 96% | -
GRI 401-1_A_a4 | Pourcentage de juniors recrutés | 39,03% | 49,21% | 50,96% | 94% | - | 96% | -
GRI 202-2 | Part des cadres dirigeants recrutés au sein de la communauté locale |  |  |  |  |  |  |
GRI 202-2_A_b1 | Nombre de responsables nationaux | 6 945 | 7 257 | 7 041 | 91% | - | 90% | -
GRI 202-2_A_b2 | Nombre total de responsables | 7 645 | 7 968 | 7 763 | 91% | - | 90% | -
GRI 202-2_A_c1 | Pourcentage de responsable local | 90,8% | 91,1% | 90,7% | 91% | - | 90% | -
GRI 202-2_A_b3 | Nombre de salariés nationaux | 86 373 | 101 469 | 99 768 | 100% | - | 100% | -
GRI 202-2_A_b4 | Nombre total de salariés | 94 231 | 109 797 | 107 572 | 100% | - | 100% | -
GRI 202-2_A_c2 | Pourcentage de salariés nationaux | 91,7% | 92,4% | 92,7% | 100% | - | 100% | -
GRI 202-2_A_b5 | Nombre de salariés nationaux recrutés | 11 923 | 26 356 | 23 157 | 100% | - | 100% | -
GRI 202-2_A_b6 | Nombre total de salariés recrutés (hors acquisitions) | 13 771 | 28 919 | 25 281 | 100% | - | 100% | -
GRI 202-2_A_c3 | Pourcentage de salariés nationaux recrutés (hors acquisitions) | 86,6% | 91,1% | 91,6% | 100% | - | 100% | -
GRI 201-1 | Investissements communautaires (valeur économique distribuée) |  |  |  |  |  |  |
GRI 201-1_A6_c1 | Total des investissements communautaires (en milliers d’euros) | 5 500 | 3 622 | 3 154 | - | 70% | - | 85%
GRI 201-1_A6_c3 | Donations à des œuvres caritatives (en milliers d’euros) | 3 284 | 448 | 2 223 | - | 70% | - | 85%
GRI 201-1_A6_c4 | Contribution à des initiatives commerciales pour de bonnes causes (en milliers d’euros) | 224 | 48 | 26 | - | 70% | - | 85%
GRI 201-1_A6_c8 | Contribution à des universités et établissements similaires (en milliers d’euros) | 1 247 | 797 | 752 | - | 70% | - | 85%
GRI 201-1_A6_c9 | Contribution à des projets informatiques responsables (en milliers d’euros) | 746 | 2 329 | 152 | - | 70% | - | 85%
GRI 201-1_A6_c2 | Nombre total d’employés impliqués dans les principales initiatives de responsabilité sociétale | 643 | 3 577 | 1 709 | 22% | - | 57% | -
GRI 201-1_A6_b1 | Contribution aux liquidités (Cash contribution) (en milliers d’euros) | 1 067 | 944 | 793 | - | 70% | - | 85%
GRI 201-1_A6_b2 | Coût du personnel (en milliers d’euros) | 3 552 | 2 348 | 2 077 | - | 70% | - | 85%
GRI 201-1_A6_b3 | Contributions en nature (en milliers d’euros) | 235 | 127 | 13 | - | 70% | - | 85%
GRI 201-1_A6_b4 | Coût de gestion des activités sociales (en milliers d’euros) | 646 | 204 | 271 | - | 70% | - | 85%
GRI 404-1 : Le calcul de la formation moyenne par salarié se fait à partir de l’effectif moyen sur trois échéances (au 31/12/2022, 30/06/2023 et 31/12/2023). Cela comprend les heures enregistrées dans les outils de formation formelle d’Atos ainsi que les heures enregistrées comme formation informelle (formation auto-dirigée non accessible via le système de gestion d’apprentissage Atos). GRI 404-1 : Employés indirects/Sous-traitants/Externes exclus. GRI 401-1 : Le taux de rotation du personnel est calculé comme suit : nombre total des départs hors sous-traitance divisé par l’effectif total en fin d’année, en excluant la catégorie de « restructuration ». GRI 405-1_B_c4; SASB TC-SI-330a.3 : Le pourcentage de femmes au sein d’Atos exclut les employés de Cloudreach en raison du manque d’informations sur le genre provenant de cette entreprise acquise. GRI 405-1_c15, SASB TC-SI-330a.3(1) : La Direction Générale du Groupe désigne un réseau plus large de cadres supérieurs, de titulaires de postes de direction et de talents. La Direction Générale du Groupe de direction est responsable de la mise en œuvre de la stratégie et de la performance opérationnelle. GRI 405-2 : La comparaison des taux de salaire entre les hommes et les femmes exclut l’Allemagne, les employés non assignés à un genre (homme ou femme) et les employés qui ne sont pas affectés à un niveau GCM (classification interne des catégories d’emploi basée sur le Modèle de Capacité Globale de l’entreprise). GRI 403-9 : Le taux d’absentéisme exclut AppCentrica (Canada), Avantix (France), Brazil Unify, Burkina Faso, Canada Cloudreach, Canada Digitaux, Canada Enquetes Forensik, Canada Maven Wave, Chile, Corporate Germany, Czech Republic DataSentics, France Cloudreach, Gabon, GDC Greece, GDC India Cloudreach, Germany, India Visual BI, Israel, Lebanon, Maven Wave (NAO-India), Netherlands Cloudreach, Peru, Qatar Ipsotek, Singapore Ipsotek, Switzerland Cloudreach, Togo, Tunisia, Turkey Customer Services, UK Cloudreach, UK Ipsotek, United Arab Emirates Ipsotek, USA Cloudreach, USA Edifixio, USA Visual BI, USA Waven Wave et USA Z Data. GRI 2-30 : Les conventions collectives excluent l’Algérie, le Burkina Faso, l’Égypte, le Gabon, Hong Kong, Israël, la Côte d’Ivoire, le Japon, le Royaume d’Arabie saoudite, la Corée, le Liban, Madagascar, la Malaisie, le Mali, la Norvège, le Qatar, le Sénégal, Singapour, l’Afrique du Sud, Taïwan, la Thaïlande, le Togo, la Tunisie et les Émirats arabes unis. GRI 401-1_A_a3, GRI 401-1_A_a3 : depuis 2021, le nombre de « juniors » recrutés est publié à la place du nombre de « diplômés » qui était publié les années précédentes. Le terme « junior » fait référence à la catégorie d’employés GCM 0-3 pour des jeunes de moins de 30 ans, tandis que le terme « diplômé » fait référence aux nouveaux recrutés qui ont obtenu leur diplôme l’année en cours ou l’année précédente. GRI 401-3 : comprend uniquement la France.(51)

## 5.4 Gouvernance

### 5.4.1 Performance de gouvernance extra-financière

Atos s’engage pleinement à renforcer la confiance à l’ère de la transformation numérique. En 2023, le Groupe s’est attaché à être reconnu comme une entreprise numérique de confiance, (i) en agissant en tant qu’acteur éthique et équitable dans sa sphère d’influence et au travers de sa chaîne de valeur, et (ii) en créant de la valeur pour ses clients grâce à des solutions innovantes et sûres et par le biais du suivi de la satisfaction client.

### 5.4.2 Satisfaction client et livraison

#### 5.4.2.1 Amélioration permanente de la satisfaction client

La satisfaction client est une préoccupation majeure pour Atos. Elle conditionne la réalisation des objectifs opérationnels afin de soutenir la croissance à long terme du Groupe. La gouvernance associée à cet objectif comprend une revue régulière réalisée par le Comité Exécutif du Groupe des processus déployés, des objectifs et des résultats. Atos s’engage à assurer un haut niveau de qualité, de fiabilité et de disponibilité pour l’ensemble des services fournis à ses clients.

L’amélioration de l’expérience et de la satisfaction client est au centre de la politique qualité d’Atos. C’est également l’objectif principal du Comité Groupe de Pilotage de la Qualité, présidé par le Directeur de la Qualité et de l’Audit de Tech Foundations et le Directeur de l’Assurance Qualité et de la Facilitation d’Eviden. Par ailleurs, chaque membre du Comité Exécutif du Groupe Atos entretient des relations en personne avec les principaux clients (Eviden : Platinum, Top, Foundation Invest ; Tech Foundations : Diamond, Top 30, Top 125, Top 200).

Dans le cadre de son plan annuel, Atos suit des indicateurs clés de performance (KPI) au niveau mondial pour l’ensemble du Groupe :

- TNR : le Taux Net de Recommandation ;
- OCS : la Satisfaction Client Globale ;
- Scores d’Innovation (produits/personnes).

Code | Indicateur | Groupe 2023
--- | --- | ---
GRI 2-29 | Satisfaction globale des clients du Groupe (à partir des enquêtes stratégiques) | 8,81
GRI 2-29 | Taux net de recommandation par les clients dans le top 200 du Groupe | 66%
GRI 2-29 | Taux net de recommandation de tous les clients | 74%
A10_c2.1 | Perception des clients sur l’innovation des collaborateurs d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) | 8,22
A10_c2.2 | Perception des clients sur l’innovation des produits et services d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) | 8,22

Des informations supplémentaires sur les indicateurs clés de performance (KPI) ci-dessus sont disponibles dans la Section 5.4.13.

Un dispositif d’amélioration continue, composé d’enquêtes de satisfaction client à trois niveaux, permet d’élaborer des plans d’action conformément à la démarche décrite ci-dessous. Il permet de mettre en relation le degré d’engagement, d’expérience et de satisfaction client sur le plan stratégique, tactique et transactionnel, et les plans correctifs qui en découlent. Ces plans d’action permettent un maintien et une amélioration continue de la qualité de l’expérience vécue par le client et de sa satisfaction. La démarche part du niveau « stratégique », avec des actions telles que des ateliers d’innovation ou la conception de prototypes innovants, pour aller vers des actions « tactiques » destinées à améliorer la qualité et la productivité ou cartographier le parcours du client afin de consolider les interactions avec ceux-ci. Le dispositif fonctionne également pour assurer l’amélioration continue des opérations transactionnelles sur le terrain.

Le processus d’enquête de satisfaction à trois niveaux d’Atos ainsi que le plan d’amélioration sont représentés ci-après :

Les enquêtes stratégiques sont gérées par les représentants des Directions d’Atos (management et/ou ventes) et couvrent les principaux comptes clients d’Atos via des entretiens en face-à-face.

Les enquêtes tactiques sont menées par les opérations ; elles permettent d’obtenir des équipes du client un retour d’information concernant le contrat de services, les livrables du projet et la performance globale d’Atos.

Des enquêtes transactionnelles, pour les grands comptes gérés par Atos, fournissent un retour immédiat des clients finaux à l’issue d’une demande de prestations ou d’une autre interaction. Cela permet d’établir un suivi de la performance des prestations et de piloter les opérations au fil de l’eau.

Le dispositif d’amélioration de la satisfaction, les outils associés, les ateliers spécifiques et les recommandations pour gérer les situations répétitives sont décrits dans le cadre de l’expérience client mondiale d’Atos. Le programme est piloté par les services de Qualité et Audit de Tech Foundations et d’Assurance Qualité et Facilitation d’Eviden, en collaboration avec la Direction Commerciale et le Directeur du compte. Dans chaque région/zone géographique, les améliorations basées sur des enquêtes tactiques sont portées par les équipes qualité. Les progrès réalisés et le suivi des retours d’information font partie des revues trimestrielles des comptes et des contrôles mensuels des opérations.

Au niveau stratégique, le plan annuel d’Atos vise à atteindre et maintenir un Taux Net de Recommandation (TNR) global supérieur à 50% pour tous les clients (périmètre élargi). En 2023, l’objectif de TNR était fixé à 59% et le Groupe a atteint un score de 74% pour l’ensemble des clients sur l’année entière.

#### 5.4.2.2 Capacité à fournir des services

L’objectif d’Atos est que ses opérations offrent à ses clients la même expérience, quelle que soit l’organisation travaillant sur les projets, les services ou solutions, et ce, à travers le monde. L’organisation globale des Opérations permet de déployer des processus standardisés sur l’ensemble des territoires.

Cette exigence est au cœur de la confiance des clients envers les compétences d’Atos. Elle est mise en œuvre via le système de gestion intégrée d’Atos (Atos Integrated Management System ou AIMS) pour Tech Foundations et le système de gestion intégrée d’Eviden (Eviden Integrated Management System ou EIMS) pour Eviden, puis évaluée par :

- le programme de certification ISO multisite d’Atos (ISO MSC), qui couvre une large majorité des activités et la plupart des sites d'Atos dans le monde pour les normes ISO 9001 (Système de management de la qualité), ISO 27001 (Système de management de la sécurité de l’information), ISO 20000-1 (Système de management des services informatiques) et ISO 14001 (Système de management environnemental) ;
- le guide de certification ISO multisite, qui stipule que toutes les unités d’Atos comptant plus de 500 salariés internes doivent être certifiées ISO 9001 et ISO 27001 ou être en cours de certification ISO MSC. De plus, la certification ISO 14001 MSC est obligatoire pour les bureaux de plus de 500 salariés internes et tous les centres de données stratégiques (à l’exclusion des colocations), tandis que la certification ISO 20000-1 MSC relève de la décision de la Direction locale/mondiale (en fonction des besoins ou exigences spécifiques de l’entreprise ; pour plus de détails, voir : processus de certification ISO multisite) ;
- le programme de contrôle et d’évaluation continue d’Atos, qui permet de s’assurer que les points de contrôle des processus sont systématiquement appliqués.

### 5.4.3 Recherche et innovation

Une section entière est dédiée à l’Innovation et Écosystème florissants dans la section « Organisation et offre commerciale » du présent document, car elle est essentielle à la transformation numérique permettant de répondre aux attentes des clients et des parties prenantes.

Domaine | Section spécifique | Voir section :
--- | --- | ---
Recherche et Développement | Expertise scientifique et technologique Réponses aux défis industriels | 2.4.1
Innovation ouverte | Innovation ouverte avec nos clients Exemples de partenariats conclus en 2023 Atos Scaler accélère l'innovation ouverte avec les start‑ups | 2.4.2

##### Leadership éclairé d’Atos en matière de développement durable

La communauté scientifique et les communautés d’experts d’Atos jouent un rôle crucial pour stimuler l’innovation et le changement, à la fois au sein d’Atos et pour le compte de ses clients. Le développement durable, au sens le plus large du terme, est un thème fondamental qui est insufflé dans l’ensemble de leurs recherches et leur leadership. Le dernier rapport Journey 2026 de la communauté scientifique(52) décrit, entre autres, la vision d’Atos concernant l’équation de la décarbonation et l’avenir de la responsabilité numérique des entreprises. Les éléments qui en ressortent ont largement inspiré le portefeuille NetZero Transformation d’Eviden, un ensemble unique d’offres développées pour accompagner les clients d’Eviden dans la réduction de leurs émissions carbone. La décarbonation est l’un des thèmes les plus fréquemment abordés dans les ateliers d’innovation des clients qui sont menés par la communauté scientifique d’Atos.

Eviden a établi un portefeuille de solutions et d’actifs développés sur des plateformes hyperscalers, regroupés dans l’offre Digital Solutions for Change. Les informations basées sur des données effectives, permettront une prise de décision plus éclairée. Les services sont mis à disposition depuis les Marketplaces des hyperscalers.

Le Groupe Atos a réalisé d’importants investissements en Recherche et Développement afin de mettre au point le supercalculateur universel le plus puissant et néanmoins le plus économe en énergie d’Europe. Atos explore ce potentiel au sein de son Excellence AI Lab (en partenariat avec NVIDIA), et mène des recherches dans des domaines tels que le climat et la santé, démontrant que la technologie numérique est plus qu’une partie du problème du développement durable, elle est un élément clé de la solution.

Fort de son engagement de longue date visant à proposer une transformation digitale verte qui profite aux citoyens, à la société et à l’économie, Atos est fier d’être membre fondateur de l’European Digital Green Coalition (EDGC(53)). En tant que membre fondateur et signataire de l’EDGC, Atos s’engage à se fixer des objectifs scientifiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre (voir la section 5.2.4.1 Émissions de gaz à effet de serre). Les membres de l’EDGC travaillent en étroite collaboration avec la Commission Européenne et les autres parties prenantes concernées pour tenir ces engagements et pour rendre compte régulièrement des progrès réalisés via des cadres de reporting axés sur le développement durable.

En collaboration avec les 37 entreprises signataires ICT, Atos s’engage à contribuer à la réussite de la transformation numérique verte de l’UE et au-delà, notamment à travers les mesures suivantes :

- investir dans le développement et le déploiement de solutions numériques vertes avec une efficacité énergétique et matérielle significative, ayant un impact positif net dans un large éventail de secteurs ;
- s’engager avec des organisations pertinentes pour développer des méthodologies d’évaluation standardisées, crédibles et comparables en matière d’impact net des solutions numériques vertes sur l’environnement et le climat dans des secteurs prioritaires tels que l’énergie, les transports, l’industrie, l’agriculture et le bâtiment ;
- promouvoir le dialogue intersectoriel, contribuer à l’élaboration de lignes directrices et de recommandations pour le déploiement de solutions numériques vertes dans différents secteurs et encourager le renforcement des compétences des effectifs.

Atos a contribué, aux côtés de 26 acteurs européens de premier plan, à la mise en place d’une feuille de route technologique industrielle européenne pour la nouvelle génération d’offre Cloud Edge(54) qui a été présentée à la Commission européenne en 2021. Ce rapport décrit les priorités technologiques en termes d’investissements stratégiques nécessaires pour permettre le développement et l’adoption de services Cloud et Edge compétitifs, sécurisés et neutres pour le climat au sein de l’UE et ainsi renforcer le leadership de l’Europe en matière de Cloud et Edge. Il a notamment mis l’accent sur le développement d’infrastructures à haute efficacité énergétique, en tirant parti de matériel et de logiciels à faible consommation, en améliorant la gestion des ressources et en optimisant les performances du mix énergétique et du refroidissement des centres de données, afin que l’UE puisse montrer la voie dans le développement d’offres Cloud et Edge durables. Une version mise à jour de ce rapport a été remise à la Commission Européenne en juillet 2023(55).

Ce rapport est à l’origine de la création de l'Alliance européenne pour les données industrielles, Edge et Cloud. Atos a été parmi les premiers à rejoindre l’Alliance en décembre 2021 afin d’apporter son expertise technologique en matière de Cloud et Edge, de sécurité numérique et de décarbonation.

##### Ateliers d’innovation client (CIW)

[A10]

Les ateliers d’innovation client (CIW) répondent au double objectif suivant : démontrer le leadership d’Atos et positionner le Groupe comme un partenaire stratégique en matière d’innovation pour ses clients. Portés par la communauté scientifique d’Atos(56), les CIW aident les clients d’Atos à définir leur vision à travers la technologie et les tendances commerciales. La position d’Atos est donc celle d’un visionnaire technologique et d’un leader d’opinion en tant que leader du numérique sécurisé et décarboné.

Le programme CIW est déployé via le Réseau Mondial d’Innovation au sein des Business Technology and Innovation Centers (BTIC) et de laboratoires à travers le monde, en présentiel, à distance ou en format hybride. Les CIW sont réservés depuis une plateforme numérique en tant qu’atelier Innovation, StratHack(57) ou multi-clients.

Les critères obligatoires des CIW sont les suivants :

- la participation de clients d’Atos ;
- la participation de membres de la communauté scientifique ;
- l’inscription de sujets liés à l’innovation à l’ordre du jour.

Les sujets liés à l’innovation sont basés sur les principaux défis des clients et alimentés par les publications de la communauté scientifique d’Atos, soit la publication de leadership d’opinion semestrielle intitulée « Journey », soit par les différents rapports et articles produits tout au long de l’année.

La vision véhiculée par « Journey » est un sujet en soi, inspirant les clients et explorant l’opportunité de révéler des dimensions virtuelles en étudiant l’impact pour les clients autour de trois grands thèmes :

- repousser les frontières physiques :
  - avec les actions de développement durable soutenues par les offres d’Atos autour du Net Zéro ;
- créer de nouveaux paradigmes virtuels en définissant quatre nouveaux modes :
  - d’opérations : avec VirtualShore, l’autonomie de l’IA,
  - de relations : à travers le monde du metaverse permettant des interactions digitales,
  - de valeur : avec les nouvelles plateformes business et les progrès de l’architecture distribuée WEB3,
  - de vie : avec les Humains Augmentés et les Cobots autonomes ;
- combler le fossé :
  - confiance et conformité : protection contre les cybermenaces.

Les BTICs permettent aux clients de découvrir les dernières innovations d’Atos et à leurs équipes de rencontrer ses experts pour concevoir les preuves de concept (POC) des solutions répondant à leurs besoins.

Atos dispose d’un réseau de sept BTIC à travers le monde(58).

##### Laboratoires d’intelligence artificielle (IA)

Les Laboratoires IA d’Atos associent l’expertise en matière d’IA et les capacités organisationnelles des secteurs privé et public afin de collaborer et de créer des opportunités inter-entreprises.

Ils sont accessibles à des organismes publics et privés d’Europe et d’Amérique du Nord pour leur permettre d’utiliser les technologies de l’IA et de définir et concevoir des cas d’utilisation adaptés à leurs besoins. Ils visent à utiliser les technologies de l’intelligence artificielle pour résoudre des problèmes liés aux données dans un environnement innovant et collaboratif.

Les sessions du Laboratoire IA sont conçues pour découvrir, encadrer et prototyper des solutions potentielles. Atos utilise son approche développée en interne et éprouvée dans l’industrie pour s’assurer de trouver la bonne opportunité pour l’activité de ses clients, les conduire de la génération d’idées au développement de pilotes et produire rapidement un impact et de la valeur ajoutée.

L’offre actuelle d’Atos s’articule autour de trois packages :

- AI Discovery : des ateliers d’une demi-journée visant à mieux comprendre les besoins, les objectifs et les perspectives des clients et à leur fournir une liste de cas d’utilisation de l’IA priorisés, prêts à être analysés ;
- Use Case Deep Dive : une expérimentation de deux à six semaines, suivie d’un atelier de conception de deux jours se concentrant sur un cas d’utilisation spécifique, avec l’objectif de synthétiser un énoncé du problème exploitable, de visualiser et, si possible, de modéliser les données, et d’analyser quelles solutions peuvent fonctionner et comment elles s’intègrent dans le plan d’ensemble ;
- AI Pilot : suivant généralement une session Deep Dive, l’objectif est de construire un pilote sous deux mois pour pouvoir mesurer les KPI, valider l’hypothèse initiale et prendre des décisions basées sur les données.

Atos dispose d’un réseau de laboratoires d’IA, basés en France, au Royaume-Uni et en Allemagne.

Outre ces lieux physiques, le client peut bénéficier de sessions de laboratoires d’IA hors site. Les ateliers de découverte, les sessions Deep Dive et les événements multi-clients peuvent être organisés ailleurs que dans le réseau des laboratoires IA d’Atos, notamment chez les clients.

Les sessions à distance se sont multipliées ces dernières années. Des outils collaboratifs et d’interaction, tels que Teams ou Klaxoon, permettent d’animer des ateliers à distance.

##### Recherche et Développement avec le monde universitaire et les centres de recherche

En 2023, le département Partenariats Technologiques Universitaires a maintenu l’accent sur les engagements mondiaux avec les universités et a poursuivi le développement du cadre d’engagement universitaire afin de mesurer et de reconnaître la valeur de ces activités.

Les retours d’expérience des universités sur les engagements d’Atos montrent, par exemple, qu’Atos aide les étudiants à s’impliquer dans des cas d’usage réels pour leurs études, leurs projets et leurs thèses. À travers ces cas d’usage, ils explorent une nouvelle perspective en dehors des sujets purement académiques. Un autre avantage intéressant est l’accès aux communautés d’experts, scientifiques et CTO d’Atos.

Les relations d’Atos avec le monde universitaire et les instituts de recherche contribuent à dynamiser sa R&D et ses activités en général. Atos a développé un cadre d’engagement, incluant les initiatives suivantes :

- organisation d’une fonction R&D commune en adéquation avec les grands axes technologiques (informatique quantique, calcul haute performance, cybersécurité, Intelligence Artificielle, décarbonation, climatologie), ainsi qu’avec les évolutions spécifiques des secteurs d’activité (médecine de précision, industrie 4.0, etc.) ;
- intégration des doctorants dans les équipes d’Atos pour mettre en pratique leurs sujets de recherche. Le projet européen NEASQC qu’Atos coordonne en est un exemple. L’ambition est de préparer les entreprises européennes à l’ère de l’informatique quantique en explorant une large sélection de cas d’usage industriels et financiers, et d’algorithmes associés, compatibles avec les ordinateurs NISQ, les premiers systèmes quantiques à être disponibles dans un avenir proche. Atos se coordonne et travaille en étroite collaboration avec les 11 autres partenaires, des utilisateurs finaux de premier plan dans l’industrie et des experts académiques de huit pays européens, afin de créer une communauté européenne active autour de l’informatique quantique sur les plateformes NISQ(59) ;
- enseignement et autres activités liées aux programmes d’études. De nombreux ingénieurs d’Atos enseignent dans les universités de leur pays. Atos a co-créé le premier MBA sur la décarbonation au monde. La Business University of Applied Sciences de Wroclaw et la division R&D d’Atos Pologne ont mis en place un programme d’études novateur en matière de décarbonation. Le programme répond aux exigences imposées aux organisations par l’Union Européenne de rendre leurs activités climatiquement neutres d’ici 2050 avec zéro émission de gaz à effet de serre. Atos utilisera également ses experts en la matière en tant que conférenciers ;
- concours d’innovation pour étudiants. Atos organise chaque année son IT Challenge, un concours international destiné aux étudiants du monde entier. Il s’agit d’un concours d’innovation qui met en avant non seulement les qualités d’innovation des étudiants, mais aussi en termes de développement et de modèle économique. Axé sur les difficultés auxquelles Atos se confronte au quotidien, il offre une expérience d’apprentissage sans égal. Le thème de l’édition 2023 était « Le métaverse – Nouvelles expériences pour les écosystèmes d’entreprise ». Les projets présentés doivent être respectueux de l’environnement.

Le 1er prix de l’Atos IT Challenge de cette année a été remporté par l’équipe « VR Speech Trainer » de l’Université Francisco de Vitoria en Espagne(60).

En plus de renforcer la réputation d’Atos sur le marché, ces partenariats apportent une valeur ajoutée dans trois domaines :

- une capacité de recherche accrue en anticipation des grandes technologies stratégiques au travers d’engagements de R&D universitaires à l’échelle mondiale ;
- une augmentation du chiffre d’affaires grâce au développement de capacités et de produits différenciateurs ;
- un renforcement des compétences et de l’expertise à travers le recrutement de nouveaux talents au sein du Groupe.

Les sujets environnementaux couvrent une grande partie des travaux menés de concert avec les instituts de recherche, en particulier la décarbonation et la climatologie, par exemple avec :

- le CEA : Atos a commencé à i) collaborer avec l’équipe commune de recherche sur les émissions et la capture du carbone libéré par l’agriculture et l’environnement naturel sur la base du réseau de capteurs ICOS à l’échelle française ; ii) travailler sur le suivi des émissions carbone par imagerie satellitaire (méthodologie d’inversion) à l’échelle mondiale, et iii) améliorer la solution Carbon Monitoring(61) en mettant en œuvre des éléments de prévision à l’échelle mondiale ;
- l’Inria : Atos mène plusieurs partenariats de recherche autour de la décarbonation de l’informatique. Atos travaille actuellement sur deux thèses de doctorat sur la surveillance et la réduction des émissions Edge-to-Cloud et HPC dans une démarche de prise de conscience collective entre matériels, logiciels et utilisateurs. Les objectifs sont i) d’augmenter l’efficacité énergétique en trouvant les ressources appropriées pour une application donnée, ii) d’éviter le gaspillage d’énergie par un contrôle dynamique du matériel en fonction de la charge de travail, et iii) de lutter contre l’effet de rebond en utilisant des incitatifs pour les utilisateurs.

##### Propriété Intellectuelle (PI) d’Atos

Sous la direction du Groupe de Pilotage de la Propriété Intellectuelle d’Atos, Atos poursuit le développement de son portefeuille pour atteindre 2 400 brevets en 2023. Atos réaligne également en permanence son portefeuille sur ses priorités stratégiques, le nouveau Bull Sequana XH3000 a donné lieu au dépôt de huit brevets (notamment sur le nouveau système de refroidissement du matériel) et six autres ont été déposés sur le Quantum (en mettant l’accent sur les technologies de compilation), ce double effort confirmant la position de leader d’Atos dans les brevets sur ces deux sujets. En 2023, Atos a déposé un total de 52 demandes de brevet. Une vingtaine portait sur des technologies de décarbonation, confirmant les efforts d’Atos en matière de développement de solutions innovantes pour aider ses clients à atteindre leurs objectifs de décarbonation.

##### Accélérer l’innovation ouverte avec les start-ups

L’un des atouts d’Atos est sa capacité à tirer parti de l’économie mondiale des start-ups pour concevoir des solutions uniques pour ses clients. Ces dernières années, l’intégration des start-ups est devenue une composante essentielle de l’approche d’Atos afin d’inspirer les grandes entreprises, de les aider à atteindre leurs objectifs, suivre le rythme de l’innovation et se différencier. La collaboration avec de jeunes entrepreneurs est par ailleurs une expérience stimulante et constructive pour les salariés d’Atos, les incitant à explorer des solutions novatrices pour leurs clients.

En 2020, Atos a lancé un nouveau programme dédié aux start-ups et aux PME, « Scaler, the Accelerator ». Scaler accélère une collaboration fructueuse entre les experts d’Atos et les entrepreneurs de start-ups. Il s’agit d’une relation « gagnant-gagnant ». Les start-ups bénéficient d’un développement accéléré, ont accès aux clients et partenaires d’Atos et profitent de la puissance et de la visibilité de la marque. Scaler se nourrit de l’esprit d’innovation qui résulte de cette collaboration et qui inspire l’agilité, la créativité et le changement. Le portefeuille d’Atos intègre ainsi des solutions optimales et génère une plus grande mobilisation de la part des clients. Scaler crée de la valeur ajoutée pour les clients d’Atos, car les start-ups enrichissent son portefeuille de solutions innovantes. En retour, Atos soutient leur développement commercial et les aide à se développer au niveau international, en accélérant l’accès à ses clients et partenaires.

Le programme Scaler a déjà accompagné 27 start-ups. Pendant deux ans, les équipes d’Eviden ont travaillé avec ces start-ups pour définir la meilleure proposition de valeur commune avant de leur donner accès à ses clients internationaux et partenaires stratégiques de premier plan. Le programme Scaler a récemment conduit à la signature d’un contrat entre Eviden et ColibrITD, portant sur la création de la première plateforme d’informatique quantique hybride dédiée à la combustion, en partenariat avec l’ONERA.

Cette année, Scaler a également commencé à préparer l’intégration de sa quatrième vague de start-ups avec trois nouvelles recrues, axées sur l’intelligence artificielle et le machine learning, la blockchain et le Net Zéro, en parallèle des start-ups déjà inscrites dans le programme :

- Rubiscape : avec la demande exponentielle d’intelligence artificielle et les attentes pressantes par rapport aux délais de mise sur le marché, les start-ups qui proposent des solutions d’IA plus efficaces, déployables plus rapidement et plus facilement, sont des pépites très en vue. La plateforme multi-persona de Data Science et Machine Learning (DSML) en low-code de Rubiscape offre un ensemble d’outils intégrés pour simplifier l’IA tout en proposant des synthèses d’analyse visuelles, permettant ainsi de relever ces défis commerciaux et d’accélérer la mise en œuvre des projets les plus innovants, même les plus complexes d’entre eux. Rubiscape enrichit l’offre d’Eviden en intelligence artificielle et s’applique à tous les secteurs de l’industrie. Rubiscape fait également partie des programmes start-up des partenaires AWS, Google Cloud et Microsoft. La start-up a reçu de nombreux prix internationaux, dont le NASSCOM DeepTech Club Start-up et l’Aegis Graham Bell Award pour la catégorie innovation produit ;
- Manual.to : à la maison, chacun apprend grâce à la vidéo, alors qu’au travail, la seule option reste encore le PDF. La réussite des projets de transformation numérique dépend de l’adoption : les salariés doivent se mettre au diapason le plus rapidement possible. Les entreprises se doivent d’exploiter les connaissances de la main-d’œuvre âgée et de les partager avec les nouvelles générations. Manual.to capture, partage et améliore rapidement les instructions numériques, les manuels des produits et les formations, avec des vidéos et des textes multilingues. Manual.to et Eviden ont une solide expérience dans l’accompagnement de grands clients grâce à des solutions faciles à déployer et centrées sur l’utilisateur ;
- ByzGen : ByzGen est l’expert des registres sécurisés et de la blockchain d’entreprise, ayant développé et déployé sa plateforme d’orchestration de la blockchain, FALKOR, au cours des six dernières années. ByzGen utilise FALKOR pour déployer des solutions simples aux défis complexes des réseaux de confiance. Cela permet de répondre à la pression exercée par l’augmentation constante de l’échelle des données et des exigences en matière de gestion des données, compte tenu de la croissance de la réglementation, de la conformité, de l’intelligence artificielle générative, de l’ESG (environnement, social, gouvernance) et du suivi des actifs et des biens. ByzGen fait également partie du programme Horizons d’Eviden UK&I.

D’autres start-ups rejoindront prochainement le programme Scaler, notamment dans le domaine quantique, en complément de la nouvelle offre d’Eviden, QaptivaTM(62), ainsi que dans l’intelligence artificielle.

Chaque année, de nouvelles start-ups sont sélectionnées pour développer leurs projets en fonction des intérêts spécifiques des clients. Elles restent dans le programme et Atos les aide à accélérer leur développement et leur croissance internationale, pendant une période de 18 mois, en accédant aux clients et partenaires d’Atos et en bénéficiant de l’expertise technologique d’Atos ainsi que de sa marque mondiale et de sa visibilité.

Le programme Scaler encourage de nombreux projets d’open innovation toujours plus proches des besoins des clients. A ce jour, Atos Scaler a intégré 30 start-ups du monde entier, une vingtaine de contrats ont déjà été signés, accélérant ainsi l’engagement clients.

Atos Scaler a ainsi tenu ses promesses, à savoir accélérer la croissance de l’activité et le portefeuille d’open innovation, notamment sur les axes suivants :

- la croissance de l’activité, notamment avec quelques clients dans l’industrie et les services financiers au Royaume-Uni, avec Kore.ai ou le ministère de la Santé en France. Le programme Scaler a récemment conduit à la signature d’un contrat entre Eviden et ColibrITD, pour la création de la première plateforme d’informatique quantique hybride dédiée à la combustion, en partenariat avec l’ONERA ;
- l’accélération de la décarbonation avec Greenspector à travers la livraison d’une plateforme de mesure de l’impact environnemental des applications web et web mobile pour la Délégation ministérielle au Numérique en Santé et l’Agence du Numérique en Santé ;
- le développement de l’écosystème d’innovation, en élargissant le portefeuille et sa chaîne de valeur avec une sélection de start-ups très innovantes et complémentaires aux clients d’Atos, telles que les solutions de gestion des surfaces d’attaques de CyCognito pour compléter les services de remédiation de la sécurité digitale, ou en utilisant les données de Carbon Minds sur le cycle de vie environnemental pour enrichir la plateforme d’Atos dédiée à l’empreinte carbone des produits (dans le cadre de la transformation vers la neutralité carbone).

##### Scaler développe l’activité des start-ups et les aide à s’internationaliser

Atos permet aux start-ups d’accéder à son écosystème de clients et de partenaires et les aide à signer de nouveaux contrats commerciaux en étendant son soutien au-delà du simple coaching pour la phase de mise sur le marché. Toutes les start-ups participent à la planification des comptes dans toutes les régions et rencontrent les clients d’Atos. Elles sont également présentées en démonstrations aux BTIC et lors des sessions d’innovation des clients.

Au cours des derniers mois, plus de 70 réunions clients impliquant les start-ups de Scaler ont eu lieu à travers le monde, abordant de manière proactive la co-innovation avec les clients sur leur programme de transformation numérique et ouvrant de nouvelles opportunités commerciales dans divers secteurs tels que l’énergie et les services aux collectivités, l’industrie, la santé, les médias, la finance ou les secteurs publics.

La liste complète des start-ups du programme 2023 comprend :

- sécurité numérique : DuoKey – Digitalberry – GitGuardian – CyCognito – ByzGen (nouveau) ;
- IA : Rubiscape (nouveau), Kore.ai ;
- technologies avancées : Iptoki – ColibrITD ;
- industrie : Carbon Minds ;
- services financiers et assurance : Kore.ai ;
- décarbonation : Manual.to (nouveau) ;
- alumni : United Biometrics – Claroty-DreamQuark – Synchronized – Opinum – Greenspector – Tier 1 – Prove n Run – Otorio – IQM – Circular Computing.

##### Exemples de solutions innovantes liées à la responsabilité sociale

Software République dévoile les premières réalisations et ambitions de son écosystème de formation collaborative, la « Talent Academy »(63). Face à la pénurie de talents et au manque de jeunes diplômés dans les filières scientifiques, la Software République, un écosystème d’open innovation pour une mobilité intelligente, sécurisée et durable lancé par Dassault Systèmes, Eviden, Orange, Groupe Renault, STMicroelectronics et Thales, présente pour la première fois les réalisations de sa « Talent Academy », dont l’objectif est de renforcer l’employabilité des talents et la compétitivité des entreprises. Unique en France et en Europe, la « Talent Academy » aborde les enjeux de la formation et du développement des compétences dans le domaine du numérique et des sciences de l’ingénieur, au service des jeunes et des salariés des entreprises de l’incubateur Software République. Son objectif est d’orienter les jeunes, en particulier les jeunes femmes, vers des carrières scientifiques et techniques, d’attirer les futurs talents dans l’écosystème de la Software République, et de favoriser le développement et la mise à niveau des compétences par des programmes de formation et de reconversion.

Les réalisations de la « Talent Academy » s’articulent autour de trois programmes qui marquent les moments forts d’un parcours professionnel : la formation initiale, le recrutement et la formation continue.

L’initiative Take Action. Eviden a lancé « Take Action », un cursus gratuit de lutte contre la cyber-intimidation aux Pays-Bas, en partenariat avec l’entreprise sociale « Shootlab », qui emploie des personnes atteintes de neurodiversité, donc éloignées du marché du travail. Le cyberharcèlement étant une préoccupation majeure de la société, Eviden a décidé de donner aux jeunes étudiants les moyens d’acquérir des connaissances et de les encourager à adopter les bons comportements pour faire face à ce problème. Grâce à des cours captivants et à une série de vidéos en réalité virtuelle, les élèves (âgés de 12 à 14 ans) sont sensibilisés au cyberharcèlement et apprennent à naviguer dans un monde numérique sûr. Le programme est divisé en deux leçons. La première partie explique exactement ce qu’est le cyberharcèlement tandis que la seconde se concentre sur ce que les jeunes peuvent faire lorsqu’ils reconnaissent une situation de cyberharcèlement, et les outils qu’ils peuvent utiliser pour y faire face.

En trois mois, de nombreuses écoles d’Amsterdam avaient déjà réservé le programme à leurs étudiants de première année, et au total plus de 1 769 étudiants ont pu en bénéficier. Le programme devrait être étendu aux Pays-Bas et à d’autres pays en 2024.

Eviden lance EcoDesignCloud(64) pour améliorer la durabilité des produits via des analyses du cycle de vie (ACV) rapides et efficaces.

Basé sur des algorithmes d’intelligence artificielle, EcoDesignCloud fournit une mesure multicritère de la performance environnementale de n’importe quel produit, au travers de 16 indicateurs d’impact de l’empreinte environnementale des produits (PEF), avec une prise en compte des activités de la chaîne d’approvisionnement de bout en bout pour offrir une évaluation complète.

Les organisations sont actuellement confrontées à des réglementations environnementales de plus en plus strictes et sont sous pression pour atteindre leurs objectifs de durabilité et fournir des rapports adéquats. En s’appuyant sur des sources de données internationalement reconnues, EcoDesignCloud utilise l’intelligence artificielle pour permettre aux utilisateurs d’évaluer de manière fiable l’impact environnemental et les émissions de CO2 de tout produit qu’ils conçoivent ou achètent, tout au long de la chaîne d’approvisionnement, afin de les aider à atteindre leurs objectifs de durabilité et leurs obligations de reporting extra-financier.

En utilisant des bases de données d’inventaire du cycle de vie éprouvées pour générer un EcoScore, EcoDesignCloud permet aux équipes de conception de produits et d’achats de mesurer, visualiser et évaluer plus facilement les émissions de CO2 et l’impact environnemental de leurs produits. L’exercice ne prend que quelques minutes contre des mois pour les méthodes traditionnelles. La création de rapports personnalisés et la comparaison des évaluations s’en trouvent largement facilitées.

Une toute première méthodologie de comptabilité carbone au service de la préservation du milieu marin(65) : Digital Realty France, Schneider Electric France et le Parc National des Calanques ont annoncé la mise en place de la toute première méthodologie de comptabilité carbone en Europe dédiée à la protection des herbiers marins, qui jouent un rôle majeur dans la régulation du climat et la préservation de la biodiversité mondiale.

Le projet de recherche « Prométhée-Med » a abouti à la première méthodologie de labellisation bas carbone dédiée à la protection du milieu marin, et sa mise en œuvre devrait représenter une réduction potentielle de 24 000 téq CO2/an en moyenne. En s’assurant de la mise en place d’une méthodologie conforme aux meilleures pratiques, le projet peut soutenir l’action climatique au rythme requis par la science. Cette méthodologie d’avant-garde ouvre la voie à la préservation effective d’un important stock de carbone et d’un habitat naturel méditerranéen, les herbiers de posidonie. Elle a été approuvée par la Direction Générale de l’énergie et du climat (DGEC) du ministère de la Transition écologique.

Cette nouvelle méthodologie s’aligne sur le besoin crucial du secteur de fournir des crédits carbones à haute intégrité et ouvre la voie vers une ambition encore plus grande, comme celle visée par les Principes fondamentaux du carbone(66) lancés la semaine dernière par le Conseil d’intégrité du marché volontaire du carbone (Integrity Council for the Voluntary Carbon Market ou ICVCM). En garantissant des normes rigoureuses, les niveaux d’investissement nécessaires peuvent être atteints pour réaliser pleinement le rôle des marchés du carbone dans l’accélération de la transition vers la neutralité carbone et la mise à l’échelle des solutions.

### 5.4.4 Sécurité et protection des données

[SABS TC-SI-230a.2]

##### Missions de la sécurité du Groupe Atos

La fonction Sécurité du Groupe Atos couvre l’ensemble des pays et entités d’Atos, avec un lien hiérarchique avec la Direction Générale des deux lignes de métier (Tech Foundations et Eviden).

Sa mission consiste à diriger les efforts de l’organisation pour gérer les risques internes de sûreté et de sécurité en anticipant les effets négatifs des incidents de sûreté et de sécurité sur l’organisation.

Ses principales activités sont les suivantes :

- fournir au Comité Exécutif du Groupe une assurance au regard des risques liés à la sûreté et à la sécurité ;
- créer et maintenir des politiques de sûreté et de sécurité de l’information et fixer des objectifs de mise en œuvre ;
- effectuer une veille des menaces de sécurité et du contexte réglementaire et identifier les principaux risques en matière de sûreté et de sécurité ;
- investir dans des capacités avancées pour détecter les cyberattaques qui menacent l’organisation et la protéger contre celles-ci ;
- faciliter, surveiller la mise en œuvre et maintenir les contrôles de sécurité dans l’ensemble de l’organisation.

Les principaux cadres utilisés dans l’entreprise sont la norme ISO 27001, les Objectifs de Contrôle de l’Information et des Technologies Connexes, l’ITIL (« Information Technology Infrastructure Library ») et les recommandations du National Institute of Standards and Technology.

Le Groupe Atos a établi et appliqué des règles d’entreprise contraignantes (« Binding Corporate Rules » ou « BCR ») à l’ensemble du Groupe et a mis en œuvre le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) dans toute l’organisation en s’appuyant sur une équipe indépendante de protection des données coopérant pleinement avec la fonction Sécurité du Groupe Atos et rendant compte à un cadre supérieur d’Atos.

Au cours de l’intégration des fusions et acquisitions et du programme de transformation, le Groupe Atos s’assure de l’amélioration de l’efficacité des coûts, de l’analyse des lacunes et de la gestion des risques. Il s’appuie également sur les bonnes pratiques de ces entités afin d’améliorer la couverture des risques d’Atos.

Le Groupe Atos offre l’excellence en matière de sécurité en réduisant les risque associés, notamment grâce à :

- une organisation de sécurité indépendante (budget/ressources) ;
- un service de renseignement sur les menaces ;
- la constitution d’une équipe Rouge/Bleue dédiée (hackers éthiques) ;
- une stratégie de protection optimale contre les logiciels malveillants ;
- l’exécution d’analyses de vulnérabilité avancées ;
- l’évaluation de la sécurité par les principaux acteurs externes en la matière ;
- une coopération étroite avec les agences gouvernementales ;
- l’analyse avancée des données affichées dans le tableau de bord de sécurité.

Ces initiatives sont complétées par un portefeuille de projets visant à :

- lutter contre de nouveaux contextes de menaces ;
- tirer davantage parti des investissements existants en matière de sécurité.

##### Gouvernance

Les Directeurs de la sécurité du Groupe de Tech Foundations et d’Eviden supervisent la stratégie de cybersécurité au sein du Comité Cybersécurité/Sécurité de l’information en charge de la stratégie de cybersécurité au niveau du Groupe Atos. Ils conseillent le Comité Exécutif sur les tendances, les activités de l’entreprise et l’approche en matière de cybersécurité.

Depuis sa création en 2001, le système de management de la sécurité de l’information (SMSI) d’Atos, qui est obligatoire dans toutes les entités juridiques d’Atos, a continué à se développer suite à la mise en œuvre du cycle Plan-Do-Check-Act. Le département de la sécurité s’occupe de ce processus d’amélioration requis par la certification ISO 27001.

Les Directeurs de la sécurité du Groupe reçoivent l’appui des membres du personnel de sécurité du Groupe et de professionnels de la sécurité dans leurs Entités Opérationnelles Régionales/zones géographiques respectives. Les Directeurs de la sécurité du Groupe assurent une représentation et une gestion adéquates des ressources de sécurité déployées dans le monde entier.

La sécurité du Groupe est alignée sur la structure organisationnelle du Groupe Atos.

Chaque semaine, les Directeurs de la Sécurité du Groupe animent plusieurs réunions avec les équipes sécurité du Groupe :

- réunions de l’équipe de direction, visant à fournir une orientation et des priorités au programme de Sécurité du Groupe ;
- réunions d’équipe avec l’ensemble du personnel Sécurité du Groupe, pour informer le personnel des projets et initiatives en cours ;
- revues des opérations de sécurité avec des participants de la fonction Sécurité du Groupe de toutes les régions, pour faire un état des lieux de tous les incidents de sécurité en cours, de leur éventuelle résolution et pour réduire l’impact potentiel de tout incident de sécurité, ainsi que pour identifier et partager les bonnes pratiques de sécurité.

Le Groupe Atos a obtenu les principales certifications suivantes en matière de sécurité : ISO 27001, ISAE 3402 et PCI/DSS pour plusieurs centres de données.

##### Cyber Essentials

Cyber Essentials est un programme soutenu par le gouvernement britannique visant à protéger les organisations contre les cyberattaques les plus courantes. Cyber Essentials Plus conserve la simplicité d’approche de la marque Cyber Essentials et requiert la mise en œuvre des mêmes niveaux de protection, mais nécessite une vérification technique pratique.

Atos dispose des certificats suivants :

- certificat d’assurance Cyber Essentials ec71d0a2-2113-4152-b6e5-13e61bad7853. Périmètre : IRIS UK CLOUD PLATFORM – hors autres réseaux. Date de certification : 04/08/2023 ;
- certificat d’assurance Cyber Essentials afe065f7-6d0d-4eea-9afe-22289004bb0f. Périmètre : Atos IT Remote Services uniquement, à l’exclusion de tous les autres réseaux. Date de certification : 20/11/2023 ;
- certificat d’assurance Cyber Essentials Plus b8ef848e-9e49-4bd5-ad10-123725715827. Périmètre : IRIS UK CLOUD PLATFORM – hors autres réseaux. Date de certification : 04/08/2023 ;
- certificat d’assurance Cyber Essentials Plus a6f96ee1-0e74-4427-88b0-4d11e0a9df08. Périmètre : Atos IT Remote Services uniquement, à l’exclusion de tous les autres réseaux. Date de certification : 20/11/2023.

Eviden Technology Services Limited dispose des éléments suivants :

- certificat d’assurance Cyber Essentials 72fd73c7-e326-412a-964c-a9c14682a046. Périmètre : Organisation entière. Date de certification : 15/06/2023.

##### Une approche globale de la protection des ressources

Le département Sécurité du Groupe Atos déploie un ensemble cohérent de politiques, normes et recommandations de niveau Groupe relatives à la sécurité et la sûreté. Compte tenu de l’évolution constante de l’environnement de risque, l’architecture et la stratégie d’Atos en matière de cybersécurité évoluent de façon parallèle. Cette évolution fait l’objet de revues et mises à jour régulières des politiques. Les politiques de sécurité du Groupe Atos font l’objet d’une communication étendue et sont publiées pour sensibiliser toutes les entités et tous les salariés d’Atos dans le monde à leur caractère obligatoire.

Elles garantissent la sûreté et la sécurité des processus internes et externes d’Atos (à savoir « liés au client »).

Les politiques Sécurité et Sûreté englobent la protection de toutes les ressources du Groupe Atos, qu’elles soient la propriété du Groupe, ou qu’elles soient utilisées ou confiées par le Groupe Atos (informations, propriété intellectuelle, sites, réseaux, salariés, logiciels et matériels informatiques).

##### Modification et amélioration de la bibliothèque de sécurité du Groupe en 2023

La fonction Sécurité du Groupe Atos continue d’améliorer son vaste ensemble de politiques de sécurité et de documents associés et a amélioré son efficacité grâce à la transformation numérique. La propriété intellectuelle des actifs et des informations confidentielles, y compris, de façon non exhaustive, l’utilisation d’accords de confidentialité, le chiffrement et la protection logique et physique des informations sont également couverts par cet ensemble de politiques. Ces documents sont stockés dans une bibliothèque SharePoint et sont mis à la disposition de tous les salariés du Groupe Atos. Cet ensemble de documents fait l’objet d’un audit systématique dans le cadre de la démarche de certification ISO 27001.

Le document « Règles de sécurité pour les partenaires et fournisseurs » est également inclus dans la documentation du Groupe, qui souligne les attentes de l’organisation concernant les bonnes pratiques à adopter en matière de sécurité et de confidentialité dans le cadre de son engagement. La documentation du système de management de la sécurité de l’information (SMSI) du Groupe Atos couvre également les règles de sécurité et de confidentialité des clients, en parallèle des programmes annuels de sensibilisation à la sécurité déployés pour l’ensemble des collaborateurs d’Atos.

En 2023, un projet de transformation de la norme de certification ISO 27001 utilisée par le Groupe d’ISO 27001:2013 en ISO 27001:2022 a été initié afin d’obtenir la certification selon la nouvelle norme au cours du premier semestre 2024.

Au cours de l’année 2023, la documentation du SMSI a été complétée des éléments suivants :

- Politique de chiffrement et de contrôles cryptographiques ;
- Sûreté et sécurité pour les équipes internationales ;
- Lignes directrices – Règles de sécurité pour l’utilisation des lieux de travail partagés ATOS_EVIDEN ;
- Rapport d’audit interne.

##### Sensibilisation

- Une politique de sécurité de l’information et de la cybersécurité est éditée et tenue à la disposition de tous les collaborateurs sur le SharePoint de la Fonction Sécurité du Groupe d’Atos.
- La formation obligatoire à la sensibilisation aux questions de cybersécurité et de sécurité a été améliorée en juin 2023 afin d’ajouter de nouveaux sujets de formation basés sur les derniers risques et menaces de sécurité. La formation est désormais disponible en sept langues (anglais, français, allemand, espagnol, portugais, néerlandais, chinois simplifié) et conforme aux Consignes d’accessibilité du contenu Web.
- Un processus d’escalade clair est à la disposition de tous les collaborateurs. Ils peuvent le suivre facilement s’ils remarquent quelque chose de suspect. Ce processus est présenté lors de la formation obligatoire.
- Outre les formations obligatoires, plusieurs formations recommandées sont disponibles sur le portail d’apprentissage et sur les espaces SharePoint consacrés à la sensibilisation à la sécurité du Groupe Atos.
- Chaque membre du personnel doit respecter les politiques de sécurité d’Atos et les normes, procédures et directives associées. Toute violation de ces documents peut entraîner des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement.
- Au cours de l’année 2023, 38 communications mondiales couvrant la sensibilisation à la sécurité ont été publiées et mises à la disposition de l’ensemble du personnel d’Atos dans le monde.
- Atos a mené six campagnes de simulation de phishing en 2023 pour mesurer la sensibilisation et la vigilance des salariés face aux attaques de phishing. Plus de 630 000 courriels de « phishing » ont été envoyés à des salariés ciblés, en utilisant un certain nombre de modèles différents leur demandant de cliquer sur un lien intégré et de saisir leurs identifiants sur une fausse page de connexion. Les collaborateurs ayant signalé l’e-mail de phishing ont été félicités pour avoir bien réagi. Les personnes victimes de phishing ont été informées de leur erreur et invités à suivre une formation complémentaire.
- Le mois de la sensibilisation à la cybersécurité a été célébré à l’échelle mondiale et régionale en octobre 2023. Le personnel a été encouragé à participer, tout au long de cet événement mensuel, à des webinaires sécurité et à parcourir des articles et des newsletters sur ce thème. L’objectif étant de sensibiliser l’ensemble de l’organisation à l’importance de la cybersécurité pour Atos et ses clients et d’encourager les gens à contribuer à protéger le cyberespace, en insistant sur la responsabilité individuelle et en prenant des mesures proactives pour améliorer la cybersécurité.

##### Authentification multi-facteurs (Multi Factor Authentication ou MFA)

Le service Global IT SSO (Single Sign On) sur le portail d’authentification d’Atos prend en charge l’authentification MFA pour les postes de travail et les téléphones portables. Il permet l’authentification des cartes PKI (Public Key Infrastructure ou certificat par carte intelligente basé sur l’infrastructure PKI CA d’Atos) et Microsoft Mobile Authenticator (AUTH). Atos est ainsi en mesure de proposer l’authentification multi-facteurs à l’ensemble de ses salariés et sous-traitants/tiers. Il garantit que le service MFA est appliqué à l’authentification de toutes les applications critiques d’Atos compatibles. Au total, 97% des comptes utilisateurs physiques et fonctionnels actifs sont dotés d’une fonctionnalité MFA.

##### Capacités de détection et de réponse (Détection et intervention managée, MDR) d’Atos

Grâce à l’acquisition de Paladion en 2020, le Groupe Atos a intégré AIsaac, une infrastructure MDR (détection et intervention managées) basée au sein de l’UE. Depuis 2021, Atos a intégré le service AIsaac.

Cette nouvelle plateforme Atos AIsaac offre des capacités Big Data SIEM (Security Information and Event Management) incluant une intelligence des menaces, une détection avancée des menaces, une prise en charge plus rapide des incidents et une réponse collaborative aux incidents de sécurité 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. La solution MDR assure un suivi au niveau des serveurs, des périphériques réseau et autres outils et services de sécurité du Groupe Atos afin de mieux détecter les activités malveillantes et de répondre plus rapidement aux incidents.

En s’appuyant sur la nouvelle plateforme AIsaac MDR de Paladion, le Groupe Atos dispose désormais d’une solution évolutive à développer en interne afin d’améliorer la protection contre les attaques complexes. Grâce au développement continu de Big Data SIEM et de l’intelligence artificielle, Atos peut analyser et protéger en permanence les données de l’organisation afin de détecter les attaques en temps réel et quasi-réel. Une fois qu’une menace est détectée, AIsaac accélère et orchestre pleinement une réponse rapide, précise et efficace pour remédier aux menaces plus rapidement.

Dans cet objectif, et dans la perspective de l’amélioration de la gestion des événements/incidents de sécurité, les Directions de la sécurité du Groupe Atos ont lancé en 2023 un projet avec l’équipe AIsaac visant à mettre à niveau l’utilisation de l’outil sur la base de capacités de machine learning à travers l’optimisation des cas d’utilisation et l’élaboration de propositions de réponses adaptées et évolutives.

##### Codage sécurisé

Le Groupe Atos poursuit sa démarche de renforcement de la sécurité dans le cadre de la conception, du développement et du déploiement des applications. La maturité acquise au cours de l’année précédente grâce à l’activité de formation au codage sécurisé a été renforcée par une série d’initiatives. Le portail d’apprentissage a été mis à jour avec des programmes d’auto-apprentissage qui permettent de comprendre des sujets tels que le Top 10 de l’OWASP et la programmation défensive. Les nouveaux modules mis à disposition au cours de l’année 2023 incluent :

- Professionnel certifié du développement logiciel sécurisé (CSSLP) ;
- Cycle de vie du logiciel sécurisé ;
- Programmation sécurisée ;
- Principes du codage sécurisé.

La politique et les directives de développement sécurisé ont été mises à jour et enrichies. Un aide-mémoire pour les contrôles de sécurité des applications qui fournit des informations de manière concise fait partie de la documentation du Groupe Atos consacrée à la sécurité. A travers une série d’ateliers, l’équipe d’application a été initiée aux fonctionnalités de sécurité avancées et aux outils disponibles dans le cadre du programme GitHub. Le Groupe Atos prévoit de poursuivre son action ciblée sur le sujet à l’avenir à travers diverses initiatives.

##### Gestion des incidents liés de sécurité

La Politique de gestion des incidents liés à la sécurité d’Atos a été redéfinie et mise en œuvre. La collaboration entre les responsables de la sécurité à l’échelle du Groupe et l’équipe CSIRT (Computer Security Incident Response Team) garantit son efficacité.

Pour enregistrer tous les événements et incidents de sécurité du Groupe, Tech Foundations et Eviden s’appuient sur un réseau de plus de 80 responsables de la sécurité du Groupe Atos dans le monde. Ces événements et incidents de sécurité sont examinés lors de la revue hebdomadaire des opérations de sécurité, présidée par le Directeur de la Sécurité du Groupe Atos. Tous les incidents de sécurité et événements liés à la protection des données sont également revus par le Délégué à la protection des données du Groupe et son réseau d’experts sécurité et juridiques.

En 2023, l’équipe centrale de gestion des incidents, soutenue par les membres du département Big Data et Cybersécurité, a procédé à des améliorations, notamment en termes de capacités de reporting et de conseil stratégique. D’autres mesures d’amélioration ont été prises avec la mise en place d’un tableau de bord de gestion des incidents permettant de partager les tendances et les points de vue pour mettre en place des plans d’actions correctifs et préventifs.

De nouvelles règles de gestion des incidents ont été mises en place pour optimiser l’analyse des causes profondes, la pertinence du filtrage des tickets relatifs à des incidents de sécurité, et la fluidité du travail des référents sécurité. L’automatisation et l’orchestration ont été améliorées, l’accès des responsables de la sécurité aux processus de gestion des incidents est mieux ciblé, le reporting a été affiné et le partenariat avec les experts sécurité Big Data and Cybersecurity a été renforcé.

Au second semestre 2023, une étape majeure a été franchie dans l’amélioration des processus avec la soumission directe des tickets de sécurité via PISA, ce qui renforce le processus.

Par ailleurs, dans le cadre de la création des deux lignes de métier du Groupe (Tech Foundations et Eviden), les flux de gestion des incidents ont été séparés afin d’assurer une bonne ventilation de l’information et des services délivrés.

Chaque équipe de gestion des incidents déclare séparément les tickets de sécurité et les KPI, à l’exception des potentiels incidents P1 et P2 (incidents majeurs) qui sont toujours gérés sous l’égide du Groupe Atos jusqu’à nouvel ordre.

Un incident majeur de sécurité de priorité P1 ou P2 peut être désigné comme une « crise » après approbation par le Responsable de la Sécurité d’Atos. Il est alors géré conformément à la Politique de gestion des crises.

Dans le cadre de la création de deux lignes de métier au sein du Groupe, et sur la base de l’expérience acquise, la politique de gestion de crise, la politique de gestion des incidents liés à la sécurité et la politique de cyber-urgence ont été revues.

Enfin, pour s’assurer de la cohérence de la méthode de traitement de tout événement de cyber-urgence déclaré, un exercice de crise a été conduit en octobre 2023 avec les fonctions stratégiques à l’échelle du Groupe, puis un autre en décembre 2023 pour entraîner la collaboration des équipes Tech Foundations et Eviden.

##### Gestion de la continuité des activités

Au sein du Groupe Atos, la gestion de la continuité des activités est divisée en deux pôles principaux, la gestion interne de la continuité des activités pour les services de support d’Atos et la gestion externe de la continuité des activités pour les services clients. Ces parties prenantes internes et externes bénéficient chacunes des process BCM.

Pour les clients, le Groupe Atos bénéficie d’une expérience éprouvée et certifiée dans la mise en œuvre de la résilience opérationnelle, la continuité et la reprise des services critiques de ses clients. Cette expérience est au cœur de l’organisation au niveau mondial et local afin de s’assurer de la réussite de la mise en œuvre des plans de continuité en minimisant l’impact des événements imprévus sur les activités des clients d’Atos. Les clients sont intégrés au programme global de continuité des activités dans le système de gestion de la continuité des activités. Il s’agit notamment de mobiliser des ressources dans un contexte de transition pour permettre l’élaboration et la mise à jour de plans tout au long de cette même phase de transition, et de les intégrer dans le futur mode de fonctionnement (FMO). Pour s’assurer de la réalisation des niveaux de performance, à chaque étape de la transition, les responsables de la continuité des activités contrôlent, analysent et valident huit indicateurs pour s’assurer de l’alignement du FMO ou de sa conformité par rapport à la norme ISO 22301, le cas échéant. En 2023, Atos a réalisé environ 700 tests de continuité client.

Pour assurer la continuité des services informatiques fournis par les infrastructures et personnels du Groupe Atos, les responsables opérationnels et les responsables locaux, en charge des composantes infrastructurelles ou des services, maintiennent un plan de continuité d’activité à jour, prêt à être exécuté si un sinistre empêche la fourniture normale du service.

Il relève de la responsabilité des secteurs d’activité de maîtriser l’impact des perturbations sur les services qu’elles fournissent, en examinant la résilience de ces services, y compris leur capacité à faire face à des dysfonctionnements au plan local et à des pénuries de personnel. Dans ce cadre, un travail de planification de la continuité des activités et l’exécution d’exercices est conduit au plan local et intégré au programme de continuité global porté par l’équipe de résilience opérationnelle. Les plans de continuité des activités doivent permettre de délivrer le service conformément aux engagements de disponibilité contractuels et aux besoins internes. Une simulation de la continuité est conduite au moins une fois par an. La gestion de la continuité des activités est discutée et convenue avec les services fonctionnels internes et avec les clients tel que décrit dans les contrats concernés. Des accords de niveau de service sont ainsi conclus à la fois en interne et avec les clients.

Au cours de l’année 2023, les Directions de la sécurité du Groupe Atos ont travaillé sur plusieurs fronts pour préparer la configuration globale de la faisabilité de la continuité des activités :

- elles continuent d’organiser des webinaires, des simulations, des exercices techniques et un exercice de gestion de crise à l’échelle du Groupe Atos pour examiner comment les membres de la cellule de crise collaborent dans des conditions d’urgence afin de réduire ou d’éliminer les impacts potentiels. Plus de 40 personnes des divisions Opérations et Fonctions Partagées ont participé à un scénario de simulation pour tester la méthode de gestion de la continuité des activités et répondre aux exigences des parties prenantes internes et externes ;
- dans le cadre de la création de deux lignes de métier au sein du Groupe Atos, les Directions de la sécurité du Groupe Atos ont entrepris une évaluation et dressé un état d’avancement du plan de continuité des activités sur l’ensemble des sites (de petite, moyenne et grande taille) indépendamment de leur taille, avec un résultat global de 94% et même de 100% pour les sites de grande taille. Le travail se poursuit dans l’objectif d’atteindre 100%. En outre, en l’état actuel des choses, l’équipe en charge de la résilience opérationnelle soutient toujours l’organisation et les clients d’Eviden. Les services concernés sont détaillés dans le programme Global GEO BCM. L’équipe résilience opérationnelle de l’entité Eviden est en cours de construction et sera responsable de la gestion des périmètres définis.

##### Analyse comparative externe de la sécurité

Le Groupe Atos continue de faire appel à un prestataire de services d’analyse comparative (Scorecard) de premier plan afin de comparer sa performance et celle de ses fournisseurs à celle de ses principaux concurrents. Atos peut ainsi fournir à ses fournisseurs un retour d’information sur leur position en matière de sécurité et lancer des actions pour améliorer la cybersécurité du Groupe Atos. Une régression du Scorecard sécurité serait considérée comme un indicateur clé pour apporter des changements destinés à restaurer la position des fournisseurs concernés en matière de sécurité sur le marché.

Par ailleurs, en 2023 le Groupe Atos a déployé un outil et un processus de surveillance de la surface d’attaque externe permettant encore plus de proactivité dans la détection et la correction des faiblesses visibles de son empreinte digitale.

##### Tableau de bord de cybersécurité du Groupe

Le tableau de bord de cybersécurité du Groupe est un affichage visuel de flux automatisés qui indique avec une grande fiabilité la situation d’Atos en matière de sécurité à tout moment. Il a été structuré selon les catégories du cadre de cybersécurité du National Institute of Standards and Technology, dont les objectifs sont : identifier, protéger, détecter, réagir et récupérer. Conjointement à l’utilisation d’indicateurs de couleur rouge, ambre et vert, il permet d’établir des priorités en temps quasi-réel et de manière continue. Cet outil est considéré comme essentiel pour la communauté dédiée à la sécurité et les autres parties prenantes au sein d’Atos afin de faciliter la prise en compte rapide de menaces en évolution constante.

Le tableau de bord fournit différentes couches de visualisation et de données, depuis une vue holistique de l’ensemble du patrimoine du Groupe jusqu’au domaine de responsabilité spécifique des utilisateurs. Des rapports sont envoyés au Comité de Gestion de la Sécurité du Groupe et à d’autres parties prenantes clés, ce qui donne le statut le plus à jour possible. Chaque objectif est suivi et revu deux fois par an pour contribuer à améliorer la culture de la sécurité et le niveau de maturité d’Atos.

Si cet outil permet essentiellement de visualiser les indicateurs clés de performance (KPI), il contient également des informations opérationnelles. Par exemple, il est possible d’effectuer une recherche par IP ou par nom d’hôte, de localiser et de vérifier le statut de chaque actif par rapport à la sécurité.

D’autres catégories ont été intégrées au tableau de bord pour permettre de mieux identifier l’ensemble des menaces en constante évolution. En 2023, les KPI en place ont été encore améliorés et des moyens d’afficher leurs tendances sur une période plus longue ont été déployés.

Des tableaux de bord de la cybersécurité ont été conçus pour Tech Foundations et Eviden. A la rédaction de ce rapport, une première vue des KPI d’Eviden et de Tech Foundations a été intégrée dans leurs tableaux de bord respectifs. A mesure de la répartition progressive des sources entre Eviden et Tech Foundations, des indicateurs clés de performance supplémentaires seront déployés dans ces deux tableaux de bord. Le tableau de bord commun de cybersécurité du Groupe reste en place.

##### Indicateurs clés de performance (KPI) liés à la sécurité et reporting

Les indicateurs clés de performance (KPI) en matière de sécurité ont été améliorés grâce à une meilleure définition, délivrant des informations plus pertinentes aux fonctions supports concernées et renforçant la capacité à démontrer la valeur de la sécurité. Par exemple, le calcul du pourcentage de suivi des formations en ligne en matière de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté, les incidents de sécurité ouverts/clôturés et la conformité vis-à-vis de la prévention contre les codes malveillants.

Selon le cycle de vie de la certification, des échantillons de sites sont audités annuellement par l’équipe d’audit interne d’Atos et évalués par un organisme de certification international externe. Les résultats de l’audit interne ISO 27001:2013 sont présentés dans un programme d’audit annuel, garantissant ainsi le maintien d’un haut niveau de maturité et de connaissance dans l’ensemble du Groupe. Pour la vague d’audits de certification externes de 2023, évalués par un organisme international de certification externe concernant la norme de système de management de la sécurité de l’information ISO 27001:2013, le Groupe Atos continue de satisfaire aux exigences de certification. Les certificats ISO 27001:2013 ont été délivrés pour tous les sites répertoriés par entité juridique et par pays.

Atos et Eviden ont désormais leur propre certificat ISO 27001:2013. Le certificat de Tech Foundations a été délivré en novembre 2023 et celui d’Eviden en décembre 2023.

Au cours de l’année 2023, Atos n’a pas connu d’incident de sécurité dans son périmètre ayant conduit au paiement de pénalités ou à des pertes de chiffre d’affaires. Les événements de sécurité sont rapidement identifiés et des mesures immédiatement prises par le personnel en charge de la sécurité conformément aux processus établis. Ainsi, les incidents de sécurité n’ont eu qu’un impact limité sur Atos et/ou ses activités. Aucun incident de sécurité n’a exposé Atos au paiement de pénalités ou à des réclamations en tant que telles (autres que les incidents couverts dans le cadre de l’application des SLA dans le cours normal de ses activités). Aucun autre coût n’a été encouru en raison de ces incidents de sécurité.

KPI 2023 | Nom du KPI | Résultats 2023
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A3_c2 Groupe Atos | Pourcentage des incidents de sécurité (ouverts/clôturés) (en %) | 5,13%
A3_c3 Groupe Atos | Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la cybersécurité et la sécurité | 92,85%
A3_c4 Groupe Atos | Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la protection des données | 91,94%
A3_c5 Groupe Atos | Pourcentage de conformité à la politique de prévention contre les programmes malveillants | 99%
A3_c9 Groupe Atos | Pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 | 98,72%
A3_c10 Groupe Atos | Pourcentage de personnel en poste depuis plus de huit semaines avec authentification à deux facteurs déployée | 99%

##### Atteinte des objectifs 2023

Objectifs |  | Description |  | Résultats/mesure dans laquelle ils ont été atteints
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Automatisation renforcée des mesures de sécurité |  | Poursuivre l’automatisation des contrôles afin de déterminer la manière dont les mesures de sécurité sont mises en œuvre avec succès dans l’ensemble de l’organisation (et des sociétés nouvellement acquises). Pour cela, Atos s’appuiera sur le tableau de bord de sécurité du Groupe et sur les meilleures solutions standards ; |  | Nouveaux KPI ajoutés au tableau de bord. Application des politiques d’accès conditionnel ; Incidents et événements de sécurité ; Protection DDoS – événements critiques ; Tendance des KPI – visibles et rapports additionnels – regroupe les données d’autres KPI. Changements majeurs/refonte des KPI existants. ForeScout Network Discovery ; Mesure Microsoft O365 Secure Score ; Pourcentage d’actifs sans détection des vulnérabilités les plus critiques ; Pourcentage d’actions d’audit de sécurité clôturées ; Vue inventaires d’actifs Infoblox – changement de calcul.
Optimisation des capacités détection et intervention managée (MDR) |  | Aller plus loin dans les solutions MDR via le déploiement de licences Microsoft E5 pour tout le personnel d’Atos, et en renforçant le périmètre et l’utilisation de l’outil MDR d’Atos ; |  | En 2023, la protection du Cloud a été renforcée par : La mise en place d’un contrôle d’accès basé sur les rôles ; Le développement de la compréhension nécessaire à la mise en œuvre d’une action de prévention contre la perte de données dans l’environnement de l’entreprise ; La mise en œuvre de différents scénarios dans Cloud Access Security Broker pour continuer d’améliorer la posture de sécurité et préparer une solution supplémentaire contre la perte de données qui sera testée et déployée en 2024. Cette étape clé a été atteinte en 2023 à la suite d’une analyse approfondie des caractéristiques E5 pour la conception et le développement futurs d’autres contrôles de sécurité. Dans le cadre du programme En Garde, les logs sont désormais collectés et leur analyse a permis d’introduire des fonctionnalités supplémentaires. D’autres suivront.
Contrôle accru de la surface des menaces et réduction des fuites de données |  | Tirer parti des nouveaux services de cybersécurité (par exemple, améliorer le contrôle de la surface des menaces d’Atos et améliorer la détection des fuites d’informations) ; |  | Atos a réussi à déployer une solution de contrôle de la divulgation des données et une autre axée sur la gestion de la surface d’attaque externe avec les procédures requises pour traiter les informations fournies par ces solutions. Atos a ainsi déjà recueilli des informations précieuses qui ont permis de mieux protéger ses clients et ses propres actifs.
Renforcement du partenariat entre Atos IT et les entités opérationnelles |  | Collaborer avec Atos IT et les unités commerciales d’Atos pour améliorer la maturité de la sécurité de leurs infrastructures, produits et services ; |  | En étroite collaboration avec les départements Atos IT et Production IT, Atos a lancé un programme mondial de détection et élimination du Shadow IT qui vise à une couverture maximale des contrôles de sécurité et à une assurance accrue.
Moyens supplémentaires consacrés au contrôle de la chaîne d’approvisionnement et de la sécurité du Cloud. |  | La division Sécurité du Groupe poursuivra l’exploitation des investissements dans le contrôle de la chaîne d’approvisionnement et la sécurité du Cloud ; |  | Examen en cours de l’automatisation des activités de la chaîne d’approvisionnement qui passe par une évaluation des outils déployés. Il en découle une meilleure collaboration avec Charte de Confiance et ses autres membres pour contribuer à ses objectifs. Les investissements dans la sécurité du Cloud seront clarifiés dans le cadre de la transition prévue vers la norme ISO 27001:2022 en 2024.
Maintien des niveaux de sécurité pendant et après la création des deux secteurs d’activité |  | En lien avec la proposition de création des deux lignes de métier, un programme de transformation de la fonction sécurité du Groupe a été lancé et devrait s’achever au deuxième semestre de 2024. L’un des principes directeurs est de maintenir le niveau de sécurité pendant et après la création des deux lignes de métier. |  | Le programme est en cours d’exécution et les principales tâches seront terminées comme prévu en décembre 2023. Le principe directeur a été atteint. Les quelques actions restantes seront finalisées en 2024.

##### Évaluation des risques liés à la sécurité

Le Groupe Atos suit un cadre complet de gestion des risques visant à gérer les incertitudes qui peuvent nuire à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Dans ce cadre, la gestion des risques de sécurité suit des processus spécifiques intégrés dans son système de management de la sécurité de l’information, conformément à la norme ISO 27001.

Ces processus comprennent les étapes suivantes : identification du risque (déterminer ce qui pourrait se produire), analyse et évaluation du risque (quantitative et/ou qualitative pour évaluer le niveau de risque) et traitement du risque (acceptation ou gestion des plans de correction/remédiation). Ils sont complétés par une communication aux parties prenantes concernées et par des cycles de suivi et de révision.

Ces activités de gestion des risques permettent au Groupe Atos :

- d’améliorer sa compréhension des risques liés à la sécurité et leur gestion ;
- d’identifier et de gérer les risques résiduels ;
- de favoriser l’amélioration continue de la sécurité.

En 2023, les équipes sécurité du Groupe Atos ont réalisé une évaluation globale des risques de sécurité en se fondant sur des scénarios indésirables (intrusion dans un système de production, vol de données confidentielles, etc.), permettant ainsi l’identification et l’évaluation des risques opérationnels.

L’infection par les ransomwares était l’un des principaux scénarios envisagés, notamment la capacité à prévenir, détecter et corriger de tels problèmes. Comme indiqué dans la sous-section « Gestion de la continuité des activités » ci-dessus, un exercice de simulation de crise a été mené dans un certain nombre de régions sur la base de scénarios de cyberattaques afin de tester et valider les procédures de gestion de crise aux niveaux opérationnel et managérial.

Les plans d’amélioration de la sécurité ont été alignés pour tenir compte des résultats de ces évaluations des risques.

##### Transformation de la sécurité et Jeux Olympiques d’été de Paris 2024

Le principal facteur de transformation de la sécurité en 2023 consistait à mieux préparer Atos (en tant qu’intégrateur informatique) à relever les défis de la cybersécurité des Jeux olympiques d’été de Paris 2024. La fonction Sécurité du Groupe a déployé un programme de transformation au cours de l’année 2023 pour :

- tirer parti des outils et capacités en place pour la protection contre les menaces, la modernisation des identités et la protection des informations ;
- consolider l’empreinte digitale de l’organisation, notamment en contrôlant la surface d’attaque externe et le Shadow IT ;
- mobiliser l’ensemble du personnel d’Atos pour qu’il redouble de vigilance avant et pendant les Jeux Olympiques, par le biais d’une formation obligatoire destinée à sensibiliser aux enjeux de sécurité et de sûreté, de campagnes de phishing orchestrées en interne et d’un ensemble de communications ciblées sur la sécurité à destination de tout le personnel d’Atos ;
- conduire des projets de piratage et d’autres tests de pénétration.

Ce programme sera poursuivi en 2024.

##### Charte de Confiance

Atos est l’un des membres fondateurs de la Charte de Confiance officiellement lancée lors de la Conférence Sécurité de Munich (Munich Security Conférence ou MSC) en février 2018. Dans le cadre de cet accord mondial, la MSC et les entreprises actives dans le monde ont défini des principes importants pour un monde digital sécurisé. Ils s’engagent à contribuer à la valeur et au développement de la Charte pour une plus grande cybersécurité.

L’équipe Charte de Confiance (CoT) de la fonction Sécurité du Groupe Atos agit en externe au sein des différentes Task forces CoT en tant que leader ou membre actif de la Task Force. Cette équipe s’assure qu’Atos respecte les principes et les exigences de sécurité de CoT en interne et contribue activement aux nouveaux sujets considérés comme importants par toutes les organisations partenaires de CoT.

Les Groupes de travail Responsabilité sur l’ensemble de la chaîne logistique digitale et Formation ont élaboré conjointement d’autres documents support à partager avec les fournisseurs.

Parmi les avancées de 2023 figurent :

Principe | Amélioration
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Responsabilité sur l’ensemble de la chaîne logistique digitale et formation | Création d’une approche modulaire basée sur les risques et fondée sur les normes existantes Création et édition de supports de communication (« Why flyer ») Méthodes de vérification et partenaires disponibles et connus Plusieurs présentations en congrès et dans des organisations
Sécurité par défaut | Élaboration d’une définition commune de la sécurité par défaut, également en concertation avec un large éventail de parties prenantes, dont l’OCDE Organisation de plusieurs webinaires techniques avec des participants d’institutions publiques de l’UE et de différents pays Création d’un certain nombre de documents explicatifs qui ont obtenu des retours positifs de la part d’un public externe
Transparence et réponse aux menaces | Création d’un Groupe de travail ayant pour mission : le développement des bases d’une action de sensibilisation à la sécurité par le biais d’une formation standardisée qui peut être utilisée par toutes les organisations partenaires de CoT et leurs fournisseurs ; la création d’un pôle de cyberdéfense CoT afin de réduire les barrières à l’entrée vers une carrière dans la cybersécurité, en comblant le déficit de compétences et en renforçant la diversité au sein des équipes de sécurité d’Atos ; la création d’un Institut CoT et d’un Institut de la cyberpaix, centre de formation avancée à la cyberdéfense.
Plaidoyer et communication | Des newsletters et des articles de blog ont été régulièrement publiés Conférence de Munich sur la sécurité et participation à l’anniversaire du CoT Détermination de cinq thématiques centrales : expertise auprès des régulateurs, amélioration de la sécurité de la chaîne d’approvisionnement et des produits, promotion de la cyber-éducation et réponse collective
Confiance dans l’intelligence artificielle et le digital | Formation d’un nouveau Groupe de travail et alignement sur la définition d’une IA de confiance Définition de la raison d’être du projet : c’est-à-dire la confiance dans les produits d’intelligence artificielle et le digital piloté par l’IA

##### Assurance de la chaîne d’approvisionnement

Outre les activités de sécurisation de la chaîne d’approvisionnement menées sous la bannière du CoT et l’utilisation d’outils externes d’évaluation de la sécurité pour contrôler régulièrement la position de ses principaux fournisseurs en matière de cybersécurité, le Groupe Atos continue de renforcer le cadre de gestion de la cybersécurité de ses prestataires. La cybersécurité a été intégrée à l’ensemble du processus E2E, depuis la sélection initiale jusqu’aux activités régulières d’assurance des fournisseurs et de résiliation des contrats.

##### Objectifs 2024

Alors que la sécurité du Groupe continue de voir augmenter les cybermenaces, le nouvel objectif pour 2024 sera de parvenir à maintenir un aussi bon niveau de sécurité que les années précédentes, mais aussi d’éviter l’impact des événements et incidents de sécurité sur l’entreprise et ses clients.

Pour relever le défi, les objectifs pour 2024 de la fonction Sécurité du Groupe sont les suivants :

- investir davantage dans les programmes de formation et de sensibilisation des équipes pour améliorer leur compréhension des menaces de cybersécurité et de la réduction des risques ;
- entreprendre la préparation nécessaire à la mise en conformité avec la nouvelle directive de l’Union européenne sur la sécurité des réseaux et de l’information ;
- lancer un certain nombre de projets de mesure et de contrôle de la sécurité des systèmes non gérés de manière centralisée à la suite de la revue approfondie en 2023 du système de gestion centralisée de l’environnement ;
- au cours de l’année 2024, la poursuite de ces projets, grâce à des technologies innovantes, permettra de croiser de nombreuses sources d’information, ce qui renforcera le système de gestion de la sécurité ;
- après la mise en œuvre réussie du premier projet de sécurité via l’IA générative au niveau du Groupe au cours du quatrième trimestre 2023, un nouvel examen de l’adoption des technologies d’IA sera entrepris dans le but de tirer parti de ces technologies en s’appuyant sur les capacités d’Atos, y compris au travers de sa solution de détection et de réponse ;
- Atos continuera à contrôler sa surface de menace d’attaque externe en travaillant avec un nouveau partenaire ;
- le Groupe Atos s’associera aux entités informatiques et métiers d’Atos pour améliorer la maturité de la sécurité de son infrastructure, de ses produits et de ses services au sein de Tech Foundations et d’Eviden ;
- des investissements accrus seront consacrés aux défis liés à la sécurité de la chaîne d’approvisionnement;
- pendant les premiers mois de 2024, les actions toujours en cours nécessaires à la préparation de la création des deux lignes de métier distinctes seront achevées et les contrats de services liés à la sécurité définis et établis entre Tech Foundations et Eviden seront mis en œuvre.

##### Protection des données

La politique de protection des données du Groupe s’applique à toutes les activités dans l’ensemble du Groupe. En outre, Atos a mis en place depuis 2014 des règles d’entreprise contraignantes à l’échelle du Groupe (« Binding Corporate Rules» – BCR) en tant que « responsable du traitement des données » et « sous-traitant » de traitements de données à caractère personnel, ainsi qu’une version de ces règles propre au Royaume-Uni depuis décembre 2021. Elles assurent une protection des transferts internationaux de données personnelles au sein du Groupe Atos et permettent un niveau cohérent de bonnes pratiques de protection des données au sein du Groupe. Les BCR du Groupe Atos ont été à nouveau actualisées en 2023 en vertu des directives les plus récentes du Comité européen de la protection des données (EDPB) concernant les BCR applicables aux responsables du traitement de données.

S’agissant des fournisseurs, la politique de confidentialité d’Atos énonce des principes clés qui s’appliquent aux fournisseurs par le biais de clauses et d’engagements contractuels qui encadrent leurs obligations impératives en matière de confidentialité, y compris les principes de la Politique de confidentialité.

Pour garantir la protection des données à travers l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, les fournisseurs et partenaires d’Atos sont :

- sélectionnés via des processus qui incluent les principes de la politique de confidentialité et une évaluation de la conformité du traitement des données pour le fournisseur (CADP-S) constituée de listes de contrôle formelles de questions liées au traitement des données personnelles par le fournisseur, une analyse de ses politiques de confidentialité et de ses engagements et certifications en matière de protection des données ;
- liés par un contrat d’achat d’Atos incluant un addendum sur la protection des données dans lequel apparaissent des mesures techniques et organisationnelles (TOM) pour sécuriser les données personnelles dans le cadre du traitement spécifique, le cas échéant, les clauses contractuelles types (« Standard Contractual Clauses » – SCC) pour encadrer les transferts internationaux de données personnelles, et, les clauses contractuelles qui détaillent aux fournisseurs les obligations de conformité aux principes de la protection des données chez Atos.

S’agissant des clients, la politique de confidentialité d’Atos s’applique comme référence à toute offre dans laquelle Atos identifie que des données personnelles seront collectées/traitées par Atos au nom du client, ce qui implique les actions suivantes :

- une évaluation de la conformité du traitement des données personnelles réalisé par Atos en tant que sous-traitant (CADP-P) via l’outil MyClientCADP, dont le développement a été poursuivi en 2023, constituée de listes de questions formelles et intégrée au processus d’appel d’offres et de livraison d’Atos ;
- la signature d’accords et d’engagements de protection des données sur la base des principes de la politique de confidentialité et des mesures techniques et organisationnelles appropriées demandées par le client.

### 5.4.5 Gestion éthique et fiable des données

[GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 418-1], [SASB TC-SI-220a.1], [SASB TC-SI-230]

#### 5.4.5.1 Informations des clients

Des informations détaillées sur la confidentialité sont désormais publiées sur la page Vie privée du site Internet d’Atos(67). Outre la notice d’information et des informations sur les cookies, cette page contient également des liens vers les règles d’entreprise contraignantes du Groupe (Binding Corporate Rules – BCR) et leurs annexes, ainsi que les BCR en vigueur pour le Royaume-Uni, une déclaration sur la manière dont Atos protège les données personnelles et un rapport sur le travail conduit pour être en conformité avec la protection des données.

En tant que société de services informatiques, Atos ne traite que des informations limitées sur les clients finaux pour ses propres besoins. Par conséquent, même si Atos gère d’importants volumes de données, y compris des données de clients finaux, dans la plupart des cas, il ne le fait qu’en tant que sous-traitant pour le compte de ses propres clients, plutôt qu’en tant que responsable de traitement. Atos assiste et soutient cependant ses clients dans l’évaluation du traitement des données et l’impact qui en résulte sur la vie privée pour le client et ses propres clients (utilisateurs finaux).

Ainsi, en ce qui concerne les informations sur les utilisateurs finaux qu’Atos peut recevoir, le Groupe respecte les instructions explicites de ses clients que l’outil CADP-P (conformité « Assessment of Data Processing ») d’Atos contribue à suivre, formaliser et documenter.

Pour s’assurer que les clients d’Atos respectent le plus strictement possible les règles relatives à la protection des données, le Groupe propose donc systématiquement à ses clients :

- de modifier les anciens contrats en place pour tenir compte du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ;
- de mettre en œuvre un ensemble révisé de clauses relatives à la protection des données personnelles, y compris les principes du RGPD (« Atos – Clause standard relative à la protection des données personnelles »). Dans ces textes, Atos demande à ses clients de garantir qu’ils ont fourni des informations adéquates en matière de protection des données, afin que les personnes concernées bénéficient des principes de la protection des données personnelles dès la conception ;
- d’évaluer tout traitement de données personnelles pour le compte de ses clients à l’aide de l’outil MyClientCADP, conçu pour être complété par l’équipe Achats au fur et à mesure du processus d’appel d’offres et d’attribution de contrats d’Atos. Pourront notamment être concernées des informations sur l’utilisation possible de sous-traitants internes et externes, y compris les transferts internationaux envisagés. Le dossier d’évaluation de la conformité du traitement des données (CADP-P) qui en résultera et qui peut être inclus dans la documentation contractuelle avec les clients, renseigne les informations clés sur la manière dont les informations seront traitées, et s’assure que les clients disposent des informations nécessaires pour répondre à leurs propres obligations en tant que responsables du traitement de données. Tous les documents nécessaires sont rassemblés dans le système de gestion des comptes client d’Atos (ACM).

S’agissant des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la vie privée des utilisateurs [SASB TC-SI-220a.1], il existe une liste des politiques, procédures et pratiques de protection des données associées. Les principales politiques ou procédures d’Atos en matière de protection des données sont les suivantes :

- politique de protection des données du Groupe Atos ;
- politique d’Atos en matière de violation des données personnelles ;
- Règles d’Entreprise Contraignantes du Groupe Atos (BCR) ;
- politique d’accès aux données utilisateurs du réseau informatique d’Atos ;
- exigences d’Atos en matière de sécurité pour les partenaires et fournisseurs.

Atos met en œuvre les politiques, règles et exigences décrites ci-dessus dans le cadre de ses activités et poursuit leur développement et leur application. Cette approche a été renforcée par son programme de conformité au RGPD lancé en 2017 et reste sous la responsabilité du Bureau de la protection des données du Groupe, soutenu par le réseau de protection des données d’Atos, le réseau des délégués à la protection des données, des experts juridiques spécialisés dans la protection des données et des coordinateurs de la protection des données (collaborateur intervenant en tant que point de contact en matière de protection des données). Cette approche collaborative s’avère importante pour le développement de bonnes pratiques en matière de protection des données et pour gérer efficacement la diversité internationale des règles en matière de protection des données.

La Direction d’Atos considère que la protection des données est un effort permanent qui doit être mis en pratique par chacun, comme en témoigne le soutien continu qui lui est apporté au niveau mondial comme local. Le réseau de la protection des données en est l’illustration.

Dans le cadre du programme RGPD, Atos a mis en place une formation sur la protection des données pour tous ses salariés, sur la base des principes du RGPD. Cette formation a été régulièrement mise à jour, y compris en 2023, et fait partie, dans sa dernière version, du programme de formation obligatoire que tous les salariés d’Atos sont tenus de suivre chaque année.

Atos conserve des registres de son traitement des données personnelles à ses propres fins sous la forme d’une « Evaluation de la conformité du traitement des données en tant que responsable du traitement de données » (CADP-C). Ces évaluations prennent en compte des éléments tels que la base juridique du traitement, les types de données qui seront utilisées, la durée de conservation des données et le recours éventuel à la sous-traitance (entre autres éléments). Elles fournissent également des avis de confidentialité pour informer les personnes sur la manière dont leurs données sont utilisées.

En tant que responsable du traitement des données et sous-traitant, Atos n’utilise aucune donnée client à des fins secondaires. [SASB TC-SI-220a.2]

Atos utilise des informations client dans un contexte « B2B », c’est-à-dire à des fins marketing ou lors de l’exécution de contrats avec les entreprises que les personnes représentent auprès d’Atos, en stricte conformité avec les obligations locales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cadre de sa stratégie marketing, le cas échéant Atos utilise au moins un mécanisme de désengagement (« opt-out ») ainsi que des mécanismes d’engagement (« opt-in ») uniques ou doubles dans les juridictions qui le requièrent. Le consentement d’une personne concernée prévaut systématiquement sur tout autre mécanisme. Par conséquent, une fois le consentement retiré, Atos ne recherche pas d’autres mécanismes pour contourner le fait que les personnes concernées aient clairement indiqué qu’elles ne souhaitent pas recevoir d’informations marketing.

Le contrat de service global (GSA), signé par chaque filiale d’Atos, contient une référence spécifique au registre des activités de traitement d’Atos qui détaille les activités de traitement que la Société entreprend en tant que responsable du traitement de données.

En sa qualité de sous-traitant de données, Atos fournit une assistance à ses clients afin de répondre aux demandes des personnes concernées, y compris les demandes d’accès aux données, de portabilité, de modification et de suppression. Atos informe les visiteurs de son site Internet des dispositions relatives à la confidentialité des données(68).

Atos informe ses clients sur les questions de protection de la vie privée suivantes :

- nature des informations collectées ;
- utilisation des informations collectées ;
- possibilité pour les clients de décider de la manière dont leurs données privées sont collectées, utilisées, conservées et traitées :
  - option de désengagement disponible,
  - consentement requis,
  - demande d’accès aux données détenues par l’entreprise,
  - demande de transfert de leurs données à d’autres prestataires de services,
  - demande de rectification de leurs données,
  - demande de suppression de leurs données ;
- durée de conservation des informations dans les archives de l’entreprise ;
- mode de protection des informations.

#### 5.4.5.2 La protection des données personnelles dans un monde axé sur les données

Dans un monde digital axé sur les données, la protection des données, notamment personnelles, constitue la principale préoccupation pour instaurer la confiance indispensable aux activités digitales, en réduisant les risques d’incidents, de violation de la vie privée et de pertes de données. Depuis de nombreuses années, Atos est l’un des pionniers du secteur en matière de protection des données personnelles. S’appuyant sur une organisation de sécurité complète, des politiques strictes et appliquées avec rigueur, une collaboration pluridisciplinaire et la coopération intensive de tous les experts du domaine au sein de l’entreprise, Atos respecte les normes les plus strictes en matière de protection des données.

En 2023, le réseau de protection des données a dispensé des formations et conduit des actions de sensibilisation à destination du réseau, notamment dans le cadre de la Journée de la protection des données. L’accent a également été mis sur l’information autour d’aspects particuliers de la protection des données qui sont utiles dans certaines fonctions ou des cas d’utilisation précis, de manière à orienter les salariés dans un sens pratique. Par exemple, quelles sont les informations et les orientations utiles à un responsable d’activité ou que doit-on prendre en compte lorsqu’il est envisagé de partager des images d’employés ?

Les politiques de protection des données d’Atos englobent la protection de toutes les données personnelles collectées ou conservées par Atos (agissant en tant que responsable du traitement de données ou en tant que sous-traitant). En 2023, l’accent a été mis sur les mesures contractuelles entre Atos et ses fournisseurs (sous la forme d’addenda sur la protection des données ou DPA) et le déploiement des BCR aux nouvelles entités juridiques ou acquisitions. Ces avancées font suite aux déploiements intervenus en 2022 avec la mise à jour des clauses contractuelles types de la Commission européenne (SCC) pour le transfert de données à caractère personnel vers des pays tiers.

Il existe un Groupe de travail permanent sur la sensibilisation à la protection des données dans le cadre des Achats, qui comprend l’équipe Achats d’Atos, l’équipe Achats de la division Juridique d’Atos et le Bureau de la Protection des Données d’Atos. Ce Groupe de travail améliore les processus et dispense des sessions de formation spécifiques pour les responsables des achats et les principaux acheteurs. Ce Groupe de travail a notamment soutenu la mise à jour des clauses contractuelles types et les évaluations d’impact relatives au transfert de données (TIA) qui y sont associées.

Les nouvelles clauses contractuelles types ont été intégrées dans les DPA, en complément d’un outil Atos pour la réalisation des évaluations d’impact du transfert de données. Dans le cadre des mesures techniques et organisationnelles (TOM), Atos a standardisé la liste des mesures techniques et organisationnelles (agissant en tant que sous-traitant et responsable du traitement) afin de mieux communiquer les instructions données par les clients à travers la chaîne d’approvisionnement.

Atos exige de tous ses fournisseurs qu’ils respectent les mêmes normes strictes de protection des données personnelles que le Groupe s’est fixées via ses politiques susmentionnées ou sur la base de la législation applicable en la matière.

Le service informatique d’Atos, qui est responsable des applications internes d’Atos soutenant la plupart des activités de traitement des données internes d’Atos en tant que responsable de traitement des données relatives aux salariés, clients, fournisseurs ou partenaires en tant qu’individus, a révisé sa politique d’application d’entreprise (ASM-GIT-0006) et sa politique de données d’entreprise (ASM-GIT-0007) afin de traduire, en termes informatiques, les exigences de protection des données.

Pour sensibiliser les collaborateurs du service informatique, des modules de formation spécifiques ont été élaborés autour de ces politiques révisées ; l’accent est mis sur les aspects de protection des données à caractère personnel : propriété identifiée, documentation des flux d’acquisition et de propagation des données, définition explicite du cycle de vie, règles de cohérence et indicateurs de qualité, attention particulière aux sauvegardes, aux historiques et aux archives (période de conservation, accès autorisé, stockage protégé). En outre, des programmes réguliers sont exécutés pour étendre le périmètre de la politique des données à toute l’organisation grâce à une meilleure formation de sensibilisation des propriétaires des données et à une mise à jour permanente de l’inventaire des données de l’entreprise.

La version révisée de la formation en ligne sur la protection des données s’est efforcée de respecter les principes et les bonnes pratiques des normes d’accessibilité internationalement reconnues (WCAG(69), BS8878 et EN301549).

L’amélioration continue de ces outils et processus a permis à Atos d’intégrer davantage le « principe de responsabilité » de manière stricte. Sur la base d’une plateforme de gestion de la protection des données personnelles, Atos a modernisé et automatisé en 2020 son processus d’évaluation des activités exercées en qualité de responsable du traitement. De même, en 2022, le processus d’évaluation des activités exercées en tant que sous-traitant a fait l’objet d’une amélioration similaire et est désormais effectué sur la plateforme MyClientCADP. Ces deux types de relevés et les processus qui les entourent ont été considérablement améliorés en 2023, avec des changements importants dans la façon dont ceux qui concernent les responsables du traitement de données font l’objet d’une remontée en cascade pour répondre aux obligations locales, dans la façon dont les sous-traitants se mettent en adéquation avec les processus d’appel d’offres. Ainsi, Atos a renforcé son registre des activités de traitement des données et son approche de la confidentialité des données dès la conception, au moment de la création et de la mise en œuvre de ses systèmes et services.

Par ailleurs, sur un plan opérationnel, Atos n’a fait l’objet d’aucune réclamation significative pour atteinte à la vie privée d’un client en 2023. [GRI 418-1], [SASB TC-SI-220a.3]

##### Souveraineté des données et confiance

Pour permettre à tous les acteurs d’une économie de données de réaliser la valeur de leurs données, il est nécessaire de maintenir un contrôle sur l’utilisation des données. La politique et les règles définies dans les schémas réglementaires européens doivent se traduire concrètement par des cadres de confiance. Cette volonté politique entre en résonance avec la raison d’être d’Atos. Pour réaliser cette ambition, Atos a pris l’initiative dans son secteur, en tant que membre fondateur de Gaia-X, qui fournit le cadre de confiance et les mécanismes nécessaires pour garantir le respect des valeurs de l’UE telles que la protection des données, la souveraineté digitale, l’interopérabilité, la portabilité et la sécurité. Atos est membre fondateur de l’association Gaia-X, a été élu membre de son Conseil d’Administration en juin 2021 et contribue aux livrables et à un certain nombre de projets liés aux espaces des données qui en sont issus.

Gaia-X est une organisation à but non lucratif qui compte plus de 300 membres issus du monde des affaires, de la politique, de l’université et de la science, en Europe et dans le monde entier. Son objectif est de créer un écosystème d’infrastructure de données unique et sécurisé, en apportant l’innovation par la souveraineté numérique et en stimulant la création de nouveaux espaces de données communs pour créer une économie numérique.

Atos est également membre actif de Charte de Confiance (CoT) ainsi que de l’initiative européenne Ethical Trustworthy Artificial and Machine Intelligence (ETAMI), qui élabore des normes et des bonnes pratiques pour une application fiable et sécurisée de l’IA.

En outre, Atos s’engage activement à façonner l’écosystème européen autour du Cloud et des données en siégeant aux conseils d’administration d’International Data Spaces Association (IDSA), de Big Data Value Association (BDVA) et de FIWARE et en contribuant largement à la construction de l’écosystème Cloud Edge par son adhésion à l’European Alliance of Industrial Data, Edge and Cloud et à des projets européens tels que Horizon Europe et le Fonds européen de défense, en s’appuyant notamment sur son leadership dans le numérique sécurisé et décarboné.

### 5.4.6 Performance RSE des fournisseurs

#### 5.4.6.1 Surveillance du risque RSE dans la chaîne d’approvisionnement

[A17]

Pour garantir des activités éthiques et conformes, Atos concentre une part importante de ses dépenses sur ses fournisseurs de premier rang, qui adoptent la même approche en matière de durabilité que le Groupe.

L’objectif de l’équipe Achats d’Atos est de renforcer la relation avec :

- les 250 premiers fournisseurs en termes de dépenses, qui représentent environ 70% des dépenses totales du Groupe Atos ;
- les fournisseurs stratégiques sélectionnés en fonction du niveau de dépenses, du niveau de catégorie de risque et du risque géographique de la zone où le fournisseur exerce ses activités ;
- les fournisseurs gérés de manière prioritaires, sélectionnés en fonction du niveau de dépenses et de la criticité de leurs fournitures pour les activités du Groupe.

Certains fournisseurs des trois Groupes se chevauchent.

##### Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité(70)

[GRI 2-24]

Les fournisseurs d’Atos doivent accepter et respecter la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité.

La Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité est incluse dans tous les appels d’offres envoyés aux fournisseurs et ses principales clauses sont intégrées dans les contrats d’Atos. L’objectif de la Charte d’engagement d’intégrité des Partenaires d’Atos est de reprendre les principes et les actions conduites par le département Achats d’Atos en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Elle impose aux fournisseurs d’Atos de respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies dans les domaines des droits humains, du droit du travail, de l’environnement, de la lutte contre la corruption et la clause de non-conformité associée tout au long de la durée du contrat avec Atos. Si un fournisseur refuse d’adhérer à la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité au motif qu’il dispose de sa propre charte, Atos requiert que cette dernière contienne des principes équivalents à ceux de la charte d’Atos. Dans le cadre d’un appel d’offres, les fournisseurs sont également informés qu’ils sont tenus de respecter et d’accepter ces principes pour pouvoir collaborer avec Atos. Ils peuvent, à tout moment pendant la durée de leur contrat avec Atos, faire l’objet d’une évaluation par EcoVadis au regard de leur performance en matière de responsabilité d’entreprise.

##### Lutte contre la corruption

Tous les salariés d’Atos qui effectuent des activités liées aux achats pour le compte d’Atos ou qui ont des contacts réguliers avec des fournisseurs sont tenus de signer le Code de Conduite d’Atos, qui établit les règles élémentaires que chaque salarié doit respecter dans le cadre de sa mission, y compris les règles et conseils en matière de lutte contre la corruption.

De plus, chaque année, tous les collaborateurs d’Atos doivent suivre la formation obligatoire sur le Code d’éthique, ce qui leur permet de bien comprendre les normes éthiques de l’entreprise couvrant tous les thèmes du Code d’éthique et de promouvoir des pratiques loyales dans leurs activités au quotidien.

Les 250 premiers fournisseurs d’Atos en termes de dépenses font l’objet d’une vérification annuelle de conformité, y compris des contrôles anti-corruption. Chacun d’entre eux se voit attribuer son risque de conformité, reste sous surveillance et des actions de suivi sont définies pour atténuer les risques, le cas échéant.

Dans le cadre du processus d’intégration des fournisseurs, chaque fournisseur fait l’objet d’une vérification des sanctions internationales et les fournisseurs présentant des facteurs de risque (risques sectoriels et géographiques, problèmes de corruption déclarés dans le questionnaire d’intégration des fournisseurs) sont soumis à un examen de conformité complet via un outil leader sur le marché (mis en œuvre dès le début de l’année 2022) basé sur de nombreux types d’événements dont des cas de corruption.

Les fournisseurs faisant l’objet de signalements importants feront l’objet d’un examen par le Responsable de la conformité des achats qui, si nécessaire, peut également consulter la division Conformité du Groupe. Une fois évalués et approuvés, les fournisseurs feront l’objet d’un suivi. Le Responsable de la conformité des achats sera informé de tout événement futur entraînant un changement potentiel du niveau de risque de conformité des fournisseurs afin de prendre les mesures appropriées et d’atténuer le risque de conformité des fournisseurs.

Des contrôles de conformité approfondis ont également été mis en œuvre pour d’autres processus d’Achats clés et, combinés à la mise en place d’un nouvel outil, ont contribué à renforcer les évaluations dans la chaîne d’approvisionnement d’Atos afin de s’assurer qu’Atos s’engage uniquement avec des fournisseurs éthiques, sains et fiables.

##### EcoVadis et évaluations RSE alternatives

Atos travaille en effet avec EcoVadis, un expert indépendant, pour avoir un meilleur aperçu des activités de ses fournisseurs. En raison de l’analyse approfondie menée dans les domaines de l’Environnement, du Travail et des Droits de l’Homme, de l’Ethique et des Achats Durables, Atos a choisi EcoVadis comme évaluateur de référence de ses fournisseurs. Les principaux indicateurs clés de performance (KPI) d’Atos en matière d’achats sont liés aux dépenses couvertes par des fournisseurs qui ont été récemment évalués par EcoVadis. En s’appuyant sur l’analyse détaillée qui en résulte, Atos bénéficie d’une vision globale de l’approche RSE de ses fournisseurs principaux et stratégiques, y compris leurs points forts, leurs faiblesses et tout comportement contraire à l’éthique signalé dans les médias ou par les ONG. Le service Achats d’Atos peut ainsi identifier les risques au sein de sa chaîne d’approvisionnement et de les atténuer au cas par cas.

L’équipe Achats d’Atos a pour objectif de renforcer les relations avec ses fournisseurs principaux et stratégiques et de soumettre la totalité d’entre eux à une évaluation par EcoVadis de leur performance RSE. Atos demande à ses fournisseurs de fournir une évaluation datant de moins de 36 mois durant la durée de leur contrat avec Atos. Les fournisseurs sont invités à remplir un questionnaire détaillé sur leur engagement RSE, avec documents à l’appui. Après avoir rempli le questionnaire, ces documents et réponses sont analysés par une équipe d’experts en RSE d’EcoVadis qui attribue un score global (sur 100), un score par domaine et des commentaires détaillés assortis de recommandations d’amélioration.

Si un fournisseur ne dispose pas d’une notation EcoVadis valide, Atos peut accepter une évaluation alternative par une autre société tierce experte en évaluation RSE. Toutes les notations alternatives sont revues et acceptées au cas par cas.

En 2023 :

- 73% des dépenses totales du Groupe Atos ont été réalisées auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis ou via des évaluations alternatives ; [A17]
- 756 fournisseurs (929 évaluations valides au total) ont été notés ou réévalués par EcoVadis ;
- 198/250 fournisseurs stratégiques d’Atos en termes de dépenses ont été évalués ou réévalués par EcoVadis, ce qui représente 79% des fournisseurs stratégiques. [A17], [GRI 205-1]

La note moyenne globale des 756 fournisseurs d’Atos évalués par EcoVadis est de 59 (sur 100), ce qui confirme l’évaluation suivante pour ces fournisseurs :

- une démarche RSE structurée et proactive ;
- des politiques et actions concrètes sur les problématiques majeures ;
- des rapports fondamentaux sur des actions ou des indicateurs de performance ;
- une amélioration continue des performances en matière de responsabilité d’entreprise.

A titre de comparaison, le score moyen global de tous les fournisseurs évalués par EcoVadis dans l’ensemble de sa base de données mondiale est de 46, tandis que le score moyen global de tous les fournisseurs évalués par EcoVadis dans le secteur d’Atos (programmation informatique, conseil et activités connexes) est de 52,4.

En 2023, les fournisseurs d’Atos ont amélioré leur score par thème par rapport à 2022 (sur la base du tableau de bord valide sur trois ans. Les notes moyennes sont les suivantes :

- Environnement : 61 (contre 60 en 2022) ;
- Travail et droits humains : 61 (contre 59 en 2022) ;
- Ethique : 58 (contre 57 en 2022) ;
- Achats Responsables : 50 (identique à 2022).

##### Fournisseurs présentant des scores insuffisants (score global EcoVadis inférieur à 40/100)

En 2023, 62 des fournisseurs d’Atos évalués par EcoVadis ont obtenu un score global inférieur à 40, généralement en raison d’un manque de compréhension du processus et de la plateforme d’évaluation d’EcoVadis.

Ce nombre a considérablement augmenté par rapport à 2022, car le portefeuille global de fournisseurs évalués par EcoVadis a doublé. Cependant, ces 62 fournisseurs ne représentent que 2,8% des dépenses totales du Groupe Atos.

En 2023, Atos a envoyé une communication spécifique post-évaluation auprès de ces fournisseurs afin de les encourager à mettre en œuvre des plans d’actions correctifs. Les progrès sont suivis et les fournisseurs sont encouragés à être réévalués au cours des douze prochains mois. L’approche d’Atos est de travailler avec chaque fournisseur ayant un score inférieur à 40 afin de l’aider à améliorer son score.

##### Fournisseurs Atos récompensés par EcoVadis

53% des dépenses d’Atos sont effectuées auprès de fournisseurs disposant d’une accréditation spéciale EcoVadis. Le niveau de reconnaissance reçu est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Atos a lui-même été réévalué par EcoVadis en 2023 (avec un score global de 84/100 et 100/100 dans la catégorie Environnement) et a reçu la médaille Platine pour ses performances en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Atos confirme ainsi sa position dans le top 1% des entreprises évaluées par EcoVadis dans son secteur d’activité (programmation informatique, conseil et activités connexes).

##### Évaluation supplémentaire de la décarbonation réalisée par Atos pour les fournisseurs stratégiques

Pour élargir le périmètre des dépenses évaluées, Atos a mis en œuvre sa méthodologie interne de notation de la décarbonation afin de déterminer la maturité de ses fournisseurs en la matière.

Une fois par an, Atos réalise une évaluation de la performance de ses fournisseurs stratégiques (Gestion de la performance des fournisseurs – QCDIMS(71)). Dans cette revue de performance, les critères suivants sont notés et pondérés comme suit dans la note totale :

Qualité (20%), Coût (20%), Délais de livraison (15%), Innovation (10%), Management (15%) et Développement Durable (20%).

L’évaluation de la section Développement Durable se décompose comme suit :

- Évaluation RSE (score EcoVadis ou évaluation alternative) : 7% ;
- Décarbonation : 7% ;
- Social : 6%.

Concernant la décarbonation, les critères suivants sont évalués :

- mesurer et déclarer les émissions de CO2 ;
- disposer d’une stratégie de réduction des émissions de CO2 ;
- compenser les émissions inévitables ;
- être certifié ISO 14001 (système de management environnemental) ;
- être certifié ISO 50001 (système de management de l’énergie) ;
- communiquer auprès du CDP (Carbon Disclosure Project) ;
- être engagé auprès du Science-Based Target Initiative (SBTi).

Les fournisseurs doivent fournir des preuves au regard des critères établis ci-dessus, avec, par exemple, un rapport RSE/de développement durable ou un rapport intégré/annuel publié.

En 2023, 48% des dépenses du Groupe Atos sont réalisées avec des fournisseurs qui se sont engagés auprès de SBTi.

En fonction de leur score, les fournisseurs obtiennent un statut Vert, Rouge ou Ambre.

##### Classification Verte/Rouge/Ambre des fournisseurs

Atos s’appuie sur le score du thème Environnement d’EcoVadis, des évaluations alternatives ou de sa notation interne de décarbonation pour classer les fournisseurs principaux et stratégiques dans la catégorie verte, rouge ou ambre.

Les fournisseurs classés comme verts sont matures du point de vue de la stratégie environnementale, tandis que les fournisseurs rouges ont besoin de s’améliorer dans ce domaine. Les parties prenantes d’Atos sont encouragées à dépenser plus avec les fournisseurs verts et ambres et à réduire leurs dépenses avec les fournisseurs rouges.

Les Achats, les services de gestion des fournisseurs Globaux et l’équipe Achats Durables informent les fournisseurs de leur classification rouge et les encouragent à améliorer leur performance carbone en :

- organisant des réunions régulières pour présenter tout nouvel engagement en matière de développement durable et/ou d’amélioration continue ;
- optant pour l’accompagnement expert d’EcoAct ou d’un organisme équivalent expert en stratégie RSE pour élaborer un programme d’amélioration.

L’objectif n’étant pas de résilier les contrats avec les fournisseurs classés rouges, mais de les accompagner pour qu’ils s’améliorent et passent en catégorie verte.

Les fournisseurs ambres ne sont pas encore matures du point de vue de la décarbonation, mais ils se sont engagés à apporter un changement et à améliorer leur stratégie de développement durable et de décarbonation.

En 2023, 73% des dépenses totales du Groupe Atos sont auprès de fournisseurs qui ont été évalués par rapport au risque RSE et à la décarbonation.

Ci-dessous la répartition des dépenses évaluées pour la décarbonation :

En 2023, le pourcentage de dépenses auprès de fournisseurs verts a augmenté de 19%, le pourcentage de dépenses auprès des fournisseurs ambres a augmenté de 16% et le pourcentage de dépenses auprès de fournisseurs rouges a diminué de 3% par rapport à 2022. La maturité croissante des fournisseurs d’Atos est claire sur la base de l’évolution des dépenses en 2023.

##### Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos

Atos s’est engagé à la neutralité carbone de ses émissions afin de contribuer à limiter le réchauffement climatique de la planète à 1,5°C. A cet égard, l’objectif à court terme d’Atos est de réduire de 50% les émissions de CO2 de sa chaîne d’approvisionnement d’ici 2025. L’objectif est donc de travailler avec des fournisseurs qui peuvent soutenir Atos afin de mener à bien cette ambition de décarbonation.

Une clause de décarbonation est proposée dans tous les nouveaux contrats conclus, renégociés ou renouvelés par Atos, d’une durée de deux ans et plus et d’une valeur annuelle d’au moins 2 millions d’euros.

Par la signature de cette clause, Atos demande à ses fournisseurs de s’engager auprès du Science Based Target Initiative (SBTi) et de fixer un objectif de réduction de leur empreinte carbone globale (Scopes 1, 2 et 3 du Protocole GHG) selon les objectifs SBTi. Dans un délai convenu, le fournisseur doit également partager ses émissions carbone avec Atos.

Une fois par an ou à chaque date anniversaire de son contrat avec Atos, le fournisseur doit démontrer qu’il est parvenu à réduire ses émissions carbone en fournissant des preuves adéquates (par exemple, des audits externes de ses émissions carbone).

##### Travail et droits humains

[GRI 2-24]

Le respect des droits humains tout au long de la chaîne d’approvisionnement est un enjeu crucial pour Atos. Pour s’assurer que les fournisseurs surveillent leurs propres activités et chaînes d’approvisionnement, les questions suivantes ont été introduites lors de la sélection de nouveaux fournisseurs par le biais des campagnes d’achats (RfX) et lors de la revue annuelle de performance :

- Votre entreprise a-t-elle mis en place des initiatives et des processus pour s’assurer que l’esclavage moderne, y compris le travail des enfants, le travail forcé, le travail obligatoire ou en servitude, et la traite des êtres humains, n’existent dans aucune partie de votre entreprise ou de votre chaîne d’approvisionnement ?
- Votre entreprise respecte-t-elle la législation du travail locale sur tous les sites d’exploitation ?
- Votre entreprise a-t-elle mis en place une procédure d’alerte professionnelle ?

La première question est également incluse dans le questionnaire d’intégration des fournisseurs dans le cas où un fournisseur ne serait pas sélectionné par le biais d’un événement dédié.

Les réponses négatives aux questions permettront de mieux identifier les fournisseurs qui pourraient présenter un risque de violation des droits humains. Ces cas sont signalés à l’équipe des Achats Responsables qui peut informer les parties prenantes du risque inhérent à l’engagement de tels fournisseurs.

Par ailleurs, à la suite de l’évaluation EcoVadis, des actions d’amélioration sont proposées aux fournisseurs d’Atos, comme la mise en œuvre de :

- politiques couvrant les droits humains et du travail ;
- processus formalisé d’évaluation des risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs ;
- mesures en matière de gestion de carrière et de formation ;
- mesures sur la diversité, la discrimination et le harcèlement ;
- mesures de prévention du travail des enfants, du travail forcé et de la traite des êtres humains.

##### Diversité des fournisseurs

Une chaîne d’approvisionnement résiliente et diversifiée est un sujet primordial pour Atos ; c’est pourquoi un programme de diversité des fournisseurs a été mis en place en 2022. Le programme comprend les actions d’Atos visant à promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de la chaîne d’approvisionnement, non seulement en évaluant les fournisseurs, mais aussi en les encourageant à mettre en place des politiques, des actions et des rapports pour promouvoir la diversité dans leurs propres organisations et au sein de leur chaîne d’approvisionnement.

Atos définit un fournisseur diversifié comme étant détenu, contrôlé, exploité ou géré à hauteur d’au moins 51% par une partie appartenant à l’un des Groupes suivants :

- Minorités ;
- Femmes ;
- Personnes en situation de handicap ;
- Anciens combattants ;
- LGBTQ+ ;
- Tout Groupe sous-représenté.

Les petites et moyennes entreprises (PME) sont considérées comme des fournisseurs diversifiés. Par ailleurs, dans certaines zones géographiques, le travail avec des entreprises sociales est également encouragé et contrôlé, mais cette initiative est encore à un stade expérimental pour le moment.

Actuellement, des certifications de diversité sont demandées à tous les fournisseurs qui répondent à des appels d’offres d’Atos. Les fournisseurs obtiennent des points supplémentaires s’ils disposent de certificats de diversité, s’ils sous-traitent à des fournisseurs diversifiés ou s’ils ont déjà mis en place des initiatives en faveur de la diversité. Les acheteurs ont également un objectif d’inclure au moins un fournisseur diversifié par appel d’offres.

Dès le début de l’année 2023, le sujet de la diversité a été abordé avec l’ensemble des fournisseurs existants. En outre, tous les nouveaux fournisseurs participant au processus d’intégration sont invités à indiquer leur positionnement à l’égard de la diversité et à fournir toute certification de diversité en leur possession.

Lors de l’évaluation annuelle de performance des fournisseurs, le thème Social incluant la diversité, ainsi que d’autres sujets de société tels que les droits humains représentent 6% dans la notation globale de développement durable (20%).

##### Accessibilité de la chaîne d’approvisionnement

Atos est déterminé à faire de l’accessibilité un aspect fondamental des produits et services qu’il fournit à ses clients et à ses propres employés, y compris la compétence en la matière et sa prise en compte dans sa chaîne d’approvisionnement.

Depuis le dernier trimestre 2023, l’équipe Achats d’Atos a inclus des critères d’évaluation détaillés de l’accessibilité des fournisseurs dans les campagnes d’achats (RfX) et des clauses d’accessibilité dans les nouveaux contrats avec les fournisseurs (pour les catégories d’achats concernées).

#### 5.4.6.2 Dépenses d’Atos en 2023 par pays et par catégorie

##### Dépenses locales

[GRI 2-6]

Grâce à un dialogue permanent avec ses fournisseurs, Atos contrôle le pourcentage de dépenses de ses principaux sites opérationnels auprès de fournisseurs locaux pour les besoins de ces entités (tel que le pourcentage de produits et services achetés localement).

Cet indicateur clé de performance (KPI) couvre les entités Atos intégrées dans le principal système ERP (Enterprise Resource Planning).

##### Pourcentage des dépenses locales

Parmi les 68 pays où la fonction Achats d’Atos exerce ses activités, six pays (France, Royaume-Uni, États-Unis, Allemagne, Pays-Bas et Belgique) représentent 79% des dépenses.

Les huit plus grands pays représentant 84% des dépenses d’Atos sont tous situés en Europe et en Amérique du Nord, donc dans des pays où le développement durable est encadré par une réglementation plus stricte que dans d’autres parties du monde.

L’objectif de l’équipe Achats du Groupe est de centraliser les dépenses et de signer des contrats mondiaux avec des fournisseurs de taille plus importante. Cependant, un grand nombre de ces fournisseurs sont présents dans les pays où le Groupe intervient et 83% des livraisons de biens et prestations de services s’effectuent à un niveau local, d’où un abaissement de l’impact environnemental d’Atos. Ce chiffre s’explique également par le recours à des fournisseurs présents dans de nombreux pays et par l’utilisation de distributeurs de matériels informatiques également présents localement. [GRI 204-1]

##### Dépenses d’Atos en 2023 par pays

[GRI 203-2], [GRI 204-1]

##### Dépenses d’Atos en 2023 par catégorie

[GRI 2-6], [GRI 204-1]

En tant que société de services, une grande partie des achats du Groupe Atos concernent les Ressources Humaines. En effet, 47% des dépenses totales d’Atos sont consacrées aux prestations de services, y compris le recrutement et la sous-traitance, la gestion des installations et les prestations intellectuelles. Ces catégories génèrent indirectement de l’emploi dans les pays appliquant une législation du travail rigoureuse.

D’autre part, les dépenses en informatique (IT) représentent 45% du total des dépenses d’Atos et sont réalisées auprès des principaux fournisseurs informatiques du marché, qui sont tous en parfaite adéquation avec les objectifs de développement durable du Groupe.

Les achats dédiés à la production industrielle chez Atos ne représentent aujourd’hui que 7% des dépenses et proviennent principalement de contrats de fabrication électronique (ECM) qui sont généralement des fournisseurs de premier rang, même si une faible proportion de ces dépenses provient d’une chaîne d’approvisionnement en Asie-Pacifique.

### 5.4.7 Éthique et Conformité

L’Éthique et la Conformité font intrinsèquement partie des défis de performance extra-financière qu’Atos s’est engagé à relever (Section 5.4.7.1) et font l’objet d’un programme spécifique (Section 5.4.7.2).

#### 5.4.7.1 Défis liés à la performance extra-financière en matière d’Ethique et de Conformité

[GRI 3-3 Anti-corruption]

##### 5.4.7.1.1 Approche en matière d’Éthique et de Conformité

La raison d’être d’Atos s’articule autour de la notion d’« espace digital » et de sa contribution à l’intérêt général en assurant sa sécurité, son accessibilité à tous et son développement durable. L’engagement d’Atos en matière d’intégrité et ses fondements solides en matière d’éthique et de conformité favorisent la confiance envers ses collaborateurs, ses clients ainsi que la société au sens large, ce qui est essentiel pour l’espace digital auquel Atos contribue.

En 2023, EcoVadis a maintenu le certificat « Platine » d’Atos et a récompensé ses efforts en matière d’« Ethique » et de « Travail et droits humains » avec un score de 80/100 dans ces deux domaines, ce qui place Atos dans le top 1% du secteur informatique(72).

Afin de relever les défis d’un environnement commercial et réglementaire de plus en plus complexe et en constante évolution, Atos a élaboré son programme Éthique et Conformité qui vise les normes éthiques les plus élevées et les transforme en avantage concurrentiel au service de la valeur ajoutée de l’entreprise et de la pérennité de sa réussite auprès de ses parties prenantes internes et externes.

L’approche d’Atos en matière d’Éthique et de Conformité consiste à élaborer et contrôler la mise en place d’un programme coordonné pour prévenir et détecter les risques dans les domaines réglementaires suivants :

- la lutte contre la corruption ;
- les réglementations commerciales et le contrôle des exportations ;
- le droit de la concurrence ;
- le Devoir de Vigilance.

##### 5.4.7.1.2 Gouvernance en matière d’Éthique et de Conformité

Afin de garantir l’efficacité de son programme de conformité, Atos a mis en place une gouvernance à plusieurs niveaux combinant une approche Groupe et locale, du plus haut niveau de l’organisation jusqu’au cœur des opérations.

###### A – Depuis le sommet de la pyramide : Conseil d’Administration, Collège des déontologues et Comité Exécutif du Groupe

Le Conseil d’Administration supervise le développement du programme Conformité, notamment par le biais d’un reporting régulier du Secrétaire général adjoint du Groupe et avec le soutien nécessaire du Directeur de l’éthique et de la conformité du Groupe, et en approuve les éléments clés tels que le Code d’éthique.

Le Secrétaire général adjoint du Groupe, également en charge de l’audit interne, rend compte de manière semestrielle au Comité d’Audit. Un canal d’information régulier existe entre le Secrétaire général adjoint du Groupe et le Président du Comité d’Audit.

Le Conseil d’Administration a nommé un Comité Consultatif en matière d’éthique (« Collège des déontologues ») composé d’experts externes indépendants afin de conseiller la Direction du Groupe sur des sujets de Conformité complexes, sensibles et/ou stratégiques pour l’entreprise. Le Collège des déontologues se réunit aussi souvent que nécessaire.

Afin de s’assurer que la conformité est pleinement ancrée dans la culture d’Atos, le Comité Exécutif du Groupe détermine l’orientation et les priorités en matière de conformité, sur la base du reporting régulier piloté par le Secrétaire général adjoint du Groupe.

###### B – Réseau Conformité : Département Conformité Groupe, Chargés de conformité (RBU et Fonctions) et Directeurs juridiques

Le programme Conformité est développé au niveau du Groupe afin d’en assurer la cohérence et l’efficacité dans l’ensemble du Groupe.

Au quotidien, l’activité conformité d’Atos est dirigée par le Département Conformité du Groupe qui :

- définit la stratégie conformité conformément à l’orientation fixée par le Comité Exécutif du Groupe :
- conseille les Directeurs Généraux des entités sur les directives, politiques et outils à mettre en œuvre localement en matière de conformité ;
- de concert avec les Chargés de conformité locaux des Entités Opérationnelles Régionales (RBU) et Fonctions Groupe, assure la mise en œuvre du programme Conformité et son efficacité au quotidien ;
- effectue la cartographie des risques de corruption du Groupe et élabore les plans d’atténuation des risques associés ;
- lance, dirige et soutient les enquêtes internes du Groupe.

Les Chargés de conformité des RBU et Fonctions Groupe sont essentiels au sein de l’organisation de la Conformité. Ils travaillent en étroite collaboration avec les Directeurs Juridiques, qui apportent le soutien nécessaire dans leur domaine de compétences. Ils se réunissent sous forme de communauté virtuelle avec le Département Conformité du Groupe au moins une fois par mois pour partager les bonnes pratiques et assurer un alignement complet sur les initiatives de Conformité. Les Chargés de conformité sont chargés de soutenir les Managers seniors des entités, notamment pour promouvoir une culture de Conformité et d’intégrité dans leur organisation, d’effectuer le suivi de la mise en œuvre des initiatives Conformité, de dispenser des formations sur la Conformité, de recueillir les alertes en local ou autres problématiques de Conformité portées à leur attention et d’enquêter.

Le Département Conformité Groupe assure une veille juridique afin de s’assurer que les évolutions de plus en plus fréquentes des lois et réglementations applicables au Groupe sont bien anticipées et gérées. Cette année encore, le cadre juridique relatif aux sanctions internationales a été examiné de près par le Département Conformité Groupe, compte tenu des nombreux conflits géopolitiques qui se sont déroulés dans le monde entier. Afin d’adapter le programme Conformité à la législation locale, le Département Conformité Groupe s’appuie sur les Chargés de conformité et les Directeurs juridiques en région afin d’adapter les initiatives à la réalité locale et s’assurer qu’Atos respecte les lois applicables dans tous les pays où il exerce ses activités. C’est pourquoi la coopération étroite et la communication réciproque entre le Département Conformité Groupe, les Chargés de conformité locaux et les Directeurs juridiques sont jugées cruciales pour l’efficacité du programme et sont maintenues en permanence.

###### C – Managers seniors des entités

Les Managers seniors des entités sont responsables de la mise en œuvre effective du programme Conformité au sein de leur organisation. Ainsi, ils sont chargés de :

- structurer la fonction conformité au sein de l’organisation : ils approuvent la nomination du Responsable de la conformité sur proposition du Directeur juridique, avant validation par le Département Conformité Groupe ;
- assurer la mise en œuvre effective, au sein de leur organisation, de l’ensemble des directives, politiques, formations et outils de conformité développés par le Département Conformité Groupe ;
- s’assurer que les salariés de leur organisation connaissent, comprennent et respectent le Code d’éthique et la Politique d’éthique et de conformité du Groupe.

##### 5.4.7.1.3 Programme Éthique et Conformité et initiatives clés

Le programme Conformité d’Atos s’appuie sur un cycle de gestion des risques en quatre étapes (identification et évaluation, prévention, détection et surveillance), permettant ainsi un cycle d’amélioration continue.

En 2023, Atos a mené des initiatives de conformité clés dans le cadre de ce programme, axées sur :

- l’achèvement et la publication de la cartographie des risques de corruption en collaboration avec les équipes Contrôle interne et Gestion des Risques d'Entreprise Groupe (ERM) et Audit interne Groupe ;
- le renforcement continu des procédures de due diligence de la conformité envers les tiers (y compris les fournisseurs, clients et partenaires commerciaux) via la définition et l’utilisation d’une méthodologie affinée et plus stricte et la centralisation des procédures de due diligence de toutes les catégories de tiers dans un seul et même outil pour une meilleure gestion et un suivi plus efficace ;
- la surveillance étroite du respect des sanctions internationales et des embargos, en particulier au regard de l’évolution du cadre juridique relatif à la Russie et la Biélorussie, ainsi que les restrictions liées au contrôle des exportations américaines visant la Chine dans le cadre de la fabrication de calculateurs de pointe et de semi-conducteurs ;
- la poursuite de la digitalisation du système d’alerte du Groupe Atos avec le déploiement du nouveau système en ligne dans la région Asie-Pacifique (APAC), ainsi que la préparation et le lancement de tous les processus de consultation et/ou d’information des comités d’entreprise européens et locaux, afin de s’aligner sur l’évolution du cadre légal et réglementaire suite à l’adoption de la Directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte, ainsi que la préparation de la duplication de la plateforme pour Eviden et Tech Foundations ;
- la révision de la Politique Éthique et Conformité du Groupe afin de l’aligner, d’une part, sur les avancées pratiques internes en matière de gestion des questions de conformité et, d’autre part, sur l’évolution des processus ;
- le regroupement de tous les documents et politiques liés à l’offre et la réception de cadeaux et d’invitations ;
- la publication d’une nouvelle politique sur les dons caritatifs et les parrainages afin de fournir des orientations et des bonnes pratiques en la matière et la mise en place d’un processus d’autorisation étape par étape afin de s’assurer que les bénéficiaires des contributions potentielles font l’objet d’une due diligence adéquate, que toutes les contributions et activités de parrainage sont légitimes et conformes aux lois applicables et au Code d’éthique d’Atos et qu’elles sont dûment documentées pour en assurer le suivi ;
- la révision et la mise à jour de la Politique Anti-Fraude d’Atos afin de fournir de la visibilité et des conseils pratiques, de gérer le risque de fraude et de réaffirmer la politique de tolérance zéro d’Atos en matière de fraude.

#### 5.4.7.2 Programme Éthique et Conformité

Atos a mis en place un programme de conformité s’appuyant sur les normes éthiques et les meilleures pratiques les plus strictes. Fidèle à une approche de gestion des risques, le programme comprend des mesures d’identification et d’évaluation (5.4.7.2.1), des mesures de prévention (5.4.7.2.2), des mesures de détection (5.4.7.2.3) et des mesures de contrôle (5.4.7.2.4).

##### 5.4.7.2.1 Mesures d’identification et d’évaluation en matière d’Éthique et de Conformité

[GRI 2-23] [GRI 2-24]

###### A – Cartographie des Risques de Corruption

En 2023, Atos a finalisé l’actualisation de son exercice de cartographie des risques de corruption et a amélioré sa méthodologie grâce à une collaboration étendue entre les départements Conformité Groupe, Audit Interne Groupe, Contrôle Interne Groupe et Enterprise Risk Management, ainsi qu’un échantillon représentatif de responsables opérationnels des secteurs d’activité et autres fonctions support à tous les niveaux de l’entreprise.

Conformément à l’ensemble des principes détaillés dans les directives de l’Agence française anticorruption (AFA) et en s’appuyant sur les pratiques et la méthodologie des équipes du Contrôle interne et de gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM), la cartographie des risques de corruption mise à jour en 2023 s’est appuyée sur une approche étape par étape déployée en quatre volets principaux :

- identification des activités et des processus ;
- définition des risques et scénarios de corruption, avec l’indication des processus concernés, des éventuels mécanismes de corruption utilisés, des tiers impliqués et des fonctions internes exposées ;
- évaluation du risque inhérent via une enquête envoyée à un large éventail de parties prenantes internes concernées et du risque résiduel via des ateliers organisés avec des experts en contrôle des risques ;
- analyse et consolidation des résultats et définition de plans d’actions dédiés. Les résultats de la cartographie des risques de corruption révisée, y compris les plans d’actions, ont été présentés au Comité Exécutif du Groupe et au Comité d’Audit. L’état d’avancement du plan d’actions est communiqué au Comité Exécutif du Groupe chaque semestre et au Comité d’Audit une fois par an.

Les travaux menés en coopération dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption ont notamment porté sur :

- l’examen des processus du Groupe couvrant l’ensemble des secteurs d’activité et des zones géographiques afin d’identifier les opportunités d’amélioration ;
- l’identification des risques de corruption pertinents pour l’organisation et les activités actuelles d’Atos selon une approche ascendante (bottom-up), tant pour les fonctions globales qu’en région. Ainsi, pour 25 zones de risques, 58 scénarios et 14 mécanismes de corruption ont été identifiés. Pour chaque mécanisme de corruption identifié, une fiche de contrôle a été créée afin de définir et de détailler les contrôles correspondants et les mesures d’atténuation existants ;
- l’évaluation de tous les scénarios afin d’obtenir une représentation fidèle de l’exposition aux risques inhérents à l’organisation, en tenant compte des facteurs aggravants le cas échéant, suivie d’une analyse de l’efficacité des contrôles et des mesures en place pour obtenir l’exposition au risque résiduel à l’aide de critères objectifs ;
- la priorisation consécutive des risques et la mise en œuvre de plans d’actions aux niveaux adéquats de l’entreprise afin de gérer les problèmes ou d’apporter des améliorations.

###### B – Conformité et éthique au sein du processus Enterprise Risk Management (ERM)

Un examen des risques, piloté par les fonctions Contrôle Interne & ERM Groupe, est effectué au niveau du Groupe à intervalles réguliers dans le cadre du processus Enterprise Risk Management (ERM). Cet examen comprend tous les risques stratégiques tels que décrits à la Section 7.1.1 Enterprise Risk Management du Document d'Enregistrement Universel.

Dans le cadre de l’ERM, les risques et opportunités liés à l’éthique et à la conformité sont évalués afin de déterminer s’il existe un risque que le Groupe ne se conforme pas aux réglementations applicables, ce qui pourrait entraîner une responsabilité pénale, des amendes, des atteintes à la réputation, des coûts supplémentaires ou une perte de chiffre d’affaires. Les réglementations et les risques juridiques associés dans le cadre de la conformité et de l’éthique, intégrés dans le cadre ERM, permettent d’évaluer la conformité au regard des lois anticorruption, des sanctions économiques, de la protection des droits humains, du contrôle des exportations, du droit de la concurrence et du droit du travail (droits individuels et collectifs).

En 2023, le risque Conformité et Éthique a été évalué et considéré comme « optimisé », c’est-à-dire faible et suffisamment atténué grâce aux politiques et processus exhaustifs qui ont été mis en œuvre au fil des ans au sein du Groupe.

##### 5.4.7.2.2 Mesures préventives en matière d’Éthique et de Conformité

###### A – Code d’éthique

[GRI 2-23], [GRI 2-24]

Le Code d’éthique illustre l’engagement d’Atos de se conformer aux normes les plus strictes en matière d’intégrité et d’éthique, ainsi qu’aux lois et réglementations applicables dans tous les pays.

Il s’agit d’une mesure préventive clé, dans la mesure où le Code d’éthique couvre un large éventail de sujets de Conformité et guide les collaborateurs dans la prise de décisions conformes à l’éthique.

Le Code d’éthique a été initialement adopté en 2003 et a été régulièrement révisé depuis pour s’adapter à l’évolution de l’environnement réglementaire et refléter l’ambition éthique d’Atos.

En 2021, une version révisée du Code d’éthique a été adoptée et progressivement mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. Le Code d’éthique comprend un avant-propos du Président du Conseil qui fixe la ligne à suivre au plus haut niveau. Il lie les engagements éthiques à la raison d’être d’Atos, couvre un éventail plus large de sujets tels que l’inclusion dans l’espace de travail, les droits humains, la protection des données et l’environnement, et prévoit un code de conduite de la lutte contre la corruption complet en adéquation avec la dernière version de la cartographie des risques de corruption. Le Code d’éthique formalise ainsi la politique de tolérance zéro d’Atos à l’égard de la corruption. Elle a été entérinée par le Conseil d’Administration.

Afin d’assurer une bonne connaissance et compréhension du Code d’éthique, tous les salariés sont tenus de suivre la formation obligatoire dédiée au Code d’éthique chaque année afin qu’ils aient bien conscience de leurs obligations en la matière et qu’ils continuent de les respecter. Dans la plupart des Entités Opérationnelles Régionales, le Code d’éthique est spécifiquement visé dans les contrats de travail et dans la documentation associée afin de s’assurer de la pleine conscience des salariés des principes qui en résultent. Par ailleurs, des indicateurs de performances ont été établis en lien avec la formation des collaborateurs au Code d’éthique. Pour plus d’informations, voir le paragraphe dédié à la section « Stratégie de communication et de formation » ci-dessous.

###### B – Politique Éthique et Conformité du Groupe et autres politiques internes

La Politique Éthique et Conformité du Groupe, associée aux procédures, lignes directrices et documents correspondants, vient compléter le Code d’éthique et forme l’ossature du programme Conformité d’Atos, conçu pour s’assurer qu’Atos opère de façon éthique.

Ces documents sont gérés par le Département Conformité du Groupe afin de garantir leur conformité au regard des normes éthiques les plus élevées et les plus récentes. En 2023, la Politique Éthique et Conformité du Groupe a été révisée et modifiée afin de l’aligner sur les évolutions internes et les changements d’organisation intervenus au cours des deux dernières années et de fournir des informations détaillées sur l’exercice de cartographie des risques de corruption (révision et méthodologie), ainsi que la section sur les tiers relative aux nouveaux contrôles qui ont été mis en place au sein du Groupe concernant les clients et les fournisseurs.

###### C – Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité

La Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité(73) est un document clé dans le domaine de la gestion des tiers. Ce document énonce les engagements éthiques que tous les partenaires d’Atos sont tenus de prendre lorsqu’ils concluent un contrat avec Atos. Il couvre les droits humains, la santé et la sécurité des personnes, l’intégrité professionnelle et l’environnement. Le non-respect de l’une des dispositions par un tiers soumis à la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité constitue une violation des obligations contractuelles et peut entraîner, selon la gravité des faits, la résiliation du contrat.

###### D – Stratégie de communication et de formation

[GRI 2-23], [GRI 2-24], [GRI 205-2]

Les campagnes de communication et les séances de formation sont essentielles pour s’assurer que les politiques, les outils et les autres moyens sont connus et compris par les collaborateurs dans l’ensemble du Groupe, la condition sine qua non de leur efficacité.

###### Communication

Le Département Conformité Groupe a élaboré un plan de communication annuel comprenant à la fois +des communications régulières telles que des newsletters et des campagnes pour célébrer des événements externes tels que la Journée de Lutte contre la Corruption des Nations Unies et des messages ad hoc sur des sujets clés, basés sur l’actualité et les événements internes, afin de capter l’attention des collaborateurs et de veiller à ce qu’ils soient bien informés.

Chaque trimestre, l’Equipe Conformité Groupe envoie un bulletin à environ 2 000 managers, dont tous les Directeurs Généraux, Managers Seniors, Chargés de conformité, auditeurs internes et l’ensemble de la communauté juridique dans le monde afin de partager : les initiatives internes et les bonnes pratiques à connaître et à faire suivre au sein de leur organisation et, les faits marquants des derniers développements externes en matière de conformité au niveau mondial et les enseignements tirés pour Atos dans ses activités et opérations quotidiennes.

Dans le cadre de la célébration de la Journée internationale de lutte contre la corruption, le Département Conformité Groupe, soutenu par tous les Chargés de conformité, a organisé une campagne de communication mondiale à travers un quiz destiné à attirer l’attention des collaborateurs et à renforcer l’apprentissage de la priorité à accorder à l’éthique.

###### Formations

- Code d’éthique – Formation en ligne obligatoire pour les salariés

La formation en ligne sur le Code d’éthique est obligatoire pour tous les employés en contrat permanent et actifs au sein du Groupe. Il doit être rempli par toutes les nouvelles recrues dans les 90 jours suivant leur arrivée chez Atos et doit être renouvelé chaque année. Cette exigence vise à garantir que tous les salariés ont une connaissance actualisée des principes énoncés dans le Code d’éthique.

La formation au Code d’éthique suit une approche interactive combinant des leçons et des mises en situation avec un test final que les employés doivent réussir pour valider leur formation. Les questions du test final sont modifiées chaque année. Tous les thèmes du Code d’éthique sont abordés, y compris la prévention de la discrimination et du harcèlement au travail, la prévention contre la corruption et la fraude, le respect du droit de la concurrence ou encore la gestion des conflits d’intérêts. En 2023, la formation a été partiellement mise à jour pour tenir compte des dernières réglementations et mettre en avant les procédures de conformité et d’éthique actualisées d’Atos.

En 2023, 92,33% des salariés ont suivi la formation en ligne sur le Code d’éthique. [GRI 205-2]

- code d’éthique – ETO2s (« Ethics in Tier One Organization school »)

Pour compléter le module de formation en ligne obligatoire sur le Code d’éthique, des séances de formation live ETO2 (« Ethics in Tier One Organization school ») sont organisées par le Département Conformité Groupe et les Chargés de conformité, à destination des managers dans l’ensemble du Groupe, afin de les former spécifiquement à la manière de s’adresser à leur équipe. L’objectif est d’approfondir les sujets plus techniques et d’accompagner les managers afin qu’ils assument pleinement leur rôle d’encadrement et qu’ils puissent guider leur équipe pour qu’elle mène ses activités dans le respect des principes du Code d’éthique. En 2023, cette formation s’est concentrée sur la lutte contre la corruption, les abus de positions concurrentielles, les sanctions internationales et le contrôle des exportations, la lutte contre la fraude, les inspections surprises, les droits humains et le système d’alerte.

- mener des affaires sans corruption (« Doing Business without Bribery »)

Pour garantir une meilleure compréhension des risques de corruption par les salariés les plus exposés, Atos utilise le module d’apprentissage en ligne « Mener des affaires sans corruption » (« Doing Business without Bribery ») développé par Transparency International, qui propose aux salariés une approche très pratique dans un contexte opérationnel. Les principaux collaborateurs exposés à un niveau de risque accru en raison de la nature des activités qu’ils mènent sont tenus de suivre la formation.

- programme d’intégration des Chargés de conformité

Une fois nommé, chaque Chargé de conformité est formé par l’Équipe Conformité du Groupe sur les principales mesures de conformité et son rôle en tant que membre du réseau des Chargés de conformité. Le programme couvre des sujets tels que la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts, les lois antitrust, les sanctions internationales, la due diligence à l’égard des tiers et l’évaluation des risques de non-conformité. En 2023, le Département Conformité Groupe a travaillé activement à la mise à jour du contenu du programme d’intégration afin de fournir aux Chargés de conformité les connaissances nécessaires à l’exercice de leur fonction.

- formations sur le contrôle des exportations

En 2023, le Département Conformité Groupe a multiplié les actions de sensibilisation aux sanctions internationales et aux contrôles à l’exportation, notamment pour les salariés les plus concernés dans le cadre de l’exercice de leur fonction par la mise en œuvre des réglementations états-uniennes et chinoises en matière de contrôle des exportations.

- formation à l’intégrité financière (« Financial Integrity Training »)

Dans le cadre du plan d’actions exhaustif annoncé en avril 2021 pour améliorer ses contrôles et processus préventifs, Atos a déployé une formation en ligne dédiée à l’intégrité financière pour tous les salariés basés en Amérique du Nord. L’objectif était de les sensibiliser à tous les aspects de l’intégrité financière, en leur apprenant à identifier les signaux d’alerte afin d’adopter un bon comportement à tous les niveaux de l’organisation. Suite au succès de cette formation en Amérique du Nord, la formation a été étendue à tous les collaborateurs du Groupe au cours de l’année 2022. Les efforts se sont poursuivis en 2023 et la formation a été rendue obligatoire pour les nouveaux arrivants.

###### E – Procédures de due diligence envers les tiers

Le programme Conformité d’Atos vise à s’assurer que l’évaluation de l’intégrité et des pratiques des partenaires commerciaux du Groupe reste à tout moment un enjeu crucial des relations d’affaires d’Atos.

Conformément aux processus de gestion des tiers d’Atos, les clients et prospects, fournisseurs et autres partenaires commerciaux ou intermédiaires sont soigneusement contrôlés à l’aide d’un logiciel de contrôle de conformité et de bases de données avant qu’un contrat ne soit signé. L’évaluation vise à identifier les tiers soumis à des sanctions internationales, présentant un risque potentiel d’exposition à la corruption ou faisant l’objet de procédures judiciaires, ainsi qu’à identifier les violations des droits humains afin de se conformer aux obligations de Devoir de Vigilance d’Atos.

Le processus d’intégration comprend des mesures spécifiques pour les partenaires présentant un risque plus élevé (par exemple, un questionnaire d’intégrité) et le respect d’engagements stricts au plan éthique. Des contrôles d’intégrité sont également réalisés à l’égard des cibles d’acquisition et des bénéficiaires de dons caritatifs, d’actions de parrainage ou de mécénat.

Dans la continuité des actions menées les années précédentes, l’amélioration de la due diligence incluait la révision et la mise à jour des politiques et des processus liés à la gestion des tiers, ainsi que le renforcement de la communication et de la formation sur le sujet. A ce titre, en 2023, tous les types de tiers ont été intégrés au sein d’une solution de screening unique afin d’assurer un cadre uniforme d’évaluation et de suivi des tiers et faciliter la différenciation selon le risque représenté par chacun.

###### F – Contrôle des exportations

Compte tenu de la nature des activités d’Atos, en particulier celles inhérentes aux composants et services informatiques, aux équipements et matériels de communication, le Groupe Atos est soumis à un ensemble de lois et de réglementations nationales et internationales en matière de contrôle des exportations, en vertu desquelles l’obtention d’une licence et/ou la conformité à des exigences spécifiques peuvent être imposées par les autorités compétentes avant que tout équipement ou technologie puisse être transféré, exporté, réexporté, négocié ou transporté.

Pour se conformer à ces lois et réglementations, Atos a mis en place un programme de contrôle des exportations basé sur :

- une série de documents et de lignes directrices, y compris les Lignes directrices de conformité du Groupe en matière de contrôle des exportations qui définissent les conditions et les exigences du programme de conformité au regard du contrôle des exportations au sein de l’organisation ;
- l’identification des marchandises contrôlées (qu’elles soient corporelles ou incorporelles) faisant l’objet du contrôle et l’évaluation des risques y afférents ;
- des équipes de contrôle des exportations structurées (Conformité Groupe et Contrôle Local des Exportations) ;
- la gestion des marchandises contrôlées par le biais d’un processus d’autorisation qui garantit que les transferts/exportations sont effectués conformément à la réglementation en matière de contrôle des exportations ;
- des règles, procédures, campagnes de formation et audits internes.

Ce programme, qui s’applique à toutes les entités d’Atos, définit les rôles et responsabilités des différentes parties prenantes impliquées dans les processus de contrôle des exportations, ainsi que les meilleures pratiques à déployer en interne.

##### 5.4.7.2.3 Mesures de détection en matière d’Éthique et de Conformité

###### Système d’alerte du Groupe

[GRI 2-26]

Atos a mis en place un système d’alerte pour permettre aux salariés du Groupe, ainsi qu’aux tiers, de signaler tout sujet de préoccupation relatif à toute violation potentielle du Code d’éthique, ou encore des lois ou règlements applicables.

Conformément à la Politique du système d’alerte du Groupe, la première étape suivant la réception d’une alerte consiste à analyser sa recevabilité et à décider s’il convient ou non de réaliser une enquête interne [GRI 2-16]. Les alertes anonymes sont prises en compte, sauf si elles sont interdites par les lois locales. Atos garantit la confidentialité de toutes les informations échangées dans le cadre du traitement de l’alerte, y compris l’identité du lanceur et de toute autre personne concernée. Des mesures conservatoires sont également prises pour prévenir tout conflit d’intérêts, et donc garantir l’impartialité lors de la conduite de l’enquête. Tous les signalements considérés comme recevables sont examinés par une équipe d’investigation désignée au cas par cas pour chacun des signalements. L’équipe d’investigation compte au minimum deux personnes issues de différentes fonctions internes (Conformité, Audit Interne, Juridique, Ressources Humaines, etc.), mais aussi externes au besoin (conseils externes, etc.) selon l’expertise la plus pertinente au regard de l’objet et des circonstances de l’alerte. Les membres de l’équipe d’investigation sont tenus de confirmer qu’ils ne sont pas en situation de conflit (personnel ou professionnel) par rapport à l’alerte sur laquelle ils enquêtent.

En 2023, Atos a poursuivi la digitalisation du système d’alerte du Groupe avec le déploiement, dans la région APAC, d’un système dédié déjà effectif en Amérique, au Moyen-Orient, en Afrique et en Turquie. En outre, le Groupe a procédé à la préparation et au lancement de tous les processus de consultation et/ou d’information des comités d’entreprise européens et locaux, conformément aux changements intervenus dans le cadre légal et réglementaire à la suite de l’adoption de la Directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte. L’utilisation de l’outil supportant le dispositif d’alerte reste une option pour un lanceur d’alerte qui peut toujours faire part de ses préoccupations par tout autre moyen. Pour plus d’informations sur le système d’alerte du Groupe, se référer à la Section 5.4.8.5 « Mécanisme d’alerte » dans la partie Plan de Vigilance ci-dessous.

Les Chargés de conformité communiquent chaque année à l’équipe Conformité du Groupe des statistiques et des données clés sur les alertes soulevées et ayant fait l’objet d’une enquête locale.

En 2023, 50 alertes de conformité ont fait l’objet d’un signalement et d’un suivi au sein du Groupe [GRI 2-16].

###### Mesures comptables

Les contrôles comptables sont une composante essentielle du programme Conformité d’Atos, car ils permettent de s’assurer que l’entreprise opère conformément à l’ensemble des lois et réglementations applicables, que ses rapports financiers sont fiables et exacts et que des mesures sont en place pour gérer et prévenir les cas de fraude et d’abus de biens sociaux.

Un Groupe de travail interdépartemental, dirigé par le Service Financier du Groupe, a été mis en place en 2020 pour examiner, évaluer et améliorer les contrôles comptables existants dans le Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control).

Depuis 2021, le Groupe de travail a mis en œuvre des contrôles comptables supplémentaires à la suite du plan d’actions de la Cartographie des Risques de Corruption, y compris un renforcement des flux de travail d’approbation du portail de clôture de fin de mois du grand livre général conduisant à une amélioration des contrôles comptables préventifs. En 2023, les efforts ont été poursuivis à cet égard avec le développement de l’outil de contrôle interne des finances, développé conjointement par le Département Contrôle Interne Finance et le Département Informatique d’Atos. Il est désormais pleinement opérationnel et fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue. En outre, les efforts considérables déployés en 2023 dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques de corruption ont permis d’identifier les contrôles comptables existants dans l’ensemble du Groupe et de les comparer aux mécanismes de corruption potentiels auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités.

##### 5.4.7.2.4 Suivi du programme Éthique et Conformité

Le suivi du programme Conformité est géré en coopération entre les fonctions Conformité Groupe, Contrôle Interne Groupe et Enterprise Risk Management (ERM).

Dans l’ensemble de ses activités, Atos utilise un système de contrôle à trois niveaux. Ce modèle compte trois lignes de défense :

###### Première ligne de défense

L’objectif des contrôles effectués par la première ligne de défense est de s’assurer que les processus sont réalisés en conformité avec les politiques internes du Groupe. Elles sont réalisées par les exécutants clés dans le cadre de leurs activités quotidiennes.

###### Deuxième ligne de défense

La finalité des contrôles réalisés par la deuxième ligne de défense est de s’assurer que les contrôles relevant de la première ont été correctement effectués. Ainsi, le contrôle effectué par le Département Conformité du Groupe sur la base du reporting semestriel des Chargés de conformité est réalisé par la deuxième ligne de défense.

L’efficacité de ces contrôles est régulièrement évaluée au travers de questionnaires d’auto-évaluation et de campagnes de tests organisés par les départements Contrôle Interne & ERM du Groupe.

###### Troisième ligne de défense

L’objectif de la troisième ligne de défense est de s’assurer que le dispositif de contrôle est conforme aux exigences du Groupe et qu’il est effectivement mis en œuvre. Il est réalisé par l’Audit interne du Groupe, au travers des revues d’entités et de processus, conformément au plan d’audit annuel approuvé.

Toutes les revues d’entités réalisées par l’Audit interne du Groupe contiennent des points de contrôle liés aux risques de Conformité. Les revues de processus peuvent également contenir des points de contrôle sur les questions de conformité, en fonction de l’objet de l’examen. En 2020, une campagne spécifique de tests BIC anticorruption a été déployée. Depuis, la plupart des campagnes intègrent désormais des contrôles anti-corruption dans le cadre du plan de rotation.

En 2023, aucune amende significative n’a été imposée au Groupe pour non-respect des lois et réglementations [GRI 2-27]. Aucune réclamation client ou fournisseur relative aux domaines de la conformité juridique d’Atos n’a été effectuée à l’encontre du Groupe [GRI 205-3].

Pour plus d’informations sur les procédures de suivi et de contrôle interne, se référer à la Section 7.4 « Le contrôle interne » du présent document.

### 5.4.8 Plan de vigilance

En 2017, la loi sur le Devoir de Vigilance est entrée en vigueur en France et a instauré un nouveau cadre juridique aux termes duquel les autorités françaises peuvent tenir les entreprises responsables des impacts majeurs sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant des activités de l’entreprise elle-même, de ses filiales et des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels elle entretient une relation commerciale établie.

En tant que société éligible, Atos est tenu de mettre en œuvre un plan de vigilance et de rendre compte des actions menées en conséquence. Le plan présente les caractéristiques clés des systèmes de gestion en place en matière de vigilance, qui comprennent, de façon non exhaustive, la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les actions d’atténuation, les mécanismes d’alerte et les systèmes de suivi de la mise en œuvre effective et efficace des mesures.

Le Plan de Vigilance d’Atos (le « Plan de Vigilance ») est structuré autour des éléments suivants : (i) le périmètre (5.4.8.1) et la gouvernance (5.4.8.2) du plan (ii) les mesures relatives à la cartographie des risques, les procédures d’évaluation et les mesures d’atténuation des activités propres d’Atos (5.4.8.3) et de sa chaîne d’approvisionnement (5.4.8.4), (iii) le mécanisme d’alerte (5.4.8.5) et le dispositif de suivi mis en place pour évaluer la performance du plan (5.4.8.6). Le plan compte également une table de concordance afin de faciliter le lien entre le Plan de Vigilance et les autres parties du Document d’Enregistrement Universel (5.4.8.7).

#### 5.4.8.1 Périmètre

Le périmètre du Plan de Vigilance couvre toutes les entités du Groupe Atos et les fournisseurs et sous-traitants (directs) de premier rang avec lesquels Atos entretient une relation commerciale établie.

L’approche validée par le Département des Achats d’Atos est présentée à la Section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs », avec le détail des dépenses par catégorie et par pays.

#### 5.4.8.2 Gouvernance

Le Responsable de l’Éthique et la Conformité du Groupe est chargé de l’élaboration du Plan de Vigilance, ainsi que de la publication de ses résultats.

Le Département Conformité Groupe, placé sous la supervision du Secrétaire Général Adjoint du Groupe, suit la mise en œuvre effective du Plan de Vigilance en s’appuyant sur les contributions des principales parties prenantes suivantes :

- département Responsabilité Sociétale d’Entreprise du Groupe ;
- département Ressources Humaines Groupe, département Corporate Expertise, Expérience Salariés et Diversité du Groupe ;
- département Santé & Sécurité Groupe ;
- département Achats Groupe.

Le Département Conformité Groupe travaille également en étroite coopération avec les équipes britanniques impliquées dans la réponse d’Atos à la loi britannique sur l’esclavage moderne (« Modern Slavery Act ») afin de tirer parti des synergies, notamment au regard de la gestion des risques liés aux droits humains.

#### 5.4.8.3 Activités propres

##### 5.4.8.3.1 Cartographie des risques

Un examen des risques, piloté par les fonctions Contrôle Interne & ERM Groupe, est effectué au niveau du Groupe à intervalles réguliers dans le cadre du processus Enterprise Risk Management (ERM). Cet examen comprend tous les risques stratégiques tels que décrits dans la Section 7.1.1 Enterprise Risk Management du DEU.

Dans le cadre de l’ERM, les risques et opportunités liés à l’éthique et à la conformité sont évalués afin de déterminer s’il existe un risque que le Groupe ne se conforme pas aux réglementations applicables, ce qui pourrait entraîner une responsabilité pénale, des amendes, des atteintes à la réputation, des coûts supplémentaires ou une perte de chiffre d’affaires. Les réglementations et les risques juridiques associés dans le cadre de la conformité et de l’éthique, intégrés dans le processus de l’ERM, permettent, parmi de nombreux autres sujets, d’évaluer la conformité au regard de la protection des droits humains et du droit du travail (droits individuels et collectifs), et d’inclure l’évaluation des exigences de la loi française sur le devoir de vigilance (pour identifier et prévenir les risques d’impacts négatifs majeurs sur les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités propres du Groupe, ainsi que de sa chaîne d’approvisionnement).

En 2023, le risque Conformité et Éthique a été évalué et considéré comme « optimisé », c’est-à-dire faible et suffisamment atténué grâce aux politiques et processus exhaustifs qui ont été mis en œuvre au fil des ans au sein du Groupe.

- Droits Humains

Atos agit pour empêcher toute violation des principes relatifs aux droits humains internationalement reconnus tels qu’énoncés dans la Charte Internationale des Droits de l’Homme, et des principes stipulés dans la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail.

Le Groupe aligne sa démarche de prévention sur les principes suivants qu’il utilise à titre de référentiel pour faire évoluer les processus internes :

- les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ;
- les principes du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits humains, le travail, l’environnement et la lutte contre la corruption ;
- les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales.

- Environnement

Les risques d’Atos liés à l’environnement sont identifiés par des experts internes avec le soutien d’experts externes en utilisant une combinaison d’analyses, d’outils et de processus, y compris l’« Enterprise Risk Management » (ERM) qui couvre les principales questions environnementales. La méthodologie d’identification et d’évaluation des risques est détaillée dans la Section 5.2.3 « Risques et opportunités liés à l’environnement ».

- Santé et sécurité

Les risques d’Atos liés à la sécurité des salariés sont identifiés et évalués à travers le processus ERM qui couvre les risques inhérents à la santé des personnes d’un point de vue psychologique, chimique ou physique.

En outre, Atos a mis au point une solide méthodologie d’évaluation des risques afin d’évaluer les risques inhérents au site sur la base de quatre ressources : les personnes, le matériel, les logiciels et le site lui-même. La cartographie des risques est mise à jour annuellement et réalisée sur chaque nouveau site entrant dans le périmètre. La méthodologie est conforme aux normes ISO 27005 et ISO 27001. Cette certification et sa mise en œuvre sont contrôlées par un auditeur externe dans le cadre de la certification du Groupe à la norme ISO 27001.

##### 5.4.8.3.2 Procédures d’évaluation

Les politiques, actions et déclarations de performance d’Atos font l’objet d’une évaluation annuelle par EcoVadis. Cette évaluation met l’accent sur quatre domaines : Environnement, Travail et Droits humains, Achats durables et Ethique. Elle permet d’identifier les points forts d’Atos et les pistes d’amélioration dans chacun de ces domaines.

Depuis 2020, Atos a reçu la plus haute distinction, soit le niveau 1 « Platine » d’Ecovadis. Les efforts d’Atos dans le domaine de l’Environnement ont été particulièrement reconnus, avec le maintien du score de 100/100 distinguant Atos pour la deuxième année consécutive. Dans les domaines du Travail et des Droits humains, de l’Éthique et des Achats durables, le score d’Atos a atteint 80/100.

- Droits Humains

Comme indiqué ci-dessus, Atos fait l’objet d’une évaluation menée par EcoVadis en matière de respect des Droits humains. Après avoir examiné toutes les politiques d’Atos dans le domaine du travail (santé et sécurité, diversité, équité et inclusion, conditions de travail, dialogue social structuré, gestion des carrières, formation et principales questions liées au travail) et aux droits humains (travail des enfants et travail forcé, discrimination, traite des êtres humains, critères de servitude liés à la dette, adhésion au Pacte mondial des Nations unies ;, etc.) et les actions mises en place, EcoVadis a mis en avant les points forts du programme d’Atos et décrit en détail les points d’amélioration selon différents niveaux de priorité (de la plus faible à la plus élevée). Cette évaluation aide ensuite Atos à déterminer les axes de développement à suivre.

S’agissant de la gestion des tiers en matière de droits humains, Atos a mis en place un solide processus de due diligence et d’évaluation des tiers. En effet, les clients et prospects, les fournisseurs et autres partenaires commerciaux ou intermédiaires sont soigneusement contrôlés à l’aide d’un logiciel de contrôle de conformité et de bases de données avant qu’un contrat ne soit signé et doivent adhérer à des règles éthiques strictes. Le processus d’examen inclut également des mesures spécifiques pour les partenaires présentant un risque plus élevé (par exemple, questionnaire d’intégrité).

L’évaluation vise à identifier les tiers soumis à des sanctions internationales (telles que les sanctions Global Magnitsky en matière de droits humains, les interdictions d’importation/exportation fondées sur une violation des droits humains, les interdictions d’investissement pour les entreprises chinoises responsables ou complices de violations des droits humains, etc.) ou faisant l’objet de procédures judiciaires (condamnations pour violation des droits humains notamment) et à repérer les atteintes aux droits humains.

En 2023, tous les types de tiers ont été intégrés au sein d’une solution de screening unique afin d’assurer un cadre uniforme d’évaluation et de suivi des tiers et faciliter la différenciation selon le risque représenté par chacun.

- Environnement

Les procédures d’évaluation liées à l’Environnement sont résumées dans la Section 5.2.3 « Risques et opportunités liés à l’environnement » et détaillées dans la Section 5.2 « Environnement ».

- Santé et sécurité

La santé et la sécurité des personnes sont gérées au niveau local par chaque pays ou Groupe de pays, en accord avec la législation locale, les normes et standards applicables tels que la norme ISO 45001:2018 Pour plus de détails, voir la Section 5.3.4 « Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs ».

Un réseau de Responsables Sûreté & Sécurité Pays (« Country Safety and Security Officers » ou CSSO) assure le déploiement des plans d’action au niveau du pays en travaillant en étroite collaboration avec les Conseillers Sécurité du Site (« Site Security Advisors » ou SSA), chargés d’appliquer les politiques au niveau local. En cas de non-conformité, le SSA doit rendre compte au CSSO afin de mettre en place des mesures et soutenir les gestionnaires de site dans le cadre de plans d’amélioration continue.

##### 5.4.8.3.3 Mesures d’atténuation

[GRI 2-25]

Afin de prévenir les impacts graves sur les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, Atos a mis en place des mesures adaptées de prévention et de réduction des risques. Le tableau ci-dessous associe, pour chaque catégorie de risques, les mesures d’atténuation prises par Atos et présente brièvement chacune d’entre elles, en décrivant leur nature (politique, déclaration, programme, certification ou outil) et en intégrant une référence au Document d’Enregistrement Universel permettant d’obtenir davantage d’informations, le cas échéant.

Nature de risques | Risques majeurs | Actions d’atténuation
--- | --- | ---
| Droits humains | Politique | Cette liste se concentre sur les politiques mondiales en matière de droits humains. Elles n’excluent pas les autres politiques locales, le cas échéant. Le Code d’éthique, qui regroupe les principes de responsabilité éthique d’Atos et promeut une culture de l’éthique et d’intégrité, voir la Section 5.4.7.2.2 « Mesures préventives en matière d’Ethique et de Conformité ». L’Engagement des partenaires d’Atos en matière d’Intégrité, qui définit les engagements éthiques d’Atos et les attentes envers les tiers, voir la Section 5.4.7.2.2 « Mesures préventives en matière d’Ethique et de Conformité ». La Politique éthique et conformité du Groupe, qui est un complément au Code d’éthique dans le cadre du système de gestion de la conformité d’Atos, conçue pour fournir des lignes directrices et pour s’assurer qu’Atos opère de façon éthique, voir la Section 5.4.7.2.2 « Mesures préventives en matière d’Éthique et de Conformité ». Programme d’Atos en matière de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel, qui fournit des lignes directrices sur le traitement des questions liées à la dignité au travail et au harcèlement afin qu’il y ait une meilleure information sur le support disponible. Politique de protection des données personnelles du Groupe, voir la Section 5.4.4 « Sécurité et protection des données ». Politique de gestion des incidents de sécurité d’Atos (certification ISO 27001), qui établit la structure organisationnelle d’intervention en cas d’événements ou d’incidents, voir la Section 5.4.5 « Gestion éthique et fiable des données ».
Déclaration | Déclaration sur les minéraux provenant de zones de conflit (« Conflict Minerals Statement »), qui souligne les mesures prises par Atos afin de réduire les risques liés aux « minéraux de conflit » tout au long de sa chaîne d’approvisionnement ; voir la Section 5.2.5.2 « Autres défis environnementaux liés au matériel informatique de Big Data and Cybersecurity ; 5.4.8.4.1 « Évaluation des risques » et 5.4.8.4.3 « Mesures d’atténuation ». Déclaration sur la politique d’Atos en matière de droits humains, qui définit l’engagement d’Atos en matière de protection des droits humains dans toutes ses sphères d’influence ; voir la Section 5.4.9 « Droits humains ». Déclaration relative à la lutte contre l’esclavage moderne (« UK Modern Slavery Act Statement »), qui définit les mesures prises par les entités d’Atos au Royaume-Uni afin de garantir que l’esclavage et la traite des êtres humains sont bannis de leurs chaînes d’approvisionnement et de toute partie de leurs activités ; veuillez consulter la version en ligne(74).
Programme | Programme Expérience des Salariés d’Atos, voir 5.3.7. « Engagement des collaborateurs ». Programme pour l’égalité des genres, qui vise à atteindre la parité et à favoriser la nomination des femmes à des postes de direction ; voir la Section 5.3.5 « Diversité; Équité et Inclusion ». Diversité et Inclusion chez Atos, axé sur les 4 piliers suivants : genre, générations, accessibilité et culture ; voir 5.3.5 « Diversité, Equité et Inclusion ». Formation obligatoire au Code d’éthique et formation virtuelle ETO2S pour les managers, voir 5.4.7.2.2 « Mesures préventives en matière d’Ethique et de Conformité ».
Outil | Minéraux de conflit – Outil d’aide à la due diligence Silicon Expert. Business Partner Tool – Outil de soutien à la due diligence des partenaires commerciaux. Compliance Catalyst Screening Tool – Outil de soutien à la due diligence des tiers (clients, prospects et fournisseurs). Plateforme de formation en ligne sur le Code d’éthique.

Nature de risques | Risques majeurs | Actions d’atténuation
--- | --- | ---
| Santé des salariés | Certification | Certification selon la norme ISO 45001:2018, voir la Section 5.3.4 « Santé, sécurité et bien-être des salariés ».
| Sécurité sur le lieu de travail | Politique | Politique de sécurité d’Atos, qui couvre toutes les menaces internes/externes et humaines/naturelles susceptibles d’affecter les salariés, les sous-traitants, les clients et les visiteurs d’Atos, à tout moment et en tout lieu. Politique de sécurité physique et environnementale d’Atos, qui définit les exigences minimales de sécurité pour tous les sites d’Atos sur la base de la norme ISO 27001. Politique de gestion des incidents liés à la sécurité d’Atos.
Programme | Examen du plan d’évacuation pour les pays à haut risque et élaboration de plans spécifiques si nécessaire.
Outil | Cartographie des risques pays indiquant le niveau de risque selon sept critères : terrorisme, considérations d’ordre géopolitique et socio-politique, criminalité, sécurité des déplacements, aspects sanitaires et catastrophes naturelles. Mesures d’atténuation des risques liés aux déplacements pour tous les sites, y compris une liste des pays présentant des risques connexes et des contacts d’urgence, 38 modules d’apprentissage en ligne, un « processus d’approbation des Ressources Humaines » et un Code de conduite. Mécanisme d’alerte basé sur les risques de sécurité : International SOS, outil externe pour les voyageurs ; Safety and Emergency Response Tool (SERT), outil interne pour l’ensemble des collaborateurs ; Numéros d’urgence.
Certification | Certification ISO 27001:2018 (niveau Groupe Atos).
| L’environnement | Politique | Système de Management Environnemental, voir la Section 5.2.2 « Gouvernance environnementale ». « Système de Management Environnemental et certification ISO 14001 ». Politique environnementale, qui vise au respect de principes de haut niveau, à court et long termes, qui s’applique à toutes les entités et opérations d’Atos, l’ensemble des bureaux et centres de données indépendamment de leur localisation, et qui couvre les principaux enjeux environnementaux du Groupe. Pour plus de détails, voir la Section 5.2.3 « Risques et opportunités liés à l’environnement ».
Programme | Plans d’actions du programme environnemental et du système de management environnemental. Directives environnementales pour chaque défi. Pour plus de détails, voir la Section 5.2.3 « Risques et opportunités liés à l’environnement ».
Outil | Analyse de la matérialité et des risques en matière de RSE, y compris l’Enterprise Risk Management qui couvre les principaux risques environnementaux. Collecte de données RSE et suivi des indicateurs clés de performance (KPI). Formation obligatoire : Programme environnemental et SME. Pour plus de détails, voir la Section 5.2 « Environnement ».
Certification | Certification ISO 14001:2015 (principaux sites d’Atos), voir à la Section 5.2.2 « Gouvernance environnementale » « Système de management environnemental et certification ISO 14001 ».

#### 5.4.8.4 Fournisseurs

##### 5.4.8.4.1 Évaluation des risques

En 2023, la Direction des Achats du Groupe a réalisé une évaluation des risques pour l’ensemble de ses postes d’achats et fournisseurs actifs, en considérant les risques liés à l’environnement, au travail et aux droits humains, à l’éthique et aux achats responsables.

L’évaluation des risques intègre les niveaux de catégories de risques et de risques pays (les derniers en date étant relatifs à la corruption, aux sanctions internationales, à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et les dimensions relatives aux humains). Au cours de l’analyse des dépenses relative à la chaîne d’approvisionnement, plusieurs fournisseurs ont été invités à des actions supplémentaires s’ils présentaient un risque sévère ou élevé et que le risque pays associé était très élevé, élevé ou moyen. Tous les fournisseurs remplissant ces critères ont également fait l’objet d’une évaluation du risque de conformité par l’intermédiaire de l’outil Compliance Catalyst et font l’objet d’un contrôle continu.

Globalement, 90% du total des dépenses ont été identifiées comme provenant de pays non risqués.

Atos travaille en étroite collaboration avec EcoVadis afin d’identifier les risques éventuels liés aux minéraux de conflit dans la chaîne d’approvisionnement. Atos est principalement indirectement exposé à ces risques, mais certaines catégories d’achat telles que le stockage, les ordinateurs personnels et les périphériques, le réseau ainsi que les produits et les serveurs de sécurité impliquent un risque élevé lors de l’approvisionnement s’ils sont achetés dans des pays à haut risque.

##### 5.4.8.4.2 Procédures d’évaluation

Pour garantir des activités à la fois éthiques et conformes, Atos consacre une part importante de ses dépenses aux fournisseurs de premier rang (fournisseurs directs) et demande à EcoVadis de les évaluer au regard de leur performance en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. En 2023, 73% des dépenses du Groupe Atos ont été évaluées par EcoVadis (ou une évaluation RSE alternative). Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs ».

Afin de concrétiser son ambition en matière de décarbonation, Atos a commencé, en 2021, à combiner les résultats de l’évaluation environnementale d’EcoVadis et sa méthode de notation interne du carbone pour mieux connaître les pratiques environnementales de ses fournisseurs, en particulier leur niveau de maturité en matière de gestion du carbone. À partir du score EcoVadis en matière environnementale ou de la notation interne de décarbonation d’Atos, les fournisseurs sont classés verts, ambres ou rouges.

Tout au long de la relation contractuelle, les fournisseurs stratégiques d’Atos font l’objet d’un examen dans le cadre de la procédure d’évaluation « Gestion de la performance QCDIMS des fournisseurs » qui couvre les dimensions qualité, coût, exécution, innovation, gestion et développement durable. La dimension développement durable inclut le score EcoVadis et le score de décarbonation. Elle pèse 20% dans le score final pour piloter le processus de décision en matière d’approvisionnement. Chacun des fournisseurs fait l’objet d’une évaluation et une mauvaise notation de la performance peut déclencher la mise en œuvre de mesures spécifiques.

Les fournisseurs et sous-traitants proposés par Atos dans le cadre des réponses aux appels d’offres de ses clients font l’objet d’une procédure de due diligence et de validation précontractuelle. Des contrôles d’intégrité sont réalisés avant tout engagement, qui incluent des évaluations de conformité et des risques financiers par le biais d’outils dédiés. En cas de risque identifié lors de ces contrôles, une évaluation approfondie de la nature du risque est réalisée afin de déterminer les mesures à prendre.

Voir ci-dessous la façon dont Atos utilise les évaluations et plateformes EcoVadis dans le cadre de sa stratégie d’achats durables.

Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6.1 « Surveillance du risque RSE dans la chaîne d’approvisionnement ».

##### 5.4.8.4.3 Mesures d’atténuation

[GRI 2-25]

En parallèle de la formation obligatoire sur le Code d’éthique, les acheteurs d’Atos sont formés au Code de conduite des achats dès qu’ils commencent à travailler chez Atos et à chaque fois que les supports de formation sont mis à jour ou modifiés. Ils sont également régulièrement formés à l’évaluation des risques, et plus particulièrement concernant la décarbonation.

Pour veiller à ce que les fournisseurs d’Atos suivent une approche similaire à celle de l’entreprise en matière de développement durable, ils doivent s’engager conformément aux principes énoncés dans l’Engagement des Partenaires d’Atos en matière d’Intégrité, qui a été mise à jour en 2022(75).

Dans le cadre de l’Engagement des Partenaires d’Atos en matière d’Intégrité, les fournisseurs d’Atos :

- s’engagent à suivre les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ;
- et reconnaissent qu’ils sont tenus d’informer et d’encourager leurs partenaires commerciaux directs à suivre les mêmes principes.

Ils reconnaissent en outre que :

- leur engagement à ce titre constitue un élément essentiel de leur contrat avec Atos, de sorte que le non-respect de ces dispositions constitue une violation contractuelle ;
- leur engagement sera pris en compte dans le cadre de l’évaluation des risques RSE menée par Atos en lien avec sa chaîne d’approvisionnement et ils peuvent être invités à être évalués par EcoVadis au moins tous les deux ans dans les domaines de l’environnement, du travail et des droits humains, de l’éthique et des achats durables.

En outre, les conditions générales d’Atos inhérentes aux achats ont été mises à jour en 2021. Elles contiennent une clause exhaustive par laquelle les fournisseurs d’Atos :

- s’engagent à respecter toutes les lois et normes applicables en matière de droits humains, de santé/sécurité, d’environnement et de travail ;
- s’engagent à éviter de causer ou de contribuer à des impacts négatifs en matière de droits humains, de santé et de sécurité, d’environnement et de travail en vertu du contrat, à en informer Atos et à corriger de tels impacts, le cas échéant ;
- reconnaissent que tout manquement à cette clause constituera un manquement matériel, habilitant Atos à résilier le contrat.

Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6.1 « Surveillance du risque RSE dans la chaîne d’approvisionnement ».

La décarbonation de la chaîne d’approvisionnement est un défi majeur pour Atos, qui a récemment augmenté le suivi du niveau de maturité carbone de ses fournisseurs. Pour plus d’informations, voir la Section 5.2.4.1 « Émissions de gaz à effet de serre/Conséquences importantes sur la chaîne d’approvisionnement ».

Les prestataires travaillant sur les sites d’Atos doivent également se conformer à la politique de sécurité physique et environnementale mise en place par l’entreprise. L’objectif de cette politique est de protéger les salariés d’Atos et de ses sous-traitants, et les actifs et les données des clients du Groupe contre toute menace, interne ou externe, délibérée ou accidentelle. Il est impératif de mettre en place et de contrôler des mesures de sécurité physique et environnementale adéquates, des mesures de sécurité de base (logistique et logement) jusqu’aux périmètres de sécurité (de la zone d’accueil jusqu’à la zone hautement protégée).

Atos définit certaines attentes dans sa Déclaration sur les minéraux de conflit, et oblige ses partenaires à mettre en place tous les processus de Conformité nécessaires afin de garantir que leurs produits soient fabriqués de manière responsable et ne contiennent pas ce type de minéraux.

En outre, Atos utilise l’outil SiliconExpert pour mettre en œuvre un processus de due diligence conduite au niveau de la chaîne d’approvisionnement conformément à la règle de la Securities Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis concernant les minéraux de conflit et au guide de l’OCDE sur la due diligence des chaînes d’approvisionnement responsable en minéraux en provenance de zones de conflits ou à haut risque.

Silicon Expert fournit un système de gestion de la conformité environnementale et une base de données contenant des informations sur plus de 20 000 distributeurs et fournisseurs de composants électroniques.

#### 5.4.8.5 Mécanisme d’alerte

Le système d’alerte du Groupe permet aux collaborateurs internes et aux utilisateurs externes de signaler toute violation potentielle du Code d’éthique ou des lois et réglementations en vigueur liées aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement. Pour plus d’informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, voir la Section 5.4.7.2.3 « Mesures de détection en matière d’Éthique et de Conformité ».

En 2023, suite à la concertation initiée avec les organisations syndicales en 2021 dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance, le département Conformité Groupe a poursuivi la révision du système d’alerte éthique du Groupe, en collaboration avec les départements Protection des Données Groupe et Ressources Humaines Groupe. La révision s’est concentrée à la fois sur les processus et les politiques, ainsi que sur les aspects techniques, afin de disposer des dernières technologies de gestion des alertes et d’aligner les politiques et les directives du Groupe sur les normes les plus strictes et les plus récentes résultant de l’adoption et de la transposition dans la législation des pays de l’UE de la directive européenne sur les lanceurs d’alertes.

Au cours de cette période, la plateforme de signalement digitale supportant le dispositif d’alerte a été déployée dans l’ensemble du Groupe, sauf lorsque des processus de consultation sont déployés localement en Europe, selon le cas. Les collaborateurs ont été informés du lancement de la nouvelle plateforme et de son mode d’utilisation.

#### 5.4.8.6 Système de contrôle

###### Méthodologie

Le Département Conformité du Groupe supervise le reporting et le suivi des alertes de Conformité. Les Chargés de conformité communiquent chaque année à l’Équipe Conformité du Groupe des statistiques et des données clés sur les alertes soulevées et ayant fait l’objet d’une enquête localement. Ces données, consolidées et traitées de façon anonymisée, fournissent des informations précieuses sur les tendances potentielles et constituent un élément clé du cycle d’amélioration continue du Groupe. Pour plus de détails, voir le paragraphe « Système d’alerte du Groupe » à la Section 5.4.7.2.3 « Mesures de détection en matière d’Éthique et de Conformité ».

L’équipe Achats RSE du Groupe a développé un indicateur pour suivre la chaîne d’approvisionnement lié aux dépenses couvertes par les fournisseurs qui ont été récemment évalués par EcoVadis. Les évaluations des fournisseurs par EcoVadis sont suivies tous les mois, voir la Section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs ».

###### Résultats

Les données résultant du suivi des alertes de conformité sont communiquées au Conseil d’Administration via la présentation de la Revue annuelle de conformité, disponible sur le site Internet d’Atos(76).

En 2023, 50 alertes de conformité ont fait l’objet d’un signalement et d’un suivi au sein du Groupe [GRI 2-16].

Depuis 2020, outre les alertes liées à la conformité, des indicateurs clés de performance (KPI) spécifiques sont suivis afin d’évaluer la réponse d’Atos au regard de son devoir de vigilance.

Indicateurs clés de performance (KPI) | Nature | Outil de suivi | N-1 | N | Evolution N-1/N | Référence DEU
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Pourcentage de salariés formés au Code d’éthique |  | Success Factor | 89,1% | 92,33% | +3,62% | 5.4.7.2.2
Pourcentage de salariés formés aux programmes Diversité & Inclusion |  | Success Factor | 10% | 10,5% | +0,5% | S/O
Pourcentage des sites et centres de données certifiés ISO 14001 ou en cours de certification |  | Across | 88% | 88,6% | +0,6% | 5.2.2.3
Nombre de sites certifiés disposant d’un système de gestion de la santé et de la sécurité reconnu |  | Plateforme interne | 39 | 40 | +1 | S/O
Nombre de fournisseurs pour lesquels une action corrective a été demandée par Atos (pour les fournisseurs ayant un score EcoVadis < 40). |  | EcoVadis | 29 | 62 | +33 | S/O

#### 5.4.8.7 Tableau de concordance

La table de concordance ci-dessous identifie les informations constituant le Plan de Vigilance d’Atos et sa mise en œuvre, conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce.

Mesures de vigilance | Droits Humains | Santé et sécurité | Environnement
--- | --- | --- | ---
Référence DEU | Référence DEU | Référence DEU
Cartographie des risques | 7.1.1 | 7.1.1 | 5.2.3
Procédures d’évaluation | 5.3.4 5.3.5 5.4.6 5.4.6.1 5.4.7.2.2 – E | 5.3.4 | 5.2 5.2.3
Actions d’atténuation | 5.3.5 5.3.7 5.4.4 (Section sur la Sécurité et protection des données) 5.4.5.2 5.4.6 5.4.7.2.2 5.4.9 | 5.3.4 | 5.2.2 5.2.3
Mécanisme d’alerte | 5.4.7.2.3 | 5.4.7.2.3 | 5.4.7.2.3
Système de surveillance | 5.4.7.2.4 | 5.3.4 | 5.2.3.1

### 5.4.9 Droits humains

[GRI 2-24]

Comme indiqué dans la Déclaration sur la politique d’Atos en matière de droits humains(77), accessible au public, Atos vise à être un employeur responsable à l’échelle mondiale, agissant de manière équitable dans l’ensemble de ses domaines d’influence et s’engageant fermement à prévenir toute violation des droits humains internationalement reconnus tels qu’exprimés dans les lois et réglementations internationales.

Depuis 2021, le Groupe a amélioré les mesures adoptées dans le cadre de son Plan de Vigilance, y compris de façon non exhaustive, s’agissant de la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les actions d’atténuation, les mécanismes d’alerte et les systèmes de surveillance. Les mesures mises en place pour prévenir les violations potentielles des droits humains sont mises en œuvre pour couvrir les activités propres d’Atos et celles de sa chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations au sujet de ces mesures, voir la Section 5.4.8 « Plan de Vigilance ».

### 5.4.10 Taxonomie Européenne

#### 5.4.10.1 Cadre réglementaire

En 2021, la Commission Européenne introduit la Taxonomie Européenne pour les activités durables (Règlement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020), avec pour objectif d’orienter les investissements vers des projets et activités durables. La réglementation a été complétée en 2023 par des actes délégués, et le règlement sur la Taxonomie Européenne tel qu’applicable à ce jour sera appelé le « Règlement Taxonomie »(78).

Les activités économiques formellement définies par la Taxonomie comme étant durables sont listées dans le Règlement Taxonomie en référence aux six objectifs environnementaux suivants :

Le règlement Taxonomie prévoit, pour chaque objectif, une définition des activités éligibles à la Taxonomie. Les activités d’Atos qui ne répondent pas aux exigences de la définition n’entrent pas dans le champ d’application du règlement européen et sont donc des activités non éligibles.

Les activités éligibles (une fois identifiées comme telles) doivent remplir les conditions suivantes énoncées dans le Règlement Taxonomie pour être considérées comme des activités alignées à la Taxonomie :

- critères de contribution substantielle : l’activité répond aux critères d’examen technique définis pour chaque objectif environnemental ;
- critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») : l’activité ne cause pas de dommages significatifs à aucun des cinq autres objectifs environnementaux ;
- garanties minimales : l’activité est exercée dans le respect de certaines normes sociales et de gouvernance minimales (par exemple, droits de l’homme, droits du travail, lutte contre la corruption, conduite responsable des entreprises, etc.

Par conséquent, une activité alignée sur la taxonomie contribue substantiellement à au moins l’un des objectifs environnementaux sans causer préjudice aux autres objectifs, tout en répondant aux exigences des garanties minimales.

En ce qui concerne les entreprises non financières, l’obligation de reporting pour les indicateurs clés de performance de la taxonomie (revenus, CapEx et OpEx) ne couvrait en 2022 que les deux premiers objectifs : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. En 2023, les exigences de divulgation pour ces indicateurs couvrent l’éligibilité à la taxonomie pour les six objectifs et l’alignement sur la taxonomie pour les deux premiers objectifs uniquement (l’alignement sur la taxonomie pour tous les objectifs sera requis en 2025 par rapport à la période de reporting 2024).

Étant soumise à l’obligation de publier des informations extra-financières conformément à la réglementation européenne, Atos doit se conformer aux dispositions du Règlement Taxonomie

#### 5.4.10.2 Périmètre de Reporting

Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) pris en compte dans le cadre de ce reporting couvrent toutes les activités du Groupe Atos et correspondent au périmètre de consolidation décrit dans le Chapitre 6 Etats Financiers.

En 2023, le Groupe Atos a cédé certaines activités comme décrit à la Section 6.1.7.6 Évolution du périmètre de consolidation, y compris EcoAct et ses filiales qui sont présentées dans cette section Taxonomie Européenne.

#### 5.4.10.3 Analyse globale des critères DNSH et des Garanties Minimales

Pour effectuer l’analyse d’alignement Atos a examiné, (i) le critère DNSH – Adaptation au changement climatique, (ii) le critère DNSH – Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, (iii) les Garanties Minimales qui s’appliquent à tous les objectifs en tant que « critère générique », ainsi que (iv) le critère DNSH – Transition vers une économie circulaire qui s’applique de manière constante aux activités économiques du secteur de l’information et de la communication du Règlement Taxonomie pertinent pour le Groupe Atos.

Chaque critère peut être analysé avec une approche globale, qui s’applique à l’ensemble du Groupe Atos plutôt qu’une analyse spécifique par activité.

##### 5.4.10.3.1 Critère DNSH – Adaptation au changement climatique

Le critère DNSH – adaptation au changement climatique est le même pour tous les objectifs environnementaux et aborde notamment l’identification des risques physiques climatiques matériels aux activités du Groupe. En 2023, Atos a actualisé l’analyse des risques physiques climatiques pour tous ses sites. Cette analyse a été co-pilotée par la Direction RSE et la Direction des Risques et s’est appuyée sur des outils de pointe développés par EcoAct qui s’appuient sur les exigences réglementaires les plus récentes.

L’évaluation a été réalisée par rapport aux risques climatiques physiques tels que définis dans le Règlement Taxonomie et utilise des modèles climatiques projetant les risques climatiques à court terme (2021-2040), à moyen terme (2041-2060) et à long terme (2081-2100) sur la base des scénarios RCP2.6 et RCP8.5 du GIEC. Les plans d’adaptation existants (basés sur une évaluation continue des risques climatiques) ont été et sont en cours de mise à jour et d’amélioration sur la base des conclusions de cette évaluation des risques physiques climatiques pour les sites importants dans tous les secteurs d’activité et toutes les zones géographiques. Pour plus d’informations sur l’évaluation des risques physiques climatiques et sur les mesures de gestion et d’adaptation des risques environnementaux, veuillez vous référer à la section 5.2.3 Risques et opportunités liés à l’environnement.

##### 5.4.10.3.2 Do No Significant Harm – Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines.

Le critère DNSH – Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines est le même pour tous les objectifs environnementaux et aborde notamment l’identification des risques de dégradation de l’environnement liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydrique. En tant que fournisseur de services informatiques, la consommation d’eau d’Atos n’est pas telle que l’utilisation et la protection de l’eau constitueraient un enjeu matériel. L’utilisation de l’eau par Atos est semblable a celles d’une société de services, et Atos suit la consommation d’eau de tous ses sites ISO 14001, dans le but de réduire la consommation d’eau du Groupe.

Dans le cadre de son activité de fabrication (essentiellement assemblage), l’utilisation de l’eau par Eviden est limitée et est principalement concentrée en amont auprès de ses fournisseurs qui sont soumis aux politiques Achats du Groupe et à l’Engagement des Partenaires d’Atos en Matière d’Intégrité. S’agissant de Tech Foundations et son activité de data center, l’utilisation de l’eau porte principalement sur le refroidissement des flux en boucle d’eau fermée en circuit étanche.

Atos n’a aucune influence ni impact sur les ressources marines, ce sujet n’est pas pertinent pour l’activité d’Atos et son impact environnemental. Pour plus d’informations sur l’économie circulaire chez Atos, veuillez-vous référer à la Section 5.2.7 Autres défis environnementaux.

##### 5.4.10.3.3 Garanties Minimales

Le règlement Taxonomie détaille les Garanties Minimales auxquelles une activité doit se conformer pour être alignée sur la taxonomie.

Atos a analysé le critère des « Garanties Minimales » en matière de droits humains de droits du travail et de gouvernance. Atos s’est engagée à respecter les droits et principes en matière de droits humains reconnus internationalement, partout où le Groupe exerce son activité, et en particulier la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et la Charte internationale des droits de l’homme (tels que déclaré expressément dans la Déclaration de Principes en matière de Droits humains du Groupe Atos(79)). Bien qu’il ne soit pas fait spécifiquement référence aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales dans la documentation publiquement disponible du Groupe Atos, Atos respecte et a développé de solides processus internes qui adoptent et s’appuient sur les principes couverts dans les principes directeurs de l’OCDE. En sa qualité de Société Européenne, Atos se conforme aux lois nationales qui couvrent et détaillent la mise en œuvre de ces principes au sein des entreprises privées. De plus amples informations sont disponibles au Chapitre 5 Responsabilité Sociétale d’Entreprise, qui détaille la façon dont Atos met en œuvre les quinze recommandations faites par l’OCDE aux entreprises dans ses principes directeurs(80).

Conformément au rapport final sur les garanties minimales émis par la Plateforme Européenne sur la Finance Durable en octobre 2022, le Groupe confirme ce qui suit en soutien de son alignement aux Garanties Minimales :

Droits Humains | Atos a mis en place une procédure de due diligence en matière de droits humains (telle que soulignée dans principes directeurs des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales) ; Atos n’a pas causé de violation en matière de droit du travail et de droits humains ; Aucun Point de Contact National de l’OCDE n’a engagé de procédure à l’encontre d’Atos ; Le Centre de Ressources sur les Entreprises et les Droits de l’Homme n’a pas émis d’allégation à l’encontre de la Société.
Corruption | Atos a mis en place des procédures en matière d’anti-corruption (Voir la section 5.4.7 Ethique et Conformité pour une description complète ainsi que l’Atos Compliance Review qui détaille la mise en œuvre des programmes de conformité chez Atos) ; Ni Atos, ni ses dirigeants n’ont fait l’objet d’une condamnation définitive en matière de corruption (voir l’indicateur correspondant)
Concurrence | Atos sensibilise les salariés sur l’importance de respecter l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de concurrence (Code d’Éthique, e-learning, la formation Ethics Tiers One Organization (ETOS), lignes directrices internes) ; Ni Atos, ni ses dirigeants n’ont fait l’objet d’une condamnation définitive en matière de droit de la concurrence
Chaîne de Valeur | Atos a mis en place un processus de diligence raisonnable des tiers dans le cadre duquel les clients, prospects et fournisseurs sont minutieusement contrôlés à l’aide d’un logiciel de contrôle de conformité et de bases de données avant leur engagement. L’évaluation vise à identifier les tiers soumis à des sanctions internationales, à des infractions juridiques (condamnations pénales, de concurrence, de corruption, etc.), ainsi qu’à identifier les violations des droits de l’homme. Ce processus de diligence raisonnable permet également à Atos d’identifier et de prévenir toute exposition à la fabrication ou à la vente d’armes controversées, car Atos dispose en outre d’une évaluation du contrôle des exportations sur tous les éléments (logiciels, matériels, etc.) inclus dans son activité commerciale. Les partenaires à haut risque identifiés sont soumis à des mesures d’atténuation spécifiques (telles qu’un questionnaire d’intégrité, des exigences supplémentaires, etc.) et sont invités à adhérer à des engagements éthiques stricts. Des contrôles d’intégrité sont également effectués sur les cibles d’acquisition et les bénéficiaires de dons caritatifs, de parrainage ou de mécénat. Pour plus d’informations relatives au suivi de la chaîne d’approvisionnement, veuillez consulter la Section 5.4.8.4 – Fournisseurs. En effet, Atos a évalué ses fournisseurs de premier rang (directs) via EcoVadis sur leur performance en matière de responsabilité d’entreprise.
Fiscalité | Atos s’engage à respecter pleinement les normes et standards fiscaux en vigueur, y compris les principes directeurs de l’OCDE. Des procédures dédiées sont mises en œuvre afin de contrôler et limiter les risques fiscaux ; Atos n’encourage ni ne promeut les schémas de planification fiscale agressive destinés à échapper à l’impôt. Certaines positions fiscales du Groupe peuvent faire l’objet de questions de l’administration fiscale lors de contrôles fiscaux. Dans ce cas, Atos peut défendre ses intérêts et engager des procédures contentieuses.

En conséquence, l’ensemble des activités éligibles à la Taxonomie exercées par Atos répondent aux critères de Garanties Minimales fixés par le règlement Taxonomie.

##### 5.4.10.3.4 Critère DNSH – Transition vers une économie circulaire

En tant que fournisseur de services informatiques, Atos vise à réduire les déchets et leur impact, en garantissant une réutilisation et un recyclage maximal en faveur de l’économie et des pratiques circulaires. Tous les sites Atos certifiés ISO 14001 disposent d’un système de gestion des déchets et des déchets électroniques. La responsabilité de la fin de vie des équipements informatiques incombe aux fournisseurs de ces équipements, qui sont soumis aux politiques d’achats du Groupe et à l’Engagement des Partenaires d’Atos en Matière d’Intégrité(81).

Atos s’efforce de placer l’économie circulaire au centre de ses activités. Concernant les activités de fabrication d’Eviden, qui consistent principalement à l’assemblage (et non à la fabrication de nouveaux composants), elles sont conformes à la directive européenne relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (directive DEEE 2012/19/UE). De plus, un plan de gestion des déchets est en place pour assurer un recyclage maximal en fin de vie des équipements électriques et électroniques. Durant la phase de conception et avant la mise sur le marché de ces produits Eviden, Eviden applique une démarche d’éco-conception telle que décrite dans la directive 2009/125/CE. Enfin, le processus de conception des produits Eviden intègre également le respect de la directive 2011/65/UE relative à l’élimination des substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques.

Pour plus d’informations sur l’économie circulaire chez Atos, veuillez-vous référer à la Section 5.2.7 Autres défis environnementaux.

#### 5.4.10.4 Analyse d’éligibilité et d’alignement

En prévision de la publication des actes délégués de juin 2023 sur les quatre objectifs environnementaux restants, Atos a mené un programme continu tout au long de l’année de sensibilisation sur la Taxonomie Européenne à l’intention de toutes les parties prenantes concernées d’Atos :

- le Comité RSE du Conseil d’Administration ;
- le Comité Exécutif ;
- les équipes métiers de Tech Foundations et Eviden ;
- de nombreuses fonctions supports (communauté RSE, départements Finance, Portefeuille, Juridique et Conformité, Achats, Risques, Assurances, Innovation et Immobilier) ; et
- les participants aux programmes de talents internes Fuel et GOLD.

Un tel programme a permis à ces parties prenantes d’être mieux informés au sujet de la Taxonomie Européenne et de contribuer à réaliser les analyses d’éligibilité et d’alignement du portefeuille commercial du Groupe, ainsi que des investissements CapEx et OpEx. De nouveaux processus ont été et sont en cours de mise en place et améliorés à la fois chez Eviden et Tech Foundations afin que ces analyses et la collecte des indicateurs financiers présentés dans cette section puissent être automatisés et rationalisés à l’avenir.

En 2023, Atos n’a pas généré de chiffre d’affaires ni investi des CapEx ou OpEx dans des activités liées au nucléaire et aux gaz fossiles.

Activités liées à l'énergie nucléaire
1. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. | Non
2. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. | Non
3. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. | Non
Activités liées au gaz fossile
4. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | Non
5. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | Non
6. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux | Non

##### 5.4.10.4.1 Chiffre d’affaires

###### Analyse et méthodologie

Atos a réalisé l’analyse d’éligibilité de ses activités au regard de la Réglementation Taxonomie, comprenant l’ensemble de la documentation publiée par la Commission Européenne ainsi que les pratiques de marché dans le secteur de l’informatique. En 2022 et 2023, Numeum, organisation professionnelle de premier plan de l’écosystème numérique en France, a publié une note de position exposant une approche métier afin d’identifier les activités du secteur de l’informatique éligibles et alignés à l’objectif d’atténuation du changement climatique(82).

Atos s’est appuyé sur la réglementation européenne et la note de position de Numeum afin d’analyser les offres de son portefeuille. Au cours de l’année 2023, Atos a conduit plusieurs formations et ateliers avec les équipes portefeuille et les experts opérationnels d’Eviden et Tech Foundations afin de réaliser une analyse approfondie de leur portefeuille au regard des critères d’éligibilité et d’alignement relatifs aux activités économiques de chacun des six objectifs de la Taxonomie Européenne. Des processus sont mis en place afin que toute nouvelle offre développée par Eviden et Tech Foundations soit systématiquement analysée au travers du prisme des critères de la Taxonomie Européenne et améliorée afin de satisfaire les critères d’alignement applicables.

S’agissant des variations de méthodologie en 2023 :

- Atos prend en compte ses propres data centers et les data centers en colocation, augmentant de ce fait le chiffre d’affaires éligible par rapport à 2022 pour l’activité 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes, conformément aux recommandations de Numeum et aux pratiques de marché ;
- l’analyse d’alignement effectuée en 2023 a montré qu'il n'existe aucune donnée disponible sur les meilleures pratiques alternatives des concurrents permettant d’affirmer que les HPC d’Eviden sont « solution/technologie alternative la plus performante», ceci n'étant vrai que par rapport aux générations précédentes des HPC construits par Eviden. Atos ne considère donc pas l’activité Calcul Haute Performance d’Eviden comme alignée sur la taxonomie, contrairement à 2022 ;
- la transformation du Groupe Atos en deux lignes de services Tech Foundations et Eviden a permis une revue plus approfondie du portefeuille Eviden ayant conduit à l’identification d’un nombre plus important d’offres de portefeuille ou de projets éligibles à la Taxonomie. De plus, les offres liées à la practice Net Zero Transformation (qui inclue notamment l’activité EcoAct) ont été analysées au regard des nouvelles activités identifiées en matière de Taxonomie, telles que précisées par le règlement délégué complétant le Règlement Taxonomie s’agissant des objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique, et
- les activités EcoAct ont été cédées au 31 octobre 2023 tel que mentionné en section 5.4.10.2 Périmètre de reporting.

Les activités d’Atos générant du chiffre d’affaires constituant des activités éligibles et/ou alignées à la Taxonomie Européenne sont les suivantes :

Atténuation du changement climatique
Description de l’activité | Activité Atos | Business Line | Statut | Commentaires
--- | --- | --- | --- | ---
8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes : Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données, y compris le traitement des données à la périphérie (« edge computing ») | Atos propose des services de data centers et d’hébergement de données à ses clients dans ses propres data centers ou dans des data centers en colocation chez des partenaires d’Atos | Tech Foundations | Eligible | Aucun des data centers ne respecte pour le moment le critère de contribution substantielle relatif au potentiel de réchauffement du globe (GWP) inférieur à 675, l’activité est donc éligible mais non alignée.
8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre : L’élaboration ou l’utilisation de solutions TIC destinées à collecter, transmettre et stocker des données, ainsi qu’à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités ont pour objectif principal l’obtention de données et d’analyses permettant de réduire les émissions de GES. Ces solutions TIC peuvent inclure, entre autres, l’utilisation de technologies décentralisées (à savoir les technologies des registres distribués), l’Internet des objets (IDO), la 5G et l’intelligence artificielle | Conception et mise en œuvre de solutions de décarbonation via sa filiale EcoAct pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses clients. | Eviden Activité EcoAct cédée au 31/10/2023 | Eligible | Le manque de données disponibles sur les meilleures pratiques alternatives du marché empêche Eviden de pouvoir finaliser l’analyse d’alignement.
L’offre Calcul de Haute Performance (HPC) d’Eviden a été développée afin de fournir des fonctionnalités d’efficacité énergétique. | Eviden | Eligible | Après un examen détaillé et des discussions avec les équipes commerciales, en ligne avec l’évolution de l’interprétation des critères d’examen techniques applicables et l’évolution des pratiques de marché, cette activité a été jugée éligible en raison du manque de données disponibles sur les meilleures pratiques alternatives.
La pratique SAP d’Eviden comprend des solutions, telles que SAP Sustainability Footprint Management, intégrant des données aux sources de données SAP pour enregistrer l’empreinte carbone des clients, suivre les progrès, obtenir des informations exploitables à partir des données de durabilité et prendre en charge les cadres de reporting établis tels que TCFD, GRI, CSRD et SASB. | Eviden | Eligible | Le manque de données disponibles sur les meilleures pratiques alternatives du marché empêche Eviden de pouvoir finaliser l’analyse d’alignement.
Au sein de la pratique Low Code et SaaS, Eviden a développé une solution, basée sur un logiciel tiers, qui peut fournir une vue détaillée des données de consommation d’énergie capturées aux organisations du monde entier et sur tous les sites afin de prendre des décisions éclairées et d’appliquer des mesures pertinentes pour créer une entreprise plus durable. | Eviden | Eligible | Le manque de données disponibles sur les meilleures pratiques alternatives du marché empêche Eviden de pouvoir finaliser l’analyse d’alignement.
La solution Smart City d’Eviden, grâce à l’intégration et à la collecte d’informations provenant de capteurs et d’autres sources de données, et à l’aide de nouvelles applications M-to-M, permet la surveillance de la qualité de l’air, du bruit, des sondes météorologiques, des mouvements de foule et de transport et le suivi du CO2, émissions et d’autres KPI environnementaux pour optimiser le trafic, les transports publics et la consommation d’énergie dans les zones urbaines. | Eviden | Eligible | Le manque de données disponibles sur les meilleures pratiques alternatives du marché empêche Eviden de pouvoir finaliser l’analyse d’alignement.
Les solutions pour véhicules connectés d’Eviden collectent, transfèrent, traitent et stockent à distance les données des capteurs embarqués pendant leur utilisation pour faciliter la création d’une carte de pointage écologique du conducteur fondée sur le comportement de conduite et pour fournir des informations sur les émissions de CO2, réduisant ainsi les temps d’arrêt et la consommation de carburant. | Eviden | Eligible | Le manque de données disponibles sur les meilleures pratiques alternatives du marché empêche Eviden de pouvoir finaliser l’analyse d’alignement.

Adaptation au changement climatique
Description de l’activité | Activité Atos | Business Line | Statut
9.3 Services de conseil pour la gestion des risques climatiques physiques et l’adaptation à ces risques : La fourniture ou l’externalisation d’activités de conseil permettant à des entreprises ou à des organisations de gérer les risques climatiques physiques. | L’activité de conseil en transformation numérique par EcoAct qui accompagne les clients dans l’identification et l’évaluation des risques et opportunités climatiques. | Eviden Activité EcoAct cédée au 31/10/2023 | Eligible
L’activité de conseil en transformation numérique d’Eviden a fourni un projet de conseil pour le programme de durabilité numérique d’une compagnie d’assurance multinationale visant à réduire l’empreinte CO2 du client et à rendre compte des progrès réalisés. | Eviden | Eligible

Transition vers une économie circulaire
Description de l’activité | Activité Atos | Business Line | Statut
4.1 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données : L’activité consiste à fabriquer, à développer, à installer, à déployer, à entretenir, à réparer ou à fournir des services professionnels, y compris des conseils techniques pour la conception ou le suivi : des logiciels et des systèmes informatiques ou opérationnels, y compris les solutions fondées sur l’intelligence artificielle (IA), telles que l’apprentissage automatique, construits à des fins de surveillance à distance et de maintenance prédictive […] des logiciels d’évaluation du cycle de vie à l’appui de l’évaluation du cycle de vie et des déclarations connexes pour les produits, les équipements ou les infrastructures ; […] | IOT Practice : solutions pour analyser et générer des informations à partir des données collectées à distance sur les actifs pendant l’utilisation et les opérations à des fins de surveillance à distance et de maintenance prédictive de ces actifs, par ex. actifs infrastructurels, produits de consommation. | Eviden | Eligible
EcoDesignCloud est un logiciel Cloud développé par Eviden qui utilise les flux de matières premières et les composants du produit pour évaluer les produits selon 16 critères de durabilité, fournissant ainsi un calcul de l’impact environnemental d’un produit, à chaque étape de son cycle de vie. | Eviden | Eligible
WorldGrid Business Unit : solution de maintenance prédictive et de surveillance en ligne des centrales nucléaires, permettant d’assurer une surveillance continue des équipements, et une détection automatique des anomalies et des conditions anormales de fonctionnement. | Eviden | Eligible

Aucune activité n’a été identifiée à ce jour comme éligible aux autres objectifs : Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, prévention et contrôle de la pollution, et protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

A la suite de l’analyse complète de son portefeuille, Atos considère que les activités du Groupe suivantes représentant 92,7% du chiffre d’affaires du Groupe, ne sont pas éligibles à la Taxonomie conformément au Règlement Taxonomie tel qu’actuellement en vigueur. La liste suivante d’activités non-éligibles est indicative, et inclut, sans toutefois s’y limiter :

- solutions sectorielles (Industry solutions) ;
- produits et solutions de cybersécurité et critiques (Cybersecurity and mission-critical products and solutions) ;
- produits et solutions de calcul avancé (Advanced computing products and solutions) ;
- services et solutions de données, d’analyse, d’IA et d’automatisation (Data, Analytics, AI and Automation services and solutions) ;
- services applicatifs (Application services) ;
- services et solutions de communication, de collaboration et d’espace de travail (Communication, collaboration, and workplace services and solutions) ;
- services d’infrastructure (Infrastructure services).

Pour plus d’informations sur ces activités, se référer au Chapitre 2 – Organisation et Offre commerciale.

###### Indicateur de chiffre d’affaires

Conformément à la Réglementation Taxonomie, l’indicateur de chiffre d’affaires est calculé comme la part du chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie ou alignées sur la Taxonomie le cas échéant tels qu’identifiées dans cette section (numérateur), divisée par le chiffre d’affaires total d’Atos (dénominateur) tel que rapporté dans les états financiers consolidés (voir Chapitre 6 – Etats financiers consolidés).

Chiffre d’affaires Atos par objectif environnemental :

| Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total
--- | ---
Aligné sur la Taxonomie par objectif | Eligible à la Taxonomie par objectif
CCM | 0% | 7,2%
CCA | 0% | 0%
WTR | 0% | 0%
CE | 0% | 0,03%
PPC | 0% | 0%
BIO | 0% | 0%

Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à : 10 692,8 millions d’euros. Le chiffre d’affaires éligible à la taxonomie s’élève à 776 millions d’euros, soit 7,3% du chiffre d’affaires du Groupe. Atos ne déclare pas de chiffre d’affaires aligné sur la taxonomie en 2023 comme décrit ci-dessus.

Exercice N | Année | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Activités économiques (1) | Code (2) | Chiffre d’affaires (3) | Part du chiffre d’affaires année N (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Economie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Economie circulaire (15) | Biodiversité (16) | Garanties minimales (17) | Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20)
Texte |  | Devise | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre | CCM 8.2 | 0 | 0% | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 2,5% | H |
Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) |  | 0 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 2,5% |  |
Dont habilitantes |  | 0 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0% | H |
Dont transitoires |  | 0 | 0% | 0% |  |  |  |  |  | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% |  | T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
|  |  |  | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Traitement de données, hébergement et activités connexes | CCM 8.1 | 593,4 | 5,5% | EL | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 1,4% |  |
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre | CCM 8.2 | 179,2 | 1,7% | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 0,6% |  |
Services de conseil pour la gestion des risques climatiques physiques et l’adaptation à ces risques | CCA 9.3 | 0,3 | 0,0% | N/EL | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 0% |  |
Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données | CE 4.1 | 3,2 | 0,0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 0% |  |
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) |  | 776 | 7,3% | 7.2% | 0,0% | 0% | 0% | 0,03% | 0% |  |  |  |  |  |  |  | 2% |  |
A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) |  | 776 | 7,3% | 7.2% | 0,0% | 0% | 0% | 0,03% | 0% |  |  |  |  |  |  |  | 4,5% |  |
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie |  | 9 917 | 92,7% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total |  | 10 692,8 | 100% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

##### 5.4.10.4.2 Dépenses d’investissement (CapEx)

###### Analyse et méthodologie

Dans un premier temps de l’analyse, Atos a identifié et déclare les CapEx liés aux actifs ou aux processus associés aux activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie (CapEx de type « a » selon le Règlement Taxonomie), telles qu’identifiés dans la Section 5.4.10.4.1 – chiffre d’affaires.

Deuxièmement, Atos s’est concentré sur l’identification des CapEx qui peuvent être considérés comme individuellement éligibles ou alignés (CapEx de type « c » selon le Règlement Taxonomie), c’est-à-dire les investissements dans les activités économiques répertoriées dans les actes délégués pertinents. Cette analyse a été réalisée à travers plusieurs ateliers avec les départements RSE, Finances, Achats et Immobilier afin d’identifier les activités éligibles dans lesquelles Atos a investi des CapEx et de coordonner l’analyse d’alignement avec les fournisseurs concernés. Ces CapEx déclarés ont été vérifiés au niveau du Groupe et du secteur d’activité afin d’éliminer tout double comptage potentiel avec tout autre CapEx éligible ou aligné déclaré comme identifié par la suite.

Enfin, l’identification de « Plan CapEx » (CapEx de type « b » d’après le Règlement Taxonomie) visant à étendre les activités alignées ou à aligner les activités éligibles à la taxonomie au cours des cinq prochaines années n’a pas été possible en 2023 en raison de la focalisation du Groupe sur sa transformation interne et l’indisponibilité de processus de suivi de ces investissements financiers transitoires au niveau du Groupe ou au niveau local. Chacun des secteurs d’activité d’Eviden et de Tech Foundations travaillera à la mise en place des processus adéquats dans un avenir proche pour réaliser ce reporting.

Les CapEx d’Atos éligibles et/ou alignés sur la Taxonomie Européenne sont les suivants :

Atténuation du changement climatique
Description de l’activité | Activité Atos | Statut | Commentaire
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers : L’achat, le financement, la location, le crédit-bail et l’exploitation de véhicules désignés comme appartenant aux catégories M1 (232) et N1 (233), relevant toutes deux du champ d’application du règlement (CE) no 715/2007 du Parlement européen et du Conseil (234), ou à la catégorie L (véhicules à deux ou trois roues et quadricycles) | Nouvelles locations de la flotte automobile Atos | Eligible et partiellement aligné | L’alignement est déclaré sur la base des informations fournies par les partenaires de location d’Atos au regard du critère de contribution substantielle et des critères DNSH
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments : Achat d’immobilier et exercice de la propriété de cet immobilier. | Nouveaux droits d’utilisation des immeubles d’Atos | Eligible | Aucun alignement possible sur la base des informations fournies par les rapports des bailleurs d’Atos.
8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes | CapEx liés à une activité éligible | Eligible | Cf. Section 5.4.10.4.1
8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre | CapEx liés à une activité éligible | Eligible | Cf. Section 5.4.10.4.1

Transition vers une économie circulaire
Description de l’activité | Activité Atos | Statut | Commentaire
--- | --- | --- | ---
1.2 Fabrication d’équipements électriques et électroniques : Fabrication d’équipements électriques et électroniques à usage industriel, professionnel et grand public | L’augmentation des CapEx liée à l’achat de matériel pour l’activité Atos et à son propre usage | Eligible |

###### Indicateur de CapEx

Conformément au Règlement Taxonomie, le dénominateur des CapEx comprend l’acquisition d’immobilisations incorporelles (Section 6 Note 8.2) et corporelles (Section 6 Note 8.3) et l’acquisition de droit d’utilisation (Section 6 Note 9) réalisés en 2023.

CapEx Atos par objectif environnemental :

| Part des CapEx/CapEx total
Aligné sur la Taxonomie par objectif | Eligible à la Taxonomie par objectif
CCM | 0,7% | 41,5%
CCA | 0% | 0%
WTR | 0% | 0%
CE | 0% | 10,6%
PPC | 0% | 0%
BIO | 0% | 0%

En ce qui concerne les activités alignées à la Taxonomie, le numérateur inclut les CapEx relatifs à l’augmentation du droit d’usage de la flotte de véhicules de l’entreprise pour les actifs qui ont été déclarés alignés par les partenaires de leasing.

Concernant les activités éligibles à la Taxonomie, le numérateur comprend les CapEx relatifs aux activités économiques éligibles identifiées à la section 5.4.10.4.1, l’augmentation du droit d’usage du parc de véhicules de l’entreprise que les partenaires de leasing n’ont pas été en mesure d’identifier comme étant aligné sur la Taxonomie, l’augmentation de droit d’usage des biens immobiliers du Groupe ainsi que les investissements dans les équipements électriques et électroniques pour l’usage propre d’Atos et celui des clients.

La diminution du droit d’usage des biens immobiliers par rapport à 2022 résulte à la fois d’un nombre réduit de baux à renouveler en 2023 et de la restriction appliquée sur la signature des baux de longue durée dans le cadre de la transformation du Groupe.

Au 31 décembre 2023, les CapEx consolidés du Groupe s’élèvent à : 398 millions d’euros. Les CapEx éligibles à la taxonomie s’élèvent à 207,3 millions d’euros, soit 52,1% des CapEx du Groupe. Les CapEx alignés sur la taxonomie s’élève à 2,8 million d’euros, soit 0,7% des CapEx du Groupe.

Exercice N | Année | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Activités économiques (1) | Code (2) | CapEx (3) | Part des CapEx, année N (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Economie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Economie circulaire (15) | Biodiversité (16) | Garanties minimales (17) | Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20)
Texte |  | Devise | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre | CCM 8.2 | 0 | 0% | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 3,7% | H |
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers | CCM 6.5 | 2,8 | 0,7% | OUI | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0% |  | T
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) |  | 2,8 | 0,7% | 0,7% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 3,7% |  |
Dont habilitantes |  | 0 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0% | H |
Dont transitoires |  | 2,8 | 0,7% | 0,7% |  |  |  |  |  | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0% |  | T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
|  |  |  | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers | CCM 6.5 | 8,2 | 2,1% | EL | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 0% |  |
Acquisition et propriété de bâtiments | CCM 7.7 | 73 | 18,3% | EL | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 27% |  |
Traitement de données, hébergement et activités connexes | CCM 8.1 | 80,2 | 20,2% | EL | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 8,2% |  |
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre | CCM 8.2 | 3.7 | 0,9% | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 0% |  |
Fabrication d’équipements électriques et électroniques | CE 1.2 | 42,2 | 10,6% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 0% |  |
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) |  | 207,3 | 52,1% | 41,5% | 0% | 0% | 0% | 10,6% | 0% |  |  |  |  |  |  |  | 35,3% |  |
A.CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) |  | 210,1 | 52,8% | 42,2% | 0% | 0% | 0% | 10,6% | 0% |  |  |  |  |  |  |  | 38,9% |  |
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CapEx des activités non éligibles à la taxonomie |  | 187,9 | 47,2% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total |  | 398 | 100% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

##### 5.4.10.4.3 Dépenses d’exploitation (OpEx)

Le Règlement Taxonomie a défini comme OpEx (le dénominateur) les coûts directs non capitalisés comprenant la recherche et le développement (R&D), la rénovation de bâtiments, les contrats de location court terme, les coûts de maintenance et de réparation, ainsi que les autres coûts liés à l’entretien courant des actifs corporels nécessaire pour leur bon fonctionnement.

Pour Atos, le total des coûts non capitalisés en R&D, de locations à court terme et de maintenance et réparation s’élève à 596 millions d’euros pour l’année 2023 (le dénominateur). Cela représente moins de 6% des OpEx totaux du Groupe de 10 226 millions d’euros, ce qui n’est pas représentatif du modèle d’affaire d’Atos.

Comme indiqué à la section 6 Etats Financiers sous le paragraphe 6.1.7 Notes aux états financiers consolidés, en particulier la Note 4 Éléments opérationnels (4.1 Charges de personnel), en tant que société de services, 53 % des OpEx du Groupe sont des dépenses de personnel. Atos n'est ni un éditeur de logiciels, ni une société dépendante de matériel conséquent. Ainsi, les OpEx tels que définis par la Taxonomie ne sont pas matériels au regard du modèle d’affaire d'Atos.

Atos choisit par conséquent d’utiliser l’exemption conformément au Règlement Taxonomie et déclare 0 comme numérateur (OpEx éligible à la taxonomie ou OpEx aligné sur la taxonomie).

Exercice N | Année | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Activités économiques (1) | Code (2) | OpEx (3) | Part des OpEx, année N (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Economie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Economie circulaire (15) | Biodiversité (16) | Garanties minimales (17) | Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1) ou éligible à la taxonomie (A.2), année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20)
Texte |  | Devise | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
N/A | N/A | 0 | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% |  |
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) |  | 0 | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% |  |
Dont habilitantes |  | 0 | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | H |
Dont transitoires |  | 0 | 0% | N/A |  |  |  |  |  | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% |  | T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
|  |  |  | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL | EL ; N/EL |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
N/A | N/A | 0 | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |  |  |  |  |  |  |  | 0% |  |
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) |  | 0 | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |  |  |  |  |  |  |  | 0% |  |
A.OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) |  | 0 | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |  |  |  |  |  |  |  | 0% |  |
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la taxonomie |  | 586 | 100% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total |  | 586 | 100% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

### 5.4.11 Politique fiscale

#### 5.4.11.1 Conformité fiscale

Atos s’engage à respecter pleinement la législation en vigueur et les pratiques fiscales dans les pays où le Groupe opère. A cet égard, Atos paie des impôts et des taxes dans les pays où ses activités commerciales génèrent des bénéfices imposables et où de la valeur est créée. Cette conduite responsable est mise en œuvre conformément aux règles et normes nationales et internationales et en appliquant les principes de l’OCDE(83) aux transactions effectuées dans le Groupe.

Atos, a pour principe de ne pas encourager ni promouvoir l’évasion fiscale, et le Groupe ne s’engage pas dans des schémas de planification fiscale agressive dont le but serait d’éluder l’impôt.

#### 5.4.11.2 Gestion du risque fiscal

Compte tenu de son implantation mondiale et du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à des risques fiscaux liés principalement aux réglementations fiscales variées, complexes et en constante évolution auxquelles il est soumis.

Atos cherche à réduire le niveau du risque fiscal lié à ses activités, en veillant à ce qu’une attention particulière soit accordée à toutes les procédures qui pourraient nuire au respect de ses obligations fiscales.

Le Groupe a mis en place des procédures internes afin de limiter le risque fiscal. En matière de gestion fiscale, le Groupe profite des incitations, exonérations et allègements fiscaux existants, conformément à la législation fiscale et aux activités du Groupe. Atos ne favorise pas la présence dans les pays considérés comme non coopératifs par l’Union européenne, sauf si cette présence est strictement justifiée par des besoins opérationnels.

Dans le cadre de ses opérations de fusions et acquisitions, Atos réalise les vérifications fiscales nécessaires et, au cours de la phase d’intégration des entités nouvellement acquises, aligne les pratiques de ces dernières avec la politique fiscale du Groupe lorsque cela est nécessaire.

Enfin, le département fiscal d’Atos et ses conseils fiscaux externes sont pleinement impliqués dans la gestion des conséquences fiscales des projets de réorganisation interne.

#### 5.4.11.3 Gouvernance

La Direction Fiscale, sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe, est composée de fiscalistes formés et qualifiés par expertise (notamment en matière de fiscalité internationale, fusions et acquisitions et reporting) localisés soit au siège du Groupe soit dans les différentes régions. Ils veillent à la correcte application des lois fiscales en vigueur et suivent l’évolution des différentes normes fiscales. Lorsque la complexité desdites lois fiscales ou d’une situation particulière le justifie, Atos a recours à des conseils extérieurs afin de s’assurer de l’application du traitement fiscal applicable.

Par ailleurs, la Direction Fiscale entretient des relations étroites avec ses différents interlocuteurs internes afin d’assurer la prise en compte des problématiques fiscales et une application cohérente de la réglementation applicable.

#### 5.4.11.4 Transparence fiscale

Atos privilégie des relations avec les administrations fiscales fondées sur l’échange et le respect mutuel.

Lorsque la législation fiscale est sujette à interprétation, le Groupe peut demander un avis écrit aux autorités fiscales compétentes pour étayer son processus de décision, ou engager des discussions transparentes avec ces dernières pour s’assurer que l’interprétation des règles fiscales est partagée. Atos peut également demander une note de position écrite afin de sécuriser le traitement fiscal appliqué aux transactions majeures et à fort impact.

Si, au cours de contrôles fiscaux, des positions du Groupe sont contestées par une administration, Atos peut être amené à défendre à ses intérêts et à conduire une procédure contentieuse.

Le Groupe respecte ses obligations au titre du « reporting pays par pays » et de la documentation relative aux prix de transfert au regard de la législation applicable et des lignes directrices de l’OCDE. Atos veille également à l’application des règles relatives aux obligations de publication d’informations et à l’impact potentiel de la nouvelle règle mondiale de lutte contre l’érosion de la base d’imposition (« Pilier 2 ») sur sa charge d’impôt future à l’échelle mondiale.

#### 5.4.11.5 Allocation des contributions fiscales et sociales

[GRI 201-1]

En 2023, les dépenses du Groupe correspondant aux contributions fiscales et sociales s’élèvent à 1 051 millions d’euros, dont 68,5 millions d’euros d’impôt courant sur les sociétés.

La répartition géographique est détaillée ci-dessous :

#### 5.4.11.6 Aides financières des gouvernements

[GRI 201-4]

En 2023, Atos a reçu un montant total de 81 millions d’euros d’aides financières de la part des gouvernements, comprenant :

- des allègements fiscaux et crédits d’impôt ;
- des subventions ;
- des aides à l’investissement, des aides à la recherche et au développement et d’autres types d’aides applicables ;
- des attributions,
- des exonérations de redevances ; et
- d’autres avantages financiers reçus d’un Etat au titre de toute opération.

### 5.4.12 Politique d’influence

Atos, en tant qu’entreprise citoyenne, peut être amenée à discuter avec les décideurs et les législateurs et à participer aux questions de politique publique. En toutes circonstances, Atos s’attache à la transparence et à l’intégrité et se conforme aux lois locales, en particulier en ce qui concerne les exigences de déclaration et d’enregistrement visant à assurer la transparence.

Atos est enregistrée au Registre de Transparence établi par le Parlement européen et la Commission Européenne afin de garantir la transparence du processus décisionnel relatif aux politiques européennes en permettant un contrôle adéquat et en veillant à ce que les institutions de l’Union européenne soient responsables.

En tant qu’organisation déclarante, Atos s’engage à respecter les principes du Code de conduite du Registre de Transparence fixant les normes en matière de comportement à adopter dans toutes les relations avec les institutions de l’Union européenne.

En France, Atos est enregistré dans le Répertoire des représentants d’intérêt établi par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP), où sont déclarées les affiliations à des associations professionnelles françaises et les activités assimilables à des actions de représentation d’intérêts auprès d’agents publics français.

Atos interdit tout paiement au profit de partis ou d'organisations politiques, ainsi que le financement indirect d’activités politiques. Toutes les contributions faites par Atos se rattachent à ses activités philanthropiques et sont réalisées de façon cohérente au regard de la Raison d’être d’Atos et des engagements d’Atos à renforcer un accès égal à l’éducation et au savoir, à accroître les compétences et l’employabilité des jeunes et à œuvrer afin d’inclure les communautés défavorisées dans le monde digital.

Pour plus de détails sur les contributions philanthropiques réalisées par Atos en 2023, voir la Section 5.3.8 « Investissements communautaires ».

### 5.4.13 Indicateurs de performance extra-financière en matière de gouvernance

[GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Anti-corruption], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos], [GRI 205-1], [GRI 205-2], [GRI 205-3], [GRI 2-29], [GRI 418-1], [A10], [A12], [A3], [A17]

Le tableau ci-dessous indique les thèmes et indicateurs pertinents relatifs aux activités de la Société par rapport à la dimension gouvernance, suivant les recommandations fournies par les normes GRI, et alignés sur les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur des « Logiciels et services informatiques ».

Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos.

###### Dimension gouvernance

Code standard | Nom de l´indicateur | 2023 | 2022 | 2021 | PÉRIMÈTRE 2023 (en %) | PÉRIMÈTRE 2022 (en %)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Groupe | Groupe | Groupe | Par employé | Par chiffre d’affaires | Par employé | Par chiffre d’affaires
GRI 2-18 | Gouvernement d’entreprise |  |  |  |  |  |  |
LFR.149 | Les rôles de Président et de Directeur Général sont-ils séparés ? (O/N) | O | O | O | - | 100% | - | 100%
GRI 2-18 | Taux de participation aux réunions de Conseil | 93,06% | 96,50% | 96,76% | - | 100% | - | 100%
LFR.150 | Nombre de membres du Conseil d’Administration/Conseil de Surveillance | 9 | 14 | 13 | - | 100% | - | 100%
LFR.150.1 | Nombre de membres indépendants du Conseil d’Administration | 5 | 8 | 6 | - | 100% | - | 100%
GRI 405-1 | Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes (Conseil d’Administration) | 56% | 57% | 46% | - | 100% | - | 100%
G.Q11 | Nombre de représentants du personnel au sein du Conseil | 2 | 3 | 3 | - | 100% | - | 100%
LFR.162 | Nombre d’administrateurs de nationalité différente de celle du siège social | 5 | 8 | 7 | - | 100% | - | 100%
LFR.197 | Capital social détenu par les membres du Conseil d’Administration (en %) | 0,01% | 0,03% | 0,03% | - | 100% | - | 100%
G.Q116 | Nombre de membres au sein du Comité Exécutif du Groupe | 8 | 10 | 20 | 100% | - | 100% | -
GRI 405-1_c16 ; SASB TC-SI-330a.3 ; G.Q605 | Proportion de femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe | 13% | 20% | 15% | 100% | - | 100% | -
LFR.173 | Votre politique de développement durable repose-t-elle sur les 17 objectifs de développement durable de l’ONU (O/N) | O | O | O | - | 100% | - | 100%
A26 | Gouvernance pour mettre en œuvre la stratégie RSE | Qualitative | Qualitative | Qualitative | - | 100% | - | 100%
G.Q643 | Présence du responsable RSE au Comité Exécutif (ou comité de direction) | Qualitative | Qualitative | Qualitative | - | 100% | - | 100%
GRI 2-29 | Étude sur la satisfaction clients |  |  |  |  |  |  |
GRI 2-29 | Satisfaction globale des clients du Groupe à partir des enquêtes stratégiques (sur une échelle de 0 à 10) | 8,81 | 8,64 | 8,61 | - | 34% | - | 48%
GRI 2-29 | Taux net de recommandations par les top 200 clients | 66% | 61% | 56% | - | 27% | - | 43%
GRI 2-29 | Taux net de recommandation par tous les clients | 74% | 66% | 65% | - | 39% | - | 51%
A10 | Initiatives concernant les services innovants/Le développement de produits |  |  |  |  |  |  |
A27_B | Nombre de brevets délivrés au cours de l’année de référence | 64 | 58 | 77 | - | 100% | - | 100%
A10_c2.1 | Perception des clients sur l’innovation des collaborateurs d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) | 8,22 | 8,13 | 8,08 | - | 29% | - | 43%
A10_c2.2 | Perception des clients sur l’innovation Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) | 8,22 | 8,17 | 8,05 | - | 30% | - | 43%
A12 | Partenaires commerciaux & Ecosystème |  |  |  |  |  |  |
A12_A | Nombre de startups actives pendant la période de reporting | 15 | 14 | 20 | - | 100% | - | 100%
A3 | Incidents sur la sécurité des données |  |  |  |  |  |  |
A3_c2 | Pourcentage des incidents de sécurité ouverts vs. fermés (en %) | 5,1% | 4,1% | 3,1% | 100% | - | 100% | -
A3_c3 | Pourcentage des salariés ayant réussi la formation en ligne sur la cybersécurité et la sécurité | 93% | 91% | 95% | 92% | - | 90% | -
A3_c4 | Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la protection des données | 92% | 90% | 88% | 92% | - | 90% | -
A3_c5 ; SASB TC-SI-230a.2 | Pourcentage de conformité à la politique de prévention contre les programmes malveillants | 99% | 100% | 100% | 100% | - | 100% | -
A3_c9 ; SASB TC-SI-230a.2 | Pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 | 99% | 97% | 98% | 100% | - | 100% | -
A3_c10 | Pourcentage d’employés in situ pendant plus de 8 semaines avec l’authentification à deux facteurs appliquée | 99% | 99% | non divulgué | 100% | - | 100% | -
SASB TC-SI-230a.1 | (1) Nombre de violations de données, (2) pourcentage impliquant des informations personnellement identifiables (PII), (3) nombre d’utilisateurs concernés | Qualitative | Qualitative | Qualitative | - | 100% | - | 100%
SASB TC-SI-230a.2 | Description de l’approche pour identifier et traiter les risques de sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de cybersécurité tiers | Qualitative | Qualitative | Qualitative | - | 100% | - | 100%
GRI 418-1, SASB TC-SI-220 | Confidentialité des données clients |  |  |  |  |  |  |
SASB TC-SI-220a.1 | Description des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la confidentialité des données utilisateurs | Qualitative | Qualitative | Qualitative | - | 100% | - | 100%
SASB TC-SI-220a.2 | Nombre d’utilisateurs dont les informations sont utilisées à des fins secondaires | 0 | 0 | 0 | - | 100% | - | 100%
GRI 418-1_A1, SASB TC-SI-220a.3 | Nombre total des amendes excédant 300 000 euros payées par la compagnie et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire venant sanctionner un manquement aux lois de protection des données à caractère personnel. | 0 | 0 | 0 | - | 100% | - | 100%
SASB TC-SI-220a.3 | Montant total des pertes monétaires à la suite de poursuites judiciaires liées à la confidentialité des données des utilisateurs | 0 | 0 | 0 | - | 100% | - | 100%
A17, GRI 205-1, GRI 412 | Examen préalable des fournisseurs |  |  |  |  |  |  |
A17_A_c0 | Nombre total de fournisseurs stratégiques évalués par Ecovadis et par d'autres évaluateurs | 198 | 190 | 149 | - | 100% | - | 100%
A17_A_c1 | Pourcentage des fournisseurs stratégiques évalués par Ecovadis et par d’autres évaluateurs | 79% | 76% | 61% | - | 100% | - | 100%
A17_A_c2 | Total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs (en millions d’euros) | 4 540 | 4 523 | 3 592 | - | 100% | - | 100%
A17_A_c3 | Pourcentage total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs | 73% | 70% | 68% | - | 100% | - | 100%
GRI 204-1 | Part des dépenses réalisées avec des fournisseurs locaux |  |  |  |  |  |  |
GRI 204-1_A_c1 | Pourcentage des dépenses locales | 84% | 85% | 79% | - | 100% | - | 100%
GRI 205-1 | Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption |  |  |  |  |  |  |
GRI 205-1_c1 | Nombre d’« alertes » signalées via les systèmes de dénonciation | 50 | 73 | 73 | - | 100% | - | 100%
GRI 205-2 | Pourcentage de personnes formées au Code Éthique |  |  |  |  |  |  |
GRI 205-2_E_b1 | Nombre d’employés ayant suivi avec succès la formation sur le Code d’éthique en ligne | 91 270 | 95 125 | 91 134 | 92% | - | 97% | -
GRI 205-2_E_c1 | Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur le Code d’éthique | 92% | 89% | 88% | 92% | - | 97% | -
GRI 205-3 | Actions prises en réponse aux cas de corruption |  |  |  |  |  |  |
GRI 205-3_A1_c2 | Nombre d’amendes liées aux clients ou fournisseurs relatives à des actes de corruption (plus de 300 000 euros) | 0 | 0 | 0 | - | 100% | - | 100%
GRI 2-27 | Respect des lois et règlements |  |  |  |  |  |  |
GRI 2-27_a1 | Valeur totale des amendes significatives supérieures à 300 000 euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire | 0 | 0 | 0 | - | 100% | - | 100%
GRI 2-27_b1 ; SASB TC-SI-520a.1 | Nombre d’amendes significatives supérieures à 300 000 euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et sans appel d’une procédure judiciaire | 0 | 0 | 0 | - | 100% | - | 100%
SASB TC-SI-520a.1 | Comportement compétitif |  |  |  |  |  |  |
SASB TC-SI-520a.1 | Montant total des amendes supérieures à 300 000 euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire pour violation d’une loi ou réglementation anticoncurrentielle | 0 | 0 | 0 | - | 100% | - | 100%
SASB TC-SI-550a.2 | Gestion des risques systémiques |  |  |  |  |  |  |
SASB TC-SI-550a.2 | Description des risques de continuité de l’activité liés aux perturbations des opérations | Qualitative | Qualitative | Qualitative | - | 100% | - | 100%
GRI 201-4 | Subventions reçues des gouvernements |  |  |  |  |  |  |
GRI 201-4_A_c1 | Subventions reçues des gouvernements (en millions d’euros) | 81 | 96 | 86 | - | 100% | - | 100%
GRI 2-29 : « Net Promoter Score » : Pourcentage de « Promoteurs » moins Pourcentage de « Détracteurs ». Les « promoteurs » sont prêts à recommander Atos (score de 9 ou 10 répondant à la question de recommandation) ; Les « détracteurs » n’en sont pas susceptibles (score inférieur ou égal à 6). GRI 2-29, A10_c2 : La couverture a légèrement diminué car le Groupe a modifié les critères pour les Top Clients. Auparavant, cette catégorie incluait les Comptes Globalement Intégrés, les Comptes Mondiaux et les Comptes Stratégiques Locaux, ce qui représentait un total de 249 comptes. Désormais, elle se compose spécifiquement des 200 plus grands clients en fonction des Revenus Externes Réels. LFR.150, LFR.150.1, GRI 405-1, G.Q11, LFR.162, LFR.197: Information au 31 décembre 2023. Voir la section 4.2.3 pour une mise à jour des informations tenant compte de la composition du Conseil d'Administrationà la date de publication de ce Document d'Enregistrement Universel. GRI 405-1 concernant « Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes (Conseil d’Administration) » : 56% (5 sur 9) suivant le ratio légal. Conformément aux articles art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité entre les genres au sein du Conseil d’Administration. GRI 405-1_c16 , SASB TC-SI-330a.3 , G.Q605 : Le Comité Exécutif du Groupe fait référence à l’équipe de direction d’Atos qui dirige la vision du Groupe et définit la stratégie. Composé des plus hauts dirigeants de l’organisation. A17, GRI 205-1 : Les informations contiennent des données fournies par EcoVadis et par d’autres évaluateurs similaires à EcoVadis. Ce type d’évaluation permet à Atos de contrôler le nombre total et le pourcentage d’opérations évaluées pour les risques liés à la corruption et les risques significatifs identifiés. Ces évaluations ne portent pas seulement sur la corruption, mais aussi sur les droits humains et l’environnement. GRI 205-2 : La formation sur le Code d’Éthique exclut les employés temporaires et externes (invités, stagiaires, sous-traitants), les employés inactifs, les nouveaux employés arrivant entre octobre et décembre, ainsi que les employés sans accès aux systèmes Atos. GRI 418‑1_A1, SASB TC‑SI‑220a.3 : Le seuil pour signaler les réclamations est de 300 000 euros.

## 5.5 Déclaration de performance extra-financière

Depuis 2010, Atos réalise chaque année une analyse de matérialité afin d’identifier les principaux défis extra-financiers de l’entreprise en tenant compte des attentes des parties prenantes. C’est à partir de cette évaluation de la matérialité qu’un ensemble de risques et d’opportunités extra-financiers sont identifiés et alignés sur le processus global d’identification des risques d’Atos (« Enterprise Risk Management (ERM) » détaillé dans la Section 7.1.1). Le tableau ci-dessous présente la Déclaration de performance extra-financière, à savoir les références pour trouver facilement le modèle économique d’Atos, ses risques et opportunités extra-financiers, les politiques et actions d’atténuation et les principaux indicateurs clés de performance (KPI) utilisés pour suivre sa mise en œuvre. L’approche globale suit les principes de l’International Integrating Reporting Council (IIRC), depuis la définition de la stratégie de l’entreprise jusqu’à la conduite de ses opérations.

Thèmes couverts par la DPEF | Description | Section correspondante
--- | --- | ---
Modèle économique | Sur la base du modèle International Integrated Reporting Council (IIRC), Atos présente sa création de valeur dans le temps. | Document d’Enregistrement Universel 2023, Présentation du Groupe/Modèle économique
Evaluation des risques | Dans le cadre d’une approche intégrée, Atos présente l’ensemble de ses risques, y compris les risques extra-financiers. | Document d’Enregistrement Universel 2023, 7 Analyse des risques, 5.2.3, 5.4.6.1, 5.4.7.2, 5.4.8.3, 5.4.8.4

Défis d’Atos | Risques extra-financiers | Pertinents pour Atos | Opportunités connexes | Description | Politiques et actions d’atténuation | Principaux indicateurs clés de performance (KPI)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Environnement | Catastrophes naturelles et événements extrêmes | X | Résilience des sites et des activités hébergeant des services informatiques critiques | En raison d’une exposition aux catastrophes environnementales (inondations, ouragans, incendies, pollution extrême, etc.) intensifiée par les changements climatiques, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle n’était pas préparée efficacement à faire face aux effets des catastrophes ou à les surmonter. | Document d’Enregistrement Universel 2023, 5.2.3.2. Principaux risques liés au climat | A20 Catastrophes naturelles
Energie et émissions carbone, changements potentiels de réglementations liés au changement climatique | X | Efficacité opérationnelle et réduction des coûts. Attrait des offres écologiques et promotion de solutions favorables au développement durable | En s’engageant à réduire sa consommation d’énergie et son empreinte carbone et, conformément aux récents accords internationaux sur le climat, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à intensifier rapidement ses efforts de réduction. | Document d’Enregistrement Universel 2023, 5.2.3 Risques et opportunités liés à l’environnement | GRI 302 Énergie, GRI 305 Émissions, GRI 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités liés au changement climatique
Economie circulaire | DPEF | Impact positif pour la planète | La finitude des ressources, notamment les matières premières rares utilisées dans les composants électriques, constitue un défi pour l’ensemble de l’industrie, qui devra adapter et développer de nouvelles solutions liées à l’écoconception et à la gestion des produits en fin de vie. | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.2.7.1 Déchets et déchets électroniques, économie circulaire et activités de recyclage | A19 Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE)
Bien-être animal | DPEF | N/A
Alimentation responsable | DPEF | N/A
Déchets et précarité alimentaire | DPEF | N/A
Social | Fidélisation et acquisition des collaborateurs clés | X | Engagement des collaborateurs | Sur un marché du travail très concurrentiel et la majeure partie de la valeur du Groupe résidant dans le capital humain, la Société pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à : acquérir des Talents et experts du digital ; fidéliser et motiver le personnel qualifié essentiel à son activité ; mettre à niveau/faire monter en puissance les compétences de ses salariés ; répondre aux attentes en matière de bien-être au travail, de développement personnel, de culture d’entreprise équitable et attractive. | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.3.2 Acquisition et rétention des Talents | GRI 404-3 Évaluation de l'évolution de carrière ; GRI 401-1 Recrutement
Développement des compétences et performance | X | Développement des carrières | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.3.3. Gestion et développement des compétences | GRI 404-1 Heures moyennes de formation par employé ; GRI 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés
Bien-être et santé des collaborateurs | X | Environnement collaboratif et employeur responsable agissant en faveur du bien-être au travail | Le bien-être au travail permettant l’épanouissement personnel et le développement d’une culture d’entreprise juste et attractive reste important, surtout lorsque les conditions de travail sont modifiées comme lorsque le travail à domicile devient la norme en raison de la pandémie. | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.3.4 Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs | A2 Satisfaction des employés ; GRI 403-9 Taux d’absentéisme global
Accords collectifs : leurs impacts sur les performances économiques de l’entreprise et les conditions de travail des salariés | DPEF | Etre un employeur responsable | Du fait de son implantation internationale, l’entreprise pourrait subir un préjudice important si elle ne protège pas ses salariés. | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.3.7 Engagement des salariés | GRI 2-30 Convention collective
Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité | DPEF | Etant exposée à l’échelle internationale à des violations des droits humains, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir l’intégrité et l’éthique de ses activités. | Document d’Enregistrement Universel 2023, 5.3.5 Diversité, 5.3.6 Accessibilité et inclusion digitale | GRI 405-2 Ratio du salaire des hommes et femmes ; GRI 405-1 Diversité et égalité des chances ; GRI 401-2 Avantages prévus pour les collaborateurs
Gouvernance | Engagements sociaux en faveur du développement durable | DPEF |  | En s’engageant à encourager les actions durables, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à intensifier rapidement ses efforts de réduction. | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.1.4. Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes | LFR.173 La politique de développement durable s’appuie sur les 17 objectifs de développement durable des Nations Unies
Cyberattaques | X | Offre de cybersécurité et de sécurité avancée | En raison de l’exposition internationale du Groupe, de la sensibilité des activités et de la sophistication croissante de la cybercriminalité, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à prévenir les cyberattaques et à réagir en temps utile, à maintenir la disponibilité ou la continuité des services pour ses activités commerciales internes et externes. | Document d’Enregistrement Universel 2023 7.2.3 Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données | A3 Incidents sur la sécurité des données
Sécurité des systèmes (fiabilité et continuité) | X | A3 Incidents sur la sécurité des données
Protection des données des clients | X | Excellence opérationnelle/Solidité réputationnelle/Mécanismes juridiques et de contrôle interne/Confiance et conformité tout au long de la chaîne de valeur | Le contrôle et le traitement des données étant le cœur de métier d’Atos, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à protéger les données du Client et donc à se conformer à ses obligations de protection des données personnelles. | Document de référence 2023 5.4.4 Sécurité et protection des données, 5.4.5 Gestion éthique et fiable des données, 7.2.3.3 Protection des données | GRI 418-1 Confidentialité des données des clients
Relation client, qualité de livraison | X | Qualité de livraison et avantage concurrentiel | En raison de l’évolution des préférences des clients et du fait que les services informatiques sont un élément essentiel pour le développement des affaires des clients, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à gérer adéquatement les relations avec ses clients. | Document d’Enregistrement Universel 2023 7.2.1 Risques financiers et opérationnels : mise en oeuvre du programme de cession d'actifs, notation financière, liquidité et continuité d'exploitation, relations clients et qualité fournie. | GRI 2-29 Etude sur la satisfaction clients
Environnement de marché | X | Ecosystème performant | L’activité du Groupe dépend du niveau de la demande sur les différents marchés où il est présent. Des conditions économiques et modèles de croissance économique fluctuants, négatifs, ou incertains sur les marchés desservis par Atos pourraient affecter la demande des clients en faveur de services et solutions du Groupe. | Document d’Enregistrement Universel 2023 7.2.4.1 Environnement de marché, 5.4.3 Recherche et Innovation | A12 Partenaires commerciaux & Ecosystème
Gouvernance | Innovation et transformation numérique client | X | Transformation digitale durable et réinvention du métier | En raison de l’évolution rapide des technologies nouvelles et émergentes disruptives, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à se développer et à innover à la vitesse requise pour tirer parti des innovations, de la numérisation, de la création et de l’enregistrement de nouveaux brevets. | Document d’Enregistrement Universel 2023 7.2.4.2 Innovation et propriété intellectuelle, 7.2.4.3 Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique | A10 Initiatives concernant les services innovants/le développement de produits
Risques de conformité réglementaire | X | Excellence opérationnelle/Solidité réputationnelle/Mécanismes juridiques et de contrôle interne/Confiance et conformité tout au long de la chaîne de valeur | En raison des changements réguliers des lois et règlements locaux et mondiaux dans de nombreux domaines, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à s’y conformer en temps opportun. | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.4.7 Ethique et Conformité, 5.4.8 Plan de Vigilance, 7.2.5.1 Risques de conformité réglementaire | GRI 2-27 Respect des lois et règlements
Lutte contre la corruption | X | Solidité réputationnelle/Mécanismes juridiques et de contrôle interne/Confiance et conformité tout au long de la chaîne de valeur | Etant exposée à l’évolution de la réglementation à l’échelle internationale, la Société pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir l’intégrité et l’éthique de ses activités. |  | GRI 205-1 Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption ; GRI 205-3 Actions prises en réponse aux cas de corruption
Droits humains | DPEF |  | Etant exposée à l’échelle internationale à des violations des droits humains, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir l’intégrité et l’éthique de ses activités. | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.4.9 Droits humains | A17 Examen préalable des fournisseurs
Évasion fiscale | DPEF | Solidité réputationnelle/Mécanismes de contrôle interne et juridique | En tant que Groupe transnational, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle n’était pas efficacement préparée à la lutte contre l'évasion fiscale. | Document d’Enregistrement Universel 2023 5.4.11 Politique fiscale | GRI 201-1 Allocation des contributions fiscales
X : Risque pertinent pour Atos. DPEF : Conforme à la Déclaration de performance extra-financière (DPEF(84)), mais non identifié en tant que risque extra-financier majeur pour Atos. N/A : Non applicable à Atos, non pertinent au regard de son domaine d’activité.

## 5.6 Information sur le rapport

### 5.6.1 Périmètre du rapport

[GRI 2-4], [GRI 2-5]

Cette section décrit le périmètre du Document d’Enregistrement Universel 2023 d’Atos et les lignes directrices sur lesquelles il est fondé. Il aborde également la façon dont Atos effectue ce rapport selon des normes mondialement acceptées, et le procédé utilisé pour obtenir les informations présentées dans ce dernier. L’assurance externe est décrite à la Section 5.6.2 [GRI 2-5].

#### 5.6.1.1 Obligations légales françaises en matière d’information sur la responsabilité d’entreprise

Conformément à la Déclaration de performance extra-financière, les entreprises françaises doivent communiquer sur un plus grand nombre d’informations relatives à la responsabilité d’entreprise.

En appliquant la méthode d’analyse de matérialité, Atos a défini objectivement et au regard des pratiques de reporting des sociétés du secteur informatique, la liste des informations qui sont pertinentes et qui doivent être communiquées, ainsi que la liste des informations qui seront omises, pour lesquelles une justification doit être proposée.

Cette méthodologie permet aux auditeurs externes, qui certifient la présence de l’information et la sincérité de la justification, d’effectuer leur rapport d’audit conformément à la loi française.

#### 5.6.1.2 Respect de la norme AA1000

Atos utilise la norme AA1000 SES (2015) comme base de dialogue avec ses parties prenantes, conformément aux principes suivants :

##### Inclusion

La prise en compte des opinions des parties prenantes d’Atos est essentielle pour définir l’analyse de matérialité et les principaux défis d’Atos. Pour s’assurer que la stratégie de responsabilité d’entreprise d’Atos répond aux attentes de ses parties prenantes (salariés, clients, partenaires, fournisseurs et actionnaires), des réunions, discussions et enquêtes sont régulièrement organisées et permettent l’échange de points de vue et l’apport de propositions sur différents sujets de préoccupation. L’objectif est de travailler ensemble et, ce faisant, de créer un environnement plus durable pour Atos, ses partenaires et la communauté dans son ensemble. Les réunions de travail organisées avec le Societas Europaea Council (SEC) restent une composante essentielle du processus de consultation régulière.

##### Matérialité

Les défis en matière de développement durable considérés comme les plus importants pour les activités d’Atos sont sélectionnés tous les ans. L’analyse de la matérialité d’Atos est décrite en détail dans la Section 5.1.5. L’analyse de matérialité est établie sur la base des attentes des parties prenantes d’Atos ainsi que sur la hiérarchie interne des priorités d’Atos fondée sur des critères objectifs relatifs à ses marchés, ses opportunités et ses actions.

##### Réactivité

Depuis 2013 (sur la base des résultats 2012), le Document d’Enregistrement Universel d’Atos comporte les indicateurs clés de performance (KPI) extra-financiers suivis par Atos. Il souligne les enjeux en matière de développement durable et s’intéresse aux indicateurs clés de performance pertinents (KPI). Depuis 2013, Atos s’engage fermement à respecter les principes internationaux de reporting intégré. Atos vise à avoir des conditions de reporting propices à l’expression de sa stratégie, afin d’aider à stimuler la performance sur le plan interne, et à mieux expliquer aux investisseurs la création de valeur au fil du temps.

##### Impact

Depuis 2018 (sur la base des résultats 2017), Atos a réalisé une évaluation d’impact dans le but de mesurer les externalités les plus pertinentes. Cette analyse cherche à expliquer les impacts les plus pertinents qu’Atos surveille, mesure et à rendre compte de la manière dont ses actions affectent ses écosystèmes au sens large.

#### 5.6.1.3 Alignement avec les normes de reporting sur le développement durable de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB)

[GRI 3-3 Anti-Corruption], [GRI 3-3 Énergie], [GRI 3-3 Émissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

En 2020, Atos a réalisé une analyse de matérialité avec un tiers et s’est aligné avec les standards GRI pour confirmer la priorisation des problématiques liées au développement durable.

Des interviews ont été conduites par l’expert tiers pour évaluer l’importance de chaque thème au regard de son importance pour la stratégie commerciale d’Atos, sa pertinence par rapport aux réglementations applicables et son lien avec les objectifs fixés par le Groupe Atos.

Les principaux enjeux ont été validés par les membres du Programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise et approuvés par le Comité Exécutif du Groupe.

La matrice de matérialité présentée en Section 5.1.5 met l’accent sur les questions de responsabilité d’entreprise d’Atos et restructure les informations communiquées dans le cadre des dimensions Environnement, Sociétal et Gouvernance. Les sujets qui y sont présentés restent matériels et pertinents pour la Société pour la période 2023.

Atos présente son rapport conformément aux normes GRI dans le présent Document d’Enregistrement Universel qui fournit des indications sur les informations générales, sur l’approche de la Direction pour chaque thème important et sur les exigences de reporting GRI spécifiques aux thématiques importantes identifiées lors de la dernière analyse de matérialité. En outre, d’autres indicateurs pertinents propres à Atos sont communiqués. Atos utilise également le référentiel de reporting en matière de développement durable élaboré par le SASB pour le secteur des logiciels et des services informatiques, afin de bien identifier les enjeux liés aux dimensions ESG les plus susceptibles d’avoir un impact sur la situation financière de l’entreprise. Grâce à ces référentiels et en s’appuyant sur d’autres bonnes pratiques, Atos vise à démontrer que les informations relatives à la performance extra-financière sont précises et complètes, et sont conformes aux exigences des standards GRI et SASB.

Atos a appliqué le guide sur la détermination du contenu des rapports du GRI concernant les principes de matérialité, l’implication des parties prenantes, le contexte de développement durable et l’exhaustivité.

Atos s’engage pour un rapport transparent et public sur le développement durable. Ce rapport couvre la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, période (d’un an) comparable au précédent rapport de 2022. [GRI 2-3]

#### 5.6.1.4 Processus de détermination du contenu du rapport

Le choix des thèmes et indicateurs de responsabilité d’entreprise est aligné sur la stratégie commerciale d’Atos et basé sur une évaluation de la matérialité (voir Section 5.1.5). La stratégie de Responsabilité Sociétale d’Entreprise d’Atos intègre une hiérarchisation des sujets, une exigence essentielle pour le suivi interne du programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Dans le même temps, les experts RSE d’Atos alignent le reporting sur la norme sectorielle « Logiciels et services informatiques » du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), en s’appuyant sur l’avantage qu’une norme sectorielle pourrait offrir aux parties prenantes d’Atos en se concentrant sur les informations et les indicateurs spécifiques au secteur.

Le tableau GRI d’indexation du contenu est présenté sur le site Internet d’Atos sur la page Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Il indique quels sujets ont été considérés comme applicables et inclus dans le rapport. Les informations requises sur le profil et un aperçu de l’approche de la Direction pour chaque catégorie d’indicateurs sont également fournis.

##### Périmètre de reporting des indicateurs issus de l’analyse de matérialité

[GRI 2-2]

Le périmètre de référence utilisé dans le cadre de la responsabilité d’entreprise (entités dans le périmètre) inclut les mêmes unités que celles intégrées dans le périmètre financier consolidé au 31 décembre 2023.

Atos obtient ses données relatives à la responsabilité d’entreprise par des mesures internes et des sources externes (tiers).

Pour l’année 2023, le Groupe Atos est organisé tel qu’indiqué à la Note 18 « Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 – principales sociétés ». [GRI 2-2]

Sur cette base, le périmètre (pays inclus dans le périmètre) des indicateurs ne varie pas significativement par rapport à 2022. Le tableau des indicateurs figurant à la fin des sections Environnement, Social et Gouvernance précise le périmètre associé à chaque indicateur.

#### 5.6.1.5 Informations méthodologiques détaillées

##### Informations détaillées relatives aux retraitements des informations

[GRI 2-4]

Pas d’informations retraitées de l’année dernière pour l’exercice 2023.

##### Explication détaillée sur les modifications concernant le reporting des consommations d'électricité dans les centres de données

[GRI 302-1]

En 2023, Atos a modifié son approche de la collecte de données concernant la consommation d'électricité dans les centres de données. La consommation d’électricité dans les centres de données ne repose plus sur les factures comme les années précédentes. Au lieu de s'appuyer sur les rapports semestriels des responsables locaux des centres de données, Atos a collecté ces informations auprès de l'équipe centrale Global Operation Practice Data Centers & Hosting (GO DC&H). Cette équipe effectue une surveillance et des mises à jour mensuelles pour tous les centres de données, qu'ils appartiennent à Atos ou qu'ils soient en colocation.

Dans les centres de données en colocation, où Atos n'utilise qu'une partie de l'espace disponible et où la gestion opérationnelle est externalisée, le volume de consommation d'électricité spécifiquement lié aux systèmes de refroidissement (et autres équipements d'infrastructure) associés à l'équipement informatique utilisé par Atos peut être soit surestimé, soit sous-estimé, soit même indisponible.

Afin d'offrir un rapport plus précis pour ces centres en colocation et pour tenir compte de ce volume de consommation d'électricité lié au refroidissement et aux autres équipements, un volume de 70,9 % a été ajouté à la consommation d'électricité de l'équipement informatique. Ce volume est basé sur le Power Usage Effectiveness (PUE) moyen de ces centres de données (1,7090).

Cet ajustement n'a pas été effectué dans les centres de données appartenant à Atos, où les données prennent déjà en compte l'ensemble des consommations.

##### Informations détaillées sur le reporting des émissions GES, les Scopes et les KPI

[GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5]

Atos applique la méthodologie basée sur le Protocole GES (GHG Protocol) pour tous les Scopes de GES (Scopes 1, 2, 3). Le Protocole GES, développé par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council on Sustainable Development (WBCSD), fixe les normes internationales pour mesurer, gérer et déclarer les émissions de gaz à effet de serre. [GRI 305-1_E, GRI 305-2_D, GRI 305-3_F, GRI 305-5_D].

La période de reporting couvre l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre). [GRI 2-3]

L’approche de consolidation choisie pour les émissions repose sur un contrôle opérationnel.

Le périmètre global du Groupe peut évoluer progressivement pour inclure les acquisitions et exclure les cessions ou pour inclure ou exclure des produits/services et activités. Le périmètre géographique peut également évoluer progressivement pour inclure ou exclure d’autres pays. [GRI 305-1_D]

Comme défini dans le Protocole GES, les émissions d’Atos sont sous-catégorisées entre les Scopes 1, 2 et 3.

Les gaz inclus dans le Scope 1 [GRI 305-1_A], dans le Scope 2 [GRI 305-2_B] et dans le Scope 3 [GRI 305-3_A, GRI 305-4_D, GRI 305-4_B] sont exprimés en CO2e.

Atos ne produit aucune émission de carbone biogénique. [GRI 305-1_C, GRI 305-3_C]

La collecte de données sur les indicateurs environnementaux concerne toutes les Entités Opérationnelles Régionales. En 2023, à quelques exceptions près, les pays ont fourni les informations nécessaires afin d’obtenir une estimation fiable de leur consommation d’énergie et de leur empreinte carbone. Pour les pays les moins consommateurs, représentant au total environ 4 % de la consommation d'énergie du Groupe, les estimations faites en 2022 ont été remplacées en 2023 par une collecte locale des données de consommation réelles.

Comme indiqué dans la note de bas de page des indicateurs GRI 305-4, l’intensité des émissions GES pour le périmètre opérationnel d’Atos, calculée à partir des données fournies par un certain nombre de pays, repose sur le dénominateur utilisé de 91 618 salariés et 10 358 millions d’euros de chiffre d’affaires, ce qui représente une couverture pondérée de plus de 98% du total du nombre d’employés et du chiffre d’affaires. l’intensité de toutes les émissions GES est calculée sur la base du nombre d’employés total (94 231 salariés) et le chiffre d’affaires total (10 693 millions d’euros) représentant une couverture de l’entreprise de 100% par employé et chiffre d’affaires.

Les facteurs de conversion ont été ajustés en fonction du type d’énergie fossile consommée (fuel, diesel, gaz) et en fonction des pays pour l’électricité et le chauffage urbain.

Les facteurs de conversion basés sur la localisation sont fondés sur le Defra et l’Agence internationale de l’énergie (AIE).

Les facteurs de conversion basés sur le marché (market-based) utilisés pour les énergies renouvelables et les certificats d’énergie renouvelable (CER) sont fixés à zéro.

La méthodologie mise en place en 2021 pour estimer les émissions liées aux fluides frigorigènes n’a pas évolué en 2023. En 2023, seuls les locaux considérés (bureaux et centres de données) ont été mis à jour.

Depuis 2021, afin de clarifier le reporting et d’être mieux aligné sur les lignes directrices du Protocole GES, toutes les émissions liées à la consommation d’énergie précédemment déclarées dans le Scope 3 sont désormais reportées dans le Scope 1 (toutes les émissions de combustibles fossiles) et dans le Scope 2 (toutes les émissions liées à l’électricité et au chauffage urbain). Les années précédentes ont fait l’objet d’un nouveau calcul et sont déclarées en conséquence.

Comme indiqué dans les notes de bas de page des indicateurs GRI 305-4, GRI 305-5, le « Périmètre Carbone Opérationnel » d’Atos inclut les émissions sous contrôle ou sous influence directe. Toutes les émissions du Scope 1 (combustibles fossiles, qu’ils soient payés par Atos ou par le propriétaire, flotte automobile d’Atos et fluides frigorigènes), toutes les émissions du Scope 2 (électricité et chauffage urbain, qu’ils soient payés par Atos ou par le propriétaire) et les émissions du Scope 3 catégorie 6 (déplacements professionnels). Un audit externe couvre l’ensemble du Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos avec une validation quantitative sur les Scopes 1, 2 et 3 catégorie 6.

Pour couvrir toutes les émissions liées à sa chaîne d’approvisionnement (Scope 3), Atos utilise des facteurs d’émissions monétaires (en euros en équivalent CO2e). Lorsqu’ils sont disponibles, ces facteurs d’émissions proviennent directement des fournisseurs (par exemple, des données auditées et publiées dans leur rapport annuel ou sur des sites externes tels que le CDP). Lorsqu’ils ne sont pas disponibles, Atos utilise les facteurs d’émissions monétaires proposés par l’ADEME(85). Depuis 2019, ces facteurs d’émissions ont été ajustés pour inclure les émissions liées au mix énergétique local des principaux pays dans lesquels les achats d’Atos sont effectués (France, Etats-Unis, Royaume-Uni, Allemagne et reste du monde). En 2023, les facteurs d’émission de l’ADEME ont été mis à jour pour tenir compte de l’inflation sur la période 2019-2022. Sur cette période, les taux d’inflation ont été de 9,8% pour la France, 13,6% pour l’Allemagne, 15,7% pour les Etats-Unis, 14,3% pour le Royaume-Uni et 20,2% pour le reste du monde(86).

##### Informations détaillées sur l’évolution des calculs effectués et des méthodologies utilisées pour les indicateurs clés de performance (KPI) relatifs aux émissions de GES

Les incertitudes de comptabilisation carbone sont largement décrites par le Protocole GES, le GIEC et par l’ensemble des organisations et experts carbone(87). Ces incertitudes sont liées aux outils et méthodologies de comptabilisation existants, aux taux de conversion de l’énergie en émissions carbone ou aux estimations en cascade effectuées le long des chaînes de sous-traitance. Pour cette raison, les résultats doivent être considérés avec le recul nécessaire et les progrès doivent être analysés au regard des évolutions sur plusieurs années. Cet état de fait concerne tous les acteurs du marché et n’est pas spécifique à Atos.

Régulièrement, de nouvelles méthodologies sont publiées par ces organisations et les experts carbone afin d’être en phase avec les dernières avancées scientifiques, de faire progresser la comptabilisation du carbone, de réduire les incertitudes et d’améliorer la fiabilité globale des résultats. Atos participe également activement à ces avancées, par exemple en développant des plateformes de données carbone.

Concrètement, les années à venir continueront à apporter des méthodologies plus précises, des facteurs de conversion affinés, des sources de données améliorées et des données réelles issues de nouvelles évaluations du carbone, ce qui garantira les meilleurs résultats possibles tant au niveau mondial que local. A titre d’exemple, entre 2019 et 2023, les calculs du Scope 3 ont déjà évolué et continueront de s’améliorer en fonction des progrès liés à un ensemble de facteurs :

- impact des crises ou événements spécifiques (par exemple, la Covid-19 et son incidence sur le télétravail et les déplacements domicile-travail) ;
- impact de l’inflation sur certains facteurs d’émission monétaires utilisés pour convertir les euros dépensés en CO2e (par exemple, pour les calculs des émissions de la chaîne d’approvisionnement) ;
- géolocalisation des facteurs d’émissions carbone (par exemple, prise en compte des lieux d’achat) ;
- développement de nouvelles bases de données spécialisées ou sectorielles ou mise à jour de bases de données existantes offrant des facteurs d’émissions plus précis ;
- progrès réalisés dans les méthodologies de comptabilisation des rejets carbone permettant de réduire les niveaux d’incertitude et d’améliorer la qualité des données ;
- utilisation de substituts (proxy) intelligents avec des données d’émissions plus précises permettant de mieux représenter des catégories cohérentes de biens et services ;
- utilisation des dernières données annuelles carbone publiées par les fournisseurs d’Atos (notamment les données révisées et publiées dans leur propre rapport annuel ou sur des sites externes tels que le CDP) ;
- niveau de précision des émissions déclarées par de nombreux contributeurs aux émissions du Scope 3 d’Atos (clients, partenaires, fournisseurs, etc.) ;
- capacité des fournisseurs à fournir des données spécifiques sur les biens et services achetés par Atos (par exemple à la suite de nouveaux résultats d’évaluations du cycle de vie) ;
- remplacement progressif des produits et services qu’Atos utilise par de nouveaux produits et services à faible empreinte carbone ;
- par ailleurs, les émissions d’Atos peuvent varier en fonction des acquisitions ou des cessions réalisées par le Groupe. Pour comparer différentes années sur des périmètres équivalents, il s’avère nécessaire de réintégrer ou d’exclure les émissions en valeur absolue associées à ces transformations.

Comme en témoignent les progrès réalisés entre 2019 et 2023, Atos déploie un effort très important pour comptabiliser et déclarer ses émissions GES. Il utilise des sources de données et des facteurs de conversion reconnus tels que l’Ademe ou l’Agence Internationale de l’Energie (AIE) et s’efforce d’appliquer les meilleures méthodologies actuellement disponibles.

Les sources de données, les méthodes utilisées et les calculs effectués par Atos sont partagés et vérifiés chaque année par un auditeur externe. A ce jour, les données carbone ont passé avec succès un audit quantitatif incluant la catégorie 6 du Scope 3, et le reste du Scope 3 a été vérifié au travers d’une revue qualitative.

##### Informations détaillées sur le réalignement des objectifs scientifiques et des KPI de base

[GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4]

L’initiative Science-Based Targets (SBTi) est une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte Mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). La SBTi définit et promeut les meilleures pratiques en matière de définition des objectifs scientifiques et évalue de manière indépendante les objectifs des entreprises.

Les objectifs scientifiques sont des objectifs de réduction des émissions conformes à ce que préconisent les études climatologiques les plus récentes pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris, à savoir limiter le réchauffement planétaire à un niveau bien inférieur à 2 °C au-dessus de celui de l’ère préindustrielle et poursuivre les efforts visant à limiter le réchauffement à 1,5 °C. Les objectifs scientifiques sont des objectifs de réduction des émissions conformes à ce que préconisent les études climatologiques les plus récentes pour éviter les pires conséquences du changement climatique. Les objectifs scientifiques montrent aux entreprises l’ampleur et la rapidité avec lesquelles elles doivent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre afin d’être en mesure de maintenir le réchauffement en deçà des niveaux les plus dangereux.

Les transformations rapides en cours au sein du Groupe Atos, tant en interne qu’en externe (acquisitions ou scissions), ont une incidence directe sur sa consommation d’énergie et ses émissions carbone. Il faut envisager de nouveaux changements dans certaines zones géographiques (avec un mix énergétique local spécifique), pour certaines activités et capacités de production ou encore pour différents profils d’intensité carbone (par ex., de nouvelles activités industrielles par opposition à des services). Pour s’adapter à ces changements, rester en phase avec la réalité de la société et comparer des périmètres similaires, Atos peut régulièrement ajuster ses bases de référence en termes absolus et d’intensité. Concrètement, pour pouvoir comparer différentes années sur des périmètres équivalents, il peut être nécessaire de réintégrer ou d’exclure les émissions associées à ces transformations. Aucun réalignement n’a été effectué en 2021, 2022 et 2023.

##### Informations détaillées concernant les modifications apportées à la base de référence KPI-SPT par le cadre d’instruments liés au développement durable d’Atos 2021

Comme mentionné dans le cadre de financement lié au développement durable 2021, « Nous nous réservons le droit de procéder à des modifications de la base de référence KPI-SPT, en cas d’activités de fusion et d’acquisition ou de changements dans la méthodologie de calcul(88) de l’indicateur clé de performance (KPI), tel que jugé approprié à la lumière de cette activité ou de ces changements et de la nature de l’indicateur clé de performance (KPI) ». Le mécanisme d’ajustement permet de réviser la base de référence KPI-SPT dont découle le SPT d’un montant allant jusqu’au ratio de la variation du tCO2e relatif qu’Atos enregistre à la suite de l’acquisition, de la fusion, de la cession, de changements significatifs dans les données en raison d’une meilleure accessibilité des données et/ou de changements dans la méthodologie de calcul, comme détaillé dans la Section 5.2.5.1 du Document de référence Atos 2021 (Réduction des émissions carbone). En outre, de nouveaux produits/services et activités peuvent déclencher un changement de référence. Le but de ce mécanisme est (i) de s’assurer qu’un développement du Groupe Atos par le biais d’une activité de fusion-acquisition n’empêche pas Atos d’atteindre son objectif de performance en matière de développement durable, (ii) de permettre l’inclusion des entreprises nouvellement acquises dans le périmètre de réduction ambitieux d’Atos et (iii) de tenir compte de l’évolution des principes et des normes qui régissent les éléments inclus dans les indicateurs clés de performance (KPI) et assurer l’alignement du suivi des indicateurs clés de performance (KPI) avec les normes de divulgation et de reporting auxquelles Atos est soumis. En cas de modification du Cadre, les indicateurs clés de performance (KPI) et SPT définis continueront à s’appliquer pendant toute la durée de vie de tout instrument lié au développement durable émis en vertu de ce Cadre, sous la forme prévalant au moment de l’émission de l’instrument en question, indépendamment de toute modification ultérieure de la stratégie de développement durable d’Atos ou des modifications et mises à jour futures du Cadre, qu’elles soient motivées par des modifications des principes pertinents ou des décisions d’entreprise d’Atos.

Le Cadre de financement lié au développement durable d’Atos pour l’année 2021 est disponible sur le site Internet d’Atos(89).

##### Informations détaillées sur les indicateurs énergétiques

[GRI 302-3]

Pour les sources d’émissions liées à l’énergie et aux déplacements, les données relatives au site sont collectées au niveau du site, puis consolidées avec les données relatives aux déplacements collectées au niveau du pays. Le tout est ensuite consolidé au niveau des Entités Opérationnelles Régionales, puis au niveau mondial [GRI 305-1].

Atos ne vend pas d’électricité, de chauffages, de refroidissement ou de vapeur à des tiers.

Les types d’énergie inclus dans le rapport d’intensité sont : l’électricité, le gaz, le chauffage urbain, le carburant de générateur de secours (diesel et fioul).

Le ratio d’intensité énergétique par salarié est calculé en divisant la consommation d’énergie absolue de l’année de reporting (au numérateur) par les effectifs totaux enregistrés à la fin de l’exercice (au 31 décembre) pour tous les pays du périmètre.

Dans le ratio d’intensité énergétique par million d’euros, le dénominateur pour les revenus correspond au chiffre d’affaires des pays inclus dans le périmètre du bureau et du centre de données pour 2023.

##### Informations détaillées relatives aux indicateurs liés aux Ressources Humaines

[GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Formation et éducation]

Tous les indicateurs relatifs aux Ressources Humaines proviennent du Système d’Information des Ressources Humaines (GRI 401-1, GRI 401-2, GRI 401-3, GRI 404-1, GRI 404-2, GRI 404-3, GRI 405-1, GRI 405-2, GRI 202-1, GRI 202-2, et A6) et sont basés sur une extraction de données faite en janvier 2024. Les données au sein de ces systèmes font l’objet de mises à jour continues, ce qui signifie qu’elles peuvent différer des informations extraites à un moment précis. Cependant, cette différence n’est pas significative.

##### Informations détaillées relatives au nombre moyen d´heures de formation par salarié

[GRI 3-3 Formation et éducation]

Il existe deux types d´indicateurs relatifs au nombre moyen d’heures de formation par employé par an: l’un prend en compte la formation formelle, et l’autre inclut à la fois la formation formelle et la formation informelle.

- formation formelle : englobe toutes les activités d'apprentissage planifiées ou non planifiées auxquelles les employés ont accès par le biais du système de gestion de l'apprentissage, ou activités qu´ils rapportent eux même dans le système. Cela comprend l’apprentissage en ligne, les formations dispensées par un instructeur en présentiel ou en salle de classe virtuelle, ou encore lors d´événements publics pour lesquels leur participation peut être prouvée. Le champ d'application de cet indicateur comprend les catégories d'« employés internes », tels que les employés permanents et temporaires, à temps plein et à temps partiel, directs et indirects. Sont exclues de ce champ d´application toutes les catégories d' « employés externes », telles que les « sous-traitants » (y compris les intérimaires) et les « stagiaires »,.
- formation informelle : comprend les activités d’apprentissage auto-déclarées par les employés et approuvées par leurs responsables dans le système de gestion du temps. Étant donné que le registre des heures est basé sur le système de gestion du temps, tous les employés indirects sont exclus car ils n’utilisent pas l’application de suivi du temps. Les catégories « Direct » et « Indirect » permettent de classer l’ensemble de la main-d’œuvre en fonction des rôles définis. Les personnes indirectes font référence à tout employé non facturable à un client externe. Ils ne sont pas directement impliqués dans la création de solutions, de produits ou de services livrés aux clients.

Le calcul de la « formation moyenne par employé » est basé sur l’effectif moyen sur trois échéances (au 31/12/2022, au 30/06/2023 et au 31/12/2023). Cela inclut les heures enregistrées dans les outils de formation formelle d’Atos ainsi que les heures enregistrées en tant que formation informelle (formation autodirigée non accessible via le système de gestion de l’apprentissage d’Atos). Les catégories d’employés telles que les sous-traitants (y compris les intérimaires) et les stagiaires sont exclues du champ d’application.

##### Informations détaillées relatives aux audits ISO 27001

[A3], [GRI 3-3 Indicateurs spécifiques à Atos]

Le pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 montre le nombre d’unités applicables qui ont maintenu la certification ISO 27001 ou qui sont actuellement dans le processus d’intégration de l’ISO 27001 (MSC(90)) par rapport au nombre de toutes les unités applicables d’Atos. Une unité est une entité juridique située à un endroit particulier. Une unité applicable est une unité qui compte 500 salariés ou plus ou qui est tenue par ses clients ou par la loi de maintenir la certification ISO 27001.

L’objectif est de s’assurer que 75% de toutes les unités d’Atos concernées maintiennent la certification ISO 27001 au cours de l’année de référence, ce qui garantit la conformité avec la norme ISO de Gestion de la sécurité de l’information et démontre le haut niveau de sécurité, de protection des données et d’approche de la confidentialité des clients offert par Atos.

### 5.6.2 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné en tant que tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

[GRI 2-5]

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de ATOS S.E (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») , accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

#### Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

#### Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Tel qu’indiqué dans la note méthodologique paragraphe 5.6.1.5 de la DPEF, en 2023 la société a effectué un changement de méthode de reporting concernant le suivi des consommations électriques dans les Data Centers opérés en propre et des consommations électriques liées au refroidissement des serveurs dans les Data Centers en colocations.

#### Préparation de la Déclaration

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

#### Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

#### Responsabilité de l’entité

Il appartient au :

- de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;
- ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

#### Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

- la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
- la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

- le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale;
- la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

#### Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(91).

#### Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

#### Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de vingt-quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

#### Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

- Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ;
- Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce.
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

- Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
  - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(92). Pour certains risques ou informations nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la Déclaration.
- Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
- Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (93), nous avons mis en œuvre :
  - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(94) et couvrent entre 14% et 34% des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
- Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris, le 26 mars 2024

L’un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

Associé, Audit

Erwan Harscoët

Associé, Développement Durable

1)
https://www.spglobal.com/esg/csa/results?cid=4142843
2)
https://atos.net/wp-content/uploads/2023/07/atos-environmental-policy-2023-fr.pdf
3)
Une validation quantitative sur le périmètre opérationnel d’Atos a été réalisée (Scopes 1, 2 et 3 catégorie 6 du Protocole GHG) et le reste du Scope 3 a été vérifié au travers d’une revue qualitative.
4)
https://atos.net/en/2023/awards_2023_09_06/atos-awarded-by-the-european-union-for-the-energy-efficiency-of-its-data-centers-in-the-uk-and-germany
5)
https://www.thegreengrid.org/en/resources/library-and-tools/20-PUE:-A-Comprehensive-Examination-of-the-Metric
6)
https://atos.net/en/2022/awards_2022_07_11/atos-receives-gold-award-for-lida
7)
Les personnels clés sont les salariés identifiés comme étant essentiels à l’organisation. Atos définit deux voies : (i) Expert Track avec des experts de haut niveau, des membres de la communauté scientifique et des détenteurs de compétences stratégiques ; et (ii) Leadership Track avec les meilleurs talents et les anciens élèves des programmes de talents, les contributeurs clés et les successeurs des cadres dirigeants.
8)
54,5% (6 sur 11) suivant le ratio légal. Conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité entre les genres au sein du Conseil d’Administration.
9)
THE LIST 2023 | GlobalDiversityList.
10)
Atos.jpg | SHORTLIST 2023 (britishdiversityawards.com).
11)
ISG Women in Digital Awards | Defining Leadership for the Future | ISG (isg‑one.com).
12)
UK’s Best Workplaces for Women™ 2023 | Great Place To Work® UK.
13)
UK’s Best Workplaces in Tech™ 2023 | Great Place to Work® UK.
14)
FT‑Statista Diversity Leaders ranking and full methodology.
15)
Atos named a Times Top 50 Employer for Gender Equality 2023 – Atos.
16)
ATOS – The Valuable 500.
17)
Partners – Business Disability Forum.
18)
Accessibilité et technologies d’assistance d’Atos – Une expérience utilisateur inclusive (IUX).
19)
https://atos.net/en/lp/accessibility-and-assistive-technology-iux
20)
OMS 2023.
21)
Journée mondiale de sensibilisation à l’accessibilité 2023.
22)
Page web de l’événement Innovation in Disability Inclusion 2023.
23)
Page Web Atos Purple Light 2023.
24)
Fostering Accessibility Competence & Inclusive Employment Alliance.
25)
International Association of Accessibility Professionals pour la création d’une certification pour le « Leadership stratégique de l’accessibilité ».
26)
Page Web Atos GIZ Joint ICT 4 Inclusion Challenge.
27)
Programme de solutions de mise à l’échelle.
28)
Communiqué de presse d’Atos « Atos dévoile les lauréats de la 14e édition de son concours handi-entrepreneurs ».
29)
Page Web Atos de la Mission Emploi Handicap en France.
30)
Microsoft Marketplace Consulting Services – Accessibilité en tant que service d’Atos.
31)
Communiqué de presse d’Atos sur sa nomination en tant que finaliste du prix Inclusion Changemaker de Microsoft.
32)
Bureau fédéral suisse de l’égalité pour les personnes handicapées (BFEH) Conférence sur l’e-accessibilité du 16 novembre 2023.
33)
Pas de durabilité sociale et environnementale sans inclusion du handicap Panel pour l’OIT.
34)
https://www.thevaluable500.com/companies/atos
35)
Les membres du Conseil consultatif de Valuable 500.
36)
Cinq choses que les chefs d’entreprise peuvent apprendre des personnes en situation de handicap Blog.
37)
Page Web d’Atos Adapt.
38)
Page Web du Mouvement WeThe15 d’Atos.
39)
Top 10 des Future Leaders 2022 Ethnicity Awards dont Atos Adapt Lead.
40)
Finaliste des European Diversity Awards 2023.
41)
British Diversity Awards 2023.
42)
Global Diversity List 2023.
43)
Positively Purple Blog 2023.
44)
Membres du Conseil du World Institute on Disability.
45)
Business Disability Forum Smart Awards 2023.
46)
Accessibility wards IAAP 2023.
47)
Disability Power 100.
48)
Loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel ; Décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019 portant sur l’application des dispositions visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise et relatives à la lutte contre les violences sexuelles et les agissements sexistes au travail.
49)
Cet index inclut toutes les entités d’Atos France, à l’exception d’Atos International France et des nouvelles acquisitions.
50)
https://www.facebook.com/groups/atostour/
51)
https://atos.net/en/lp/accessibility-and-assistive-technology-iux
52)
https://atos.net/content/journey/explorer-les-dimensions-du-virtuel.pdf
53)
https://www.greendigitalcoalition.eu/coalition-members/
54)
https://ec.europa.eu/newsroom/repository/document/2021-18/European_CloudEdge_Technology_Investment_Roadmap_for_publication_pMdz85DSw6nqPppq8hE9S9RbB8_76223.pdf
55)
https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/news/european-alliance-industrial-data-edge-and-cloud-presents-its-first-deliverables
56)
La communauté scientifique d’Atos est un réseau mondial qui rassemble plus de 175 scientifiques, ingénieurs et penseurs d’avant-garde parmi les meilleurs du Groupe, avec un riche mélange de compétences et d’expériences. Ses membres sont impliqués dans des activités de recherche visant à démontrer dans quelle mesure les technologies vont influencer les activités des clients actuels et futurs d’Atos. Ils soutiennent, entre autres, la création de brevets et la mise au point de preuves de concepts de pointe.
57)
Les StratHacks (pour Strategic Hackathons) sont des ateliers d’innovation à destination du personnel encadrant de l’entreprise.
58)
Amsterdam (Pays-Bas), Bezons (France), Chennai (Inde), Londres (Royaume-Uni), Madrid (Espagne), Munich (Allemagne), Vienne (Autriche).
59)
https://www.neasqc.eu/about-the-project/
60)
https://www.atositchallenge.net/
61)
carbonmonitor.org
62)
Nouvelle offre d’Eviden, QaptivaTM.
63)
https://eviden.com/insights/press-releases/the-software-republique-unveils-the-first-achievements-and-ambitions-of-its-collaborative-training-ecosystem-
the-talent-academy/
64)
https://atos.net/en/2023/press-release_2023_11_20/eviden-launches-ecodesigncloud
65)
https://atos.net/fr/2023/communiques-de-presse_2023_04_06/label-bas-carbone-en-mer-validation-dune-premiere-methodologie-
pour-la-preservation-des-herbiers-mediterraneens-projet-%E2%80%89promethee-med%E2%80%89
66)
https://icvcm.org/integrity-council-launches-global-benchmark-for-high-integrity-carbon-credits/
67)
https://atos.net/en/privacy
68)
https://atos.net/en/privacy
69)
Consignes d’accessibilité du contenu Web.
70)
Engagement des Partenaires d’Atos en Matière d’Intégrité
71)
Qualité, coût, capacité d’exécution, innovation, gestion et développement durable.
72)
https://atos.net/fr/2023/communiques-de-presse_2023_10_12/atos-recompense-pour-la-quatrieme-annee-consecutive-par-une-medaille-ecovadis-platine-pour-son-engagement-en-matiere-de-developpement-durable
73)
https://atos.net/wp-content/uploads/2022/06/atos-commitment-integrity-fr.pdf
74)
https://atos.net/en-gb/united-kingdom/we-are-atos/key-regulatory-documents
75)
https://atos.net/wp-content/uploads/2022/06/atos-commitment-integrity-fr.pdf
76)
https://atos.net/en/about-us/corporate-responsibility-and-sustainability/ethics
77)
https://atos.net/wp-content/uploads/2023/06/atos-human-rights-policy-statement.pdf
78)
Le Règlement Taxonomie ainsi que tous les actes délégués sont disponibles sur le site de la Commission Européenne : https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/tools-and-standards/eu-taxonomy-sustainable-activities_en?prefLang=fr
79)
https://atos.net/wp-content/uploads/2023/06/atos-human-rights-policy-statement.pdf
80)
OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct, Editions OCDE, Paris, https://doi.org/10.1787/0e8d35b5-fr (pages 15-16)).
81)
https://atos.net/wp-content/uploads/2022/06/atos-commitment-integrity-fr.pdf
82)
https://numeum.fr/note-de-position-sur-la-taxinomie-verte
83)
Organisation de Coopération et de Développement Economiques.
84)
Déclaration Performance Extra Financière.
85)
https://base-empreinte.ademe.fr/documentation/base-carbone
86)
https://www.imf.org/external/datamapper/PCPIPCH@WEO/WEOWORLD
87)
Voir les lignes directrices du GHG Protocol (Protocole GES) : « Norme de comptabilité et d’information sur la chaîne de valeur des entreprises (Scope 3) ». Voir toutes les occurrences du terme « incertitude » dans le document et voir la Section B. Incertitude concernant les émissions du Scope 3, page 126.
88)
https://atos.net/content/investors-documents/2021/atos-slf-framework.pdf
89)
https://atos.net/content/investors-documents/2021/atos-slf-framework.pdf
90)
Certification multisite ou locale.
91)
ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
92)
Information qualitative sélectionnée : mise en œuvre d’une méthodologie d’estimation des émissions GES du scope 3 (autres catégories du scope 3 n´ayant pas fait l´objet d´une revue quantitative).
93)
Informations quantitatives sélectionnées : Indicateurs environnementaux : intensité énergétique totale directe et indirecte par million d’euros de chiffre d’affaires (mwh/millions d’euros), intensité énergétique totale directe et indirecte par employé (mwh/employé), émissions directes de GES (scope 1) en TCO2e, émissions indirectes de GES (scope 2) en TCO2e, émission de GES sur le périmètre opérationnel (scope 1, 2 et 3 catégorie 6) en TCO2e, total de kilomètres parcourus en avion, total de kilomètres parcourus en voitures, total de kilomètres parcourus en trains, total de kilomètres parcourus en taxis, intensité des GES par employé sur le périmètre carbone opérationnel de la société (TCO2e/employé), intensité des GES par chiffre d’affaires sur le périmètre carbone opérationnel de la société (TCO2e/million €)Indicateurs sociaux : nombre moyen d’heures de formation par salarié, nombre de certifications numériques obtenues par an, taux total de rotation du personnel (%), nombre d’employés à la fin de la période (personnel juridique), nombre total de salariés recrutés (hors acquisitions), nombre de départs durant la période, pourcentage de femmes au sein d’Atos, pourcentage d’employés couverts par une convention collective, taux d’absentéisme (%), ratio femmes/hommes du salaire de base annuel, ratio femmes/hommes dans la rémunération totale Autres indicateurs : pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur le Code d’éthique, pourcentage des fournisseurs stratégiques évalués par Ecovadis et par d’autres évaluateurs, pourcentage total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs
94)
Entités testées : Atos Allemagne, Atos France et Atos Pays-Bas

# Etats financiers

6.1 Etats financiers consolidés
6.1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
6.1.2 Compte de résultat consolidé
6.1.3 Etat du résultat global consolidé
6.1.4 Etats consolidés de la situation financière
6.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé
6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés
6.1.7 Annexe aux états financiers consolidés
6.2 Comptes sociaux de la Société Mère
6.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023
6.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
6.2.3 Comptes sociaux d’Atos SE
6.2.4 Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE
6.2.5 Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE
6.2.6 Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients

## 6.1 Etats financiers consolidés

### 6.1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E.,

#### Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ATOS S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes.

#### Fondement de l’opinion

##### Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

##### Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

#### Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans le paragraphe « Evénements significatifs de l’exercice » de l’annexe des comptes consolidés.

#### Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie «Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation», nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

###### Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les contrats de service à long terme au forfait

Note 3 « Chiffre d’affaires, créances clients, actifs et coûts de contrats » et Note 5 « Autres produits et charges opérationnels » et Note 12 « Provisions » de l’annexe des comptes consolidés

Point clé de l’audit |  | Réponse apportée
Pour les prestations au forfait réalisées sur plusieurs années, notamment dans les activités de conseil et d’intégration de système, le chiffre d’affaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée. Pour les contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, le chiffre d’affaires est comptabilisé de manière distincte pour chaque obligation de performance identifiée quand le contrôle des biens ou des services est transféré au client. Le chiffre d’affaires comptabilisé dépend de l’estimation du prix total de la transaction et de son allocation aux différents éléments du contrat. Les coûts totaux d’un contrat, et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un suivi et d’estimation afin de déterminer le degré d’avancement du contrat et le niveau de marge à comptabiliser. Si ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée immédiatement pour la totalité de la perte estimée. Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts associés des contrats de service à long terme au forfait comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’identification des obligations de performance et l’allocation du prix de transaction à chacune de celles-ci nécessitent des estimations et l’exercice du jugement par la Direction. Par ailleurs, lorsque le chiffres d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l’évaluation du degré d’avancement est fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations qui ont une incidence directe sur le niveau du chiffre d’affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés. |  | Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi des contrats, à l’estimation des coûts sur la durée du contrat et de la marge, et notamment des contrôles relatifs aux coûts imputés par contrat et ceux restant à encourir. Pour une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs et qualitatifs (notamment les contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou à faible rentabilité), nous avons réalisé les diligences suivantes : Pour les nouveaux contrats : lorsqu’ils incluaient de multiples éléments, nous avons corroboré l’analyse et le traitement comptable retenu par la société (identification et allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance et définition des modalités de reconnaissance du revenu de chacune de ces obligations de performance) avec les dispositions contractuelles et notre compréhension des services fournis ; nous avons par ailleurs corroboré le niveau de marge attendu avec les données financières du contrat signé et l’estimation des coûts associés. Pour les contrats en cours d’exécution, nous avons mis en œuvre les diligences suivantes visant à apprécier le degré d’avancement lorsque le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus : nous avons rapproché les données financières (chiffre d’affaires, facturation, coûts et encours de production) figurant dans la fiche de suivi du contrat élaborée mensuellement par le contrôleur de gestion, avec la comptabilité ; nous avons corroboré le montant des encours de production et notamment les heures par projet avec les données issues de l’application concernée ; nous avons analysé les modalités de calcul des taux horaires standards ; sur la base d’entretiens avec les contrôleurs de gestion et/ou les responsables opérationnels, nous avons apprécié les coûts restants à encourir et le degré d’avancement du contrat qu’ils ont déterminé et sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge ; nous avons par ailleurs conforté la pertinence de ces estimations en comparant les données prévisionnelles avec la performance à date du contrat ; nous avons conforté les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires avec la performance historique des contrats et celles restants à atteindre, et les estimations correspondantes établies.

###### Évaluation des goodwill et des autres actifs immobilisés

Note 5 « Autres produits et charges opérationnels », Note 8 « Goodwill et actifs immobilisés » et Note 9 « Contrats de location » de l’annexe des comptes consolidés

Point clé de l’audit |  | Réponse apportée
Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des goodwill et des autres actifs immobilisés s’élevait à 4 446 millions d’euros, soit 39% du total de l’actif, comprenant les goodwill (2 875 millions d’euros), les immobilisations incorporelles (529 millions d’euros), les immobilisations corporelles (355 millions d’euros) et les actifs au titre des droits d’utilisation (687 millions d’euros). Les goodwill et les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les goodwill. Suite à la finalisation de la séparation légale des actifs et passifs du Groupe entre Tech Foundations et Eviden, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGTs) retenues pour la réalisation du test de dépréciation annuel correspondent désormais respectivement aux opérations Tech Foundations et Eviden de chacune des zones géographiques (Regional Business Units ou RBU). Le test de dépréciation annuel est fondé sur la juste valeur nette des coûts de cession de chaque UGT, établie sur la base d’une approche multicritère, incluant l’actualisation des flux de trésorerie (DCF) et des multiples boursiers. Les résultats ont également été déterminés en prenant en considération les valeurs estimées des transactions qui avaient été ou sont envisagées, et/ou des offres reçues, ainsi que les attentes du marché. Les valeurs recouvrables sont déterminées sur la base d’hypothèses prospectives particulièrement sensibles et d’autres estimations. En 2023, le montant total des dépréciations des goodwill et des autres actifs non courants s’est élevé à 2 546 millions d’euros. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des autres actifs immobilisés comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur recouvrable à ces hypothèses. |  | Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe. Nous avons vérifié si la méthodologie utilisée par la Direction était conforme aux principes comptables, notamment concernant la définition des UGT, l’allocation des actifs nets et les modèles utilisés pour évaluer les montants recouvrables. Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT : nous avons apprécié la méthodologie et les hypothèses retenues par le Groupe avec l’assistance de conseils extérieurs dans l’approche multicritère retenue pour l’évaluation de la juste valeur, nette des coûts de cession ; nous avons rapproché les prévisions de trésorerie utilisées avec celles issues du plan à moyen terme révisé établi par le Groupe ; nous avons analysé la cohérence des hypothèses retenues (y compris pour l’estimation du taux de croissance perpétuelle), notamment par entretiens avec la Direction, et les perspectives futures de croissance ; nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, y compris les taux d’actualisation retenus par rapport à des références de marché ; nous avons apprécié la cohérence des résultats avec les valeurs estimées des transactions qui avaient été ou sont envisagées, et/ou des offres reçues. Nous avons vérifié l’exactitude mathématique des évaluations utilisées par le Groupe. Nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la Direction.

###### Litiges

Note 16 « Litiges » et Note 19 « Evènements postérieurs à la date de clôture » de l’annexe des comptes consolidés

Point clé de l’audit |  | Réponse apportée
Le Groupe est engagé dans une procédure judiciaire pour un litige concernant principalement des droits de propriété intellectuelle contre TriZetto Group et Cognizant Technology Solutions (TriZetto / Cognizant) aux États-Unis d’Amérique, dont la situation au 31 décembre 2023 est décrite dans la note 16 de l’annexe des comptes consolidés. Le 27 octobre 2020, un jury formé par un tribunal américain du district sud de New-York a déclaré Syntel, filiale d’Atos, responsable du détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d’auteur et a spécifié un montant de dommages-intérêts dû à Cognizant et TriZetto d’environ 855 millions de dollars. Après différents jugements de ce jury formé par un tribunal américain du district sud de New-York en 2021 et 2022, le 25 mai 2023, la Cour d’appel des Etats-Unis a annulé une décision de première instance rendue pour le district Sud de New York en estimant que l'utilisation de la méthodologie de calcul retenue en première instance dite « des coûts de développement évités », qui justifiait les 570 millions de dollars de dommages-intérêts initiaux, objets du jugement du 20 avril 2021, était contraire à la loi. La Cour d’appel a renvoyé l'affaire au tribunal de district de la première instance. En décembre 2023, la Cour suprême des États-Unis a rejeté l'appel de TriZetto. Par conséquent, TriZetto ne peut pas réclamer de dommages en vertu de la loi sur la protection des secrets commerciaux (DTSA). Le 13 mars 2024, la Cour de District des États-Unis pour le District Sud de New York a annulé les jugements restants concernant les dommages-intérêts compensatoires prononcés dans cette. Par conséquent, Atos ne devra payer aucun dommage-intérêt compensatoire. La Cour de District a accédé à la demande de TriZetto concernant les honoraires d'avocats et a fixé ceux-ci à un montant de 14,5 millions de dollars. La décision n'est pas encore définitive. Nous avons considéré que ce sujet constituait un point clé de l’audit, en raison de l’incertitude sur l’issue de la procédure engagée, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction et du caractère potentiellement significatif sur le résultat net et les capitaux propres consolidés, si ces estimations devaient varier. |  | Afin d’obtenir une compréhension suffisante des litiges et réclamations existants et des éléments de jugements afférents, nous nous sommes entretenus avec la Direction, et nous avons analysé les procédures mises en œuvre par le Groupe pour identifier les litiges. Concernant le litige contre TriZetto / Cognizant, nous avons : mené des entretiens avec la Direction du Groupe afin d’apprécier l’état actuel du litige en cours ; consulté les éléments de procédure disponibles ainsi que les autres informations pertinentes concernant le litige et relatives à la probabilité et à l’impact possible du risque ; procédé à une revue critique des estimations et des positions retenues par la Direction ; apprécié si les derniers développements ont été pris en compte. Nous avons également apprécié les informations fournies dans les notes 16 et 19 de l’annexe des comptes consolidés.

###### Evaluation des engagements au titre des régimes de retraite à prestations définies

Note 11 « Engagements de retraite et autres avantages à long terme » de l’annexe des comptes consolidés

Point clé de l’audit |  | Réponse apportée
Des salariés et anciens salariés du Groupe bénéficient de régimes de retraite à prestations définies dont certains (notamment au Royaume-Uni, en Allemagne, aux Etats-Unis et en Suisse) sont préfinancés par des actifs de couverture (fonds de retraite ou de contrats d’assurance). Les engagements nets du Groupe relatifs à ces régimes s’élèvent à 698 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le Groupe procède régulièrement, par accord collectif ou sur option des bénéficiaires, à des modifications de droits attachés à certains régimes sur les sorties en capital ou les indexations de rentes. Les principales modifications réalisées sur l’exercice 2023 et leurs effets sont présentés dans la note 11 de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des régimes de retraite à prestations définies était un point clé de l’audit compte tenu : du degré d’expertise technique requis pour déterminer les hypothèses d’inflation, d’actualisation et de longévité, sous-jacentes à l’évaluation des régimes et des effets que pourraient induire une révision de ces hypothèses sur les engagements comptabilisés ; des estimations portant sur les comportements des bénéficiaires faites par la Direction pour évaluer l’incidence de certaines modifications des régimes, qui pourraient conduire à un ajustement des charges opérationnelles, en cas de comportements différents. |  | Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements de retraite à prestations définies et de fixation des hypothèses actuarielles, défini au niveau du Groupe. Avec l’appui de nos spécialistes actuaires : nous avons apprécié les hypothèses actuarielles, et plus particulièrement la cohérence des hypothèses financières (taux d’inflation et d’actualisation) et démographiques (tables de mortalité), par rapport à des indices et références de marché ; pour les régimes que nous avons estimés les plus significatifs, nous avons pris connaissance des rapports actuariels réalisés par les actuaires-conseils du Groupe. Nous avons également rapproché les justes valeurs des actifs de couverture avec des valeurs de marché (actions cotées, obligations, swaps de taux) ou des rapports d’experts (immobilier, actions non cotées et participations dans des projets d’infrastructures). Par ailleurs, nous avons vérifié que les modifications des droits comptabilisés reflétaient les accords signés avec les bénéficiaires des régimes. Concernant les hypothèses induisant des estimations de la part de la Direction quant au comportement des bénéficiaires, nous avons corroboré les hypothèses retenues avec les comportements observés sur des modifications de régimes similaires. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 11 de l’annexe des comptes consolidés, en particulier celle relative à la description et aux modifications des régimes, aux hypothèses actuarielles et aux analyses de sensibilité.

###### Comptabilisation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables

Note 7 « Charges d’impôt » de l’annexe des comptes consolidés

Point clé de l’audit |  | Réponse apportée
Des impôts différés actifs sont reconnus au titre des déficits fiscaux reportables lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. L’estimation de bénéfices imposables et l’utilisation de déficits reportables en résultant ont été élaborées à partir des projections de résultat telles que préparées par la Direction. La durée de ces projections est fonction des spécificités locales. Un montant de 233 millions d’euros d’impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables est comptabilisé dans le bilan consolidé au 31 décembre 2023. Le montant total des déficits fiscaux reportables s’élève en base à 6 275 millions d’euros au 31 décembre 2023, dont une partie seulement donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés actifs au regard des perspectives d’utilisation de ces déficits. Les actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe à ce titre s’élève à 1 338 millions d’euros au 31 décembre 2023. Nous avons considéré la comptabilisation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables comme un point clé de l’audit en raison du montant significatif des pertes fiscales pouvant être activées et de l’importance des jugements du Groupe dans l’estimation des bénéfices imposables et des consommations des déficits fiscaux en résultant. |  | Nos diligences d’audit ont consisté à apprécier avec l’aide de nos experts fiscaux la probabilité que le Groupe puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard : des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale qui pourront s’imputer sur les impôts différés actifs de même échéance ; et de la capacité du Groupe, dans les juridictions concernées, à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des déficits fiscaux reportables existants. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultat fiscal sous-tendant la comptabilisation et la recouvrabilité des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations figurant au titre des impôts différés actifs au titre des pertes fiscales reportables dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés.

#### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

#### Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

##### Format de présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

##### Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société ATOS S.E. par les Assemblées générales du 16 décembre 1993 pour Deloitte & Associés et du 31 octobre 1990 pour Grant Thornton.

Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 30ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 33ème année sans interruption, dont, pour les deux, 28 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

#### Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

#### Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

##### Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

##### Rapport au Comité des comptes

Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 26 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Samuel Clochard

### 6.1.2 Compte de résultat consolidé

(en millions d’euros) | Notes | Exercice 2023 | Exercice 2022*
--- | --- | --- | ---
Chiffre d’affaires | Note 2 | 10 693 | 11 270
Charges de personnel | Note 4.1 | -5 418 | -5 692
Charges opérationnelles autres que salariales | Note 4.2 | -4 808 | -5 222
Marge opérationnelle |  | 467 | 356
En % du chiffre d’affaires |  | 4,4% | 3,2%
Autres produits et charges opérationnels | Note 5 | -3 573 | -1 151
Résultat opérationnel |  | -3 106 | -795
En % du chiffre d’affaires |  | -29,0% | -7,1%
Coût de l’endettement financier net | Note 6.1 | -102 | -29
Autres charges financières | Note 6.1 | -151 | -289
Autres produits financiers | Note 6.1 | 26 | 143
Résultat financier | Note 6.1 | -227 | -175
Résultat avant impôt |  | -3 332 | -970
Charge d’impôt | Note 7 | -112 | -46
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | Note 10 | 5 | 4
Résultat net |  | -3 439 | -1 012
dont |  |  |
attribuable aux propriétaires de la société mère |  | -3 441 | -1 012
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | Note 14.3 | 1 | -0
Montants retraités comme mentionné dans la Note 3.

(en millions d’euros et en nombre d'actions) | Notes | Exercice 2023 | Exercice 2022 |
--- | --- | --- | --- | ---
Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère |  | -3 441 | -1 012 |
Nombre moyen pondéré d’actions |  | 110 860 004 | 110 641 457 |
Résultat net par action (en euros) | Note 14.1 | -31,04 | -9,14 |
Nombre moyen pondéré dilué d’actions |  | 110 860 004 | 110 641 457 |
Résultat net dilué par action (en euros) | Note 14.1 | -31,04 | -9,14 |

### 6.1.3 Etat du résultat global consolidé

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022 |
--- | --- | --- | ---
Résultat net de la période | -3 439 | -1 012 |
Autres éléments du résultat global |  |  |
A reclasser en compte de résultat (recyclable) | -151 | 234 |
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture | 6 | -3 |
Ecarts de conversion | -156 | 236 |
Effet d’impôt sur les éléments à reclasser en compte de résultat | -1 | 1 |
Non reclassé en compte de résultat (non recyclable) | -158 | 111 |
Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies | -121 | 149 |
Effet d’impôt sur les éléments non reclassés en compte de résultat | -36 | -38 |
Total autres éléments du résultat global | -309 | 345 |
Total résultat global de la période | -3 748 | -668 |
dont |  |  |
attribuable aux propriétaires de la société mère | -3 750 | -668 |
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 1 | 0 |

### 6.1.4 Etats consolidés de la situation financière

(en millions d’euros) | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | --- | ---
ACTIF |  |  |
Goodwill | Note 8.1 | 2 875 | 5 305
Immobilisations incorporelles | Note 8.2 | 529 | 919
Immobilisations corporelles | Note 8.3 | 355 | 414
Droits d’utilisation | Note 9 | 687 | 892
Participations dans les entreprises mises en équivalence | Note 10 | 11 | 8
Actifs financiers non courants | Note 6.3 | 142 | 171
Instruments financiers non courants | Note 6.6 | 0 | 13
Impôts différés actifs | Note 7.4 | 206 | 294
Total des actifs non courants |  | 4 806 | 8 017
Clients et comptes rattachés | Note 3.2 | 2 459 | 2 603
Impôts courants |  | 83 | 64
Autres actifs courants | Note 4.4 | 1 637 | 1 485
Instruments financiers courants | Note 6.6 | 13 | 18
Trésorerie et équivalents de trésorerie | Note 6.2 | 2 295 | 3 331
Total des actifs courants |  | 6 488 | 7 501
Actifs destinés à la vente |  | - | 876
TOTAL DE L'ACTIF |  | 11 294 | 16 394

(en millions d’euros) | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | --- | ---
PASSIF |  |  |
Capital social | Note 14.2 | 111 | 111
Primes |  | 1 499 | 1 499
Réserves consolidées |  | 1 887 | 3 195
Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la société mère | Note 14.1 | -3 441 | -1 012
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère | Note 14.2 | 55 | 3 793
Participations ne donnant pas le contrôle | Note 14.3 | 5 | 7
Total capitaux propres |  | 61 | 3 799
Provisions pour retraites et assimilées | Note 11 | 741 | 639
Provisions non courantes | Note 12 | 282 | 496
Emprunts | Note 6.4 | 2 530 | 2 450
Instruments dérivés | Note 6.6 | - | 13
Impôts différés passifs | Note 7.4 | 35 | 148
Dettes de location non courantes | Note 9 | 588 | 704
Autres passifs non courants |  | 1 | 1
Total des passifs non courants |  | 4 177 | 4 451
Fournisseurs et comptes rattachés | Note 4.3 | 2 066 | 2 187
Impôts courants |  | 74 | 63
Provisions courantes | Note 12 | 280 | 245
Instruments financiers courants | Note 6.6 | 2 | 11
Part à moins d’un an des emprunts | Note 6.4 | 2 124 | 2 412
Dettes de location courantes | Note 9 | 234 | 309
Autres passifs courants | Note 4.5 | 2 276 | 2 260
Total des passifs courants |  | 7 056 | 7 487
Passifs liés à des actifs destinés à la vente |  | - | 656
TOTAL DU PASSIF |  | 11 294 | 16 394

### 6.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en millions d’euros) | Notes | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | --- | ---
Résultat avant impôt |  | -3 332 | -970
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles | Note 4.2 | 266 | 275
Amortissement des droits d’utilisation | Note 4.2 | 321 | 372
Dotations (reprises) nettes aux provisions opérationnelles |  | -35 | 7
Dotations (reprises) nettes aux provisions financières |  | 39 | 23
Dotations (reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles |  | -185 | -182
Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d’acquisition) | Note 5 | 108 | 140
Perte de valeur du goodwill et des autres actifs non courants | Note 5 | 2 527 | 177
(Plus) moins-values de cessions d'actifs non courants |  | 61 | 160
Charges nettes relatives aux paiements fondés sur des actions | Note 5 | 19 | 19
Pertes (gains) latentes relatives aux variations de juste valeur et autres |  | 1 | -27
Coût de l’endettement financier net | Note 6.1 | 102 | 29
Intérêts sur dettes de location | Note 6.1 | 26 | 22
Flux nets de trésorerie liés à l’activité avant variation du besoin en fonds de roulement et impôts |  | -81 | 46
Impôts payés |  | -77 | -59
Variation du besoin en fonds de roulement |  | -255 | 440
Flux nets de trésorerie liés à l’activité |  | -413 | 427
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles |  | -205 | -251
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles |  | 2 | 6
Investissements opérationnels nets |  | -203 | -245
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières |  | -26 | -279
Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice |  | - | 11
Encaissements nets liés aux cessions d'immobilisations financières |  | 476 | 226
Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice |  | -34 | -24
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |  | - | 0
Augmentation (diminution) des autres actifs financiers non courants |  | - | 60
Investissements financiers nets |  | 416 | -6
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement |  | 213 | -251
Augmentation de capital |  | 0 | 1
Augmentation de capital souscrite par les actionnaires minoritaires |  | - | 6
Rachats et reventes d’actions propres |  | -3 | -2
Dividendes versés* |  | -32 | -9
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle |  | -3 | -2
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle |  | -5 | -
Paiements des loyers | Note 6.5 | -358 | -405
Souscription de nouveaux emprunts | Note 6.5 | 1 700 | 1 850
Remboursement d’emprunts courants et non courants | Note 6.5 | -1 850 | -1 632
Coût de l’endettement financier net payé | Note 6.5 | -102 | -29
Autres mouvements liés aux opérations de financement | Note 6.5 | 31 | -81
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement |  | -622 | -304
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |  | -822 | -127
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture |  | 3 190 | 3 239
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | Note 6.5 | -822 | -127
Incidence des variations de cours de monnaies étrangères | Note 6.5 | -73 | 78
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | Note 6.5 | 2 295 | 3 190
correspond aux taxes prélevées sur des distributions de dividendes internes.

### 6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d’euros) | Nombre d’actions à la clôture (en milliers) | Capital social | Primes | Réserves consolidées | Résultat net | Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère | Participations ne donnant pas le contrôle | Total capitaux propres |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Au 31 décembre 2021 | 110 730 | 111 | 1 498 | 5 790 | -2 962 | 4 437 | 6 | 4 444 |  |
Augmentation de capital | 221 |  | 1 | - |  | 1 |  | 1 |  |
Affectation du résultat net de l’exercice précédent |  |  |  | -2 962 | 2 962 | - |  | - |  |
Dividendes versés |  |  |  | -0 |  | -0 | -2 | -3 |  |
Paiements fondés sur des actions |  |  |  | 23 |  | 23 |  | 23 |  |
Actions propres |  |  |  | -2 |  | -2 |  | -2 |  |
Autres |  |  |  | 1 |  | 1 | 3 | 4 |  |
Transactions avec les actionnaires | 221 | - | 1 | -2 940 | 2 962 | 23 | 1 | 23 |  |
Résultat net de la période |  |  |  | - | -1 012 | -1 012 | 0 | -1 012 |  |
Autres éléments du résultat global |  |  |  | 345 |  | 345 | -0 | 345 |  |
Total du résultat global de la période | - | - | - | 345 | -1 012 | -668 | 0 | -668 |  |
Au 31 décembre 2022 | 110 951 | 111 | 1 499 | 3 195 | -1 012 | 3 793 | 7 | 3 799 |  |
Augmentation de capital | 488 | 0 | -0 | - |  | - |  | - |  |
Affectation du résultat net de l’exercice précédent |  |  |  | -1 012 | 1 012 | -0 |  | -0 |  |
Dividendes versés |  |  |  | -0 |  | -0 | -3 | -3 |  |
Paiements fondés sur des actions |  |  |  | 17 |  | 17 |  | 17 |  |
Actions propres |  |  |  | -3 |  | -3 |  | -3 |  |
Autres |  |  |  | -1 |  | -1 | -0 | -1 |  |
Transactions avec les actionnaires | 488 | 0 | -0 | -999 | 1 012 | 13 | -3 | 10 |  |
Résultat net de la période |  |  |  | - | -3 441 | -3 441 | 1 | -3 439 |  |
Autres éléments du résultat global |  |  |  | -309 |  | -309 | -0 | -309 |  |
Total du résultat global de la période | - | - | - | -309 | -3 441 | -3 750 | 1 | -3 748 |  |
Au 31 décembre 2023 | 111 439 | 111 | 1 499 | 1 887 | -3 441 | 55 | 5 | 61 |  |

### 6.1.7 Annexe aux états financiers consolidés

Note 1 Variations de périmètre
Note 2 Information sectorielle
Note 3 Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts des contrats
Note 4 Eléments opérationnels
Note 5 Autres produits et charges opérationnels
Note 6 Actifs et passifs financiers et résultat financier
Note 7 Charge d’impôt
Note 8 Goodwill et actifs immobilisés
Note 9 Contrats de location
Note 10 Participations dans les entreprises mises en équivalence
Note 11 Engagements de retraite et autres avantages à long terme
Note 12 Provisions
Note 13 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers
Note 14 Capitaux propres
Note 15 Engagements hors bilan
Note 16 Litiges
Note 17 Parties liées
Note 18 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 – principales sociétés
Note 19 Evènements postérieurs à la date de clôture
Note 20 Honoraires des Commissaires aux comptes

#### 6.1.7.1 Préambule

Atos SE, société mère du Groupe, est une société européenne de droit français, dont le siège social est situé au 80, quai Voltaire, 95870 Bezons, France. La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés à Pontoise sous le numéro 323 623 603 RCS Pontoise. Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions ne sont cotées sur aucun autre marché. La Société est dirigée par un Conseil d’Administration.

Atos est un leader mondial de la transformation numérique et le numéro un européen dans le domaine du Cloud, de la cyber sécurité et du calcul à haute performance. Atos propose des solutions verticales totalement intégrées, des plateformes de données intelligentes et des solutions infrastructures, travaillant étroitement avec des partenaires technologiques majeurs et tirant partie des innovations sur les plateformes, de l’expérience client, du digital Workplace, de l’intelligence artificielle et du Cloud hybride.

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la société mère, ses filiales et les sociétés sur lesquelles elle exerce une influence notable ou un contrôle conjoint (l’ensemble constituant le « Groupe »).

Le groupe Atos n’a pas changé de nom par rapport à l’exercice précédent.

Ces états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 25 mars 2024. Les états financiers consolidés seront soumis pour approbation par la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires.

#### 6.1.7.2 Base de préparation

Tous les montants sont présentés en millions d’euros sauf mention contraire. Certains totaux peuvent présenter des différences d’arrondis.

##### Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe pour la période de douze mois clos le 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux normes comptables internationales, telles qu’approuvées par l’Union européenne et dont l’application était obligatoire au 31 décembre 2023.

Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) tels que publiées par l’« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’« IFRS Interpretations Committee » (IFRS IC).

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes à ces normes et interprétations.

Au 31 décembre 2023, le Groupe a appliqué les mêmes principes comptables et méthodes d’estimation que lors de l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à l’exception des changements imposés par l’entrée en vigueur des nouvelles normes ou interprétations présentées ci-dessous et du traitement comptable de certaines transactions de reventes de logiciels tiers comme décrit en Note 3.

##### Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023

En réponse à la réforme fiscale internationale « Pilier 2 » visant à instaurer un impôt mondial minimal de 15%, l'IASB a amendé IAS 12 afin d’introduire une exemption temporaire obligatoire à la comptabilisation des impôts différés découlant de la mise en oeuvre locale des règles fiscales du modèle GloBE (« Global anti-Base Erosion »), d'application immédiate et rétrospective conformément à IAS 8. En vertu de cette exemption, les entités n'ont pas à comptabiliser d'impôts différés liés à l'impôt complémentaire ( « top-up taxes ») ni à fournir d'information à ce titre.

L'application des amendements d'IAS 12 : impôts sur le résultat - Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2, était obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023.

Conformément à l'exemption, le Groupe n'a comptabilisé aucun impôt différé en lien avec « Pilier 2 » dans les comptes consolidés.

Par ailleurs, sur la base des informations disponibles, le Groupe a réalisé une première estimation des impacts potentiels liés à la mise en oeuvre de la réglementation « Pilier 2 » : il ressort de ces travaux que le Groupe a une exposition limitée à ce dispositif dont les impacts devraient être non matériels. Cette estimation devra toutefois être revue à la lumière des cessions envisagées par le Groupe.

Les autres nouvelles normes, interprétations ou modifications suivantes, dont l'application était obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023, n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés :

- Amendements de portée limitée d’IAS 1 ;
- Amendements de portée limitée d’IAS 8 ;
- Amendement d’IAS 12 : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d’une transaction unique ;
- IFRS 17 : Contrats d'assurance.

##### Autres normes

Le Groupe n’applique pas les normes et interprétations non encore approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. Par ailleurs, aucune nouvelle norme ou interprétation applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 et pour lesquelles une application anticipée était possible, n’a été appliquée par le Groupe.

Les impacts potentiels de ces nouveaux textes sont en cours d’analyse.

##### Recours à des estimations comptables et jugements

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la direction émet des jugements et a recours à des estimations et hypothèses qui impactent le montant des actifs et passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date de clôture. Du fait de l’évolution de ces hypothèses ou de nouvelles circonstances qui pourraient intervenir, les montants apparaissant dans les états financiers qui seraient publiés ultérieurement, pourraient différer des estimations actuelles, particulièrement sur les sujets suivants :

- Reconnaissance du chiffre d’affaires : estimations des pourcentages d’avancement, des coûts restant à engager et des éventuelles pertes à terminaison, analyses principal versus agent (Note 3 – Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts des contrats et Note 12 – Provisions) ;
- ReGroupement d’entreprises : juste valeur de la contrepartie transférée (y compris la contrepartie éventuelle) et juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris (Note 1 – Variations de périmètre) ;
- Test de dépréciation du goodwill et autres actifs immobilisés : hypothèses clés sous tendant les valeurs recouvrables (Note 8 – Goodwill et actifs immobilisés) ;
- Reconnaissance et évaluation des impôts différés actifs : existence de profits futurs taxables permettant d’absorber les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables (Note 7 – Charge d’impôt) ;
- Reconnaissance et évaluation des provisions et passifs éventuels : hypothèses clés retenues pour évaluer la probabilité et le niveau de sortie de ressources sans contrepartie, estimations et jugements relatifs à l’issue des litiges en cours, et plus généralement, estimations relatives à toutes les provisions et passifs éventuels (Note 12 – Provisions et Note 16 – Litiges) ;
- Evaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies : hypothèses actuarielles clés (Note 11 – Engagements de retraite et autres avantages à long terme) ;
- Dettes de location et droits d’utilisation : estimation de la durée des contrats et des taux marginaux d’emprunt utilisés (Note 9 – Contrats de location) ;
- Actifs financiers : estimations et jugements relatifs à la recouvrabilité des créances (Note 3 – Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts des contrats) et des autres actifs financiers.

De manière régulière, les estimations relatives aux contrats à long terme sont revues pour prendre en considération les éventuelles situations de perte à terminaison ou de risque de recouvrabilité des actifs et coûts de contrats. Les provisions pour pertes de crédit attendues sont également revues pour intégrer l’augmentation potentielle du risque de faillite de clients.

##### Effets des problématiques climatiques sur les états financiers

En préparant les états financiers consolidés, Atos a considéré l’impact du changement climatique, particulièrement dans le contexte des informations requises au sein de la section « Responsabilité Sociétale d’Entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Cette prise en compte n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements et estimations opérés par le Groupe, en cohérence avec l’analyse faite par Atos que le changement climatique n’aurait pas d’effet majeur sur la pérennité du Groupe à moyen terme.

Par ailleurs, le Groupe a réalisé en novembre 2021 une émission obligataire indexée sur sa performance environnementale (voir Note 6). Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de développement durable suivant : réduction en 2025 de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2019. Si cet objectif n’est pas atteint, le coupon des trois dernières années sera majoré de 0,175%.

Enfin, un objectif de réduction d’émission carbone a été inclus dans les critères de performance des plans d’actions de performance attribués entre 2020 et 2022 (voir Note 5). Cet indicateur mesure l’évolution du pourcentage d’émission de gaz carbonique par million d’euros de chiffre d’affaires (tonne de CO2 / millions d’euros) sur une période de trois ans.

##### Politiques comptables significatives

###### Actifs financiers et modèle de gestion

La norme IFRS 9 définit trois catégories pour classer et évaluer les actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale :

- le coût amorti ;
- la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
- la juste valeur par résultat.

Les actifs financiers sont classés selon ces trois catégories sur la base du modèle économique suivi par le Groupe pour gérer ces actifs et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels qu’ils génèrent.

Les prêts, créances et autres instruments de dette considérés comme « basiques » au sens de la norme IFRS 9 (flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement aux remboursements du principal et aux versements des intérêts) sont mesurés au coût amorti s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels, ou à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l’actif, tandis que les instruments de dette non « basiques » ou qui ne répondent pas à ces modèles de gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par résultat ou, sur option irrévocable, à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global.

Le modèle de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels de ses créances commerciales.

Ces créances commerciales peuvent être transférées à des tiers (banques) avec des conditions remplissant les critères de transfert d’IFRS 9, à savoir transfert effectif des flux de trésorerie contractuels et de la quasi-totalité des risques et avantages qui y sont attachés. Ces créances commerciales sont dans ce cas déconsolidées, après analyse du transfert effectif des risques, du caractère non-matériel du risque de dilution résiduel sur la base de l’expérience acquise et de l’absence d’implication continue.

###### Actifs et passifs courants et non courants

Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal. Tous les autres actifs et passifs sont classés comme non courants. Le besoin en fonds de roulement du Groupe est défini en Note 4.6.

###### Conversion des devises étrangères

La devise de présentation est l’euro, qui correspond à la devise fonctionnelle du Groupe.

##### Etats financiers libellés en devises étrangères

Les états financiers des entités consolidées sont préparés dans leur devise fonctionnelle, correspondant à la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elles opèrent leur activité. Les états financiers des activités à l’étranger, dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euro de la manière suivante :

- les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture ;
- les charges et produits sont convertis au taux moyen de la période ;
- les gains et pertes de change générés par ces opérations de conversion sont reconnus au sein des autres éléments du résultat global sur la ligne « écarts de conversion ». Quand tout ou partie d’une activité à l’étranger est déconsolidée (à savoir quand le Groupe n’exerce plus de contrôle, contrôle conjoint ou d’influence notable sur cette entité), la quote-part accumulée d’écarts de conversion est recyclée au compte de résultat.

Le goodwill et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont considérés comme des actifs et des passifs de cette entité et convertis en euros à la date de clôture.

Le Groupe n’a aucune entité opérant dans une économie hyper-inflationniste à l’exception de l’Argentine et de la Turquie. L’Argentine est considérée comme une économie hyper-inflationniste depuis le 1er juillet 2018 et la Turquie depuis le 1er avril 2022. Par conséquent, tous les éléments du compte de résultat des entités argentines et turques ont été retraités de l’inflation conformément à la norme IAS 29.

##### Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le taux de change à la date des transactions. A la date de clôture, les créances et dettes associées à ces transactions sont converties au taux de clôture.

Les gains ou pertes de change associés sont reconnus en résultat financier au sein de la ligne « Autres produits et charges financiers » sauf quand la comptabilité de couverture est appliquée comme évoqué en Note 13 – Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers.

#### 6.1.7.3 Gestion des risques financiers

Les activités du Groupe l’exposent à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt, risque de crédit et risque de change. Les risques financiers sont gérés par le département Trésorerie du Groupe et impliquent de minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe.

##### Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché ainsi que l’assurance de la disponibilité de ressources financières au travers d’un niveau approprié de facilités de crédit autorisées.

La politique d'Atos est de couvrir complètement ses besoins de liquidités estimés par des emprunts à long terme ou d’autres instruments financiers appropriés à long terme. Les termes et conditions de ces emprunts sont caractérisés par des maturités et des ratios bancaires laissant suffisamment de flexibilité au Groupe pour financer ses opérations et ses développements futurs.

Les facilités de crédit sont soumises à des ratios bancaires qui sont suivis attentivement par le département Trésorerie du Groupe.

L’analyse de la maturité des passifs financiers est détaillée dans la Note 6.4 - Passifs financiers.

La continuité des opérations repose en particulier sur la liquidité du Groupe comme mentionné en 6.1.7.5 Evènements significatifs de l'exercice.

##### Risque de taux

Le risque de taux d’intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l’exposition au risque de taux couvre deux types de risques :

- un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le Groupe est exposé à une perte potentielle d’opportunité si les taux d’intérêt venaient à baisser. Une variation des taux d’intérêt aurait un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d’opportunité n’aurait toutefois aucun effet sur les produits et charges financiers tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du Groupe jusqu’à l’échéance de ces actifs et passifs ;
- un risque sur les passifs à taux variable si les taux d’intérêt venaient à augmenter.

L’objectif principal de la gestion globale du risque de taux d’intérêt sur l’endettement du Groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d’intérêt en échangeant pour du taux fixe la part de la dette financière à taux variable. Les instruments dérivés utilisés pour couvrir l’endettement sont des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers de premier ordre.

##### Risque de crédit

Le Groupe n’a pas de concentrations significatives de risques de crédit. Les procédures d’acceptation des clients et les analyses des risques de crédit associés sont pleinement intégrées au processus global d’évaluation des risques conduit tout au long du cycle de vie d’un contrat.

Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés.

##### Risque de change

La politique du Groupe Atos promeut les positions de couvertures naturelles dans lesquelles les coûts et les revenus sont libellés dans la même devise.

Toutefois, la performance financière du Groupe peut être affectée par les fluctuations des taux de change des devises étrangères en raison de la part croissante de ses activités impliquant de l’offshoring dans des centres de coûts basés principalement en Inde et en Europe centrale.

Le Groupe a mis en place une politique de gestion des positions en devises étrangères résultant d’opérations commerciales et financières libellées en devises différentes de la devise locale de l’entité concernée. Selon cette politique, toutes les expositions significatives doivent être couvertes dès qu’elles sont connues. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises.

Le Groupe prévoit que la détérioration de sa notation affecte la disponibilité des lignes de crédit en devises en 2024. Par conséquent, il est probable que le Groupe ait à faire face à des difficultés pour couvrir son risque de change ou à accepter des coûts de couverture plus élevés.

##### Risque de prix

Le Groupe n’est pas exposé au risque de prix sur les matières premières.

L’obligation échangeable en actions émise en novembre 2019 inclut une composante optionnelle indexée sur le cours de l’action Worldline. La valeur de remboursement et/ou d’échange de cette obligation est corrélée à l’évolution du cours de l’action Worldline. Le cours de référence à la date d’émission était de 71,55 euros.

Suite à la cession en juin 2022 de la totalité de sa participation dans Worldline, Atos a conclu une transaction dérivée pour couvrir cette exposition aux fluctuations du cours de l'action Worldline (voir Note 6.3).

#### 6.1.7.4 Indicateurs Alternatifs de Performance

##### Marge opérationnelle

La marge opérationnelle est égale à la différence entre le chiffre d’affaires, les charges de personnel et les charges opérationnelles autres que salariales. Elle est calculée avant les Autres produits et charges opérationnels définis ci-dessous.

##### Autres produits et charges opérationnels

Les Autres produits et charges opérationnels incluent :

- Les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus dans le cadre de reGroupements d’entreprises tels que les relations clients, les technologies et les goodwill ;
- Lors de la comptabilisation de reGroupements d’entreprises, le Groupe peut être amené à reconnaître des provisions dans l’état de la situation financière d’ouverture pendant une période de douze mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, les provisions devenues sans objet du fait de changements de circonstances sont reprises au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels ;
- Le coût d’acquisition et d’intégration des entités nouvellement contrôlées, y compris les compléments de prix, associés ou non à une condition de présence ;
- Les plus-values et moins-values nettes de cession d’entités ou activités consolidées ;
- La juste valeur des paiements fondés sur des actions attribués aux salariés, y compris les charges sociales ;
- Les coûts de réorganisation et de rationalisation liés aux reGroupements d’entreprises ou qualifiés d’inhabituels, peu fréquents ou anormaux. Quand les effets d’un plan de restructuration sont présentés en Autres produits et charges opérationnels, la rationalisation des biens immobiliers connexes ainsi que les coûts associés aux locaux et bâtiments sont présentés sur la même ligne ;
- Les impacts liés aux restructurations et aux modifications des régimes à prestations définies dont les faits générateurs sont hors du champs de contrôle de la Direction d’Atos ;
- Les plus et moins-values nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles ne faisant pas partie du cœur de métier du Groupe tels que les biens immobiliers ;
- Les autres produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents tels que les impacts liés à des contentieux ou litiges significatifs.

##### Résultat net normalisé

Le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la société mère est le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère avant les Autres produits et charges opérationnels et le résultat net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline, net d’impôts.

##### Résultat net par action normalisé

Le résultat net par action normalisé est calculé en divisant le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, hors actions propres.

##### Trésorerie nette (ou endettement net)

La trésorerie nette (ou endettement net) comprend le total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres emprunts), les actifs et passifs financiers à court terme portant intérêts avec une maturité de moins de douze mois, moins la trésorerie nette et équivalents de trésorerie. Les dettes de location et les dérivés sont exclus de l’endettement net.

##### Flux de trésorerie disponible

Le flux de trésorerie disponible représente la variation de la trésorerie nette (ou endettement net) excluant les variations de capital, les rachats d’actions, les dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle, les acquisitions nettes des cessions d’entités ou d'activités.

#### 6.1.7.5 Evènements significatifs de l’exercice

##### Ouverture d’une procédure amiable de conciliation visant à la renégociation de la dette d’Atos SE avec ses créanciers financiers

Le 26 mars 2024, Atos SE a annoncé que la Société était entrée dans une procédure amiable de conciliation(1). Selon la loi française, une procédure de conciliation a une durée de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois ; Maître Hélène Bourbouloux, de la SELARL FHB, a été désignée en qualité de conciliateur.

Cette procédure a pour objectif de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière d’Atos SE avec ses créanciers bancaires et obligataires (les « créanciers financiers »).

La procédure de conciliation concerne uniquement l’endettement financier de la société Atos SE et n’aura pas d’impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société ou sur les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.

##### Mise en œuvre d’un programme additionnel de cessions d’actifs

Avec la cession d’EcoAct finalisée en octobre 2023, Atos a finalisé son programme de cession d’activités non-cœur de métier de 700 millions d’euros établi lors du Capital Market Day du Groupe le 14 juin 2022.

Le 28 juillet 2023, le programme de cession a été étendu de 400 millions d’euros supplémentaires.

Comme mentionné dans le Point de marché du 3 janvier 2024, le Groupe envisage la cession d’autres actifs (bien au-delà des 400 millions d’euros mentionnés dans le communiqué du 28 juillet 2023) afin d’honorer ces échéances de financement.

Suite à la fin des discussions avec Airbus concernant la cession éventuelle de son activité BDS (Big Data & Security) annoncée le 19 mars 2024, le Groupe analyse la situation en résultant et, ayant reçu plusieurs marques d’intérêt ou offres indicatives relatives à divers périmètres, évalue activement les alternatives stratégiques qui préservent le mieux l’intérêt des clients, des salariés et des actionnaires, en prenant en compte les impératifs de souveraineté de l’Etat français.

Atos a considéré qu’au 31 décembre 2023, aucune des cessions envisagées ne remplissait les critères d'’IFRS 5 pour une classification en actifs destinés à être vendus et activités abandonnées.

##### Discussions sur le refinancement et liquidité

Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les prévisions de trésorerie du Groupe pour les douze mois suivant l’arrêté des comptes consolidés 2023 par le Conseil d’Administration font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les besoins de liquidité sur cette période.

Les prévisions de trésorerie, tenant compte des dernières prévisions d’activité, sont établies notamment sur la base des hypothèses suivantes :

- la mise en œuvre d’actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, dont notamment le maintien de l’accès à un programme d’affacturage ;
- la poursuite du programme de cession d’actifs de 400 millions d’euros annoncé le 28 juillet 2023 ;
- la mise en œuvre d’un nouveau programme additionnel de cessions d’actifs annoncé le 3 janvier 2024. A cet égard, le Groupe évalue activement les alternatives stratégiques, ayant reçu plusieurs marques d’intérêt ou offres indicatives relatives à divers périmètres.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers à court terme du Groupe s’élevaient à 2 423 millions d’euros, incluant les bénéfices des actions sur le besoin en fonds de roulement. Les emprunts s’élevaient à 4 654 millions d’euros, dont 2 400 millions d’euros d’obligations et 2 080 millions d’euros de financement bancaire. En conséquence, l’endettement net total du Groupe s’élevait à 2 230 millions d’euros au 31 décembre 2023. En outre, le ratio de levier financier d’Atos SE applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises et au prêt à terme A s’élevait à 3,34x au 31 décembre 2023.

Atos SE souhaite attirer l’attention sur la maturité des emprunts d’Atos SE et les risques liés à son refinancement. Les échéances à venir de ses emprunts sont les suivantes :

- le prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en juillet 2024, qui prévoit une option d’extension de 6 mois additionnels jusqu’en janvier 2025, dont Atos dispose selon des conditions usuelles (notamment absence de cas de défaut et paiement de la commission d’extension) ; il convient de préciser qu’à ce jour il n’existe pas de cas de défaut en cours, puisqu’au regard du droit français, les cas de défaut liés à la désignation d’un mandataire ad hoc ou à l’ouverture d’une procédure de conciliation sont réputés non écrits ;
- l’emprunt obligataire (obligation échangeable) de 500 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2024 ;
- l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025 ;
- la facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ;
- l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2028 ; et
- l’emprunt obligataire (Sustainability-Linked Bond) de 800 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2029.

Comme indiqué dans le communiqué de presse Point de Marché du 3 janvier 2024, le Groupe devra réaliser de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d’honorer ces échéances de financement :

- l’obtention de nouveaux financements bancaires ;
- l’accès aux marchés des capitaux (dette et/ou actions) ;
- la mise en œuvre d’un programme important de cession d’actifs s’ajoutant au programme de cession d’actifs de 400 millions d’euros annoncé le 28 juillet 2023 ; et
- la poursuite des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, incluant un accès continu à un programme d’affacturage.

Dans ce contexte et comme indiqué ci-dessus dans le prolongement de son communiqué du 5 février 2024, Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires dans le but de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui s’étaient tenues avec la participation du CIRI (“Comité Interministériel de Restructuration Industrielle”) et du mandataire ad hoc désigné depuis début février 2024, continueront dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation afin d’encadrer ces discussions et favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré de 4 mois, qui peut être prorogé d’un mois si nécessaire. Ces discussions étaient toujours en cours au moment de l’arrêté des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 par le Conseil d’Administration.

Le Groupe a suffisamment de liquidités pour la conduite de ses activités jusqu’à la conclusion d’un plan de refinancement et est également en discussions avec ses créanciers financiers concernant la mise en place d’un financement intérimaire, ce qui fournirait un coussin de liquidité supplémentaire au Groupe dans l’attente de la conclusion d’un accord global sur le plan de refinancement.

Toutes ces circonstances créent une incertitude significative sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité en continuité d’exploitation dans le cas où le Groupe ne serait pas en mesure de négocier un nouveau plan de refinancement ou de réaliser un programme important de cession d’actifs. Dans ce cas, Atos SE pourrait ne plus être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités, et l’application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait ne pas s’avérer appropriée.

#### 6.1.7.6 Notes aux comptes consolidés

#### Note 1 Variations de périmètre

Principes de consolidation

Filiales

Les filiales sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle. Le contrôle du Groupe sur ses filiales repose sur son exposition ou ses droits aux revenus variables résultant de son investissement dans ces entités, ainsi que sur sa capacité à exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influencer le montant des rendements qu’il obtient. L’existence et les effets des droits de votes potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de direction et l’existence de droits de veto sont pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité.

Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à partir de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. En cas de changement du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale sans perte de contrôle, celui-ci est comptabilisé comme une transaction entre actionnaires.

Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des filiales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des capitaux propres en « participations ne donnant pas le contrôle ». Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date.

Coentreprises et entreprises associées

Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable correspond au pouvoir d’influencer la prise des décisions financières et opérationnelles clés au sein de l’entité, sans que cela ne démontre un contrôle ou un contrôle conjoint du Groupe.

Une coentreprise est un accord conjoint dans lequel les parties, qui exercent un contrôle conjoint, ont droit à une quote-part de l’actif net de la coentreprise. Le contrôle conjoint est mis en évidence lorsque, sur la base des droits accordés par cet accord, la prise des décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité requiert l’accord unanime des parties.

Les éléments pris en compte pour mettre en évidence une influence notable ou un contrôle conjoint sont similaires à ceux utilisés pour l’analyse du contrôle du Groupe sur ses filiales. Les coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Participations dans les activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les partenaires (coparticipants) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs de l’entité et des obligations sur ses passifs. En tant que coparticipant, le Groupe comptabilise ligne à ligne les actifs et passifs, ainsi que les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans les activités conjointes.

ReGroupements d’entreprises

Un reGroupement d’entreprises peut impliquer l’acquisition des titres d’une autre entité, l’acquisition de tout l’actif net d’une autre entité ou l’acquisition d’éléments de l’actif net d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités.

Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des reGroupements d’entreprises lorsqu’ils remplissent la définition d’une activité selon IFRS 3.

Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises

Les reGroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée en échange du contrôle de l’entité acquise est évaluée à sa juste valeur. Elle est calculée, à la date d’acquisition, comme la somme des justes valeurs des actifs transférés par le Groupe, des passifs encourus par le Groupe pour les anciens propriétaires de l’entité acquise, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entité acquise.

Les coûts directement liés à un reGroupement d’entreprise sont reconnus en compte de résultat lorsqu’ils sont encourus et présentés en Autres produits et charges opérationnels.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent, à la date d’acquisition, être évaluées soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs identifiables et passifs repris de l’entité acquise. Le choix de la méthode d’évaluation est exercé transaction par transaction.

Tous les actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise sont estimés à leur juste valeur dans l’état de la situation financière d’ouverture à la date d’acquisition. L’état de la situation financière d’ouverture est ajusté, si nécessaire, sur une période de douze mois suivant la date d’acquisition.

Dans le cadre d’une prise de contrôle par achats successifs, toute participation antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en date d’acquisition (à savoir à la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle) et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels.

En cas de perte de contrôle d’une filiale, le résultat de cession est enregistré en Autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, si le Groupe conserve une participation dans l’entité, celle-ci est réévaluée à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en Autres produits et charges opérationnels.

Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle et vente d’intérêts dans une filiale

Les opérations d’achat de participations ne donnant pas le contrôle et de vente d’intérêts dans une filiale qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées comme des transactions entre actionnaires et sont enregistrées dans les capitaux propres.

###### Actifs non courants destinés à la vente/distribution et activités abandonnées

Lorsqu’il est envisagé que la valeur comptable d’un actif non courant ou d’un Groupe d’actifs soit recouvrée principalement à travers une transaction de vente ou de distribution plutôt que par une utilisation continue, cet actif est présenté séparément dans les états consolidés de la situation financière du Groupe sur la ligne « actifs destinés à la vente ». Tous les passifs associés sont également présentés sur une ligne séparée « passifs liés à des actifs destinés à la vente ».

Pour opérer ce reclassement, les critères suivants doivent être remplis :

- la vente doit être hautement probable ;
- la Direction doit être engagée dans un plan de cession de l’actif (ou du Groupe d’actifs) ; et
- l’actif (ou Groupe d’actifs) doit être immédiatement disponible à la vente en son état actuel.

Les actifs (ou Groupe d’actifs) disponibles à la vente et les passifs associés sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente / distribution. L’amortissement des actifs cesse à compter de la date de reclassement en « actifs destinés à la vente ».

Une activité abandonnée est une partie du Groupe qui a été soit vendue ou reclassée comme « destinée à la vente » et qui :

- représente une importante ligne d’activité séparée ou une zone géographique d’activité, ou fait partie d’un plan coordonné de cession d’une importante ligne d’activité séparée ou une zone géographique d’activité ; ou
- est une filiale acquise uniquement dans la perspective d’être revendue.

Le résultat après impôt des activités abandonnées et les résultats de cessions associés sont présentés sur une ligne unique et séparée du compte de résultat, avec un retraitement de l’année comparative. Les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées sont également présentés séparément dans le tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe.

La liste des principales entités consolidées au 31 décembre 2023 est présentée dans la Note 18.

##### 1.1 - Variations de périmètre en 2023

Comme annoncé au marché en 2022, Atos a initié un programme de cession d'actifs qui a donné lieu aux principales cessions suivantes en 2023.

###### Atos Italia S.p.A.

Le 31 mars 2023, Atos a finalisé la cession de ses activités en Italie (« Atos Italia ») à Lutech S.p.A., un fournisseur italien de services et de solutions informatiques.

Le périmètre de la transaction ne comprenait pas les activités italiennes d'EuroHPC qui sont conservées au sein d'Atos, ni les activités italiennes d'Unified Communications & Collaboration. L'activité cédée était exclusivement reportée au sein de la Région Europe du Sud.

###### Activité Unified Communications & Collaboration

Le 30 septembre 2023, Atos a finalisé la cession de son activité Unified Communications & Collaboration à Mitel, un acteur mondial dans la communication d'entreprise basé en Californie. L'activité était reportée dans toutes les régions, avec le principal fournisseur de logiciels et produits situé dans la Région Europe Centrale.

###### EcoAct

Le 31 octobre 2023, Atos a finalisé la cession d'EcoAct et de ses filiales à Schneider Electric. EcoAct a été acquise par le Groupe en 2020 et était reportée principalement au sein de la Région Europe du Sud.

En outre, le 3 octobre 2023, le Groupe State Street a pris l'entière propriété de l'opération conjointe avec Atos. Atos a par conséquent déconsolidé les opérations de State Street Syntel Services Pvt Ltd à compter du 30 septembre 2023. L'opération conjointe faisait partie de la Région Amériques.

Ces cessions ont généré un encaissement net de 476 millions d'euros et induit une perte nette de cession avant impôt de 46 millions d'euros, reconnue en Autres produits et charges opérationnels. Les coûts de transactions associés à ces cessions se sont élevés à 20 millions d'euros.

##### 1.2 - Variations de périmètre en 2022

Le 3 janvier 2022, Atos a acquis Cloudreach, une société de services multicloud de premier plan, spécialisée dans la migration et le développement d'applications cloud, ayant développé de solides partenariats avec les trois hyperscalers. Au travers de cette acquisition, Atos accueille plus de 600 collaborateurs hautement qualifiés pour renforcer son expertise cloud mondiale.

Créé en 2009, Cloudreach a son siège social à Londres et des bureaux aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, aux Pays-Bas, en Allemagne, en France, en Suisse et en Inde. Cloudreach est reporté principalement au sein des RBU Europe du Nord & Asie Pacifique et Amériques.

Le prix d’acquisition a été de 252 millions d’euros conduisant à la reconnaissance d’un goodwill de 248 millions d’euros.

Si l’acquisition de Cloudreach avait eu lieu le 1er janvier 2022, le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle sur 12 mois auraient été de respectivement 93 millions d'euros et -11 millions d’euros.

Le 19 septembre 2022, Atos a finalisé la cession de ses activités russes qui a induit une perte de 37 millions d’euros reconnue en Autres produits et charges opérationnels en 2022.

#### Note 2 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, les résultats des secteurs opérationnels présentés sont basés sur les informations du reporting interne de gestion qui sont régulièrement revues par le principal décideur opérationnel et réconciliées au compte de résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat des secteurs en utilisant un indicateur de résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des secteurs opérationnels, a été identifié comme étant le Directeur Général de la Société.

Le reporting interne de gestion est défini autour de deux axes : les Régions ou « Regional Business Units (RBU) » et les Lignes de métier ou « Business Lines (BL) ». Les Régions ont été désignées par le Groupe comme axe principal d’analyse par le principal décideur opérationnel. Par conséquent, et pour les besoins de la norme IFRS 8, le Groupe présente les Régions comme secteurs opérationnels.

Une Région est définie comme une agrégation de plusieurs zones géographiques qui contiennent plusieurs pays, sans prendre en considération les activités exercées dans chaque pays.

Les méthodes d’évaluation utilisées par le Groupe pour le reporting sectoriel selon IFRS 8 sont identiques à celles utilisées pour les états financiers. Les entités Corporate ne représentent pas un secteur opérationnel et par conséquent sont présentées au sein de « Corporate et Autres ».

Depuis le premier semestre 2022, le Groupe est organisé autour de quatre Régions opérationnelles (RBU) et trois Lignes de métier (Tech Foundations, Digital et Big Data & Security - BDS), en remplacement des précédentes Industries.

Par ailleurs, le 14 juin 2022, Atos a annoncé étudier une séparation du Groupe en deux sociétés cotées : Eviden, qui combinerait les lignes de métier Digital et BDS, et Tech Foundations.

Pour cette raison, le Groupe a lancé un plan de réorganisation afin de séparer légalement et opérationnellement les activités Tech Foundations et Eviden.

La séparation légale a été finalisée sur le second semestre 2023. Avant cette date, les opérations et flux de trésorerie ne pouvant être clairement distingués entre Tech Foundations et Eviden, sur le plan opérationnel et pour les besoins de l'information financière, Tech Foundations et Eviden ne constituaient pas des composantes d'une entité pour l'ensemble de l'exercice 2023.

C'est pourquoi, pour l'exercice 2023, les Régions demeurent les principaux axes d'analyse revus par le principal décideur opérationnel.

Par conséquent, et pour les besoins d’IFRS 8, les Régions demeurent les segments opérationnels présentés. Les informations pour Eviden et Tech Foundations, mises à disposition du principal décideur opérationnel, sont cependant également présentées ici.

Les Régions sont constituées des pays suivants :

Segments opérationnels
Amériques | Argentine, Brésil, Canada, Chili, Colombie, Guatemala, Mexique, Pérou, Etats-Unis d'Amérique et Uruguay.
Europe du Nord & Asie Pacifique | Australie, Belgique, Chine, Corée du Sud, Danemark, Estonie, Finlande, Hong-Kong, Inde, Irlande, Japon, Lituanie, Luxembourg, Malaisie, Nouvelle-Zélande, Norvège, Pays-Bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Taïwan et Thaïlande.
Europe Centrale | Allemagne, Autriche, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Croatie, Hongrie, Pologne, Israël, République tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie et Suisse.
Europe du Sud | Andorre, France, Espagne, Italie et Portugal.
Corporate et Autres | Abu Dhabi, Afrique du Sud, Algérie, Arabie Saoudite, Bénin, Burkina Faso, Côte d'Ivoire, EAU, Egypte, Gabon, Liban, Madagascar, Mali, Maurice, Maroc, Namibie, Qatar, Sénégal, Togo, Tunisie, Turquie, ainsi que les fonctions Corporate et Global Delivery Centers (GDC).

Toutes les Lignes de métier sont représentées dans chaque RBU.

Les transferts et les transactions entre les différents segments sont réalisés à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe.

L’information sectorielle se présente comme suit :

(en millions d’euros) | Amériques | Europe du Nord & Asie Pacifique | Europe Centrale | Europe du Sud | Corporate et Autres | Elimi- nation | Total Groupe
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Exercice 2023 |  |  |  |  |  |  |
Chiffre d’affaires par segment | 2 441 | 3 163 | 2 506 | 2 284 | 300 |  | 10 693
% du chiffre d’affaires Groupe | 22,8% | 29,6% | 23,4% | 21,4% | 2,8% |  | 100,0%
Chiffre d’affaires inter-segments | 101 | 160 | 217 | 130 | 1 405 | -2 013 | -0
Total Chiffre d’affaires | 2 542 | 3 322 | 2 723 | 2 414 | 1 705 | -2 013 | 10 693
Marge opérationnelle par segment | 249 | 163 | 31 | 99 | -77 |  | 467
% de la marge opérationnelle | 10,2% | 5,2% | 1,3% | 4,3% | -25,5% |  | 4,4%
Total actifs sectoriels au 31 décembre 2023 | 2 396 | 2 255 | 1 010 | 1 583 | 1 466 |  | 8 709
Autres informations sur le compte de résultat |  |  |  |  |  |  |
Amortissement des immobilisations | -53 | -75 | -53 | -36 | -49 |  | -266
Amortissement des droits d’utilisation | -74 | -106 | -73 | -40 | -28 |  | -321
Autres informations |  |  |  |  |  |  |
Investissements opérationnels | 40 | 43 | 54 | 47 | 20 |  | 205
(Dette) trésorerie nette | 1 033 | -27 | 793 | 463 | -4 492 |  | -2 230
Effectifs en fin d’année (en nombre) | 11 690 | 14 735 | 10 845 | 14 939 | 42 931 |  | 95 140

(en millions d’euros) | Amériques | Europe du Nord & Asie Pacifique | Europe Centrale | Europe du Sud | Corporate et Autres | Elimi- nation | Total Groupe
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Exercice 2022* |  |  |  |  |  |  |
Chiffre d’affaires par segment | 2 794 | 3 199 | 2 588 | 2 420 | 269 |  | 11 270
% du chiffre d’affaires Groupe | 24,8% | 28,4% | 23,0% | 21,5% | 2,4% |  | 100,0%
Chiffre d’affaires inter-segments | 110 | 190 | 206 | 127 | 1 332 | -1 966 | -
Total Chiffre d’affaires | 2 904 | 3 389 | 2 795 | 2 547 | 1 601 | -1 966 | 11 270
Marge opérationnelle par segment | 222 | 115 | -10 | 106 | -78 |  | 356
% de la marge opérationnelle | 7,9% | 3,6% | -0,4% | 4,4% | -29,0% |  | 3,2%
Total actifs sectoriels au 31 décembre 2022 | 4 134 | 2 982 | 1 267 | 2 125 | 1 321 |  | 11 829
Autres informations sur le compte de résultat |  |  |  |  |  |  |
Amortissement des immobilisations | -57 | -71 | -63 | -34 | -50 |  | -275
Amortissement des droits d’utilisation | -105 | -117 | -77 | -43 | -30 |  | -372
Autres informations |  |  |  |  |  |  |
Investissements opérationnels | 46 | 40 | 66 | 71 | 30 |  | 251
(Dette) trésorerie nette | 748 | -131 | 120 | 284 | -2 470 |  | -1 450
Effectifs en fin d’année (en nombre) | 18 163 | 16 028 | 12 562 | 17 033 | 47 011 |  | 110 797
Montants retraités comme mentionné dans la Note 3.

Le chiffre d’affaires externe de la France s’est élevé à 1 867 millions d’euros en 2023 (contre 1 800 millions d’euros en 2022).

Les actifs détaillés ci-dessus par segment sont réconciliés avec le total des actifs comme suit :

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Total actif sectoriel | 8 709 | 11 829
Actifs d’impôts | 289 | 358
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 295 | 3 331
Actifs destinés à la vente | - | 876
Total actif | 11 294 | 16 394

Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de Tech Foundations et Eviden se sont présentés comme suit :

(en millions d’euros) | Tech Foundations | Eviden | Total Groupe
--- | --- | --- | ---
Exercice 2023 |  |  |
Chiffre d'affaires | 5 604 | 5 089 | 10 693
% du chiffre d'affaires Groupe | 52,4% | 47,6% | 100,0%
Marge opérationnelle | 172 | 294 | 467
% de la marge opérationnelle | 3,1% | 5,8% | 4,4%

(en millions d’euros) | Tech Foundations | Eviden | Total Groupe
--- | --- | --- | ---
Exercice 2022* |  |  |
Chiffre d'affaires | 6 026 | 5 244 | 11 270
% du chiffre d'affaires Groupe | 53,5% | 46,5% | 100,0%
Marge opérationnelle | 79 | 276 | 356
% de la marge opérationnelle | 1,3% | 5,3% | 3,2%
Montants retraités comme mentionné en Note 3.

#### Note 3 Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts des contrats

Le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre Atos et son client. Un contrat existe s’il est probable que le Groupe recouvrera les sommes prévues au contrat, si les droits aux biens et services et les conditions de paiement peuvent être identifiés et si les parties sont engagées à respecter leurs obligations. Le chiffre d’affaires provenant des contrats avec les clients est reconnu en contrepartie soit d’un actif de contrat, soit d’une créance client, avant que le paiement effectif n’ait eu lieu.

Contrats de services à éléments multiples

Le Groupe peut être amené à signer des contrats de services à éléments multiples, qui peuvent comprendre des combinaisons de différents biens et services. Le chiffre d’affaires est reconnu pour chaque bien ou service distinct qui est identifiable séparément des autres éléments du contrat et dont le client peut bénéficier.

Les contrats de gestion d’infrastructures informatiques comprennent souvent des phases de transition et de transformation préalables à la réalisation des services récurrents, tels que le support informatique et la maintenance.

Lorsque les activités de transition ou de transformation correspondent à du transfert de savoir-faire pour mettre en place les services récurrents, ils n’apportent aucun avantage incrémental au client et ne peuvent pas être considérées comme une obligation de performance séparée (activités de démarrage), aucun revenu n’est reconnu en lien avec ces activités. Les coûts encourus lors de ces activités sont capitalisés comme « coûts de contrat » s’ils créent une ressource qui sera utilisée pour satisfaire les obligations de performances futures du contrat et s’ils sont recouvrables. Ces coûts sont amortis de manière systématique sur la durée contractuelle. La trésorerie encaissée au titre de ces activités est considérée comme un paiement d’avance, présenté en passif des contrats, et reconnu en chiffre d’affaires sur la période des services récurrents. En revanche, lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d’un bien ou service distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont comptabilisées comme des obligations de performance séparées et le chiffre d’affaires relatif à ces activités est reconnu.

Lorsqu’un contrat contient plusieurs biens et services distincts, le prix est alloué entre les biens et services sur la base de leurs prix de vente individuels. Ces prix de vente individuels sont déterminés sur la base des prix « catalogue », incluant les réductions usuelles offertes, auxquels le Groupe vend les produits et services séparément. Dans les cas contraires, le Groupe estime ces prix de vente individuels en utilisant une approche basée sur un coût de revient majoré.

Principal ou Agent

Lorsque le Groupe revend des équipements informatiques, des logiciels et des services informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse sur la nature de sa relation avec les clients pour déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la livraison des biens et services. Le Groupe agit en tant que principal s’il contrôle le bien ou service spécifié avant qu’il soit transféré au client. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le Groupe agit en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base nette (net des coûts du fournisseur) correspondant à la rémunération ou commission auquel le Groupe a droit en tant qu’agent. Lorsque le Groupe fournit un important service d’intégration et/ou de conception du bien ou service spécifié, il agit en tant que principal dans le processus de revente. Si le bien ou service spécifié est distinct des autres biens et services promis au client, le Groupe agit en tant que principal notamment s’il est responsable de la conformité du bien ou service aux spécifications du client ou assume le risque d’inventaire ou de livraison.

Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée ou à l'avancement

Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle d’un bien ou service au client, soit à une date donnée, soit à l'avancement.

Pour les services récurrents, le chiffre d’affaires est reconnu à l'avancement dans la mesure où le client reçoit et consomme simultanément les avantages fournis par les obligations de performance du Groupe au fur et à mesure que le Groupe les réalise. Si le Groupe a un droit à facturer le client pour un montant correspondant directement à la performance réalisée à date, le chiffre d’affaires est comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus si ces coûts ne sont pas encourus de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu.

Quand le Groupe produit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d’affaires est reconnu à l'avancement, généralement sur la base des coûts encourus.

Quand l’obligation de performance du Groupe crée ou améliore un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou de son amélioration ou quand l’obligation de performance crée un actif qui n’a pas d’usage alternatif et que le Groupe a un droit exécutoire à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels et les législations locales, le chiffre d’affaires est reconnu à l'avancement, généralement sur la base des coûts encourus.

Dans les cas contraires, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée.

Contrats clients contenant une composante de location

Des composantes de certains contrats de service peuvent être qualifiées de contrats de location sous IFRS 16 si elles confèrent un droit d’utiliser un actif identifié en échange de paiements inclus dans la rémunération du contrat global. Dans ce cas, le Groupe est considéré en tant que fabricant ou distributeur-bailleur vis-à-vis de ses clients. Lorsque le contrat de location transfère aux clients, les risques et avantages liés à la propriété de l’actif (location-financement), le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires correspondant au prix de cession des actifs détenus en location et les présente en actifs de contrats.

Coûts des contrats – coûts d’obtention et de réalisation des contrats

Les coûts incrémentaux pour obtenir des contrats pluriannuels de services sont capitalisés et amortis sur la durée des contrats.

Les coûts liés aux phases de transition et de transformation qui ne constituent pas une obligation de performance distincte d’un contrat sont capitalisés comme des coûts de contrat s’ils créent une ressource qui sera utilisée pour satisfaire les obligations de performances futures du contrat et s’ils sont recouvrables. Les autres coûts encourus pour obtenir ou réaliser un contrat sont reconnus en charges lorsqu’ils sont encourus.

Présentation dans les états consolidés de la situation financière

Les actifs des contrats constituent essentiellement des droits à paiement pour les prestations réalisées mais non encore facturées à la date de clôture. Les factures à établir sont présentées au sein des actifs des contrats. Lorsque les droits à paiement sont inconditionnels, ils sont présentés au sein des créances clients.

Les passifs des contrats correspondent aux paiements reçus des clients excédant le chiffre d’affaires reconnu en lien avec la satisfaction des obligations de performances associées. Les coûts des contrats sont présentés séparément des actifs des contrats. Les actifs et passifs des contrats sont compensés au niveau de chaque contrat.

Reconnaissance du chiffre d’affaires et coûts associés sur les contrats

Les coûts totaux estimés des contrats sont basés sur diverses hypothèses opérationnelles comme des prévisions de volumes, des écarts sur les coûts d’exécution qui ont une influence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison. Une provision pour contrat onéreux est comptabilisée si les coûts futurs de réalisation sont supérieurs aux bénéfices économiques attendus.

Composante de financement

Si le Groupe prévoit que la période entre le transfert de contrôle des biens ou services et le paiement du client y afférant dépasse les douze mois, il examine si le contrat contient une composante de financement donnée ou reçue. Si significatifs, les intérêts générés par cette composante de financement sont comptabilisés séparément du chiffre d’affaires.

Dépréciation des créances clients et actifs des contrats

Les créances clients et actifs des contrats sont reconnus selon la méthode du coût amorti.

Une dépréciation est calculée sur la base du modèle de perte de crédit attendue. Selon ce modèle, les pertes attendues sur douze mois (résultant du risque de défaillance dans les douze mois à venir) sont enregistrées à leur valeur initiale dès lors que l’actif financier correspondant est comptabilisé.

##### 3.1 - Chiffre d’affaires généré par les contrats avec les clients

###### Désagrégation du chiffre d’affaires généré par les contrats avec les clients

L'essentiel du chiffre d’affaires du Groupe est reconnu à l’avancement. Le Groupe applique la méthode par les coûts pour évaluer l’avancement des contrats à prix fixe. Une grande partie du chiffre d’affaires généré par les activités Big Data & Security est reconnue à une date donnée quand les solutions sont livrées, sauf pour les super calculateurs (HPC) quand Atos crée un actif spécifique qui n’a pas d’usage alternatif et a un droit exécutoire à paiement selon le contrat ou la réglementation locale en vigueur pour les coûts encourus, majorés d’une marge raisonnable. Dans ce cas spécifique, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement.

La désagrégation du chiffre d’affaires par Région et pour les périmètres Tech Foundations et Eviden est présentée en Note 2.

###### Retraitement du chiffre d'affaires de l'exercice 2022

En 2023, le Groupe a examiné le traitement comptable de certaines transactions de reventes de logiciels tiers standards à la suite de la décision publiée par l’ESMA en octobre 2023, illustrant la décision de l’IFRS IC et donnant une position restrictive dans l’analyse principal versus agent sous IFRS 15 pour de telles transactions. Le chiffre d’affaires 2023 a inclus à ce titre un impact négatif de 62 millions d’euros qui a concerné Eviden dans la Région Amériques, sans incidence sur la marge opérationnelle.

En application d’IAS 8, le Groupe a retraité les données comparatives 2022 comme suit :

(en millions d’euros) | Exercice 2022 publié | Retraitement | Exercice 2022 retraité
Chiffre d’affaires | 11 341 | -71 | 11 270
Charges de personnel | -5 692 | - | -5 692
Charges opérationnelles autres que salariales | -5 293 | 71 | -5 222
Marge opérationnelle | 356 | - | 356
% du chiffre d’affaires | 3,1% |  | 3,2%
Autres produits et charges opérationnels | -1 151 | - | -1 151
Résultat opérationnel | -795 | - | -795
% du chiffre d’affaires | -7,0% |  | -7,1%

##### 3.2 - Clients et comptes rattachés, et passifs des contrats

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Actifs des contrats | 1 002 | 1 168
Créances clients | 1 443 | 1 413
Coûts des contrats | 85 | 101
Pertes de crédit attendues | -71 | -79
Clients et comptes rattachés | 2 459 | 2 603
Passifs des contrats | -980 | -974
Créances clients nettes | 1 479 | 1 629
Ratio clients en jours de chiffre d’affaires (DSO) | 42 | 41

En 2023, les actifs nets des contrats ont diminué de 171 millions d’euros reflétant une meilleure conversion des actifs des contrats en créances clients, ainsi qu’une importante avance reçue sur un nouveau contrat de HPC. Les créances clients ont légèrement augmenté en conséquence des éléments mentionnés ci-dessus, compensés par une baisse des actions d’affacturage.

Le délai de règlement client moyen sur les services se situe entre 30 et 60 jours selon les pays. La majorité des actifs des contrats devraient se transformer en créances clients dans les douze prochains mois à l’exception des actifs des contrats correspondant au transfert d’équipements informatiques des contrats clients contenant une composante de location et à l’octroi d’un droit pluriannuel d’utilisation de licences. La majeure partie des passifs des contrats devraient se convertir en chiffre d’affaires dans les prochains mois. Le DSO a augmenté de 41 jours au 31 décembre 2022 à 42 jours au 31 décembre 2023.

###### Transfert des créances clients

Au 31 décembre 2023, des créances clients pour un montant total de 712 millions d’euros ont été transférées à des tiers avec des conditions de transfert remplissant les critères de la norme IFRS 9, à savoir transfert effectif des flux de trésorerie contractuels et de la quasi-totalité des risques et avantages rattachés. Ces créances clients ont donc été décomptabilisées de la situation financière au 31 décembre 2023. Les 712 millions d’euros incluaient 90 millions d’euros aux Etats-Unis d’Amérique où Atos n’a cédé que 95% de ses droits aux flux de trésorerie et par conséquent n’a décomptabilisé que 95% des créances.

Le niveau des créances clients cédées sans recours aux banques avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9 a diminué de 150 millions d’euros comparé au 31 décembre 2022. Le DSO a été impacté positivement par la cession des créances clients à hauteur de 22 jours contre 23 jours au 31 décembre 2022.

###### Balance âgée des créances clients

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Non échues | 1 249 | 1 199
Dépassement du délai de règlement entre 1 et 30 jours | 116 | 119
Dépassement du délai de règlement entre 31 et 60 jours | 21 | 32
Dépassement du délai de règlement supérieur à 60 jours | 57 | 64
Total | 1 443 | 1 413

###### Variations des pertes de crédit attendues

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Situation en début de période | -79 | -213
Dotations aux provisions | -8 | -12
Pertes sur créances | 8 | 6
Reprises de provisions | 10 | 147
Impact reGroupement d’entreprises | - | -0
Reclassement en actifs destinés à la vente | - | 1
Différences de change et autres | -2 | -8
Situation en fin de période | -71 | -79

#### Note 4 Eléments opérationnels

##### 4.1 - Charges de personnel

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | % du CA | Exercice 2022 | % du CA* |  |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Salaires | -4 406 | 41,2% | -4 733 | 42,0% |  |  |  |  |
Charges sociales | -970 | 9,1% | -890 | 7,9% |  |  |  |  |
Taxes, formation, intéressement et participation | -60 | 0,6% | -72 | 0,6% |  |  |  |  |
(Dotations) reprises nettes aux provisions pour charges de personnel | -0 | 0,0% | 0 | 0,0% |  |  |  |  |
(Dotations) reprises nettes aux provisions pour retraite | 19 | -0,2% | 3 | 0,0% |  |  |  |  |
TOTAL | -5 418 | 50,7% | -5 692 | 50,5% |  |  |  |  |
Retraités comme mentionné en Note 3. |  |

##### 4.2 - Charges opérationnelles autres que salariales

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | % du CA | Exercice 2022* | % du CA*
--- | --- | --- | --- | ---
Sous-traitance – direct | -1 912 | 17,9% | -2 155 | 19,1%
Achats de logiciels et de matériels informatiques | -952 | 8,9% | -1 080 | 9,6%
Coûts de maintenance | -505 | 4,7% | -535 | 4,7%
Charges locatives | -10 | 0,1% | -11 | 0,1%
Télécommunications | -182 | 1,7% | -207 | 1,8%
Transports et déplacements | -65 | 0,6% | -69 | 0,6%
Honoraires | -222 | 2,1% | -222 | 2,0%
Autres charges | -448 | 4,2% | -381 | 3,4%
Sous-total charges | -4 295 | 40,2% | -4 661 | 41,4%
Amortissement des immobilisations | -266 | 2,5% | -275 | 2,4%
Amortissement des droits d’utilisation | -321 | 3,0% | -372 | 3,3%
(Dotations) reprises nettes aux provisions | 17 | -0,2% | -3 | 0,0%
Plus et moins-values d’immobilisations cédées | -5 | 0,1% | -6 | 0,1%
Pertes sur créances irrécouvrables et droits d’utilisation | -8 | 0,1% | -6 | 0,1%
Production immobilisée | 71 | -0,7% | 102 | -0,9%
Sous-total autres charges | -513 | 4,8% | -561 | 5,0%
TOTAL | -4 808 | 45,0% | -5 222 | 46,3%
Montants retraités comme mentionné en Note 3.

Les charges locatives sont liées aux contrats de location de courte durée et aux contrats relatifs à des actifs de faible valeur (voir Note 15.1).

##### 4.3 - Fournisseurs et comptes rattachés

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Fournisseurs et comptes rattachés | 2 066 | 2 187
Paiements d’avance nets | -46 | -28
Charges constatées d’avance et facturation en avance | -531 | -569
TOTAL | 1 489 | 1 590
Ratio fournisseurs en nombre de jours (DPO) | 83 | 85

##### 4.4 - Autres actifs courants

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Stocks | 175 | 157
Etat – créances de TVA | 356 | 280
Charges constatées d’avance et facturation en avance | 531 | 569
Autres créances et actifs courants | 529 | 452
Paiements d’avance nets | 46 | 28
TOTAL | 1 637 | 1 485

##### 4.5 - Autres passifs courants

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Personnel et comptes rattachés | 473 | 445
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 159 | 157
Etat – taxe sur la valeur ajoutée | 442 | 411
Passifs des contrats | 980 | 974
Autres dettes d’exploitation | 223 | 273
TOTAL | 2 276 | 2 260

Au 31 décembre 2023, les dettes de personnel et comptes rattachés incluaient 145 millions d’euros d’accords signés avec les salariés dans le cadre des plans de restructuration en Allemagne, contre 72 millions d’euros au 31 décembre 2022.

##### 4.6 - Besoin en fonds de roulement

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Clients et comptes rattachés | 2 459 | 2 603
Fournisseurs et comptes rattachés | -2 066 | -2 187
Autres actifs courants | 1 637 | 1 485
Autres passifs courants | -2 276 | -2 260
moins Actifs financiers à court terme | -128 | -81
moins Dettes liées aux acquisitions d'actifs non courants | 56 | 100
TOTAL | -319 | -340

#### Note 5 Autres produits et charges opérationnels

Les Autres produits et charges opérationnels sont un Indicateur Alternatif de Performance et sont définis au paragraphe 6.1.7.4.

Paiements fondés sur des actions

Des actions de performance sont attribuées aux dirigeants et à certains employés à intervalles réguliers. Ces paiements fondés sur des actions sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution en prenant en compte les conditions de performance de marché lorsqu’applicable.

La juste valeur de ces plans est reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Les conditions de services et les conditions de performance non-marché sont prises en compte dans l’estimation du nombre d’actions en cours d’acquisition, aligné au nombre d’actions finalement acquises.

Quand un paiement fondé sur des actions est versé en numéraire, le plan est évalué à la juste valeur de la dette à chaque clôture de manière à correspondre au paiement finalement effectué à la date de livraison.

Les plans d’actionnariat salarié permettent aux employés d’investir dans les actions du Groupe à un prix décoté. Les actions sont soumises à une période d’incessibilité de cinq ans. Les justes valeurs de ces plans sont évaluées en prenant en compte :

- le cours de l’action à la date d’attribution ;
- le pourcentage de décote octroyée aux salariés ;
- l’attribution d’actions gratuites pour les premières actions souscrites selon le plan ;
- la période d’incessibilité des actions pendant une période de cinq ans dans la mesure où cela affecte le prix que paierait un intervenant du marché bien informé et consentant pour ces actions ;
- la date d’attribution.

La juste valeur de ces plans est constatée en totalité en « Autres produits et charges opérationnels », à la fin de la période de souscription.

Les contributions sociales relatives à ces plans sont également présentées en « Autres produits et charges opérationnels ».

Le tableau suivant présente les « Autres produits et charges opérationnels » par nature :

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Coûts de réorganisation | -696 | -352
Rationalisation et frais associés | -38 | -69
Coûts d’intégration et d’acquisition | 4 | -30
Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d’acquisition) | -108 | -140
Charges relatives à des paiements fondés sur des actions | -19 | -25
Pertes de valeur du goodwill et autres actifs non courants | -2 546 | -177
Autres | -169 | -359
TOTAL | -3 573 | -1 151

Les coûts de réorganisation se sont élevés à 696 millions d’euros et ont reflété les mesures accrues d’optimisation de la main-d’oeuvre dans toutes les régions pour 343 millions d’euros, en particulier l’extension du plan de restructuration en Allemagne lancé en décembre 2022 pour 147 millions d’euros ; ils ont également inclus 353 millions d’euros de coûts non récurrents de séparation et de transformation liés à la mise en oeuvre sur l’exercice du plan de séparation légale du Groupe.

Les coûts de rationalisation et frais associés ont significativement baissé (38 millions d’euros contre 69 millions d’euros en 2022), reflétant la réalisation d’importantes étapes du plan de consolidation des data centers en Amérique du Nord sur l’exercice.

Les coûts d’intégration et d’acquisition ont représenté un produit net de 4 millions d’euros ; certains compléments de prix et plans de rétention ne s’étant pas matérialisés, ils ont été repris par résultat.

En 2023, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition s’est élevée à 108 millions d’euros contre 140 millions d’euros en 2022, et était principalement composée de :

- 59 millions d’euros pour les relations clients et technologies apportées par Syntel, amorties sur 12 ans à partir du 1er novembre 2018 ;
- 16 millions d’euros pour les relations clients et brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et entre 7 et 10 ans ;
- 8 millions d’euros correspondant à la dernière année d'amortissement des relations clients apportées par SIS.

La baisse de la charge d’amortissement provient de la sortie d’actifs reconnus dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition suite à la cession des entités sous-jacentes et de la fin de la période d’amortissement pour certains actifs.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions s’est élevée à 19 millions d’euros contre 25 millions d’euros en 2022, traduisant les justes valeurs plus faibles des plans 2022 et 2023 par rapport aux plans livrés en 2022 (plans 2019), associées à un niveau élevé d’annulation de droits en 2023.

Les dépréciations du goodwill et autres actifs non courants se sont élevées à 2 546 millions d’euros. Compte tenu des incertitudes découlant de la situation actuelle du Groupe, le Groupe a décidé de réaliser ses tests annuels de perte de valeur sur la base de paramètres incluant d’importantes primes de risque (voir Note 8.1). Il en a résulté une dépréciation du goodwill de 2 248 millions d’euros, touchant le goodwill alloué à Eviden pour 1 920 millions d’euros et le goodwill alloué à Tech Foundations pour 328 millions d’euros, ainsi qu’une dépréciation d’actifs reconnus dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition pour 173 millions d’euros. Les dépréciations du goodwill et autres actifs non courants incluent également 47 millions d’euros de dépréciation de goodwill de la Région Amériques à la suite de la sortie de l’opération conjointe avec le Groupe State Street, la dépréciation de certaines licences de logiciel résultant de la renégociation d’un contrat fournisseur pour 19 millions d’euros (voir Note 8.2), ainsi que 50 millions d’euros de dépréciation de droits d’utilisation relatifs à des data centers principalement dans les régions Europe du Nord & Asie-Pacifique et Europe du Sud (voir Note 9).

En 2023, les Autres éléments ont représenté une charge nette de 169 millions d’euros contre 359 millions d’euros en 2022. En 2023, ces éléments comprennent principalement les frais juridiques d’importants litiges pour 46 millions d’euros, la perte nette résultant des cessions pour 46 millions d’euros, les réestimations sur des contrats déficitaires reportés en Autres éléments en 2021 pour 36 millions d’euros et le coût net des programmes de retraite et départs anticipés à la retraite en Allemagne, au Royaume-Uni et en France.

##### Paiements fondés sur des actions

La charge de 19 millions d’euros comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels et relative aux paiements fondés sur des actions (25 millions d’euros en 2022) est principalement liée aux plans d’attributions d’actions de performance attribués de 2021 à 2023 ; 5 millions d’euros concernent les plans d’attribution d’actions de performance mis en place en 2023.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions se détaille par année et par nature de plan comme suit :

###### Par année

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Plans 2023 | 5 | -
Plans 2022 | 9 | 12
Plans 2021 | 5 | 7
Plans 2020 | 0 | 8
Plans 2019 | 0 | 0
Plans 2018 | - | -1
TOTAL | 19 | 25

###### Par catégorie de plan

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Plans d'actions de performance | 18 | 21
Plans de stock-options | - | -0
Plans d’actionnariat salarié | 1 | 0
Plans de fidélisation réglés en trésorerie | 1 | 4
TOTAL | 19 | 25

###### Plans d’actions de performance

En 2023, Atos a mis en place trois nouveaux plans d’actions de performance dont un plan doté de trois tranches d’acquisition :

Date du Conseil d’Administration | 28 juin 2023 | 16 novembre 2023*
--- | --- | ---
Nombre d’actions initialement attribuées | 581 750 | 100 000
Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) | 13,1 | 6,5
Date d’acquisition | 28 juin 2026 | 16 novembre 2026
Durée de vie (en années) | 3 | 3
Taux de rendement attendu (en %) | 0,67 | 0,67
Juste valeur des instruments attribués (en euros) | 12,84 | 6,37
Charge enregistrée en 2023 (en millions d’euros) | 1 | 0
annulé en 2024. |  |

Date du Conseil d’Administration | 28 juin 2023 | 28 juin 2023 | 28 juin 2023
--- | --- | --- | ---
Nombre d’actions initialement attribuées | 375 266 | 375 285 | 750 549
Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) | 13,1 | 13,1 | 13,1
Date d’acquisition | 28 juin 2024 | 28 juin 2025 | 28 juin 2026
Durée de vie (en années) | 1 | 2 | 3
Taux de rendement attendu (en %) | 0,67 | 0,67 | 0,67
Juste valeur des instruments attribués (en euros) | 13,08 | 13,08 | 12,82
Charge enregistrée en 2023 (en millions d’euros) | 2 | 1 | 1

Les plans d’actions de performance du Groupe répondent aux règles suivantes :

- les bénéficiaires d’actions doivent généralement être salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou salariés d’une entité liée à Atos ;
- l’acquisition des actions est généralement subordonnée à la fois à une condition de présence et à des conditions d’atteinte de critères de performance, financiers et non financiers, qui varient selon les règles des plans tels que :
  - critères de performance financière interne incluant la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, la marge opérationnelle du Groupe et le flux de trésorerie disponible du Groupe ;
  - critères de performance à caractère social et environnemental, interne ou externe ;
  - critère de performance boursière.
- la période d’acquisition varie selon les règles des plans mais n’excède jamais trois ans ;
- la période d’incessibilité varie de zéro à deux ans.

Les plans mis en place précédemment et impactant le compte de résultat 2023 ont été les suivants :

Date du Conseil d’Administration | 18 mai 2022 | 18 mai 2022 | 18 mai 2022 | 18 mai 2022
--- | --- | --- | --- | ---
Nombre d’actions initialement attribuées | 309 560 | 309 703 | 619 352 | 264 000
Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) | 23,4 | 23,4 | 23,4 | 23,4
Date d’acquisition | 18 mai 2023 | 18 mai 2024 | 18 mai 2025 | 18 mai 2025
Durée de vie (en années) | 1 | 2 | 3 | 3
Taux de rendement attendu (en %) | 1,74 | 1,74 | 1,74 | 1,74
Juste valeur des instruments attribués (en euros) | 21,56 | 21,19 | 20,82 | 19,27
Charge enregistrée en 2023 (en millions d’euros) | 2 | 2 | 3 | 0

Date du Conseil d’Administration |  | 13 juin 2022 | 24 juillet 2020 | 24 juillet 2021
--- | --- | --- | --- | ---
Nombre d’actions initialement attribuées |  | 39 000 | 870 630 | 862 100
Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) |  | 18,8 | 75,0 | 41,2
Date d’acquisition |  | 18 juin 2025 | 24 juillet 2023 | 24 juillet 2024
Durée de vie (en années) |  | 3 | 3 | 3
Taux de rendement attendu (en %) |  | 1,74 | 2,07 | 2,09
Juste valeur des instruments attribués (en euros) |  | 14,91 | 68,74 | 39,67
Charge enregistrée en 2023 (en millions d’euros) |  | 0 | 1 | 5

###### Plans de stock-options

En 2023, le Groupe n'a pas mis en place de plan de stock-options.

##### Plans d’achat d’actions pour les employés

En 2023, le Groupe n’a pas mis en place de plan d’actionnariat salarié.

##### Plans réglés en trésorerie

Un plan de compensation fondée sur des actions a été réglé en trésorerie en mars 2023. La charge correspondante s’est élevée à 1 million d’euros.

#### Note 6 Actifs et passifs financiers et résultat financier

##### 6.1 - Résultat financier

Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 227 millions d’euros sur l’exercice (contre 175 millions d’euros en 2022). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 102 millions d’euros et d’autres charges financières nettes pour 125 millions d’euros.

###### Coût de l’endettement financier net

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Produits d'intérêts | 187 | 70
Charges d'intérêts | -289 | -99
Coût de l’endettement financier net | -102 | -29

Le coût de l’endettement financier net a augmenté de 29 millions d’euros en 2022 à 102 millions d’euros en 2023. Cette évolution résulte principalement des tirages additionnels réalisés sur l’exercice sur les Prêts à terme et la facilité de crédit renouvelable, associés à une forte augmentation du taux EURIBOR.

Les éléments se détaillent comme suit :

- en excluant l’OEB, l’endettement brut moyen s’est élevé à 4 550 millions d’euros, contre 5 557 millions d’euros en 2022 portant un taux d’intérêt moyen de 3,07%, contre 0,92% pour l’exercice précédent. Le coût de l’endettement brut moyen s’explique principalement par :
  - la portion utilisée du crédit syndiqué combinée au programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) et au programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) pour une moyenne de 643 millions d’euros (contre une moyenne de 2 067 millions d’euros en 2022) et les Prêts à terme souscrits en juillet 2022 portant un taux d’intérêt effectif de 4,52% ;
  - l’emprunt obligataire de 300 millions d’euros émis en octobre 2016 portant intérêt au taux de 1,44% (intégralement remboursé en octobre 2023) ;
  - l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux de 1,75% ;
  - l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux de 2,50% ;
  - l’emprunt obligataire « sustainability-linked » de 800 millions d’euros émis en novembre 2021 et portant intérêt au taux de 1,00% ;
- la trésorerie moyenne brute s’est élevée à 2 450 millions d’euros en 2022 contre 1 873 millions d’euros en 2023, portant une rémunération moyenne de 1,93% contre 0,91% en 2022. L’augmentation du taux moyen s’explique par une meilleure rémunération sur les dépôts et fonds du marché monétaire, passant de 22 millions d’euros en 2022 à 32 millions d’euros en 2023.

###### Autres produits et charges financiers

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Gains (pertes) de change | -15 | 4
Gains (pertes) liés à la réévaluation des contrats à terme à leur juste valeur | -3 | -2
Gain (perte) net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline | 0 | -83
Intérêts sur les dettes de location | -26 | -22
Autres produits (charges) | -80 | -43
Autres produits (charges) financiers | -125 | -146
Dont : |  |
autres charges financières | -151 | -289
autres produits financiers | 26 | 143

Les autres charges financières nettes se sont élevées à 125 millions d’euros en 2023 contre 146 millions d’euros en 2022 et étaient principalement composées de :

- la charge financière liée aux dettes de location pour 26 millions d’euros contre 22 millions d’euros en 2022. Cette variation provient essentiellement de l’augmentation des taux d’actualisation ;
- le coût financier des pensions pour 31 millions d’euros, en hausse par rapport aux 16 millions d’euros en 2022, suite à l’augmentation des taux d’intérêt dans toutes les zones géographiques fin 2022. Ce coût représente la différence entre les charges d’intérêt sur les engagements de retraite et le rendement des actifs de régime ;
- une perte nette de change (incluant les couvertures de change) de 19 millions d’euros (contre un gain de change net de 3 millions d’euros en 2022) principalement liée à une exposition se répartissant sur plusieurs zones géographiques et devises ;
- les autres charges ont également inclus 23 millions d’euros de coûts d’affacturage pour 2023 (contre 9 millions d’euros en 2022).

En 2022, les autres produits et charges financiers incluaient également la perte nette de 83 millions d’euros sur la cession des titres Worldline, les variations de valeur du dérivé de l’OEB et du dérivé couvrant l’exposition résiduelle aux actions Worldline, tous deux évalués en juste valeur par résultat en application de la norme IFRS 9.

##### 6.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et des instruments financiers tels que des SICAV monétaires. Ces instruments financiers sont convertibles à tout moment en un montant connu de liquidités et ne sont exposés à aucun risque significatif de perte de valeur. Ils sont détenus afin de faire face aux engagements de trésorerie à court terme et ont une maturité courte, en général trois mois ou moins à compter de leur date d’acquisition. Certains instruments tels que les dépôts à terme, qui ont dès l’origine une maturité plus longue mais prévoient des retraits anticipés et une garantie de capital, peuvent également être classés en équivalents de trésorerie dans certaines circonstances. Les SICAV monétaires sont évaluées à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Pour les entités ayant souscrit à l’accord de convention de trésorerie du Groupe, les positions de disponibilités et découverts relatives à cet accord sont mutualisées et seule la position nette est présentée dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe.

Les supports de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus auprès d’institutions financières dont la majorité est notée de A- à AA-. Le niveau de dépréciation sur la trésorerie et équivalents de trésorerie est calculé sur la base de probabilités de défaut.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Disponibilités et dépôts bancaires à vue | 2 285 | 3 256
Fonds monétaires | 10 | 75
TOTAL | 2 295 | 3 331

Selon les conditions de marché et les prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos peut à tout moment investir dans des fonds monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés avec une maturité inférieure à trois mois. Les fonds monétaires ont significativement baissé en raison des actions de rapatriement de trésorerie menées par le Groupe sur 2023.

##### 6.3 - Actifs financiers non courants

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Actifs de régime de retraite | 3 | 28
Juste valeur des participations non consolidées, nette des dépréciations | 10 | 5
Autres* | 129 | 138
TOTAL | 142 | 171
Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties et les frais d'acquisition et de souscription liés aux acquisitions passées et amortis sur la durée des instruments de dette.

Le poste « Autres » a inclus le financement de la part non courante du plan de restructuration 2021 en Allemagne et les créances de paiements différés du prix des cessions.

##### 6.4 - Passifs financiers

Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission.

Les frais d’émission d’emprunts sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt selon la méthode du coût amorti. La valeur résiduelle des frais d’émission d’emprunts remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient.

Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont reconnus en actifs ou passifs financiers à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments dérivés sont reconnues en résultat financier, en produit ou en charge, sauf lorsqu’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture.

La valeur de marché des instruments dérivés est fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou calculée avec des méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché à la date de clôture.

Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Conformément aux IFRS, cette classification est utilisée comme base de présentation des caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat à la date de clôture :

- Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
- Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée avec des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
- Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur évaluée avec des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles à la date de clôture) ou sur des paramètres qui ne sont que partiellement observables.

Les emprunts se décomposaient comme suit :

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Courant | Non courant | Total | Courant | Non courant | Total
Emissions obligataires | - | 1 900 | 1 900 | 300 | 1 900 | 2 200
Obligation échangeable en actions | 500 | - | 500 | - | 500 | 500
Prêts bancaires et titres de créances négociables | 1 500 | 630 | 2 130 | 1 930 | 50 | 1 980
Autres emprunts | 124 | - | 124 | 182 | - | 182
Total emprunts | 2 124 | 2 530 | 4 654 | 2 412 | 2 450 | 4 862

Le Prêt à terme A de 1 500 millions d'euros a été présenté en emprunt courant sans prendre en compte la seconde option d'extension de six mois.

Prêts à terme de 1,8 milliard d'euros et facilité de trésorerie renouvelable de 0,9 milliard d'euros

Le 29 juillet 2022, une nouvelle structure de financement a été mise en place pour soutenir le plan de transformation, comme suit :

- un prêt à terme de 1,5 milliard d'euros («Prêt à terme A») avec une durée initiale de 18 mois et deux options d’extension de 6 mois chacune. La première extension a pris effet le 29 janvier 2024 ;
- un prêt-relais de 0,3 milliard d'euros («Prêt à terme B») avec une durée initiale de 12 mois et une option d’extension de 6 mois. Son objectif était de préfinancer les cessions d'actifs. Le prêt-relais a été intégralement remboursé sur 2023 ;
- Le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018 avec une maturité étendue à novembre 2025) a été réduit de 2,4 milliards d'euros à 0,9 milliard d'euros. Au 31 décembre 2023, 580 millions d'euros ont été tirés. Les 320 millions d'euros restants ont été tirés en janvier 2024.

Emission d’une obligation « sustainability-linked » pour 800 millions d’euros

Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé sa première obligation liée au développement durable pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de 8 ans et un coupon de 1,0%.

Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance en développement durable (« Sustainability Performance Target » - SPT ) suivant : réduction en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre (CO 2, Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si le SPT n'était pas atteint, le coupon des trois dernières années serait majoré de 0,175%. Les produits de l’émission obligataire ont été utilisés pour des besoins généraux du Groupe.

Emission d’une obligation échangeable en actions Worldline pour 500 millions d’euros

Atos a émis en novembre 2019 des obligations à maturité 2024 pour une valeur nominale totale de 500 millions d’euros. Les obligations sont échangeables en actions Worldline, avec une prime de 35% au-dessus du prix du Placement d’actions. Les obligations ne portent pas intérêt et ont une maturité de 5 ans (sauf en cas de remboursement anticipé). Les obligations sont émises à un prix de 108,875% du montant principal et seront remboursées pour leur montant principal à la date de maturité, correspondant à un rendement actuariel brut annuel de -1,7%.

Conformément à IFRS 9, un instrument dérivé passif a été comptabilisé initialement, correspondant à la valeur d’une option d’achat sur les actions Worldline (catégorie de niveau 2) à la date d’émission des obligations. La variation de juste valeur de l’instrument dérivé passif entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 de 13 millions d’euros a été comptabilisée en résultat financier conduisant à une valeur totale du dérivé dans les états consolidés de la situation financière de 0,1 million d’euros au 31 décembre 2023 (voir Note 13).

La valeur de l’option d’achat incorporée à l’obligation est indexée au prix de l’action Worldline et à d’autres critères. A la date d’émission, le prix d’échange de référence de l’action Worldline était de 71,55 euros. Au 31 décembre 2023, le cours de l’action Worldline s’établissait à 15,67 euros.

En 2022, suite à la cession de l’intégralité de la participation dans Worldline, Atos a conclu une transaction sur un produit dérivé afin de couvrir cette exposition aux variations du prix de l’action Worldline (voir Note 13).

Autres émissions obligataires

Le 5 novembre 2018, Atos a annoncé le placement d’une émission obligataire de 1,8 milliard d’euros. Cette émission obligataire se décomposait en trois tranches :

- 700 millions d’euros avec une maturité de 3,5 ans et un coupon de 0,75 % (remboursés totalement en mai 2022) ;
- 750 millions d'euros avec une maturité de 6,5 ans et un coupon de 1,75 % ;
- 350 millions d'euros avec une maturité de 10 ans et un coupon de 2,50 %.

Il n’y a aucun ratio bancaire attaché à cette émission obligataire.

Le 29 octobre 2016, Atos a émis un placement privé obligataire d’un montant de 300 millions d’euros avec une maturité de sept ans et un taux d’intérêt fixe de 1,444% (non noté). Cette émission obligataire a été remboursée totalement en octobre 2023.

###### Echéancier des emprunts non courants

(en millions d’euros) | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | >2028 | Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Emissions obligataires | 750 | - | - | 350 | 800 | 1 900
Prêts bancaires et titres de créances négociables | 580 | 50 | - | - | - | 630
Autres emprunts | - | - | - | - | - | -
31 décembre 2023 | 1 330 | 50 | - | 350 | 800 | 2 530

(en millions d’euros) | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | >2027 | Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Emissions obligataires | - | 750 | - | - | 1 150 | 1 900
Obligation échangeable en actions | 500 | - | - | - | - | 500
Prêts bancaires et titres de créances négociables | - | - | 50 | - | - | 50
Autres emprunts | - | - | - | - | - | -
31 décembre 2022 | 500 | 750 | 50 | - | 1 150 | 2 450

###### Emprunts en devise

La valeur comptable des emprunts du Groupe était libellée dans les devises suivantes :

(en millions d’euros) | EUR | Autres devises | Total
--- | --- | --- | ---
31 décembre 2023 | 4 563 | 91 | 4 654
31 décembre 2022 | 4 680 | 182 | 4 862

###### Juste valeur et taux d’intérêt effectif des emprunts

La juste valeur des prêts bancaires et titres de créances négociables, pour l’essentiel composés de prêts à taux d’intérêt variables, a été considérée comme égale à la valeur comptable. La juste valeur des émissions obligataires, principalement composées d'instruments négociés sur un marché, a été déterminée à partir des prix de cotation (non ajustés).

L'évaluation des passifs financiers a été réalisée sur la base :

- du taux de change au 31 décembre 2023 ;
- des taux d’intérêt présentés ci-après.

Les justes valeurs et les taux d’intérêt effectifs en 2023 ont été les suivants :

(en millions d’euros) | Valeur comptable | Juste valeur | Taux d’intérêt effectif
--- | --- | --- | ---
Emissions obligataires | 1 900 | 1 227 | 1,60%
Obligation échangeable en actions | 500 | 403 | 0,00%
Prêts bancaires et titres de créances négociables | 2 130 | 2 112 | 4,52%
Autres emprunts | 124 | 124 |
Total emprunts | 4 654 | 3 866 |

##### 6.5 - Variation de l’endettement net

La réconciliation entre la variation des passifs financiers et de l'endettement net et le tableau de flux de trésorerie se présentait comme suit :

(en millions d’euros) | Emissions obligataires | Obligation échangeable en actions | Prêts bancaires et titres de créances négociables | Autres emprunts hors découverts bancaires | Total Emprunts hors découverts bancaires | Trésorerie et équiv. de trésorerie | Découverts bancaires | Total Trésorerie nette et équiv. de trésorerie | Actifs (passifs) financiers à court terme* | Trésorerie (endet- tement) nette | Dettes de location
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Au 1er janvier 2023 | 2 200 | 500 | 1 980 | 41 | 4 722 | 3 331 | -141 | 3 190 | 81 | -1 450 | 1 013
Paiement des loyers | - | - | - | - | - | -358 | - | -358 | - | -358 | -358
Nouveaux emprunts | - | - | 1 700 |  | 1 700 | 1 700 | - | 1 700 | - | - | -
Remboursement d’emprunts | -300 | - | -1 550 | - | -1 850 | -1 850 | - | -1 850 | - | - | -
Coût de l’endettement financier net payé | - | - | - | - | - | -102 | - | -102 | - | -102 | -
Autres mouvements liés aux opérations de financement | - | - | - | 83 | 83 | -52 | 83 | 31 | 52 | - | -
Autres variations de la trésorerie nette | - | - | - | - | - | -300 | 57 | -243 | -2 | -245 | -
Impacts sur les flux de trésorerie | -300 | - | 150 | 83 | -67 | -962 | 139 | -822 | 50 | -705 | -358
Variation des dettes de location | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 146
Intérêts sur dettes de location | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 26
Impact des variations des cours de monnaies étrangères | - | - | - | -0 | -0 | -74 | 2 | -73 | -3 | -75 | -6
Autres variations | - | - | - | -0 | -0 | -74 | 2 | -73 | -3 | -75 | 167
Au 31 décembre 2023 | 1 900 | 500 | 2 130 | 124 | 4 654 | 2 295 | 0 | 2 295 | 128 | -2 230 | 822
Part non courante | 1 900 | - | 630 | - | 2 530 | - | - | - | - | -2 530 | 588
Part courante | - | 500 | 1 500 | 124 | 2 124 | 2 295 | 0 | 2 295 | 128 | 300 | 234
Actifs financiers à court terme et passifs porteurs d’intérêts à échéance de moins de 12 mois.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 295 | 3 331
Découverts | - | -141
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie | 2 295 | 3 190

##### 6.6 - Ventilation des actifs et passifs par natures financières

La valeur comptable des actifs financiers est égale à leur juste valeur.

Au 31 décembre 2023, la ventilation des actifs était la suivante :

(en millions d’euros) | Prêts et créances au coût amorti | Juste valeur par autres éléments du résultat global | Juste valeur par résultat | Instruments dérivés actifs
--- | --- | --- | --- | ---
Instruments financiers non courants | - | - | 0 | -
Créances clients et comptes rattachés | 2 459 | - | - | -
Autres actifs courants* | 885 | - | - | -
Instruments financiers courants | - | - | - | 13
Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - | 2 295 | -
Total | 3 344 | - | 2 295 | 13
Excluant les stocks, charges constatées d'avance, facturation en avance et paiements d'avance nets.

Au 31 décembre 2022, la ventilation des actifs était la suivante :

(en millions d’euros) | Prêts et créances au coût amorti | Juste valeur par autres éléments du résultat global | Juste valeur par résultat | Instruments dérivés actifs
--- | --- | --- | --- | ---
Instruments financiers non courants | - | - | - | 13
Créances clients et comptes rattachés | 2 603 | - | - | -
Autres actifs courants* | 732 | - | - | -
Instruments financiers courants | - | - | - | 18
Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - | 3 331 | -
Total | 3 335 | - | 3 331 | 31
Excluant les stocks, charges constatées d'avance, facturation en avance et paiements d'avance nets.

Au 31 décembre 2023, la ventilation des passifs était la suivante :

(en millions d’euros) | Passifs financiers à la juste valeur par résultat | Passifs financiers au coût amorti | Instruments dérivés passifs
--- | --- | --- | ---
Emprunts | - | 2 530 | -
Instruments dérivés passifs | - | - | 0
Instruments financiers non courants | - | - | -0
Fournisseurs et comptes rattachés | - | 2 066 | -
Autres passifs courants | - | 2 276 | -
Part à moins d’un an des emprunts | - | 2 124 | -
Instruments financiers courants | - | - | 2
Total | - | 8 996 | 2

Au 31 décembre 2022, la ventilation des passifs était la suivante :

(en millions d’euros) | Passifs financiers à la juste valeur par résultat | Passifs financiers au coût amorti | Instruments dérivés passifs
--- | --- | --- | ---
Emprunts | - | 2 450 | -
Instruments dérivés passifs | - | - | 13
Instruments financiers non courants | - | - | -0
Fournisseurs et comptes rattachés | - | 2 187 | -
Autres passifs courants | - | 2 260 | -
Part à moins d’un an des emprunts | - | 2 412 | -
Instruments financiers courants | - | - | 11
Total | - | 9 309 | 24

## Note 7 Charge d’impôt

La charge d’impôt inclut les impôts courants et les impôts différés. Un impôt différé est calculé lorsque des différences temporaires apparaissent entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués en utilisant le taux d’imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se retourneront. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

En cas de changement de taux d’impôts, actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en contrepartie du compte de résultat sauf si ces changements concernent des éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » ou en capitaux propres.

Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux déficits fiscaux reportables sont reconnus lorsqu’ils sont considérés comme recouvrables sur leur période de validité, c’est-à-dire lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible pour utiliser les actifs d’impôts différés. Les estimations des bénéfices imposables et des utilisations des déficits fiscaux reportables sont préparées sur la base des prévisions de profits et pertes tels qu’elles ressortent du plan à moyen terme du Groupe.

Des impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporaires taxables des filiales, sociétés mises en équivalence et partenariats, à moins qu’Atos ne soit en mesure de contrôler le retournement de ces différences temporaires et qu’il est probable qu’un tel retournement ne se réalisera pas dans un futur prévisible.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’il existe un droit de compenser les montants ainsi comptabilisés.

##### 7.1 - Charge d'impôt

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Charge d'impôts courants | -121 | -85
Produit (charge) d'impôts différés | 9 | 39
Charge totale d’impôt | -112 | -46

Sur la base des informations disponibles, le Groupe a réalisé une première estimation des impacts potentiels liés à la mise en oeuvre de la réglementation « Pilier 2 » : il ressort de ces travaux que le Groupe a une exposition limitée à ce dispositif dont les impacts devraient être non matériels. Cette estimation devra toutefois être revue à la lumière des cessions envisagées par le Groupe.

##### 7.2. - Taux effectif d’impôt

La différence entre le taux d’impôt courant en France et le taux effectif d’impôt s’explique de la manière suivante :

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Résultat net avant impôt | -3 332 | -970
Taux courant d’imposition en France | 25,8% | 25,8%
Produit (charge) d'impôt théorique au taux courant en France | 861 | 251
Effet des différences permanentes | -632 | -62
Différences sur les taux des pays étrangers | 49 | -2
Mouvement sur la reconnaissance des actifs d’impôts différés | -339 | -284
Paiements fondés sur des actions | -5 | -5
Changement de taux sur les impôts différés | 0 | 22
Impôts sans base | -40 | 34
Retenues à la source | -15 | -5
Crédits d'impôt français | 9 | 9
Autres | 1 | -4
Produit (charge) d’impôt du Groupe | -112 | -46
Taux effectif d’impôt | -3,3% | -4,7%

La charge d’impôt en 2023 était de 112 millions d’euros, rapportée à une perte avant impôt de 3 332 millions d’euros. Cette charge a inclus un mouvement net sur les actifs d’impôts différés de -339 millions d’euros, ainsi que des éléments non-récurrents découlant notamment des coûts fiscaux des opérations de séparation et cessions réalisées sur l’exercice.

Compte tenu de la perte avant impôt de l'exercice, le taux effectif d’impôt de la période n'est pas pertinent.

##### 7.3 - Taux effectif d’impôt retraité

Après retraitement des éléments inhabituels, le résultat net avant impôt retraité est un profit de 240 millions d’euros, la charge d’impôt retraitée était de 170 millions d’euros et le taux effectif d’impôt retraité est de 70,8%.

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Résultat net avant impôt | -3 332 | -970
Autres produits et charges opérationnels | -3 573 | -1 151
Résultat net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline | - | -83
Résultat avant impôt hors éléments inhabituels | 240 | 264
Effet d’impôt sur les éléments inhabituels | 59 | 250
Charge d’impôt du Groupe | -112 | -46
Charge totale d’impôt hors éléments inhabituels | -170 | -296
Taux effectif d’impôt retraité | 70,8% | 112,1%

L'effet d'impôt sur les éléments inhabituels n'inclut ni les taxes retenues sur les distributions de dividendes internes ni les coûts fiscaux des opérations de séparation.

##### 7.4 - Impôts différés actifs et passifs

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Impôts différés actifs | 206 | 294
Impôts différés passifs | 35 | 148
Impôts différés nets | 171 | 146

##### 7.5 - Décomposition des actifs et passifs d’impôts différés par nature

(en millions d’euros) | Déficits fiscaux reportables | Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition | Immobilisations corporelles | Retraites | Autres | Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
31 décembre 2021 | 158 | -161 | 28 | 115 | -18 | 122
Résultat de l’exercice | 27 | 52 | -7 | 2 | -36 | 39
Variation du périmètre | 29 | -7 | 0 | 0 | 3 | 25
Capitaux propres | -0 | -0 | - | -38 | 3 | -35
Reclassements | -3 | 5 | -1 | 10 | -11 | -1
Actifs destinés à la vente | - | 0 | -1 | -0 | -2 | -3
Différences de change | 5 | -6 | -3 | 1 | 1 | -2
31 décembre 2022 | 216 | -116 | 16 | 89 | -60 | 146
Résultat de l’exercice | 21 | 7 | -6 | -48 | 35 | 9
Variation du périmètre | -5 | 13 | 1 | -1 | 35 | 44
Capitaux propres | -0 | - | 0 | -36 | -1 | -37
Reclassements | 1 | -1 | 1 | -1 | 10 | 9
Différences de change | 0 | 3 | 2 | -1 | -6 | -1
31 décembre 2023 | 233 | -93 | 14 | 2 | 13 | 171

##### 7.6 - Echéancier des déficits fiscaux reportables (bases)

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
Reconnus | Non reconnus | Total | Reconnus | Non reconnus | Total
2023 | - | - | - | 1 | 2 | 3
2024 | 4 | 2 | 6 | 1 | 1 | 2
2025 | 3 | 3 | 6 | 6 | 3 | 9
2026 | 2 | 3 | 5 | 7 | 2 | 9
2027 | 15 | 13 | 27 | - | - | -
Déficits fiscaux reportables à cinq ans et plus | 134 | 87 | 222 | 128 | 35 | 163
Déficits fiscaux reportables ayant une échéance | 159 | 108 | 267 | 143 | 44 | 186
Déficits fiscaux reportables indéfiniment | 556 | 5 452 | 6 008 | 1 108 | 5 197 | 6 305
Total des déficits fiscaux reportables | 715 | 5 560 | 6 275 | 1 251 | 5 241 | 6 492

En 2023, les pays disposant des déficits fiscaux reportables les plus importants ont été l’Allemagne (2 378 millions d’euros, incluant les parts fédérales et territoriales, contre 2 266 millions d’euros en 2022), la France (2 279 millions d’euros contre 1 966 millions d’euros en 2022), le Royaume-Uni (1 507 millions d’euros contre 1 120 millions d’euros en 2022), les Etats-Unis d'Amérique (365 millions d’euros contre 387 millions d’euros en 2022), les Pays-Bas (182 millions d’euros contre 176 millions d’euros en 2022), la Belgique (113 millions d’euros contre 58 millions d’euros en 2022), le Brésil (95 millions d’euros contre 82 millions d'euros en 2022), la Suisse (81 millions d’euros contre 64 millions d’euros en 2022), l’Espagne (75 millions d’euros contre 90 millions d’euros en 2022) et l’Autriche (69 millions d’euros contre 78 millions d’euros en 2022),

En 2022, 193 millions d’euros de déficits fiscaux reportables correspondaient à l’activité « Unified Communications & Collaboration » dont la cession a été finalisée en septembre 2023 (voir Note 1).

##### 7.7 - Actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
Déficits fiscaux reportables | 1 338 | 1 106
Différences temporaires | 620 | 457
Total | 1 958 | 1 563

#### Note 8 Goodwill et actifs immobilisés

##### 8.1 - Goodwill

Le goodwill représente l’excédent de la somme de la contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise et de la juste valeur des participations antérieurement détenues par l’acquéreur dans l’entité acquise (le cas échéant) sur le montant net des actifs identifiables acquis et passifs repris à date d’acquisition. Si, après cette évaluation, le résultat est négatif, l’excédent est immédiatement reconnu en résultat en tant que gain sur une acquisition à des conditions avantageuses. Le montant du goodwill est définitivement établi dans une période de douze mois après la date d’acquisition.

Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Les UGTs correspondent aux opérations Tech Foundations et Eviden au sein des zones géographiques, généralement les pays, dans lesquelles le Groupe exerce ses activités.

Le goodwill est alloué à une UGT ou à un groupe d’UGTs pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGTs susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements d’entreprises correspondants et représentant le niveau le plus bas auquel la Direction suit le goodwill. Les tests de dépréciation du goodwill sont réalisés au niveau des opérations Tech Foundations et Eviden au sein de chaque Régions (Regional Business Units ou « RBU ») car il s’agit du niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les changements dans le suivi de gestion interne sont appliqués rétrospectivement et les données comparatives sont retraitées.

Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable ne serait plus recouvrée. De tels événements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à :

- un écart significatif de la performance économique de l’actif en comparaison avec le budget ;
- une dégradation significative de l’environnement économique de l’actif ;
- la perte d’un client majeur ;
- l’augmentation significative des taux d’intérêt.

Un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur comptable de l’UGT ou du groupe d’UGTs à sa valeur recouvrable à la date de clôture. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés à la date de clôture sur la base du plan à moyen terme du Groupe.

Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est reconnue en « Autres produits et charges opérationnels ». La perte de valeur est reconnue en premier lieu en réduction de la valeur comptable du goodwill alloué à l’UGT et le reliquat, le cas échéant, est alloué aux autres actifs de l’UGT au prorata de leurs valeurs comptables.

Une dépréciation de goodwill ne peut être reprise ultérieurement.

Lorsqu’une UGT, ou partie d’UGT, est cédée, la part de goodwill correspondant au périmètre cédé est prise en considération dans la valeur comptable de l’actif net cédé et utilisée pour déterminer le résultat de cession. La part de goodwill est déterminée sur la base des valeurs relatives du périmètre cédé et de l’UGT ou groupe d’UGTs.

Suite à la finalisation de la séparation légale sur le second semestre 2023, l'ensemble des actifs et passifs ont été séparés entre Tech Foundations et Eviden dans chaque pays. Les Unités Génératrices de Trésorerie, précédemment définies comme les zones géographiques, généralement les pays, ont ainsi été découpées entre Tech Foundations et Eviden. Par conséquent, le plus petit groupe d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes est maintenant constitué des opérations Tech Foundations et des opérations Eviden dans chaque pays.

La valeur du goodwill est testée au niveau des opérations Tech Foundations et des opérations Eviden dans chaque Région dans la mesure où il s'agit du niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne.

La composition des UGTs auxquelles du goodwill était rattaché ayant été modifiée par la réorganisation de la structure de reporting du Groupe, le goodwill de chaque Région a été alloué entre les opérations Tech Foundations et les opérations Eviden sur la base des justes valeurs relatives au 31 décembre 2023 tel que décrites ci-dessous.

Dans le cadre des tests de dépréciation, la valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de la vente que le Groupe classe en Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs selon IFRS 13. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base d’une approche multicritère, incluant l’actualisation des flux de trésorerie (DCF) et des multiples boursiers.

Les DCF ont été déterminés à partir du dernier plan à moyen terme pour la période 2024-2027.

Les hypothèses retenues ont été les suivantes :

- la valeur terminale a été calculée au-delà de l’horizon du plan à moyen terme, en utilisant un taux estimé de croissance perpétuelle de 0% pour les Régions de Tech Foundations et entre 2% et 3% pour les Régions d'Eviden, selon la proportion des activités BDS et Digital au sein de la Région ;
- les taux d’actualisation ont été déterminés par Région et par Ligne de métier sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe, puis ajustés pour prendre en compte les taux d’impôt spécifiques et risques spécifiques à chaque zone géographique ; par ailleurs, des primes de risque spécifiques ont été incluses pour refléter les incertitudes actuelles sur la situation du Groupe.

Les taux d’actualisation utilisés au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 sont présentés comme suit :

| Taux d’actualisation 2023 | Taux d’actualisation 2022
--- | --- | ---
Tech Foundations | Eviden | Groupe*
Amériques | 29,0% | 17,7% | 11,8%
Europe du Nord & Asie Pacifique | 28,5% | 16,8% | 13,0%
Europe Centrale | 28,5% | 15,3% | 8,5%
Europe du Sud | 28,5% | 16,1% | 12,3%
Autres | 32,0% | 18,0% | 17,9%
La décomposition des taux d'actualisation entre Tech Foundations et Eviden n'était pas disponible au 31 décembre 2022.

Compte tenu des incertitudes entourant la situation actuelle du Groupe, les tests annuels de perte de valeur ont été réalisés à partir de paramètres, à la fois pour le DCF et les multiples boursiers, incluant d'importantes primes de risque dans les taux d'actualisation et décotes dans les multiples. Les résultats ont également été déterminés en prenant en considération les valeurs estimées des transactions qui avaient été ou sont envisagées, ainsi que les attentes du marché.

Le test reste sensible aux taux d’actualisation, aux taux de croissance à long terme et aux taux de marge opérationnelle.

A titre d’information, une analyse de sensibilité a été conduite sur les valeurs d’entreprise estimées à partir des DCF. Les résultats sur les valeurs d’entreprise déterminée sur la base de l’approche multicritères sont présentés ci-dessous :

(en millions d'euros) | Tech Foundations valeur d'entreprise augmentation (diminution)
--- | ---
Taux d'actualisation | Taux de croissance perpétuelle | Taux de marge opérationnelle
+300 points de base | -300 points de base | +50 points de base | -50 points de base | +50 points de base | -50 points de base
Amériques | -21 | 27 | 0 | -2 | 19 | -19
Europe du Nord & Asie Pacifique | -24 | 30 | 1 | -3 | 26 | -26
Europe Centrale | -4 | 6 | 0 | -1 | 17 | -17
Europe du Sud | -6 | 8 | 0 | -1 | 21 | -16
Autres | -2 | 3 | 0 | -0 | 4 | -4

(en millions d'euros) | Eviden valeur d'entreprise augmentation (diminution)
--- | ---
Taux d'actualisation | Taux de croissance perpétuelle | Taux de marge opérationnelle
+100 points de base | -100 points de base | +50 points de base | -50 points de base | +50 points de base | -50 points de base
Amériques | -42 | 48 | 16 | -15 | 45 | -47
Europe du Nord & Asie Pacifique | -32 | 37 | 12 | -11 | 40 | -42
Europe Centrale | -23 | 26 | 9 | -8 | 50 | -51
Europe du Sud | -20 | 23 | 8 | -8 | 41 | -44
Autres | -1 | 1 | 0 | -0 | 2 | -2

A la date de clôture, les valeurs nettes comptables du goodwill par Région, pour Tech Foundations et Eviden, sont présentées ci-dessous :

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Tech Foundations | Eviden | Groupe | Groupe*
Amériques | 331 | 1 227 | 1 558 | 2 841
Europe du Nord & Asie Pacifique | 172 | 853 | 1 026 | 1 480
Europe Centrale | -0 | 250 | 250 | 250
Europe du Sud | -0 | 0 | -0 | 579
Autres | 18 | 24 | 42 | 155
Total | 521 | 2 354 | 2 875 | 5 305
La décomposition du goodwill entre Tech Foundations et Eviden n'était pas disponible au 31 décembre 2022.

L'évolution des valeurs nettes comptables du goodwill peut se présenter comme suit :

(en millions d’euros) | 31 décembre 2022 | Augmentation | Diminution | Variations de change et autres | 31 décembre 2023
Valeur brute | 6 956 | 0 | -109 | -85 | 6 763
Pertes de valeur | -1 652 | -2 299 | 51 | 13 | -3 887
Valeur nette | 5 305 | -2 299 | -58 | -73 | 2 875

Sur 2023, le goodwill a diminué de 5 305 millions d’euros à 2 875 millions d’euros en raison des éléments suivants :

- une dépréciation de 2 248 millions d’euros faisant suite aux tests décrits ci-dessus, impactant Tech Foundations pour 328 millions d'euros (183 millions d'euros pour la Région Amériques, 68 millions d’euros pour la Région Europe du Nord & Asie Pacifique et 65 millions d’euros pour la Région Europe du Sud) et Eviden pour 1 920 millions d’euros (970 millions d’euros pour la Région Amériques, 391 millions d’euros pour la Région Europe du Nord & Asie Pacifique et 454 millions d’euros pour la Région Europe du Sud) ;
- une dépréciation de 52 millions d’euros reconnue sur le premier semestre 2023 en application d'IFRS 5 liée principalement au reclassement en actifs destinés à la vente des opérations State Street dont la cession a été finalisée le 3 octobre 2023 (voir Note 1), impactant la Région Amériques ;
- une sortie de goodwill pour 52 millions d'euros liée à la cession d'EcoAct (voir Note 1), impactant la Région Europe du Sud ;
- des effets de change pour 73 millions d’euros provenant principalement de goodwill libellés en dollars américains.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2021 | Augmentation | Variations de change et autres | Reclassement en actifs destinés à la vente | 31 décembre 2022
Valeur brute | 6 761 | 259 | 139 | -202 | 6 956
Pertes de valeur | -1 656 | -85 | 10 | 80 | -1 652
Valeur nette | 5 105 | 174 | 148 | -122 | 5 305

Sur 2022, le goodwill a augmenté de 5 105 millions d’euros à 5 305 millions d’euros, principalement expliqué par :

- 248 millions d’euros reconnus suite à l’acquisition de Cloudreach (comme décrit en Note 1), affectant principalement le goodwill d’Europe du Nord & Asie Pacifique ;
- -122 millions d’euros reclassés en actifs destinés à la vente, incluant 202 millions d’euros au titre des opérations italiennes d’Atos et une dépréciation de -80 millions d’euros sur le goodwill de l’activité « Unified Communications & Collaboration », affectant respectivement les goodwill d’Europe du Sud et d’Europe Centrale ;
- 148 millions d’euros d’effets de change provenant principalement de goodwill libellés en dollars américains.

##### 8.2 - Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles autres que le goodwill

Une immobilisation incorporelle est reconnue lorsqu’il est probable que des bénéfices économiques futurs bénéficieront à l’entreprise et lorsque les coûts de cette immobilisation peuvent être estimés de manière fiable sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées.

Les immobilisations incorporelles sont reconnues à leur coût d’acquisition ou de production.

Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis directement par le Groupe, de logiciels, de relation clients et de technologies acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsi que des solutions informatiques développées en interne.

Afin de déterminer si une immobilisation incorporelle générée en interne satisfait aux critères de reconnaissance d’un actif, le Groupe distingue la phase de recherche et la phase de développement.

Conformément à IAS 38, aucune immobilisation incorporelle résultant de travaux de recherche (ou de la phase de recherche d’un projet interne) ne doit être reconnue. Les dépenses correspondantes sont par conséquent reconnues en charges lorsqu’elles sont encourues.

Les dépenses résultant de travaux de développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) peuvent être capitalisées comme immobilisation incorporelle si le Groupe peut démontrer tous les critères suivants :

- la capacité technique à achever l’immobilisation incorporelle en vue de l’utiliser ou la vendre ;
- l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
- la capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
- la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
- la disponibilité de ressources adéquates techniques, financières ou autres pour achever l’immobilisation incorporelle et l’utiliser ou la vendre ; et
- la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de développement immobilisés correspondent à des solutions informatiques développées pour l’utilisation propre du Groupe, à des projets d’application dédiés pour des clients spécifiques ou à des solutions technologiques innovantes mises à disposition d’un groupe de clients. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas pour s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation. Ne sont capitalisés que les coûts de développement directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation afin qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par la Direction. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 3 et 15 ans, le scénario moyen étant fixé à 5 ans.

Un actif incorporel lié aux relations clients et carnets de commandes acquis lors d’un regroupement d’entreprises est reconnu comme une « relation clients ». La valeur de cet actif est basée sur certaines hypothèses de renouvellement des contrats sous-jacents et de flux de trésorerie actualisés générés par ceux-ci. Cet actif est amorti sur une durée correspondant à l’estimation de sa durée de vie moyenne.

La valeur d’une technologie acquise découle de la méthode des redevances. Cette méthode repose sur (i) des hypothèses de courbes d’obsolescence de la technologie et (ii) un taux de redevance théorique applicable à des technologies similaires, pour déterminer les flux de trésorerie futurs actualisés attendus de cette technologie sur sa durée de vie résiduelle attendue. Cette technologie est amortie sur une durée correspondant à l’estimation de sa durée de vie moyenne. Une approche basée sur les coûts peut également être utilisée comme une approche alternative pour obtenir une valeur indicative et conforter la première méthode. Cette méthode repose sur l’estimation des coûts qui devraient être engagés pour reproduire un actif nouveau similaire avec une utilité la plus proche possible de l’actif qui fait l’objet de l’évaluation. Au contraire, si la technologie est considérée comme le principal vecteur de développement de l’activité, une méthode des surprofits (« excess earning ») peut aussi être utilisée.

Les amortissements sur les immobilisations incorporelles sont reconnus en marge opérationnelle linéairement sur leur durée d’utilité attendue. Les amortissements sur les relations clients, brevets, technologies et marques acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont reconnus en Autres charges opérationnelles linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général n’excède pas 19 ans.

Dépréciation des immobilisations incorporelles autres que le goodwill

Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité finie dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur. Les dépréciations sur les immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement en cas de changements dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’immobilisation et si ce montant redevient à nouveau supérieur à la valeur nette comptable. La valeur de l’immobilisation après reprise des dépréciations est plafonnée à la valeur nette comptable, nette des amortissements, comme si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée par le passé.

(en millions d’euros) | Relations clients | Marques, logiciels et licences | Autres immobilisations incorporelles | Total
--- | --- | --- | --- | ---
Valeur brute |  |  |  |
31 décembre 2022 | 1 372 | 594 | 292 | 2 257
Acquisitions | -0 | 43 | 0 | 44
Capitalisation des frais de développement | - | - | 42 | 42
Cessions | -138 | -125 | -56 | -319
Différences de change et autres | -27 | -6 | -15 | -48
31 décembre 2023 | 1 207 | 506 | 262 | 1 976
Amortissements cumulés |  |  |  |
31 décembre 2022 | -907 | -233 | -199 | -1 339
Dotations | -5 | -11 | -17 | -33
Amortissements des immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition | -69 | -31 | -8 | -108
Amortissements des frais de développement capitalisés | - | - | -26 | -26
Cessions | 78 | 106 | 37 | 221
Pertes de valeur | -3 | -193 | - | -196
Différences de change et autres | 25 | 7 | 1 | 33
31 décembre 2023 | -880 | -355 | -213 | -1 448
Valeur nette |  |  |  |
31 décembre 2022 | 465 | 361 | 92 | 919
31 décembre 2023 | 328 | 151 | 50 | 529

En 2023, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition s'est élevée à 108 millions d’euros contre 140 millions d’euros en 2022.

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition de 108 millions d'euros était principalement liée aux relations clients des acquisitions Syntel et Bull.

Une dépréciation de 196 millions d'euros a été reconnue en 2023 principalement au titre d'actifs reconnus dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition et de certaines licences de logiciel.

La valeur brute comptable des relations clients présentées ci-dessus s’est élevée à 1 207 millions d’euros au 31 décembre 2023 et incluait principalement :

- 470 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Syntel en 2018 ;
- 341 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services en 2011 ;
- 157 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Xerox ITO en 2015 ;
- 90 millions d’euros relatifs à l’acquisition d’Anthelio en 2016 ;
- 38 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Maven Wave en 2020.

(en millions d’euros) | Relations clients | Marques, logiciels et licences | Autres immobilisations incorporelles | Total
Valeur brute |  |  |  |
31 décembre 2021 | 1 312 | 613 | 333 | 2 258
Acquisitions | - | 44 | 5 | 49
Regroupement d’entreprises | - | 2 | 0 | 2
Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition | 15 | 1 | 10 | 26
Capitalisation des frais de développement | - | - | 46 | 46
Cessions | -12 | -85 | -41 | -139
Différences de change et autres | 62 | 21 | -46 | 38
Reclassement en actifs destinés à la vente | -5 | -2 | -16 | -23
31 décembre 2022 | 1 372 | 594 | 292 | 2 257
Amortissements cumulés |  |  |  |
31 décembre 2021 | -758 | -238 | -173 | -1 169
Dotations | -2 | -37 | -29 | -68
Amortissements des immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition | -97 | -33 | -10 | -140
Amortissements des frais de développement capitalisés | - | - | -28 | -28
Cessions | 12 | 83 | 39 | 134
Pertes de valeur | -33 | - | -35 | -68
Différences de change et autres | -35 | -9 | 35 | -8
Reclassement en actifs destinés à la vente | 6 | 1 | 2 | 9
31 décembre 2022 | -907 | -233 | -199 | -1 339
Valeur nette |  |  |  |
31 décembre 2021 | 553 | 375 | 160 | 1 089
31 décembre 2022 | 465 | 361 | 92 | 919

##### 8.3 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur les durées d'utilité attendues suivantes :

- constructions 20 ans ;
- agencements et installations 5 à 10 ans ;
- matériel informatique 3 à 5 ans ;
- matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans.

Tout gain ou perte sur cession d'une immobilisation corporelle est comptabilisé en résultat.

Dépréciation des immobilisations corporelles

Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immobilisations corporelles en cas d’une indication de perte de valeur. Les dépréciations sur les immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement en cas de changements dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’immobilisation et si ce montant redevient à nouveau supérieur à la valeur nette comptable. La valeur de l’immobilisation après reprise des dépréciations est plafonnée à la valeur nette comptable, nette des amortissements, comme si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée par le passé.

(en millions d’euros) | Terrains et constructions | Matériel informatique | Autres immobilisations corporelles | Total
Valeur brute |  |  |  |
31 décembre 2022 | 309 | 202 | 62 | 573
Acquisitions | 14 | 84 | 13 | 110
Cessions | -14 | -11 | -5 | -30
Différences de change et autres | 9 | -11 | -14 | -16
31 décembre 2023 | 318 | 264 | 56 | 638
Amortissements cumulés |  |  |  |
31 décembre 2022 | -180 | 30 | -10 | -160
Amortissements de l’exercice | -20 | -114 | -7 | -141
Cessions | 1 | 7 | 1 | 9
Différences de change et autres | 1 | 6 | 1 | 8
31 décembre 2023 | -198 | -71 | -14 | -284
Valeur nette |  |  |  |
31 décembre 2022 | 129 | 233 | 52 | 414
31 décembre 2023 | 120 | 193 | 42 | 355

(en millions d’euros) | Terrains et constructions | Matériel informatique | Autres immobilisations corporelles | Total
Valeur brute |  |  |  |
31 décembre 2021 | 288 | 83 | 70 | 442
Acquisitions | 16 | 136 | 19 | 170
Regroupement d’entreprises | 1 | 2 | 0 | 3
Cessions | -6 | -24 | -7 | -36
Différences de change et autres | 8 | 63 | -20 | 52
Reclassement en actifs destinés à la vente | 1 | -58 | 0 | -57
31 décembre 2022 | 309 | 202 | 62 | 573
Amortissements cumulés |  |  |  |
31 décembre 2021 | -151 | 127 | 3 | -20
Amortissements de l’exercice | -23 | -115 | -9 | -147
Cessions | 0 | 14 | 1 | 16
Différences de change et autres | -5 | -49 | -6 | -60
Reclassement en actifs destinés à la vente | -1 | 53 | 0 | 52
31 décembre 2022 | -180 | 30 | -10 | -160
Valeur nette |  |  |  |
31 décembre 2021 | 138 | 211 | 73 | 421
31 décembre 2022 | 129 | 233 | 52 | 414

Les immobilisations corporelles du Groupe incluent principalement du matériel informatique utilisé dans les data centers. La politique d’Atos est de louer ses locaux. Par conséquent, le poste « Terrains et constructions » est essentiellement composé des infrastructures techniques des data centers du Groupe.

#### Note 9 Contrats de location

Existence d’un contrat de location

Lors de la mise en place d’un contrat, le Groupe estime si le contrat est, ou contient, un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère au locataire le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée en échange d’une contrepartie. Une dette de location et un droit d’utilisation sont reconnus à la date de commencement du contrat de location.

Le Groupe ne reconnaît pas au bilan les contrats de location de courte durée (moins de douze mois) et les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur sauf quand ces derniers font l’objet d’une sous-location aux clients finaux. Les loyers de ces contrats de location sont reconnus immédiatement en résultat et les engagements futurs de paiement de loyer sont présentés en engagements hors-bilan.

Dette de location

La dette de location est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers non encore payés à la date de commencement du contrat de location, en utilisant des taux d’emprunt marginaux dans la mesure où les taux implicites ne sont pas aisément disponibles. Ces taux sont déterminés pour les devises du Groupe par zone géographique et par maturité. Les taux d’emprunt marginaux sont calculés en prenant pour chaque monnaie un indice de référence de marché, augmenté d’une marge correspondant au coût de financement qui serait appliqué par un prêteur à chaque filiale du Groupe Atos.

La dette de location est augmentée ultérieurement de la charge d'intérêt sur la dette de location et diminuée des paiements de loyer. Elle est réévaluée en cas de modification des paiements futurs de loyers liés à un changement d’indice ou de taux, de changement d’estimation du paiement attendu sur la valeur résiduelle garantie ou, de changement d’estimation de la probabilité d’exercice d’une option de renouvellement ou d’une option de résiliation anticipée, à l’initiative du Groupe.

Droit d’utilisation

Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût qui comprend le montant initial de la dette de location ajusté de tout paiement de loyers effectué avant ou à la date de commencement et des coûts initiaux directs encourus, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçu.

Immobilier

Le Groupe loue la plupart de ses bureaux et sites stratégiques de production tels que les data centers. Les termes et conditions de ces contrats de location peuvent être très hétérogènes selon la nature des sites loués et les réglementations locales. Ces contrats ont des durées allant de 2 à 20 ans.

Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée de location de certains contrats de location immobilière dans lesquels il est locataire et qui incluent des options de renouvellement ou de résiliation anticipée, analysant si ces sites, principalement des bureaux et des data centers, sont stratégiques ou non. Dans la plupart des cas, le Groupe retient la date la plus proche à laquelle il peut sortir de son engagement de location sans encourir de pénalité significative.

Matériel informatique et véhicules

Le Groupe loue du matériel informatique pour son propre usage ou pour délivrer des services à ses clients finaux (ordinateurs, serveurs). Ces contrats de location ont des durées allant de 3 à 5 ans.

Impôts différés

Des impacts d’impôts différés sont comptabilisés sur les écritures IFRS 16, utilisant les taux d’impôt applicables localement.

###### Droits d’utilisation

(en millions d’euros) | Immobilier | Matériel informatique | Véhicules et autres | Total
Valeur brute |  |  |  |
31 décembre 2022 | 1 235 | 524 | 65 | 1 824
Acquisitions | 75 | 117 | 11 | 203
Diminutions | -230 | -161 | -33 | -424
Différences de change et autres | 7 | -16 | 6 | -2
31 décembre 2023 | 1 087 | 464 | 49 | 1 600
Amortissements cumulés |  |  |  |
31 décembre 2022 | -597 | -294 | -41 | -932
Amortissements de l’exercice | -154 | -149 | -17 | -320
Diminutions | 214 | 138 | 31 | 382
Différences de change et autres | 1 | 6 | -0 | 6
Pertes de valeur | -50 | - | - | -50
31 décembre 2023 | -585 | -301 | -27 | -913
Valeur nette |  |  |  |
31 décembre 2022 | 638 | 229 | 24 | 892
31 décembre 2023 | 501 | 164 | 22 | 687

Une dépréciation de 50 millions d’euros a été reconnue en 2023 en lien avec des data centers dans les Régions Europe du Nord & Asie Pacifique et Europe du Sud.

(en millions d’euros) | Immobilier | Matériel informatique | Véhicules et autres | Total
Valeur brute |  |  |  |
31 décembre 2021 | 1 241 | 522 | 86 | 1 849
Acquisitions | 223 | 285 | 20 | 528
Impact regroupement d’entreprises | 0 | - | - | 0
Diminutions | -216 | -300 | -27 | -543
Différences de change et autres | 8 | 18 | -7 | 19
Reclassement en actifs destinés à la vente | -22 | -1 | -7 | -30
31 décembre 2022 | 1 235 | 524 | 65 | 1 824
Amortissements cumulés |  |  |  |
31 décembre 2021 | -472 | -258 | -48 | -777
Amortissements de l’exercice | -185 | -167 | -21 | -372
Diminutions | 76 | 139 | 25 | 240
Différences de change et autres | -5 | -10 | 0 | -15
Pertes de valeur | -17 | - | - | -17
Reclassement en actifs destinés à la vente | 6 | 0 | 3 | 10
31 décembre 2022 | -597 | -294 | -41 | -932
Valeur nette |  |  |  |
31 décembre 2021 | 770 | 264 | 38 | 1 072
31 décembre 2022 | 638 | 229 | 24 | 892

###### Dettes de location

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023
Echéance inférieure ou égale à un an | 234
Echéance d'un à deux ans | 168
Echéance de deux à trois ans | 130
Echéance de trois à quatre ans | 97
Echéance de quatre à cinq ans | 65
Echéance à plus de cinq ans | 128
Total | 822

Ces montants représentent les décaissements futurs actualisés.

#### Note 10 Participations dans les entreprises mises en équivalence

Les participations sur lesquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à reconnaitre dans le compte de résultat consolidé du Groupe, en « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence », la quote-part du Groupe dans le résultat de l’exercice de la participation.

La quote-part du Groupe dans l’actif net de la participation est comptabilisée sur la ligne « Participations dans les entreprises mises en équivalence » dans l’état de la situation financière consolidée. Le goodwill reconnu lors de l’acquisition d’entreprises mises en équivalence est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Le Groupe présente les plus ou moins-value de cessions de titres mis en équivalence en Autres produits et charges opérationnels.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2022 | Cessions | Résultats nets | Variations de change et autres | 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Divers | 8 | - | 5 | -1 | 11
TOTAL | 8 | - | 5 | -1 | 11

#### Note 11 Engagements de retraite et autres avantages à long terme

Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et des plans à prestations définies. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice au cours duquel les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires.

L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des avantages futurs à verser aux bénéficiaires sur la base d’hypothèses actuarielles (évolution des salaires, âge de départ à la retraite, probabilité de paiement, taux de rotation et table de mortalité). Ces versements futurs sont ramenés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées de haute qualité de maturité équivalente à celle du Groupe.

Les hypothèses actuarielles sont périodiquement mises à jour, en liaison avec les actuaires externes utilisés par le Groupe.

Les actifs de régime généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture.

La valeur des actifs de régime est déterminée sur la base d’évaluations externes fournies par les dépositaires et gestionnaires des fonds de retraites et sujettes à d’autres vérifications complémentaires lorsque le Groupe le juge nécessaire.

D’un exercice à l’autre, les différences calculées pour chacun des régimes de retraite entre les montants projetés et les montants réels des obligations et des actifs dédiés constituent les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience dus à la non-réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Tous les écarts actuariels générés sur la période, en lien avec les avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ».

Le coût des régimes d’avantages sociaux est reconnu dans le résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de charges d’intérêt sur les engagements, nets des rendements attendus des actifs de régime, qui sont reconnus en Autres produits et charges financiers.

Le montant net reconnu dans la situation financière du Groupe au titre des engagements de retraite a été de 698 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 579 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant reconnu au titre des autres avantages à long terme s’est élevé à 40 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 32 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Les montants reconnus au bilan ont été constitués de :

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Charges payées d’avance | 3 | 28
Charges à payer – engagements de retraite [a] | -700 | -607
Total engagements de retraites | -698 | -579
Charges à payer – autres régimes à long terme [b] | -40 | -32
Provisions pour retraites et assimilées [a] + [b] | -741 | -639

##### Engagements de retraite

Les engagements du Groupe se situent principalement au Royaume-Uni (58% des engagements totaux du Groupe), en Allemagne (25%), en Suisse (7%) et en France (5%).

##### Caractéristiques des principaux plans et des risques associés

Au Royaume-Uni, ces engagements proviennent d’anciens plans à prestations définies, qui ont été pour la plupart fermés à l’acquisition de nouveaux droits ou aux nouveaux entrants. Ils résultent de régimes basés sur le salaire de fin de carrière et soumis aux exigences de solvabilité prévalant au Royaume-Uni, c’est-à-dire déterminées par un actuaire indépendant sur la base d’un taux d’actualisation reflétant le rendement attendu sur les actifs de régimes. Les périodes de comblement de déficit sont décidées entre les administrateurs indépendants des fonds de pension et les sociétés contributrices et peuvent aller jusqu’à 20 ans lorsque des sûretés adéquates sont mises en place par les sociétés contributrices. La plupart des plans sont désormais gouvernés par un unique administrateur indépendant professionnel.

L’allocation d’actifs des différents plans au Royaume-Uni est composée à 87% d’obligations et à 13% d’actions et autres actifs et peut varier d’un plan à l’autre selon son profil particulier. L’exposition au risque de taux et d’inflation est gérée prudemment au travers des investissements en obligations d’Etat britanniques, ainsi que de swaps de taux et d’inflation entièrement collatéralisés. Les obligations privées constituent une part significative du portefeuille obligataire et les investissements en actions présentent une bonne diversification géographique.

Ces régimes n’exposent pas le Groupe à des risques particuliers au-delà des risques traditionnels liés aux régimes à prestations définies, qui incluent notamment les risques d’augmentation de l’inflation, de la longévité, ou encore la baisse des taux d’actualisation ou des rendements financiers.

En Allemagne, la majorité des engagements provient de droits transférés au Groupe dans le cadre de l’acquisition de SIS en 2011. Ils couvrent plusieurs entités allemandes et sont soumis aux obligations locales, qui n’imposent pas de niveau de financement et exigent la souscription d’une assurance mutualisée en cas de faillite (PSV). Ces plans font cependant l’objet d’un préfinancement sous la forme d’un accord de fiducie (CTA) gouverné par un prestataire professionnel externe. La stratégie d’investissement est déterminée par un comité d’investissement désigné par l’employeur. L’allocation d’actifs afférente aux principaux régimes est composée d’obligations pour 68%, d’actifs de rendement et autres actifs pour 14% et d’immobilier pour 18%. L’allocation d’actifs relative aux autres régimes est plus en ligne avec sa faible sensibilité aux risques de taux et repose principalement sur des obligations privées de haute qualité, et dans une moindre mesure des fonds diversifiés et des obligations européennes à haut rendement.

En Suisse, les engagements proviennent de régimes historiques à prestations définies, excédant le montant minimal de la pension obligatoire prévue par la loi suisse (LPP). Les cotisations sont versées à la fois par les employés et par l'employeur et sont calculées en pourcentage du salaire couvert. Le taux de cotisation dépend de l'âge du salarié. Au moment de la retraite, le capital d'épargne individuel des employés est converti en pension selon le taux de conversion défini par le règlement du fonds de pension. La pension est versée sous forme de rente viagère avec la possibilité d’en percevoir une partie en capital. En cas d'invalidité, le régime de retraite verse une pension d'invalidité jusqu'à l'âge normal de la retraite.

Atos reconnaît l’ensemble des gains et pertes actuarielles, ainsi que les effets des limitations d’actifs générés dans la période en « Autres éléments du résultat global ».

##### Evénements de 2023

Depuis la fin de l’année dernière, l’inflation à court terme au Royaume-Uni a nettement dépassé les hypothèses à long terme (l’indice des prix de détail « RPI » sur 12 mois jusqu’en septembre 2023 était de 8,9 % et l’indice des prix à la consommation « CPI » sur 12 mois jusqu’en septembre 2023 était de 6,7 %), ce qui s’est traduit par une perte d’expérience dans les engagements au titre des prestations définies, comptabilisée dans les « Autres éléments du résultat global ».

Cet ajustement concerne principalement les passifs différés qui sont indexés sur l’indice des prix à la consommation dans la limite d'un plafond de 2,5% ou 5% par an pendant toute la durée du différé jusqu’à la retraite. L’impact sur les engagements des retraités est plus limité en raison des plafonds annuels applicables aux indexations annuelles.

L’évaluation des engagements au 31 décembre 2023 intègre par anticipation les indexations attendues pour 2024 sur la base des chiffres d’inflation connus en septembre 2023. Ceci a entraîné la comptabilisation d’une perte d’expérience supplémentaire dans les « Autres éléments du résultat global ». Au total, la perte d'expérience due à l'inflation élevée court terme au Royaume-Uni, comptabilisée dans les « Autres éléments du résultat global », s'élève à 63 millions d'euros.

En France, la réforme des retraites n’a pas eu d’impact matériel sur les engagements à prestations définies dans la mesure où les âges de départ à la retraite utilisés dans les évaluations en 2022 étaient déjà égaux ou supérieurs au nouvel âge légal de départ à la retraite tel que modifié par la réforme.

##### Evénements de 2022

Au Royaume-Uni, 230 salariés ont été réadmis au sein du régime de retraite du secteur public, en date du 1er septembre 2022, pour la constitution de leurs droits futurs. Les droits constitués jusqu’au 31 août 2022 sont restés dans le régime de retraite d’Atos, mais les salariés se verront proposer, ultérieurement une possibilité de transférer ces droits passés dans le régime de retraite du secteur public. Ainsi, l’acquisition de nouveaux droits à compter du 1er septembre 2022 n’a pas impacté les engagements de retraite afférents à ces salariés mais a généré une réduction des charges de retraite pour les quatre derniers mois de l’année. Par ailleurs, un transfert d’engagement pour six anciens salariés a également été réalisé et a résulté en une diminution des charges sur une partie de l’année. Au global, la réduction des charges liée à ces évènements s’est élevée à 3 millions d’euros, comptabilisés pour moitié en marge opérationnelle et pour moitié en résultat financier.

En France, la Fédération Syntec a signé avec les principales organisations syndicales, un avenant dit de « modernisation de la convention collective » de la branche des Bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils. Cet avenant clarifie, entre autres, les éléments de rémunération à prendre en compte dans le calcul des indemnités de fin de carrière. Cette clarification a induit une augmentation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite (coût des services passés) de 6 millions d'euros comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

###### Décomposition de la charge périodique

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Coût des services rendus (net des cotisations des salariés) | 33 | 47
Coût des services passés, modifications de régimes | -3 | 4
Coûts administratifs | 2 | 2
Charge opérationnelle | 32 | 53
Coût de l’actualisation | 145 | 99
Revenus d’intérêt | -114 | -83
Charge financière nette | 31 | 16
Charge nette périodique totale | 62 | 68

La diminution de la charge nette périodique totale s’explique principalement par les composantes non-récurrentes (impact des évènements 2022). Au total, les composantes régulières de la charge nette totale restent globalement stables avec une baisse du coût des services 2023 à peu près compensée par une hausse de la charge financière, suite à la forte augmentation des taux d’actualisation au 31 décembre 2022.

###### Variation des engagements au titre des régimes à prestations définies

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Engagements au titre des régimes à prestations définies au 1er janvier | 3 011 | 4 263
Effets de change | 33 | -56
Coût des services rendus (net des cotisations des salariés) | 33 | 47
Coût de l’actualisation | 145 | 99
Coût des services passés, modifications de régimes | -3 | 4
Regroupement d’entreprises (cessions) | 29 | 6
Cotisations versées par les employés | 6 | 6
Prestations payées | -197 | -204
(Gains) pertes actuariels – changements d’hypothèses financières | 83 | -1 432
(Gains) pertes actuariels – changements d’hypothèses démographiques | -34 | -10
(Gains) pertes actuariels – effets d’expérience | 81 | 115
Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente | - | 174
Engagements au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre | 3 187 | 3 011

La duration moyenne pondérée de l’obligation est d'environ 12 ans.

###### Variation de la juste valeur des actifs de régime

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Juste valeur des actifs de régime au 1er janvier | 2 440 | 3 616
Effets de change | 35 | -58
Rendement financier réel des actifs de régime | 130 | -1 081
Cotisations employeur | 22 | 19
Prestations payées par les fonds externes | -155 | -165
Regroupement d’entreprises (cessions) | 28 | 6
Cotisations versées par les employés | 6 | 6
Coûts administratifs | -8 | -9
Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente | - | 106
Juste valeur des actifs de régime au 31 décembre | 2 498 | 2 440

###### Rapprochement avec les états financiers

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Position financière nette | -689 | -571
Plafonnement des actifs comptabilisé en autres éléments du résultat global | -9 | -8
Charges (à payer) payées d’avance | -698 | -579

###### Variation du montant reconnu dans les états financiers (tous plans)

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Montant reconnu à l’ouverture | -579 | -647
Charge nette périodique | -62 | -68
Prestations payées par l’employeur | 42 | 39
Cotisations versées par l’employeur | 22 | 19
Regroupement d’entreprises (cessions) | -2 | 0
Plafonnement des actifs comptabilisé en autres éléments du résultat global | 1 | -8
Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global | -121 | 157
Autres (effets de change) | 2 | -1
Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente | - | -69
Montant reconnu à la clôture | -698 | -579

L’évolution sur 2023 des principaux plans par pays a été la suivante :

(en millions d’euros) | Régimes au Royaume-Uni | Régimes en Allemagne | Autres régimes
--- | --- | --- | ---
Montant reconnu à l’ouverture | 21 | -334 | -266
Charge nette périodique | -8 | -19 | -36
Prestations et cotisations payées par l'employeur | 11 | 13 | 41
Regroupement d'entreprises (cessions) | - | -1 | -1
Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global | -61 | -52 | -9
Autres (effets de change et reclassements) | - | - | 2
Montant reconnu à la clôture | -37 | -392 | -268

(en millions d’euros) | Régimes au Royaume-Uni | Régimes en Allemagne | Autres régimes
--- | --- | --- | ---
Engagements au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre | -1 841 | -784 | -563
Juste valeur des actifs de régime au 31 décembre | 1 804 | 391 | 303
Plafonnement des actifs au 31 décembre | - | - | -9
Montant reconnu à la clôture | -37 | -392 | -268

##### Hypothèses actuarielles

Les engagements ont été évalués par des actuaires indépendants, sur la base d’hypothèses mises à jour régulièrement.

Les hypothèses retenues ont été les suivantes :

| Royaume-Uni | Zone euro | Suisse | Etats-Unis d'Amérique
--- | --- | --- | --- | ---
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
Taux d’actualisation | 4,70% | 4,85% | 3,3%~3,5% | 3,8% ~ 4,0% | 1,50% | 2,25% | 4,80% | 5,00%
Augmentation salariale | 2,8% | 2,9% | 2,5%~2,95% | 2,5% ~ 2,95% | 2,25% | 2,25% | na | na
Hypothèse d’inflation | RPI : 3,15% CPI : 2,45% | RPI : 3,20% CPI : 2,55% | 2,2% | 2,2% | na | na | na | na

L’hypothèse d’inflation est utilisée pour déterminer l’impact de l’indexation des retraites en cours de paiement ou des augmentations de salaires selon les règles propres à chaque plan.

Au 31 décembre 2023, la sensibilité des engagements de retraites des principaux régimes aux hypothèses de taux d’actualisation et d’inflation est la suivante :

| Taux d’actualisation +25 pts | Taux d’inflation +25 pts
--- | --- | ---
Principaux plans de retraite au Royaume-Uni | -3,1% | +2,1%
Principaux plans de retraite en Allemagne | -3,1% | +0,5%

Ces analyses de sensibilité sont basées sur des calculs effectués par des actuaires indépendants et n’incluent pas les effets croisés de chacune des hypothèses, mais incluent les effets que les hypothèses d’inflation ont sur les hypothèses d’augmentation des salaires au Royaume-Uni.

##### Actifs de régime

Les actifs de régime ont été investis comme suit :

| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Actions | 14% | 13%
Obligations/swaps de taux | 72% | 68%
Immobilier | 8% | 13%
Liquidités et assimilés | 2% | 2%
Autres | 4% | 4%

Parmi ces actifs, 88% sont valorisés sur la base de valeurs de marché, 10% d’actifs composés d’immobilier, d’actions non cotées ou de participations dans des projets d’infrastructures sont valorisés par les gestionnaires externes, et 2% des actifs correspondent à la valeur de polices d’assurance.

Une part significative du portefeuille obligataire et des swaps de taux concourent au programme de couverture mis en œuvre par les fonds de pension britanniques d’Atos, qui vise à couvrir une part importante des obligations de financement. Aucun régime n’est couvert contre le risque de longévité.

Les titres Atos ou les actifs utilisés par le Groupe ne sont pas significatifs.

##### Charges payées d’avance dans les états consolidés de la situation financière

L’actif net de 3 millions d’euros est justifié par la capacité du Groupe à en obtenir le remboursement, conformément à l’interprétation IFRIC 14.

##### Impact net des engagements de retraites sur le compte de résultat consolidé

L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat consolidé peut être résumé comme suit :

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Marge opérationnelle | -30 | -49
Autres produits et charges opérationnels | -2 | -4
Résultat financier | -31 | -16
Impact total sur le compte de résultat | -62 | -68

##### Autres régimes à long terme

Le passif net relatif aux autres régimes à long terme était de 32 millions d’euros au 31 décembre 2022. Il a augmenté à 40 millions d’euros au 31 décembre 2023 compte tenu de charges comptabilisées au compte de résultat (24 millions d’euros) nettes de prestations payées (16 millions d’euros).

#### Note 12 Provisions

Les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs attendus nécessaires à l’extinction de l’obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque :

- le Groupe a une obligation actuelle juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite, résultant d’événements passés ;
- il est probable qu’une sortie de ressources porteuse d'avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
- le montant peut être estimé de manière fiable.

Lorsque les coûts inévitables pour remplir les obligations au titre d'un contrat avec un client ou un fournisseur dépassent les avantages économiques attendus de ce contrat, l’obligation actuelle au titre du contrat est reconnue et évaluée comme une provision classée en engagements sur projets. Les coûts inévitables dans le cadre d'un contrat reflètent le coût minimum net de sortie du contrat, qui est le plus faible entre le coût de son exécution et toute indemnité ou pénalité résultant de son inexécution. Les coûts d'exécution d'un contrat comprennent les coûts directement liés au contrat, à la fois les coûts incrémentaux et une allocation des autres coûts directs.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2022 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Variations de périmètre | Autres* | 31 décembre 2023 | Courantes | Non courantes
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Réorganisation | 116 | 201 | -208 | -2 | 2 | 0 | 110 | 108 | 2
Rationalisation | 7 | 4 | -1 | -0 | - | 0 | 11 | 3 | 8
Engagements sur projets | 563 | 117 | -235 | -68 | 11 | 2 | 390 | 133 | 258
Risques et litiges | 55 | 39 | -7 | -34 | 3 | -7 | 50 | 36 | 15
Total provisions | 741 | 362 | -450 | -104 | 16 | -5 | 562 | 280 | 282
Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises et des reclassements.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2021 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Variations de périmètre | Autres* | Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente | 31 décembre 2022 | Courantes | Non courantes
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Réorganisation | 169 | 93 | -86 | -63 | - | -1 | 3 | 116 | 75 | 41
Rationalisation | 7 | 1 | -1 | -1 | 0 | 0 | -0 | 7 | 1 | 6
Engagements sur projets | 584 | 173 | -94 | -57 | - | -16 | -27 | 563 | 141 | 422
Risques et litiges | 34 | 18 | -5 | -15 | 11 | 5 | 6 | 55 | 29 | 26
Total provisions | 794 | 286 | -186 | -136 | 11 | -12 | -17 | 741 | 245 | 496
Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises et des reclassements. |

##### Réorganisation

Les dotations ont inclus principalement l'extension du plan de restructuration en Allemagne lancé en décembre 2022 tandis que les reprises utilisées ont correspondu à la fois à l'extension et au plan initial de 2022, qui ont été finalisés sur 2023.

##### Engagements sur projets

Les dotations ont correspondu aux réestimations sur des contrats déficitaires, principalement en Europe du Nord, tandis que les reprises utilisées ont correspondu en grande partie aux coûts encourus sur des contrats onéreux clients et fournisseurs pour lesquels une provision avait été constituée fin 2021.

Les reprises non utilisées ont reflété les effets favorables d'un accord avec un client en Allemagne et la réestimation d'un contrat onéreux fournisseur.

##### Risques et litiges

Les provisions pour risques et litiges se composaient d’un certain nombre de litiges à long terme, tels que des risques fiscaux non liés à l’impôt sur les sociétés et des litiges sociaux, des garanties données sur des cessions et d'autres litiges avec des clients et des fournisseurs, notamment en Amérique du Sud. Les 34 millions d'euros de reprises non utilisées ont inclus en particulier 8 millions d'euros sur le dénouement favorable d'un litige fiscal au Brésil.

Les dotations ont concerné des provisions pour les frais juridiques d'importants litiges, ainsi qu’une provision de 2 millions d'euros liée aux conséquences possibles des arrêts rendus par la Cour de cassation le 13 septembre 2023 confirmant l'acquisition de congés payés pendant tout arrêt de travail pour maladie, sans plafonnement.

#### Note 13 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers

Instruments financiers dérivés

Les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, auquel cas :

- pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverture d’un instrument est reconnue au bilan à sa juste valeur. Toute variation de juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée simultanément par les variations de juste valeur des éléments couverts désignés, sauf en ce qui concerne l’inefficacité ;
- pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres en tant qu’« Autres éléments du résultat global ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants différés en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat au même moment que les éléments couverts.

Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie provenant des variations des cours de change sur les achats et ventes en devises étrangères. Le Groupe désigne seulement l’élément « prix » au comptant du contrat de change à terme en tant qu’instrument de couverture dans les relations de couverture de flux de trésorerie pour les transactions hautement probables. Sous IFRS 9, le Groupe a choisi de comptabiliser les éléments de report/déport séparément en « coûts de couverture ». Par conséquent, les variations de report/déport sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global et accumulées en réserve de coûts de couverture, dans une composante séparée des capitaux propres, avant d’être comptabilisées ultérieurement en résultat, comme les gains et pertes accumulés dans la réserve de couverture des flux de trésorerie comme faisant partie de la transaction couverte.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
Actif | Passif | Actif | Passif
Contrats de change à terme | 13 | -2 | 18 | -11
Taux d’intérêt à terme sur contrats | - | -0 | - | -
Analysés comme : |  |  |  |
Non courant | - | 0 | - | -
Courant | 13 | -2 | 18 | -11

La juste valeur des instruments financiers est fournie par des contreparties indépendantes.

Concomitamment à la cession de sa participation résiduelle dans Worldline, Atos a conclu une transaction sur produit dérivé afin de couvrir son exposition résiduelle au prix des actions Worldline en lien avec l'obligation échangeable due en 2024 et émise en 2019 (voir Note 6.4).

La prime payée sur la transaction sur produit dérivé a été reconnue au bilan en tant que dérivé actif et a ensuite été réévaluée conformément à la norme IFRS 9 à la juste valeur par résultat.

Dans les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2023, la valeur du dérivé actif était de 0,1 million d'euros et compensait la valeur du dérivé passif correspondant à la composante dérivé incorporé de l'obligation échangeable en actions Worldline. Ces instruments sont reportés en dérivés courant dans les états consolidés de la situation financière.

##### Risque de taux d’intérêt

Les prêts bancaires et programmes de titres de créances négociables mis en place à taux variables se sont élevés à 1 930 millions d’euros en 2022 et 2 080 millions d’euros en 2023, exposant le Groupe au risque de variation des flux futurs dû à l’évolution des taux d’intérêt.

Le Groupe peut diminuer son exposition au risque de taux d’intérêt en recourant à des swaps de taux auprès d’établissements financiers pour changer le taux variable d’une partie de son endettement financier en taux fixe.

##### Exposition au risque de taux d’intérêt

Le tableau ci-après présente l’exposition du Groupe au risque de taux. L’exposition au taux variable après gestion du risque est d’environ 220 millions d’euros au 31 décembre 2023. Une diminution de 1,0% du taux de référence à court terme en Euro réduirait les produits d’intérêts financiers de 2,2 millions d’euros en théorie, en supposant que la structure (trésorerie/endettement à taux variable/couvertures) reste stable sur toute l’année.

(en millions d’euros) | Exposition au risque | Total
--- | --- | ---
Inférieure à un an | Supérieure à un an
Prêts bancaires et titres de créances négociables | -1 500 | -580 | -2 080
Autres | -124 | - | -124
Total des passifs | -1 624 | -580 | -2 204
Disponibilités et équivalents de trésorerie | 2 295 | - | 2 295
Découverts | 0 | - | 0
Total trésorerie et équivalents de trésorerie net* | 2 295 | - | 2 295
Actifs (passifs) financiers à court terme | 128 | - | 128
Position nette avant gestion du risque | 800 | -580 | 220
Instruments de couverture |  | - | -
Position nette après gestion du risque | 800 | -580 | 220
Emissions obligataires | - | -1 900 | -1 900
Obligation échangeable en actions | -500 | - | -500
NEU MTN à taux fixe | - | -50 | -50
Trésorerie (dette) totale nette après gestion du risque | 300 | -2 530 | -2 230
Dépôts à vue (certificats de dépôts), fonds monétaires et découverts.

##### Risque de liquidité

Le 29 juillet 2022, une nouvelle structure de financement a été mise en place pour soutenir le plan de transformation, comme suit :

- un prêt à terme de 1,5 milliard d'euros (« Prêt à terme A ») avec une durée initiale de 18 mois et deux options d’extension de 6 mois chacune. La première extension a pris effet le 29 janvier 2024 ;
- un prêt-relais de 0,3 milliard d'euros (« Prêt à terme B ») avec une durée initiale de 12 mois et une option d’extension de 6 mois. Son objectif est de préfinancer les cessions d'actifs. Le prêt-relais a été intégralement remboursé sur 2023 ;
- le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018 avec une maturité étendue à novembre 2025) a été réduit de 2,4 milliards d'euros à 0,9 milliard d'euros. Au 31 décembre 2023, 580 millions d'euros ont été tirés. Les 320 millions d'euros restants ont été tirés en janvier 2024.

Au 31 décembre 2023, le calcul du ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable et au Prêt à terme A présenté ci-dessous est ajusté des impacts IFRS 16 pour un montant de 358 millions d’euros.

Nature des ratios bancaires | Obligations bancaires | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | --- | ---
Effet de levier (endettement net/EBO)* | Ne doit pas être supérieur à 3,75 | 3,34 | 2,36
EBO : Excédent Brut Opérationnel : marge opérationnelle retraitée des éléments non cash.

Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé sa première obligation liée au développement durable pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de 8 ans et un coupon de 1,0%.

Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance durable (« Sustainability Performance Target » - SPT) suivant : réduction en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si le SPT n'était pas atteint, le coupon des trois dernières années serait majoré de 0,175%. Les produits de l’émission obligataire ont été utilisés pour les besoins généraux du Groupe.

L'agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB-, suite à la notation d'Atos à la date d'émission de l'obligation. Le 13 juillet 2022, S&P a abaissé la note d'Atos à BB / « Outlook Negative ». Le 28 novembre 2023, Standard and Poor’s a modifié la note d'Atos de BB à BB- conservant un « CreditWatch Negative ». Le 19 janvier 2024, Standard and Poor’s a modifié la note d'Atos de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Enfin le 9 février 2024, la note d'Atos a été abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative ».

En novembre 2019, Atos a émis une obligation échangeable en actions Worldline Worldline (« OEB ») à coupon zéro de 500 millions d’euros avec une maturité de 5 ans et une prime d’échange de 35%.

Le 5 novembre 2018, Atos a annoncé le placement d’une émission obligataire de 1,8 milliard d’euros. Cette émission obligataire se décomposait en trois tranches :

- 700 millions d’euros avec une maturité à 3,5 ans et un coupon de 0,75 % (remboursés totalement en mai 2022) ;
- 750 millions d’euros avec une maturité à 6,5 ans et un coupon de 1,75 % ;
- 350 millions d’euros avec une maturité à 10 ans et un coupon de 2,50 %.

Il n’y a aucun ratio bancaire attaché à cette obligation.

L'agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB+ à ces trois tranches, suite à la notation d'Atos à la date d'émission de l'obligation. Le 20 septembre 2021, Standard and Poor’s a abaissé la note d'Atos à BBB- / « Outlook Stable » et l'a abaissée davantage à BB / « Outlook Negative » le 13 juillet 2022. Le 28 novembre 2023, Standard and Poor’s a modifié la note d'Atos de BB à BB- conservant un « CreditWatch Negative ». Le 19 janvier 2024, la note d'Atos a été davantage abaissée de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Enfin le 9 février 2024, la note d'Atos a été abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative ».

Le 4 mai 2018, Atos a mis en place un programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. En raison de la dégradation de la notation de crédit d’Atos en 2023, il est probable que le Groupe ait des difficultés à accéder en 2024 au marché des titres de créances négociables.

Le 2 juin 2017, Atos a mis en place un programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 900 millions d’euros, augmenté à 1,8 milliard d’euros en octobre 2018. Le 10 décembre 2019, le montant maximum de 1,8 milliard d’euros a été augmenté à 2,4 milliards d’euros. En raison de la dégradation de la notation de crédit d’Atos en 2023, il est probable que le Groupe ait des difficultés à accéder en 2024 au marché des titres de créances négociables.

Le 29 octobre 2016, Atos a émis un placement privé obligataire d’un montant de 300 millions d’euros avec une maturité de sept ans et un taux d’intérêt fixe de 1,444% (non noté). Cette obligation a été intégralement remboursée en octobre 2023.

En conséquent des éléments ci-dessus, au 31 décembre 2023, Atos faisait face aux maturités suivantes :

- 1,5 milliard d'euros pour le Prêt à terme A à maturité juillet 2024, excluant l'extension optionnelle de six mois possible pour Atos sous conditions habituelles (notamment absence de défaut et paiement des frais d'extension) ;
- 500 millions d'euros pour l'obligation convertible (OEB) à maturité novembre 2024 ;
- 750 millions d'euros pour l'obligation à maturité mai 2025 ;
- 900 millions d'euros pour la facilité de crédit renouvelable à maturité novembre 2025 ;
- 350 millions d'euros pour l'obligation à maturité novembre 2028, et
- 800 millions d'euros pour l'obligation liée au développement durable à maturité novembre 2029.

Comme indiqué dans le communiqué de presse Point de Marché du 3 janvier 2024, le Groupe devra réaliser de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d’honorer ces échéances de financement :

- l’obtention de nouveaux financements bancaires ;
- l’accès aux marchés des capitaux (dette et/ou actions) ;
- la mise en œuvre d’un programme important de cession d’actifs s’ajoutant au programme de cession d’actifs de 400 millions d’euros annoncé le 28 juillet 2023; et
- la poursuite des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, incluant un accès continu à un programme d’affacturage.

Dans ce contexte et comme indiqué ci-dessus dans le prolongement de son communiqué du 5 février 2024, Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires dans le but de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui s’étaient tenues avec la participation du CIRI (“Comité Interministériel de Restructuration Industrielle”) et du mandataire ad hoc désigné depuis début février 2024, continueront dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation afin d’encadrer ces discussions et favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré de 4 mois, qui peut être prorogé d’un mois si nécessaire. Ces discussions étaient toujours en cours au moment de l’arrêté des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 par le Conseil d’Administration.

Le Groupe a suffisamment de liquidités pour la conduite de ses activités jusqu’à la conclusion d’un plan de refinancement et est également en discussions avec ses créanciers financiers concernant la mise en place d’un financement intérimaire, ce qui fournirait un coussin de liquidité supplémentaire au Groupe dans l’attente de la conclusion d’un accord global sur le plan de refinancement.

##### Risque de change

Atos opère dans 71 pays. Cependant, dans la plupart des cas, le Groupe établit ses factures dans le pays dans lequel il fournit les services, limitant ainsi son exposition au risque de change. Lorsque tel n’est pas le cas, le Groupe utilise généralement des instruments de couverture, comme des contrats à terme ou des swaps de devises pour minimiser le risque.

Le Groupe prévoit que la détérioration de sa notation affecte la disponibilité des lignes de crédit en devises en 2024. Par conséquent, il est probable que le Groupe ait à faire face à des difficultés pour couvrir son risque de change ou à accepter des coûts de couverture plus élevé.

La valeur comptable des actifs et dettes monétaires libellés en devises étrangères du Groupe à la date de clôture se présente comme suit :

(en millions d’euros) | EUR | GBP | USD
--- | --- | --- | ---
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022
Actifs | 133 | 305 | 10 | 8 | 261 | 417
Passifs | 170 | 479 | 2 | 6 | 216 | 242
Exposition nette dans les états de la situation financière | -37 | -174 | 8 | 2 | 45 | 175
Exposition couverte | -666 | -649 | -158 | -122 | -102 | -111

##### Analyse de sensibilité des devises étrangères

Les entités du Groupe avec une devise fonctionnelle en euro, en livre sterling et en dollar américain sont les principales exposées au risque de change.

Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du Groupe à une variation de 5% de la devise sensible contre la devise fonctionnelle de chaque filiale. L’analyse de sensibilité a été menée sur les éléments monétaires libellés en devises étrangères comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière et a ajusté leur conversion à la date de clôture en tenant compte d’une augmentation de 5% des taux de change.

(en millions d’euros) | EUR | GBP | USD
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022
Compte de résultat | -35 | -41 | -8 | -6 | -3 | 3

##### Comptabilité de couverture

Les écarts entre les échéances des instruments financiers et la période sur laquelle les flux de trésorerie sont attendus ne sont pas significatifs.

Au 31 décembre 2023, les instruments dérivés étaient tous alloués à la couverture de risques transactionnels (risques de change). D’un point de vue comptable, la plupart de ces instruments dérivés ont été considérés comme des couvertures de flux de trésorerie.

La désignation des instruments par devise se décompose comme suit :

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Juste valeur | Nominal | Juste valeur | Nominal
Couverture de flux de trésorerie |  |  |
Change |  |  |  |
Contrats à terme en CHF | - | - | - | -7
Contrats à terme en CNY | - | 5 | - | 7
Contrats à terme en GBP | - | -10 | - | -5
Contrats à terme en INR | - | 202 | -5 | 183
Contrats à terme en MAD | 1 | 26 | - | 27
Contrats à terme en MXN | 2 | 39 | 3 | 31
Contrats à terme en MYR | - | - | - | 1
Contrats à terme en PHP | - | 32 | -1 | 29
Contrats à terme en PLN | 10 | 226 | 7 | 176
Contrats à terme en RON | - | 98 | 3 | 92
Contrats à terme en USD | -1 | 291 | -1 | 243

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Juste valeur | Nominal | Juste valeur | Nominal
Couverture à la juste valeur et couverture des instruments destinés à des fins de transaction |  |  |
Change |  |  |  |
Contrats à terme en CHF | - | - | - | -5
Contrats à terme en GBP | - | -3 | - | -2
Contrats à terme en INR | - | 2 | - | 17
Contrats à terme en MAD | - | - | - | 7
Contrats à terme en PHP | - | - | - | 1
Contrats à terme en PLN | - | 5 | 1 | 32
Contrats à terme en RON | - | 1 | - | 2
Contrats à terme en USD | - | 19 | 1 | 47

Le montant net de la réserve de couverture de flux de trésorerie au 31 décembre 2023 s’est élevé à 8 millions d’euros (net d’impôts), avec une variation de +5 millions d’euros (net d’impôts) sur l’exercice.

#### Note 14 Capitaux propres

##### 14.1 - Résultat net par action

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions propres, déduites des capitaux propres consolidés, ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action de base ou dilué.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (options de souscription d’actions ou obligations convertibles).

L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos sur la période.

(en millions d’euros et en unités) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a] | -3 441 | -1 012
Impact des instruments dilutifs | - | -
Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b] | -3 441 | -1 012
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [c] | 110 860 004 | 110 641 457
Impact des instruments dilutifs [d] | - | -
Nombre moyen pondéré dilué d’actions [e]=[c]+[d] | 110 860 004 | 110 641 457
(en euros) |  |
Résultat net par action [a] / [c] | -31,04 | -9,14
Résultat net par action dilué [b] / [e] | -31,04 | -9,14

Aucune transaction significative sur actions, qui aurait pu avoir un impact sur le calcul du résultat net par action, n'a eu lieu après la clôture des comptes 2023.

##### 14.2 - Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

Actions propres

Les actions Atos détenues par la société mère sont inscrites à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins-values, ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés.

###### Augmentation du capital

En 2023, Atos SE a augmenté son capital social par incorporation de primes d’émission pour 0,5 millions d’euros en lien avec l’émission de 487 765 actions nouvelles.

Au 31 décembre 2023, le capital social d’Atos SE s’élevait à 111 millions d’euros et était composé de 111 439 307 actions entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro chacune.

##### 14.3 - Participations ne donnant pas le contrôle

Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe peut consentir aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options de vente peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.

Le Groupe enregistre un passif financier à la valeur actualisée du prix d’exercice des options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle des entités concernées. La contrepartie de ce passif financier diffère selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès effectif aux bénéfices économiques de l’entité. En cas d’accès effectif aux bénéfices économiques, les participations ne donnant pas le contrôle sont maintenus au bilan et le passif financier est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. En l’absence d’accès aux bénéfices économiques en vertu de l’option de vente, les participations ne donnant pas le contrôle correspondantes sont décomptabilisées.

La différence entre le passif financier représentant l’engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle décomptabilisées est comptabilisée en déduction des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Les variations ultérieures de valeur sont comptabilisées en ajustement des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2022 | Résultat net | Dividendes versés | Changements de périmètre | Autres | 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Divers | 7 | 1 | -3 | - | - | 5
Total | 7 | 1 | -3 | - | - | 5

(en millions d’euros) | 31 décembre 2021 | Résultat net | Dividendes versés | Changements de périmètre | Autres | 31 décembre 2022
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Divers | 6 | 0 | -2 | - | 3 | 7
Total | 6 | 0 | -2 | - | 3 | 7

Depuis la perte de contrôle de Worldline en mai 2019, les participations ne donnant pas le contrôle ne sont plus significatives pour le Groupe.

#### Note 15 Engagements hors bilan

##### 15.1 - Engagements contractuels

Le tableau ci-dessous présente les paiements futurs minimums au titre d’obligations et d’engagements fermes pour les exercices à venir.

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | Echéances | 31 décembre 2022
--- | --- | --- | ---
< à un an | Un à cinq ans | > à cinq ans
Contrats de location à faible valeur et à court terme | 18 | 11 | 7 | 0 | 18
Obligations d’achat irrévocables | 352 | 171 | 176 | 5 | 476
dont > cinq ans | 46 | 16 | 25 | 5 | 116
Total engagements donnés | 370 | 181 | 183 | 5 | 495
Engagements financiers reçus (crédits syndiqués)* | 320 | - | 320 | - | 2 020
Total engagements reçus | 320 | - | 320 | - | 2 020
Les maturités indiquées s'entendent hors options d'extension.

En 2023, les engagements financiers reçus correspondent à la part non-utilisée de la facilité de crédit renouvelable (voir Note 13).

##### 15.2 - Garanties commerciales

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Garanties bancaires | 413 | 357
Opérationnelles – performance | 212 | 232
Opérationnelles – appels d’offres | 3 | 7
Opérationnelles – avances sur paiement | 143 | 83
Financières ou autres | 55 | 35
Garanties parentales | 5 800 | 5 767
Opérationnelles – performance | 5 599 | 5 654
Financières ou autres | 201 | 113
Nantissements | 6 | 5
Total | 6 219 | 6 129

Pour un certain nombre de contrats à long terme majeurs réalisés par ses filiales, le Groupe émet des garanties de performance pour ses clients. Ces garanties se sont élevées à 5 599 millions d’euros au 31 décembre 2023 à un niveau stable par rapport à 5 654 millions d’euros fin décembre 2022.

Par ailleurs, en lien avec la facilité de crédit renouvelable multidevise ayant une maturité finale établie au 6 novembre 2025, Atos SE a émis une garantie parentale au bénéfice du consortium de banques représenté par BNP Paribas afin de couvrir jusqu’à 660 millions d’euros (montant inchangé) les obligations de ses deux filiales : Atos Telco Services B.V. et Atos International B.V.

Dans le cadre du litige Cognizant/TriZetto (voir note 16), le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé le 25 mars 2021, des accords d’indemnisation au profit des compagnies d’assurance qui ont pris part à l’émission de l’acte de cautionnement pour un montant total de 570 710 384 dollars américains fourni dans le cadre de la procédure d’appel de l’affaire et approuvé par la juridiction de première instance (U.S. District Court) du District Sud de New York. En décembre 2023, la Cour suprême des États-Unis a rejeté l’appel de TriZetto. Par conséquent et sur la base de la demande conjointe soumise par les parties au juge, l’acte de cautionnement a été significativement réduit.

Dans le cadre des négociations portant sur la rationalisation des fonds de pension d’Atos au Royaume-Uni, le Conseil d’Administration d’Atos SE a autorisé le 22 juillet 2018 l’octroi d’une garantie parentale au bénéfice d’Atos Pension Schemes Limited en qualité d’administrateur du nouveau fonds de pension Atos UK 2019 mis en place le 1er novembre 2019. En vertu de cette garantie, Atos SE s’est engagée à garantir les obligations des entités employeurs auprès du fonds de pension. Le 22 décembre 2020, la garantie a été confirmée et étendue de manière à tenir compte de la fusion du fonds de pension Atos 2011 dans le fonds de pension Atos UK 2019 et du transfert des dettes afférentes. Le nouveau montant estimé total de la garantie représentait 332 millions de livres sterling (383 millions d’euros) au 31 décembre 2023.

En raison de la dégradation de la notation de crédit d’Atos en 2023, il est probable que le Groupe ait des difficultés à émettre en 2024 des garanties bancaires et parentales.

#### Note 16 Litiges

Le Groupe est régulièrement impliqué dans diverses réclamations et procédures judiciaires survenant dans le cours normal de ses activités. Bien que le Groupe ne s’attende pas à ce que la résolution finale des réclamations et procédures existantes (autres que le cas spécifique décrit ci-dessous, s’il était jugé défavorablement), individuellement ou globalement, ait un effet défavorable significatif sur sa situation financière, une issue défavorable dans certaines ou l’ensemble de ces procédures, pourrait avoir un impact significatif défavorable sur les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie pour une période donnée. Cette évaluation est basée sur la compréhension actuelle des faits et circonstances pertinents. Ainsi, la vision du Groupe sur affaires est sujette à des incertitudes et pourrait évoluer à l’avenir.

Par ailleurs, le Groupe possède de nombreuses filiales implantées dans d’autres pays que la France et fait l’objet régulièrement de contrôles par les autorités fiscales locales. Plusieurs contrôles, procédures ou litiges fiscaux ont été lancés ou sont actuellement menés par ces autorités ou devant les tribunaux. Aucun ne devrait entraîner ou n’a donné lieu à une charge fiscale significative qui pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Le Groupe considère qu’il dispose de moyens de défense solides et qu’il met en œuvre les procédures légales dont il dispose pour éviter toute issue défavorable.

##### TriZetto

En 2015, Syntel a entamé une procédure contre TriZetto Group et Cognizant Technology Solutions sur la base de manquements contractuels et de détournement d’informations confidentielles. En retour, TriZetto et Cognizant ont formulé plusieurs demandes à l’encontre de Syntel arguant notamment de violation de droits de propriété intellectuelle et de détournement de secrets commerciaux.

Le 27 octobre 2020, un jury formé par un tribunal américain du District Sud de New York a déclaré Syntel, acquis par Atos en 2018, responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d’auteur et a accordé à Cognizant et TriZetto un montant de dommages intérêts d’environ 855 millions de dollars, dont 570 millions de dollars définis comme des dommages intérêts « punitifs ».

Le 20 avril 2021, le même tribunal américain du District Sud de New York a accepté en partie une requête post verdict déposée par Syntel. Le tribunal a réduit les 855 millions de dollars de dommages intérêts accordés par le jury à 570 millions de dollars et a rejeté une demande de Cognizant et de TriZetto visant à obtenir 75 millions de dollars d’intérêts supplémentaires relatifs à la période précédant le jugement.

Dans sa décision, le tribunal a estimé qu’il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement de secrets commerciaux et que la décision du jury d’accorder 285 millions de dollars de dommages compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal a considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. TriZetto a accepté cette réduction. Le tribunal a également émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès.

L’appel a été introduit auprès du « Second Circuit » de la U.S. Court of Appeals le 26 mai 2021 et les dernières écritures des parties ont été déposées le 23 décembre 2021. L’audience devant la Cour d’Appel s’est déroulée le 19 septembre 2022. Afin d'éviter tout paiement immédiat, Syntel a été tenue de déposer un cautionnement pour environ le montant restant des dommages-intérêts au moment du dépôt de l'appel (571 millions de dollars – voir note 15).

Le 25 mai 2023, la Cour d’appel des Etats-Unis a annulé une décision de première instance rendue pour le district Sud de New York. Dans sa décision, la Cour d’appel a estimé que l'utilisation de la méthodologie de calcul retenue en première instance dite « des coûts de développement évités », qui justifiait les 570 millions de dollars de dommages-intérêts initiaux, était contraire à la loi. La Cour d’appel a renvoyé l'affaire au tribunal de district de la première instance afin qu’il examine de manière plus approfondie si le versement d’un quelconque montant de dommages et intérêts est toujours approprié.

En décembre 2023, la Cour suprême des États-Unis a rejeté l'appel de TriZetto. Par conséquent, TriZetto ne peut pas réclamer de dommages en vertu de la loi sur la protection des secrets commerciaux (DTSA). L'affaire doit désormais être entendue par le tribunal de district pour déterminer si des dommages sont applicables en vertu de la loi de l'État de New York ou du droit d'auteur. Sur la base de la demande conjointe soumise par les parties au juge, l’acte de cautionnement a été significativement réduit.

Le 13 mars 2024, la Cour de District des États-Unis pour le District Sud de New York, dans le cadre du litige en cours de Syntel contre Cognizant et sa filiale TriZetto, a annulé les jugements restants concernant les dommages-intérêts compensatoires prononcés dans cette affaire : (i) l'indemnisation de 142 427 596 dollars pour appropriation illégale de secrets commerciaux à New York et (ii) l'indemnisation de 59 100 000 dollars pour violation de droits d'auteur. Par conséquent, Atos ne devra payer aucun dommage-intérêt compensatoire. La Cour de District a accédé à la demande de TriZetto concernant les honoraires d'avocats et a fixé ceux-ci à un montant de 14 548 992 dollars. La décision n'est pas encore définitive.

#### Note 17 Parties liées

Les parties liées incluent :

- les entités qui sont contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, unilatéralement ou conjointement, les entités qui offrent un régime d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des employés du Groupe ou celles qui sont contrôlées ou détenues conjointement par un des principaux dirigeants du Groupe tel que définis ci-après; et

les principaux dirigeants du Groupe définis comme les personnes qui ont l’autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler l’activité du Groupe, notamment les membres du Conseil d’Administration ainsi que les membres du Comité exécutif.

Les transactions entre Atos SE et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas détaillées dans la présente note.

Transactions entre parties liées

Les principales transactions avec les parties liées regroupent :

- les refacturations de loyer ;
- la facturation de services de sous-traitance comme des coûts de personnel ou d’utilisation d’infrastructure ;
- les facturations de services administratifs ; et
- les intérêts associés aux éléments financiers.

Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché.

Au 31 décembre 2023, les états financiers du Groupe n’incluaient aucune créance ou dette vis-à-vis de parties liées.

##### Rémunérations des membres du Conseil d’Administration, ainsi que des membres du Comité exécutif

La rémunération des principaux dirigeants du Groupe au cours de l’exercice est présentée comme suit :

(en millions d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Avantages court terme | 20 | 12
Cotisations versées par employeur et autres taxes | 4 | 3
Avantages postérieurs à l’emploi | 0 | 0
Options de souscription d’actions et plans d’actions gratuites | 3 | 3
Total | 27 | 18

Les avantages à court terme incluent les salaires, primes, les avantages en nature et les indemnités de rupture de contrat. Les bonus correspondent à la charge totale reflétée dans le compte de résultat incluant les bonus effectivement payés durant l’année, les provisions relatives à l’exercice actuel et les reprises de provisions relatives à l’exercice précédent.

#### Note 18 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 – principales sociétés

| % d’intérêt | Méthode de consolidation | % de contrôle | Adresse
--- | --- | --- | --- | ---
HOLDINGS |  |  |  |
Atos SE | Société mère consolidante | 80, quai Voltaire - 95870 Bezons, France
Atos International BV | 100 | IG | 100 | Burgemeester Rijnderslaan 30, 1185 MC Amstelveen
Saint Louis Ré SA | 100 | IG | 100 | 12 rue du Chateau d'Eau, 3364 Leudelange, Luxembourg
Atos International SAS | 100 | IG | 100 | 80, quai Voltaire - 95870 Bezons, France
Bull SA | 100 | IG | 100 | 68, rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois, France
FRANCE |  |  |  |
Atos France | 100 | IG | 100 | 80, quai Voltaire - 95870 Bezons
Atos Worldgrid SAS | 100 | IG | 100 | 80, quai Voltaire - 95870 Bezons
Yunano SAS | 100 | IG | 100 | 80, quai Voltaire - 95870 Bezons
Bull SAS | 100 | IG | 100 | 68, rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois
Agarik SAS | 100 | IG | 100 | 80, quai Voltaire - 95870 Bezons
Avantix SAS | 100 | IG | 100 | 655, avenue Galilée - 13794 Aix en Provence
Evidian SA | 100 | IG | 100 | 68, rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois
Keynectis SA | 100 | IG | 100 | Tour Eria, 5 rue Bellini - 92800 Puteaux
Atos Digital Security SAS | 100 | IG | 100 | 50, avenue Daumesnil - 75012 Paris
Eviden France SAS | 100 | IG | 100 | 80, quai Voltaire - 95870 Bezons
ALLEMAGNE |  |  |  |
Atos Information Technology GmbH | 100 | IG | 100 | Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich
Eviden Germany GmbH | 100 | IG | 100 | Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich
CHG Communications Holding GmbH | 100 | IG | 100 | Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich
Atos IT Dienstleistung und Beratung Gmbh | 100 | IG | 100 | Luxembourger Str. 3, 45131 Essen
Atos International Germany Gmbh | 100 | IG | 100 | Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich
Eviden International Germany GmbH | 100 | IG | 100 | Otto-Hahn-Ring 6, 81739, Munich
Applied International Informatics GmbH | 100 | IG | 100 | Torstraβe, 49 - 10119 Berlin
Bull GmbH | 100 | IG | 100 | Von-der-wettern-straße, 27 - 51149 Cologne
Science + computing AG | 100 | IG | 100 | Hagellocher Weg, 73 - 72070 Tübingen
Energy4u GmbH | 100 | IG | 100 | Albert-Nestler Straße, 17 - 76131 Karlsruhe
Atos Support GmbH | 100 | IG | 100 | The Squaire, Am Flughafen 14 - 60549 Francfort-sur-le-Main
Atos IT Services GmbH | 100 | IG | 100 | Luxemburger Str.. 3, 45131 Essen
Atos Systems Business Services GmbH | 100 | IG | 100 | Am seestem, 1 - 40547 Dusseldorf
Cycos AG | 95,1 | IG | 100 | Joseph-von-Frauenhofer-Straβe, 5 - 52477 Alsdorf
CV Cryptovision GmbH | 100 | IG | 100 | Munscheidstr. 14 - 45886 Gelsenkirchen
PAYS-BAS |  |  |  |
Eviden Netherlands BV | 100 | IG | 100 | Burgemeester Rijnderslaan, 30 - 1185 MC Amstelveen
Atos Telco Services BV | 100 | IG | 100 | Burgemeester Rijnderslaan, 30 - 1185 MC Amstelveen
Atos Netherlands BV | 100 | IG | 100 | Burgemeester Rijnderslaan 30, 1185 MC Amstelveen
Motiv IT Masters BV | 100 | IG | 100 | (3402 PL) Ijsselstein - Utrechtseweg 34 e
EUROPE (AUTRES) – MOYEN-ORIENT – AFRIQUE
Algérie |  |  |  |
Bull Algerie | 100 | IG | 100 | Rue Yehia El-Mazouni, 16, El Biar - Alger
Autriche |  |  |  |
Atos IT GmbH | 100 | IG | 100 | Siemensstraße, 92 - 1210 Vienne
Eviden Technologies Beteiligungen GmbH | 100 | IG | 100 | Wagramer Straße 19, Stock 16, 1220 Vienne
Atos IT Solutions and Services GmbH | 100 | IG | 100 | Siemensstraße, 92 - 1210 Vienne
Atos Technologies Austria GmbH | 100 | IG | 100 | Wagramer Strabe 19, stock 16, 1220 Vienne
TSG EDV-Terminal Service GmbH | 99 | IG | 100 | Modecenterstraße, 1 - 1030 Vienne
SEC Consult Austria | 100 | IG | 100 | 14, 1. Stock Komarigasse - 2700 Wiener Neustadt
Belgique |  |  |  |
Eviden Belgium SA/NV | 100 | IG | 100 | Da Vincilaan, 5 - 1930 Zaventem
Atos Belguim BV | 100 | IG | 100 | Da Vincilaan, 5 - 1930 Zaventem
Bulgarie |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services EOOD | 100 | IG | 100 | Oborishte Region, 2 Maria Luiza Blvd, TZUM Business Center, 4th floor 1000 Sofia
Eviden Global Delivery Center EOOD | 100 | IG | 100 | 2 Knyaginya Maria Louisa Blvd TZUM Business Center, 4th floor 1000 Sofia
Côte d'Ivoire |  |  |  |
Bull Cote d'Ivoire | 100 | IG | 100 | 31, avenue Noguès - 01 BP 1580 Abidjan 01
Danemark |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services A/S | 100 | IG | 100 | Stensmosevej 15 , 2620 Albertslund
Eviden Denmark ApS | 100 | IG | 100 | Langebjergvænget 18, 4000 Roskilde
Croatie |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services d.o.o | 100 | IG | 100 | Heinzelova, 69 - 10000 Zagreb
République Tchèque |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services s.r.o. | 100 | IG | 100 | Doudlebská, 1699/5 - 14000 Prague 4
Atos Czech Republic s.r.o. | 100 | IG | 100 | 14000 Prague 4, Doudlebska 1699/5
DataSentics AS | 100 | IG | 100 | Washingtonova, 1599/17, Nové Město - 11000 Prague 1
Gabon |  |  |  |
Bull Gabon | 100 | IG | 100 | Immeuble Abiali, ZI d'Oloumi - BP 2260 Libreville
Grèce |  |  |  |
Atos Greece SA | 100 | IG | 100 | Irakleio Avenue, 455, N. Iraklio - 14122 Athènes
Finlande |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services oy | 100 | IG | 100 | Kalkkipellontie, 6 - 026050 Espoo
Ideal Product Data Oy | 100 | IG | 100 | Jaakonkatu 2 - 01620 Vantaa
Hongrie |  |  |  |
Atos Magyarorszag Kft | 100 | IG | 100 | Neumann János street 1. (Infopark) A building 1. floor 1117 Budapest
Eviden Hungary Kft | 100 | IG | 100 | Neumann János street 1. (Infopark) A building 1. floor 1117 Budapest
Irlande |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services Limited | 100 | IG | 100 | Dundrum Town Centre, Sandyford Road Dublin 16
Liban |  |  |  |
Bull SAL | 100 | IG | 100 | Rue Jal el Dib, 69 - Secteur 1 - BP 60208 Beyrouth
Lituanie |  |  |  |
UAB “Bull Baltija” | 100 | IG | 100 | Gostauto Street, 40 - 01112 Vilnius
Luxembourg |  |  |  |
Atos Luxembourg PSF SA | 100 | IG | 100 | 1, rue Edmond Reuter Contern - 5326 Luxembourg
Madagascar |  |  |  |
Bull Madagascar SA | 100 | IG | 100 | 12, rue Indira Gandhi, Tsaralalana, BP 252 Antananarivo
Maroc |  |  |  |
Atos IT Services SARL | 100 | IG | 100 | Espace les Palmiers, angle avenues Mehdi Benbaraka et Annakhil - Hayryad Rabat
Atos ITS Nearshore Center Maroc SARL | 100 | IG | 100 | Boulevard Al Qods, Quartier Sidi Maarouf, Casanearshore - 1100 Casablanca
Eviden Technologies Maroc | 100 | IG | 100 | Casablanca - shore 7, 1100 boulevard Al Qods – quartier Sidi Maârouf,
Bull Maroc | 100 | IG | 100 | Boulevard Al Qods, Quartier Sidi Maarouf, Casanearshore - 1100 Casablanca
Namibie |  |  |  |
Bull Information Technology Namibia Pty. Ltd. | 100 | IG | 100 | C/o Deloitte & Touche, Namdeb Center, Bulow street, 10 - PO Box 47 Windhoek
Pologne |  |  |  |
Eviden Polska SA | 100 | IG | 100 | Pulawska 180 02-670 Varsovie
Atos Poland Global Services Sp zoo | 100 | IG | 100 | ul. Kraszewskiego 1 85-240 Bydgoszcz
Portugal |  |  |  |
Atos Soluções e Serviços para Tecnologias de Informação, Unipessoal, Ltda | 100 | IG | 100 | Avenida José Malhoa 16 - Piso sétimo B2 - Edificio Europa. Distrito: Lisboa, Concelho: Lisboa, freguesia: Campolide - 1070 159 Lisbonne
Roumanie |  |  |  |
Eviden Technologies SRL | 100 | IG | 100 | Calea Floreasca, 169A, Sector 1 - 014459 Bucharest
Atos Global Delivery Center SRL | 100 | IG | 100 | Municipul Timisoara, Judet, Piata Consiliul Europei 2A, Cladirea Unidted Business Center 1, et 2, 300627 Timis
Atos Convergence Creators SRL | 100 | IG | 100 | Municipiul Braşov, Strada MIHAIL KOGĂLNICEANU, Nr. 21, Bloc C6, Judet Braşov
Sénégal |  |  |  |
Bull Senegal | 100 | IG | 100 | Cité Keur Gorgui, Immeuble Khadimou Rassoul - BP 3183 Dakar
Serbie |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services d.o.o. | 100 | IG | 100 | Danila Lekica Spanca 31 - 11070 Belgrade
Afrique du Sud |  |  |  |
Atos (PTY) Ltd | 74 | IG | 100 | Woodlands Office Park, Ground Floor Building 32 - 2144 Woodlands
Espagne |  |  |  |
Atos Consulting Canarias SA | 100 | IG | 100 | Calle Subida al Mayorazgo, 24b - 38110 Santa Cruz de Tenerife
Atos Spain SA | 100 | IG | 100 | Albarracin, 25 - 28037 Madrid
Atos IT Solutions and Services Iberia SL | 100 | IG | 100 | Ronda de Europa, 5 - 28760 Madrid
Atos Worldgrid SL | 100 | IG | 100 | Calle Isabel Torres, 19 Edificio Cisga - 39011 Santander
Atos Holding Iberia SL | 100 | IG | 100 | ALBARRACIN 25, Madrid
MSL Technology SL | 100 | IG | 100 | C/ Marques de Ahumada, 7 - 28028 Madrid
Slovaquie |  |  |  |
Eviden Slovakia SRO | 100 | IG | 100 | Pribinova 19/7828 - 811 09 Bratislava
Suède |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services AB | 100 | IG | 100 | Johanneslundsvägen, 12-14 - 194 87 Upplands Väsby
Suisse |  |  |  |
Atos AG | 100 | IG | 100 | Freilagerstrasse, 28 - 8047 Zürich
Eviden AG | 100 | IG | 100 | Freilagerstarsse 28, 8047 Zurich
Turquie |  |  |  |
Atos Bilisim Danismanlik ve Musteri Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A/S | 100 | IG | 100 | Yakacık Caddesi, No 111 - 18 - 34870, Kartal, Istanbul
Emirats Arabes Unis – Dubai |  |  |  |
Atos Origin FZ LLC | 100 | IG | 100 | Office G20, Building DIC-9 Dubai Internet City - PO Box.500437
Atos FZ LLC Dubai Branch | 100 | IG | 100 | The Galleries Building, No2 Level 2 - 500437 Downtown Jebel
Paladion Sharjah (Branch) | 100 | IG | 100 | Saif Suite X4 - 03 and SAIF Office P8-05-58, Sharjah Airport International Free Zone, Sharjah, Sharjah, 120398
Qatar |  |  |  |
Atos Qatar Llc | 100 | IG | 100 | Sheikh Suhaim bin Hamad Street - No.89858 Doha
Egypte |  |  |  |
Atos IT SAE | 100 | IG | 100 | Alex Desert Road, Smart Village, Concordia Building, Ground Floor, Le Caire
Arabie Saoudite |  |  |  |
Atos Saudi LLC | 49 | IG | 49 | P. O. Box # 8772 - Riyad-11492
ROYAUME-UNI |  |  |  |
Atos Consulting Limited | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Atos IT Services Limited | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Atos IT Services UK Limited | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Eviden Technology Services Limited | 100 | IG | 100 | 44 Esplanade, JE4 9WG, St. Helier, St. Helier, Jersey
Atos UK IT Holdings Limited | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Shere Limited | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Atos BPS Ltd | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Atos UK Holdings Ltd | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Atos International IT Holdings Ltd | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Engage ESM holding LTD | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Engage ESM LTD | 100 | IG | 100 | High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres
Ipsotek Ltd. | 100 | IG | 100 | Acre House, 11-15 William Road - NW13ER Londres
Cloudreach Europe Limited | 100 | IG | 100 | 3rd Floor Saffron House 6-10 Kirby Street - EC1N8TS Londres
ASIE PACIFIQUE |  |  |  |
Australie |  |  |  |
Atos (Australia) Pty. Ltd | 100 | IG | 100 | Mountain Highway, 885 - 3153 Bayswater Victoria
Eviden Australia | 100 | IG | 100 | 75 Castlereagh street , 2000 Sidney , Suite 5,01
Chine |  |  |  |
Eviden Information Technology (Nanjing) Co Ltd | 100 | IG | 100 | Floor 12, Building 1B Powerise accelerator, High Tech zone Software park - Province de Nanjing Jiangsu
Eviden Information Technology (China) Co Ltd | 100 | IG | 100 | Room 05.161, Floor 5, Building E No.7, Zhonghuan Nanlu Wangjing - Chaoyang District Pékin
Atos Enterprise Technology (Beijing) Co Ltd | 100 | IG | 100 | Room 101, 1/F, Building 3 No. 7, Wangjing Zhonghuan Nan Road, Chaoyang District, Pékin
Atos Worldgrid Information Technology (Beijing) Co Ltd | 100 | IG | 100 | Room 05.162, Floor 5, Building E No.7, Zhonghuan Nanlu Wangjing - Chaoyang District Pékin
RTS Information Consulting (Chengdu) Co Ltd | 100 | IG | 100 | Room 108-109, 1st floor, Building B2, Tianfu Software Park, High Tech Zone - Province de Chengdu Sichuan
Hong Kong |  |  |  |
Atos Information Technology HK Ltd | 100 | IG | 100 | 8/F Octa Tower - 8 Lam Chak Street - Kowloon Bay
Eviden Hong Kong Limited | 100 | IG | 100 | RM 1301, 13th floor, Harbourside HQ, 8, Lam Chak Street, Hong Kong
Bull Information Systems (Hong Kong) Limited | 100 | IG | 100 | RM 1401 - Hutchison House - 10, Harcourt Road
Inde |  |  |  |
Eviden India Pvt Ltd | 100 | IG | 100 | 1402 /1403 Supremus, E Wing, Techno Campus, Kanjurmarg (East), Bombai Maharashtra - 400042
Atos Sol & Sys Pvt LTD | 100 | IG | 100 | Unit No. 1401 & 1409, 14th Floor, SupremusE Wing, Techno Campus, Kanjurmarg East 400042 Bombai
Eviden IT Services Private Limited | 99,99 | IG | 100 | Plot 8b, RMZ Centennial, Camp-B, 5th Floor, ITPL Main Road, Whitefield, Bangalore Ka 560048
Anthelio Business Technologies Private Limited | 99,99 | IG | 100 | Level 1, Part A of Tower1,Phase 2, SY.NO 115 (Part) Waverock, APIIC IT\ITES SEZ, Nanakramguda Serilingampally Mandal Hyderabad Telangana 500008
Syntel Pvt Ltd. | 100 | IG | 100 | Unit No,112, SDF IV, SEEPZ Andheri (East) Bombai 400 096 Maharashtra
Syntel Global Pvt Ltd | 100 | IG | 100 | Ground floor, E-Tech Software Technology Park, Dhokali Naka,Kolshet road, Thane(West)-400607
Paladion Networks Pvt Ltd India | 100 | IG | 100 | 49, Shilpa Vidya, 3rd Phase, 1st Main, JP Nagar, Bangalore 560068
Japon |  |  |  |
Eviden KK | 100 | IG | 100 | 6 F, Daisan Toranomon Denki Building - 1-2-20 Minato-ku Tokyo
Atos Technologies Japan | 100 | IG | 100 | 6 F, Daisan Toranomon Denki Building - 1-2-20 Minato-ku Tokyo
Evidian-Bull Japan KK | 100 | IG | 100 | 6 F, Daisan Toranomon Denki Building - 1-2-20 Minato-ku Tokyo
Malaisie |  |  |  |
Atos Services (Malaysia) SDN BHD | 100 | IG | 100 | 16-A (1st Floor) Jalan Tun Sambanthan - 3 Brickfields - 50470 Kuala Lumpur
Philippines |  |  |  |
Atos Information Technology Inc. | 99,94 | IG | 100 | 23/F Cyber One Building - Eastwood City - Cyberpark - 1110 Libis, Quezon City
XBS Disposition Subsidiary Philippines, Inc. | 100 | IG | 100 | 8th Floor, Two E-Com Center, Palm Coast Ave., Mall of Asia Complex, 1110 Pasay City
Singapour |  |  |  |
Atos Information Technology (Singapore) Ptd Ltd | 100 | IG | 100 | Blk 988 Toa Payoh North #08-01 - 319002
Eviden Singapore Pte Ltd | 100 | IG | 100 | 988 TOA PAYOH NORTH #08-01 - 319002
Taïwan |  |  |  |
Atos (Taiwan) Ltd | 100 | IG | 100 | 5F, No 100 Sec 3, Min Sheng E. Road - Taipei
Thaïlande |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services Ltd | 100 | IG | 100 | 2922/339 Charn Issara Tower II - 36th Floor - New Petchburi Road - Bangkapi - Huay Kwang - 10310 Bangkok
AMERIQUES |  |  |  |
Argentine |  |  |  |
Atos Argentina SA | 100 | IG | 100 | Virrey Liniers 2250, C1241ABV – Buenos Aires
Bull Argentina SA | 100 | IG | 100 | Manuela Saenz 323 5to. Piso Of. 506 - C 1107 bpa, Buenos Aires
Brésil |  |  |  |
Atos Brasil Ltda | 100 | IG | 100 | Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Paolo
Atos Serviços de Tecnologia da Informação do Brasil Ltda | 100 | IG | 100 | Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Paolo
Bull Ltda. | 100 | IG | 100 | Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Paolo
Canada |  |  |  |
Eviden Inc | 100 | IG | 100 | c/o Gowling WLG (Canada) LLP, One Main Street West ON L8P 4Z5 Hamilton
Atos Technologies Canada Inc | 100 | IG | 100 | 5770 Hurontario Street, Suite B150, Missisauga, Ontario L5R 3G5
Eviden Services, Inc | 100 | IG | 100 | 415, Rue Saint-Antoine cuest Bureau, 400 Montréal - Québec H2Z 2B9
Processia Solutions Inc | 100 | IG | 100 | 3131, St-Martin ouest, Laval - QC H7T 2Z5
AppCentrica Inc | 100 | IG | 100 | 3 Church Str, suite 600, Toronto - Ontario M5E 1M2
Colombie |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services S.A.S | 100 | IG | 100 | Autopista Norte Carrera 45 N° 108-27 Torre 2 oficina 1505 - Bogotá
Mexique |  |  |  |
Atos Global Delivery Center México, S. de R.L. de C.V. | 100 | IG | 100 | Sevilla No. 40 Piso 3 - Colonia Juarez delgation Cuauhtemoc - 06600 Ciudad de Mexico
Etats-Unis d’Amérique |  |  |  |
Atos IT Solutions and Services Inc | 100 | IG | 100 | 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063
Eviden USA, Inc | 100 | IG | 100 | 5920 Windhaven Parkway, Suite 110, Plano, TX 75093
Atos IT Outsourcing Services, LLC | 100 | IG | 100 | 5920 Windhaven Parkway, Suite 120 Plano, TX 75093
Eviden Technologies USA 3, LLC | 100 | IG | 100 | 5920 Windhaven Parkway, Suite 110, Plano, TX 75093
Atos Governmental IT Outsourcing Services, LLC | 100 | IG | 100 | 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063
Atos Healthcare Services, LLC | 100 | IG | 100 | 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063
Eviden Technologies USA 2, LLC | 100 | IG | 100 | 251 Little Falls Drive 19808 City of Wilmington, County of New Castle
Atos Syntel Inc | 100 | IG | 100 | 525 E. Big Beaver Road,Suite 300, Troy, MI 48083
Anthelio Global Inc | 100 | IG | 100 | One Lincoln Centre, Suite 200 - 5400 LBJ Freeway TX 75240 Dallas
Atos Digital Health Solutions, Inc | 100 | IG | 100 | 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063
Atos Technologies USA, LLC | 100 | IG | 100 | 5920 Windhaven Parkway, Suite 120 Plano, TX 75093
Pyramid Healthcare Solutions Inc | 100 | IG | 100 | One Lincoln Centre, Suite 200 - 5400 LBJ Freeway TX 75240 Dallas
Evidian Systems Inc | 100 | IG | 100 | 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063
Engage ESM Inc | 100 | IG | 100 | 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063
Maven Wave Partners LLC | 100 | IG | 100 | 71 S. Wacker Drive, Suite 2040, Chicago, IL 60606
Paladion Technologies Inc | 100 | IG | 100 | Delaware corporation with its office at 11480 Commerce Park drive, Suite 210, Reston Virginia 20191
Eagle Creek Software Services | 100 | IG | 100 | 10050 Crosstown Circle, Suite 360, Eden Prairie, Minnesota 55344
Nimbix Inc | 100 | IG | 100 | 800 E. CAMPBELL ROAD, SUITE 241, TX 75081 RICHARDSON
VisualBI Solutions Inc | 100 | IG | 100 | 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063
Cloudreach Inc | 100 | IG | 100 | 230 Avenue of The Americas FL 19 New York, NY, 10020-1520 NY, 10020-1520 New York
Cloudamize Inc | 100 | IG | 100 | 3340 Peachtree Rd NE, Suite 2550, Atlanta, GA 30326
Uruguay |  |  |  |
Bull Uruguay SA | 100 | IG | 100 | Av. Dr Luis A. de Herrera, 2802 - 1160 Montevideo

#### Note 19 Evènements postérieurs à la date de clôture

Le 9 janvier 2024, le montant résiduel disponible sur la facilité de crédit renouvelable existante a été tiré, représentant un tirage additionnel de 320 millions d’euros (voir Note 6.4).

Le 19 janvier 2024, l’agence de notation Standard and Poor’s a abaissé la note d’Atos de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Le 9 février, la note d’Atos a été à nouveau abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative  ».

Le 29 janvier 2024, la première extension du Prêt à terme A de 1,5 milliards d’euros a pris effet (voir Note 6.4).

Le 5 février 2024, Atos a annoncé la nomination d’un mandataire ad hoc pour encadrer les discussions avec les banques en vue d’aboutir à un plan de refinancement de sa dette financière.

Le 28 février 2024, Atos a annoncé que, dans le cadre des négociations exclusives avec EP Equity Investment (« EPEI ») pour la cession éventuelle de Tech Foundations annoncées le 1er août 2023, les parties ne sont pas parvenues à un accord mutuel satisfaisant. Il a par conséquent été mis fin d’un commun accord aux discussions ainsi qu’à l’option de vente (put agreement), sans aucune indemnisation de part et d’autre.

Le 13 mars 2024, la Cour de District des États-Unis pour le District Sud de New York, dans le cadre du litige en cours de Syntel contre Cognizant et sa filiale TriZetto, a annulé les jugements restants concernant les dommages-intérêts compensatoires prononcés dans cette affaire : (i) l'indemnisation de 142 427 596 dollars pour appropriation illégale de secrets commerciaux à New York et (ii) l'indemnisation de 59 100 000 dollars pour violation de droits d'auteur. Par conséquent, Atos ne devra payer aucun dommage-intérêt compensatoire. La Cour de District a accédé à la demande de TriZetto concernant les honoraires d'avocats et a fixé ceux-ci à un montant de 14 548 992 dollars. La décision n'est pas encore définitive. Par conséquent, le Groupe considère que le solde de la provision au 31 décembre 2023 reste approprié.

Le 19 mars 2024, Atos a annoncé avoir été informé que les discussions avec Airbus concernant la cession de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivront pas.

Le 25 mars 2024, une procédure amiable de conciliation a été ouverte à la demande d’Atos SE pour une durée limitée de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois.

#### Note 20 Honoraires des Commissaires aux comptes

(en milliers d’euros et en %) | Grant Thornton | Deloitte |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Grant Thornton | Réseau | Deloitte & Associés | Réseau |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Honoraires | % | Honoraires | % | Honoraires | % | Honoraires | % |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Emetteur | 1 128 | 40% | - | 0% | 1 537 | 34% | - | 0% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Filiales intégrées globalement | 954 | 34% | 4 316 | 77% | 1 397 | 31% | 1 383 | 85% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Sous total audit | 2 083 | 74% | 4 316 | 77% | 2 934 | 65% | 1 383 | 85% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Services autres que la certification des comptes* |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Emetteur | 435 | 16% | - | 0% | 1 103 | 25% | - | 0% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Filiales intégrées globalement | 285 | 10% | 1 301 | 23% | 448 | 10% | 237 | 15% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Sous total autres | 720 | 26% | 1 301 | 23% | 1 551 | 35% | 237 | 15% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total honoraires 2023 | 2 802 | 100% | 5 617 | 100% | 4 485 | 100% | 1 620 | 100% |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
En 2023, les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent des services fournis à la demande de l’entité, qui correspondent principalement à (i) l'émission d'attestations et de rapports de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L.225-102-1 du code de commerce, (ii) la réalisation de services fiscaux dans des filiales étrangères, autorisés par la législation locale, ainsi que (iii) la réalisation de services dans le cadre de la restructuration du groupe |  |

(en milliers d’euros et en %) | Grant Thornton | Deloitte |  |  |  |  |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Grant Thornton | Réseau | Deloitte & Associés | Réseau |  |  |  |  |  |  |  |
Honoraires | % | Honoraires | % | Honoraires | % | Honoraires | % |  |  |  |  |  |  |  |
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés |  |  |  |  |  |  |  |
Emetteur | 1 035 | 59% | - | 0% | 1 229 | 48% | - | 0% |  |  |  |  |  |  |  |
Filiales intégrées globalement | 717 | 41% | 3 802 | 75% | 1 218 | 48% | 1 124 | 76% |  |  |  |  |  |  |  |
Sous total audit | 1 752 | 100% | 3 802 | 75% | 2 447 | 96% | 1 124 | 76% |  |  |  |  |  |  |  |
Services autres que la certification des comptes* |  |  |  |  |  |  |  |
Emetteur | - | 0% | - | 0% | 103 | 4% | - | 0% |  |  |  |  |  |  |  |
Filiales intégrées globalement | 4 | 0% | 1 292 | 25% | - | 0% | 347 | 24% |  |  |  |  |  |  |  |
Sous total autres | 4 | 0% | 1 292 | 25% | 103 | 4% | 347 | 24% |  |  |  |  |  |  |  |
Total honoraires 2022 | 1 756 | 100% | 5 093 | 100% | 2 550 | 100% | 1 471 | 100% |  |  |  |  |  |  |  |
En 2022, les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent des services fournis à la demande de l’entité, qui correspondent principalement à (i) l'émission d'attestations et de rapports de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L.225-102-1 du code de commerce, ainsi que (ii) la réalisation de services fiscaux dans des filiales étrangères, autorisés par la législation locale. |  |  |  |  |  |  |  |

## 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère

### 6.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E.,

#### Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Atos S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes.

#### Fondement de l’opinion

##### Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

##### Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

#### Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 20 « Situation de liquidité et continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels.

#### Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie «Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation», nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

###### Evaluation des titres de participation

Note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » et Note 2 « Immobilisations financières » de l’annexe des comptes annuels

Point clé de l’audit |  | Réponse apportée
--- | --- | ---
Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 5 316 millions d’euros, soit 67 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’acquisition excède la valeur d’utilité déterminée, comme suit : pour les filiales opérationnelles : en fonction de la valeur d’entreprise déterminée selon une approche multicritère, incluant (i) les Cash-Flows actualisés (DCF ou flux de trésorerie actualisés) qui sont basés sur le plan révisé à moyen terme du Groupe, et (ii) les multiples de marché ; pour les filiales non opérationnelles (holdings) : sur la base de leur situation nette et de leur quote-part dans l’actif net réévalué de leurs filiales, le cas échéant. Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation, nette de reprises, d’un montant de 5 320 millions d’euros, a été comptabilisée au titre de l’exercice 2023. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l’importance des jugements de la Direction notamment pour les hypothèses retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés, ainsi que pour celle des multiples de marché utilisés. |  | Notre appréciation de l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer les valeurs d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : pour les évaluations reposant sur les valeurs d’entreprise déterminées selon une approche multicritère : apprécier, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié de la méthodologie de valorisation, des multiples de marché et des hypothèses sous-tendant les prévisions de trésorerie, Rapprocher ces prévisions de trésorerie des budgets par activité moyen-terme établis par la Direction et présentés au Conseil d’administration ; analyser la cohérence des hypothèses retenues, notamment par entretiens avec la Direction, et les perspectives futures de croissance ; pour les évaluations reposant sur leur situation nette et leur quote-part dans l’actif net réévalué des filiales, vérifier la concordance des situations nettes et des quotes-parts retenues par votre société avec les états financiers des différentes entités. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 2 « Immobilisations financières » et 20 « Situation de liquidité et continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels relatives aux propositions de refinancement reçues dans le contexte de restructuration financière, et en particulier l’information relative à la non prise en compte de ces propositions en l’état pour la valorisation des titres de participation au 31 décembre 2023.

#### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

##### Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.

##### Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

##### Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

#### Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

##### Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux

##### Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société par les Assemblées générales du 16 décembre 1993 pour Deloitte & Associés et du 31 octobre 1990 pour Grant Thornton.

Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 30ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 33ème année sans interruption, dont pour les deux, 28 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

#### Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

#### Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

##### Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

##### Rapport au Comité des comptes

Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 mai 2024

Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Samuel Clochard

### 6.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E.,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

#### Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

##### Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

#### Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale

##### Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 mai 2024

Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Samuel Clochard

### 6.2.3 Comptes sociaux d’Atos SE

Au 31 décembre 2023, le capital du Groupe s’élevait à 111,4 millions d’euros, divisé en 111 439 307 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Les actions du Groupe Atos sont cotées au marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place. Atos SE est la seule société cotée du Groupe.

#### Bilan

(en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
Brut | Amortissement/Dépréciation | Net |
Actif |  |  |  |  |
Immobilisations incorporelles | Note 1 | 113 918 | -113 918 |  | -
Immobilisations corporelles |  | - | - | - | -
Titres de participation | Note 2 | 12 135 588 | -6 818 698 | 5 316 890 | 8 812 183
Autres titres immobilisés | Note 2 |  |  |  |
Autres immobilisations financières | Note 2 | 54 069 | -5 989 | 48 080 | 529
Total actif immobilisé |  | 12 303 575 | -6 938 605 | 5 364 970 | 8 812 712
Avances et acomptes versés sur commandes |  |  |  |  | 635
Clients et comptes rattachés | Note 3 | 210 503 |  | 210 503 | 113 165
Autres créances | Note 3 | 1 375 406 | -7 | 1 375 399 | 997 605
Trésorerie et équivalent de trésorerie | Note 4 | 980 552 | -399 | 980 153 | 2 157 691
Total actif circulant |  | 2 566 461 | -406 | 2 566 055 | 3 269 096
Comptes de régularisation | Note 5 | 38 326 |  | 38 326 | 34 218
Total de l’actif |  | 14 908 362 | -6 939 011 | 7 969 351 | 12 116 026

(en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | --- | ---
Passif |  |  |
Capital social |  | 111 439 | 110 952
Prime d’émission et de fusion |  | 1 629 737 | 1 630 225
Réserve légale |  | 11 076 | 11 076
Autres réserves et report à nouveau |  | 3 363 952 | 4 064 629
Résultat de l’exercice |  | -5 032 627 | -700 677
Capitaux propres | Note 6 | 83 577 | 5 116 205
Provisions pour risques et charges | Note 7 | 23 807 | 273 700
Dettes financières | Note 8 | 4 627 616 | 4 673 362
Fournisseurs et comptes rattachés | Note 9 | 109 438 | 102 155
Autres dettes | Note 9 | 3 124 643 | 1 950 466
Total des dettes |  | 7 885 504 | 6 999 684
Comptes de régularisation | Note 10 | 269 | 137
Total du passif |  | 7 969 351 | 12 116 026

#### Compte de résultat

(en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | --- | ---
Chiffre d’affaires | Note 11 | 117 963 | 124 413
Autres produits d’exploitation |  | 4 193 | 1 783
Produits d’exploitation |  | 122 156 | 126 196
Achats et charges externes |  | -35 492 | -28 797
Impôts et taxes |  | -2 036 | -820
Rémunérations et charges sociales |  | -4 749 | -3 214
Dotation aux provisions |  |  | -13 418
Autres charges | Note 12 | -9 269 | -3 202
Total Charges d’exploitation |  | -51 546 | -49 452
Résultat d’exploitation |  | 70 610 | 76 744
Résultat financier | Note 13 | -5 017 442 | -870 959
Résultat courant |  | -4 946 832 | -794 215
Résultat exceptionnel | Note 14 | -106 459 | 88 924
Participation des salariés |  |  |
Impôt sur le résultat | Note 15 | 20 664 | 4 614
Résultat net |  | -5 032 627 | -700 677

### 6.2.4 Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE

#### Activité d’Atos SE

Atos SE a pour principales activités :

- la gestion de la marque Atos ;
- la détention des participations du Groupe ;
- la centralisation des activités de financement.

Le chiffre d’affaires est constitué principalement des redevances de marque reçues des filiales du Groupe.

La société Atos SE est la holding du Groupe Atos, dont elle est la Société Mère, et à ce titre établit des comptes consolidés.

#### Evénements majeurs de l’exercice

Suite à l’annonce le 14 juin 2022 du projet du Groupe de séparer les activités historiques d’Atos (Tech Foundations) et ses activités Big Data et Cybersécurité (« BDS ») et Numérique (Eviden), Atos a entamé des discussions avec Airbus, comme annoncé le 16 février 2023, pour l’acquisition d’une participation minoritaire de 29,9% dans Eviden. Le 29 mars 2023, Atos a annoncé la décision d’Airbus de ne pas poursuivre les discussions.

Le 1er août 2023, Atos a annoncé le projet de vente de Tech Foundations, et a fourni régulièrement des mises à jour concernant les discussions avec EP Equity Investment (« EPEI »).

Atos informe également régulièrement le marché de l’avancement de son plan de refinancement.

Atos a annoncé son plan de financement et ses ajustements et discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement.

En ce qui concerne l’évolution de la gouvernance d’Atos, Yves Bernaert a été nommé Directeur Général le 4 octobre 2023.

Le 16 octobre 2023, Atos a annoncé des changements dans la composition du Conseil d’Administration, avec notamment la nomination de Jean-Pierre Mustier en tant que nouveau Président du Conseil.

#### Règles et méthodes comptables

Les comptes de l’exercice 2023 ont été arrêtés dans le respect des principes comptables généraux arrêtés en France (règlement 2020-05 de l’ANC et règlements ultérieurs en vigueur) et notamment des éléments suivants :

- prudence ;
- continuité d’exploitation ;
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
- indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les comptes annuels sont établis et présentés en milliers d’euros.

#### Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels et de malis de fusion.

Les logiciels sont comptabilisés au coût d’acquisition et amortis linéairement sur les durées d’utilisation prévues. Ils sont totalement amortis au 31 décembre 2023.

#### Immobilisations corporelles

Il n’y a pas d’immobilisations corporelles au 31 décembre 2023.

#### Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées de titres de participation et d’autres immobilisations financières (prêts et dépôts).

Les participations inscrites au bilan sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais de transaction éventuels.

A chaque clôture de fin d’exercice, les participations sont évaluées à leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’acquisition excède la valeur d’utilité déterminée comme suit :

- pour les filiales opérationnelles : la valeur d’entreprise est déterminée selon une approche multicritère, incluant (i) les Flux de Trésorerie Actualisés (DCF) qui sont basés sur le plan à moyen terme du Groupe, et (ii) les multiples de marché ;
- pour les filiales non opérationnelles (holding), sur la base de leur situation nette et de leur quote-part dans l’actif net réévalué de leurs filiales, le cas échéant.

#### Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une dépréciation.

Les créances et comptes rattachés en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de leur actualisation à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ».

#### Trésorerie et valeurs mobilières de placement

La Société détient des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité ou acquises dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achats d’actions. Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’inventaire.

Pour les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, une dépréciation est constituée quand la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur moyenne pondérée des cours de bourse du mois de décembre.

#### Comptes de régularisation

Les charges à répartir comprennent exclusivement des frais d’émission d’emprunt étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt.

#### Provisions pour risques et charges

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation correspondante.

Lorsqu’un titre de participation est totalement déprécié et que sa valeur d’inventaire est supérieure à sa valeur d’usage, une provision pour risque peut être constatée, en plus des dépréciations d’actifs courants liés à la filiale réalisée.

#### Emprunts obligataires et autres emprunts

Les emprunts obligataires sont enregistrés pour leur valeur de remboursement à la date d’encaissement des fonds qui est le fait générateur.

Les primes d’émission sont enregistrées à l’actif et amorties sur la durée de l’emprunt.

#### Charges et produits exceptionnels

Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils ne surviennent que rarement.

#### Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

#### Note 1 Immobilisations incorporelles

##### Tableau de variation des immobilisations incorporelles

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | Acquisitions/ Dotations | Cessions/Reprises | 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Immobilisations incorporelles brutes | 113 918 |  |  | 113 918
Amortissement des immobilisations incorporelles | -9 960 |  |  | -9 960
Dépréciation des immobilisations incorporelles | -103 958 |  |  | -103 958
Total des amortissements et dépréciations | -113 918 |  |  | -113 918
Valeur nette des immobilisations incorporelles | 0 |  |  | 0

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées :

- d’un mali de fusion résultant de l’apport d’Atos Investissement 6 à Atos SE en 2004 totalement dépréciés depuis 2016. Ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés pour permettre un suivi dans le temps de sa valeur et est ventilé par pays comme suit :
  - France : 40,8 millions d’euros,
  - Espagne : 63,1 millions d’euros ;
- de plusieurs autres malis de fusion comptabilisés antérieurement à 2004 pour une valeur brute de 9,96 millions d’euros dépréciés linéairement.

#### Note 2 Immobilisations financières

##### Variation des immobilisations financières brutes

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | Acquisitions | Cessions | Reclassement | 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Titres de participation Groupe | 10 452 188 | 1 942 908 | -259 508 | - | 12 135 588
Total titres de participation | 10 452 188 | 1 942 908 | -259 508 | - | 12 135 588
Prêts aux sociétés du Groupe et intérêts courus | 529 | 53 540 | - | - | 54 069
Total autres immobilisations financières | 529 | 53 540 |  | - | 54 069
Total | 10 452 716 | 1 996 448 | -259 508 | - | 12 189 657

##### Acquisition/diminution de titres de participations et autres mouvements

Le 14 juin 2022, lors de son Capital Market Day, Atos a annoncé étudier une séparation du Groupe en deux sociétés cotées : Eviden, qui combinerait les lignes de métier Digital et Big Data and Cybersecurity, et Tech Foundations.

Pour cette raison, le Groupe a lancé un plan de réorganisation afin de séparer légalement et opérationnellement, en France et à l’étranger, les activités Tech Foundations et Eviden.

- Le 8 février 2023, constitution de la société Holding Iberia SL par apport en capital de 3 000 euros.
- Le 6 mars 2023, Atos SE cède les actions détenues de Atos Holding Germany 1 GmbH et Atos Holding Germany 2 GmbH à AIT pour un montant de 21 812 euros et AIDB pour un montant de 3 588 euros.
- Le 30 mai 2023, Atos SE a procédé à la recapitalisation de Atos France par augmentation de capital de 234 213 223 euros par élévation de la valeur nominale de 1 euro chacune des 3 718 984 actions détenues – portant ainsi leur valeur unitaire à 63,98 euros.
- Par AGE du 1er juin 2023, Atos SE procède à une augmentation du capital de Eviden SAS de 25 000 000 euros par création de 16 822 nouvelles actions.
- Le 15 juin 2023, Atos SE acquiert l’action unique de Eviden International alors détenue par Atos International B.V. pour 6 000 euros selon la convention de cession d’action avec effet rétroactif de jouissance au 1er janvier 2023.
- Le 15 juin 2023, Atos SE acquiert les 6 060 actions de Agarik alors détenues par Bull SAS pour 303 000 000 euros.
- Le 15 juin 2023, Atos SE acquiert la totalité des parts de Atos IT Solutions & Services SRO alors détenues par AI10 pour 2 600 000 euros et transférée à Atos International B.V. par contribution aux réserves.
- Le 15 juin 2023, Atos SE acquiert la totalité des actions de Eviden Slovakia alors détenues par Atos International B.V. pour un montant de 2 500 000 euros.
- Le 15 juin 2023, Atos SE acquiert la totalité des actions de Atos Magyarorszag Kft alors détenues par Bull International pour un montant de 1 180 000 euros.
- Les 29 juin 2023 et 28 décembre 2023, Atos SE a procédé à une augmentation de capital en numéraire de AIT Germany pour respectivement 240 284 351 euros et 750 000 000 euros.
- Le 15 juillet 2023, Atos SE a transféré, par contribution au capital :
  - ses parts détenues de Atos Argentina SA (31,3% du capital) à Atos Holding Netherlands 4 BV pour un montant de 6 260 398 euros ;
  - ses actions détenues de Atos IT Solutions et Services (Colombie) pour un montant de 1 122 734 euros ;
  - son prêt à Atos Tech Holding S.L. (relatif à Atos IT Solutions and Services) à Netherlands 4 BV pour un montant 1 795 320 euros.
- Le 21 juillet 2023, Atos transfert à Atos Holding Netherlands 4 BV, par contribution au capital, son prêt de 11 244 250 euros avec Atos Tech Holding S.L.
- Le 28 juillet 2023, Atos International B.V. transfert à Atos SE 220 946 356 actions de Atos Brazil Ltda et 123 994 062 actions de Atos Servicio de Technologica da Informacao da Brazil Ltda par distribution de dividendes pour respectivement 43 472 814 euros et 1 euro.
- En juillet 2023, Atos SE procède à une augmentation du capital de Atos Spain par apport en numéraire pour un montant de 15 786 000 euros.
- Atos SE se voit distribuer par Atos France les titres qu’elle détient dans Eviden France, ImaKumo Pte, ImaKumo Germany et ImaKumo Suisse par voie de réduction de capital pour un montant de 7 206 538 euros – ainsi Atos SE détient :
  - 879 actions de Eviden France pour 1 306 537 euros ;
  - 5 000 actions de ImaKumo Pte Ltd pour 4 800 000 euros ;
  - 25 000 actions de ImaKumo GmbH pour 1 euro ;
  - 20 actions de ImaKumo SARL pour 1 100 000 euros.
- Le 13 septembre 2023, Atos SE acquiert les 5 559 000 actions de Atos Holding Iberia alors détenues par Atos Spain SA pour un montant de 88 252 371 euros portant ainsi sa participation à 100%.
- Le 15 septembre 2023, acquisition de 30,84% du capital social de Eviden SAS alors détenus par AI10 (22 000 actions) pour un montant de 32 700 000 euros ;
- Le 31 octobre 2023, Atos SE vend la société EcoAct à Schneider pour 175 130 878 euros ;
- Le 31 octobre 2023, Atos SE acquiert la part unique de Saint Louis RE détenue par Atos International B.V pour 34 000 euros et en détient ainsi 100% du capital.
- En 2023, Atos SE procède à la création de ses filiales :
  - Atos Holding France 1 par apport en numéraire de 1 000 euros ;
  - Atos Holding France 2 par apport en numéraire de 1 000 euros ;
  - Atos Holding France 3 par apport en numéraire de 1 000 euros.
- Le 26 décembre 2023, Canopy UK est dissoute.

##### Variation des dépréciations sur immobilisations financières

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | Dotations | Reprises | 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Titres de participation Groupe | -1 640 004 | -5 306 814 | 128 120 | -6 818 698
Titres de participation hors Groupe | - |  | - | -
Autres titres immobilisés |  |  |  |
Total | -1 640 004 | -5 306 814 | 128 120 | -6 818 698

Les reprises de la période sont principalement liées à la dissolution de la société Canopy UK pour un montant de 29,9 millions d’euros et aux entités Eviden Spain pour 67,6 millions d’euros et Atos Investissement 10 pour 29,5 millions d’euros.

La dotation de la période correspond principalement aux entités Atos International BV pour 3 364,5 millions d’euros, Atos information Technology GmbH pour 863,4 millions d’euros, Bull SA pour 734,1 millions d’euros, Atos France pour 201,0 millions d’euros, Eviden France pour 59,0 millions d’euros, Atos Holdings Netherlands pour 59,0 millions d’euros et Atos International France pour 20,2 millions d’euros.

##### Valeur nette des immobilisations financières

(en milliers d’euros) | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette
--- | --- | --- | ---
Titres de participation Groupe | 12 135 588 | -6 818 698 | 5 316 890
Titres de participation hors Groupe | - | - | -
Autres titres immobilisés | - | - | -
Titres de participation | 12 135 588 | -6 818 698 | 5 316 890
Prêts et intérêts courus | 54 069 | -5 989 | 48 080
Autres | - | - | -
Autres immobilisations financières | 54 069 | -5 989 | 48 080
Total | 12 189 657 | -6 824 687 | 5 364 970

Dans le cadre de sa restructuration financière, le Groupe a reçu le 3 mai 2024 des propositions financières. Ces propositions sont en discussion en vue de parvenir à un accord final de restructuration qui pourrait avoir une incidence sur la valeur d’utilité des immobilisations financières (voir Note 20 Situation de liquidité et continuité d’exploitation). En conséquence, ces propositions en l’état n’ont pas été prises en compte pour la valorisation des titres de participation au 31 décembre 2023.

##### Tableau des filiales et participations

Sociétés (en milliers d’euros) | Quote-part du capital détenu (%) | Valeur comptable des titres détenus au 31 décembre 2023
--- | --- | ---
Brute | Nette | Prêts et avance consentis par la Société et non encore remboursés | Montants des cautions et avals donnés par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
A) Filiales (+ de 50% du capital détenu par la Société)
Sociétés françaises
Atos France | 100 | 583 066 | 25 989 |  | 315 000 |
Atos Participation 2 | 100 | 30 616 | 16 548 |  |  |
Atos International | 100 | 142 983 | 14 089 |  |  |
Bull SA | 99,99 | 1 340 194 | 506 445 |  |  |
Atos Investissement 10 | 100 | 88 899 | 29 464 |  |  |
Eviden SAS | 100 | 62 | 15 |  |  |
Atos Meda | 100 | 8 840 | 6 149 |  |  |
Atos Investissement 19 | 100 | 59 | 59 |  |  |
Atos Investissement 20 | 100 | 37 | 0 |  |  |
Atos Investissement 21 | 100 | 368 | 368 |  |  |
Atos Worldgrid | 100 | 32 328 | 32 328 |  | 21 735 |
Eviden International France | 100 | 6 | 0 |  |  |
Eviden France SAS | 55,66 | 59 007 | 0 |  |  |
Agarik SAS | 100 | 303 000 | 303 000 |  |  |
Atos Holding FR1 | 100 | 1 | 0 |  |  |
Atos Holding FR2 | 100 | 1 | 0 |  |  |
Atos Holding FR3 | 100 | 1 | 0 |  |  |
Total Sociétés Françaises |  | 2 589 468 | 934 454 |  | 336 735 |
Sociétés étrangères
St Louis Ré, Benelux | 100 | 2 208 | 2 175 |  |  |
Atos Spain SA | 100 | 143 907 | 104 484 |  |  |
Atos Information Technology GmbH | 100 | 1 576 032 | 126 818 |  | 252 900 |
Atos International BV, Pays-Bas | 100 | 7 638 812 | 4 044 020 |  |  | 9 179
Atos Bilisim, Turquie | 81 | 22 276 | 4 410 |  |  |
Atos Customer Serv Turquie | 92 | 199 | 199 |  |  |
Atos Magyarorszag Kft | 100 | 1 180 | 1 180 |  |  |
ImaKumo Sarl | 100 | 1 100 | 906 |  |  |
ImaKumo GmbH | 100 | 0 | 0 |  |  |
Eviden Germany | 100 | 1 | 0 |  | 2 000 |
Eviden Germany GmbH | 100 | 1 | 0 |  |  |
Eviden International GmbH | 100 | 7 | 0 |  |  |
Eviden Germany GmbH | 100 | 7 | 0 |  | 6 890 |
ImaKumo Pte Ltd | 100 | 4 800 | 2 221 |  |  |
Eviden Slovakia | 100 | 2 500 | 2 500 |  |  |
Atos Holding Iberia | 100 | 88 255 | 88 255 |  |  |
Atos Holding Netherlands | 100 | 64 083 | 5 111 |  |  |
Total Sociétés Etrangères |  | 9 545 368 | 4 382 279 |  | 261 790 | 9 179
B) Participations (10 à 50% du capital détenu par la Société)
Group technic informatic, Spain | 33 | 751 | 158 |  |  |
Total Participations |  | 12 135 587 | 5 316 890 |  | 598 525 | 9 179

(en milliers d’euros) |
--- | ---
Total des capitaux propres des filiales françaises | 1 336 868
Total des capitaux propres des filiales étrangères | 5 610 369
Total des résultats nets des filiales françaises | -318 510
Total des résultats nets des filiales étrangères | 455 764

Les dividendes reçus viennent de Atos Argentine (6 261 milliers d’euros), Atos Colombie (1 123 milliers d’euros) et Atos Chili (1 795 milliers d’euros) via Atos International B.V. dans le cadre de la réorganisation du Groupe.

#### Note 3 Clients, comptes rattachés et autres créances

##### Clients, comptes rattachés et autres créances

(en milliers d’euros) | Valeur brute au 31 décembre 2023 | Dépréciation | Valeur nette au 31 décembre 2023 | Valeur nette au 31 décembre 2022
--- | --- | --- | --- | ---
Clients et clients douteux | 64 166 | - | 64 166 | 40 384
Factures à établir | 146 337 | - | 146 337 | 72 781
Clients et comptes rattachés | 210 503 |  | 210 503 | 113 165
Etat, impôt société | 27 138 | - | 27 138 | 18 148
TVA déductible | 15 933 | - | 15 933 | 13 462
Comptes courants sociétés Groupe | 1 299 661 | -7 | 1 299 654 | 964 248
Autres débiteurs | 32 674 | - | 32 674 | 1 747
Autres créances | 1 375 406 | -7 | 1 375 399 | 966 995
Total | 1 585 909 | -7 | 1 585 902 | 1 110 770
Dont exploitation |  | - |  |

Le poste client et clients douteux comprend essentiellement des créances intra-groupes. Les « factures à établir » comprennent principalement des refacturations intra-groupes de redevances de marque à hauteur de 14,6 millions d’euros et de charges exceptionnelles pour 131,18 millions d’euros.

Les comptes courants sociétés Groupe sont constitués essentiellement des créances des filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie.

Les autres débiteurs sont essentiellement relatifs à l’earn-out attendu, suite à la vente de UCC à Mitel, pour un montant de 27 millions d’euros.

##### Ventilation des clients, comptes rattachés et autres créances par échéance

(en milliers d’euros) | Valeur brute au 31 décembre 2023 | A moins de 1 an | A plus de 1 an
--- | --- | --- | ---
Clients et clients douteux | 64 166 | 64 166 | -
Factures à établir | 146 337 | 146 337 | -
Etat, impôt société | 27 138 | 27 138 | -
TVA déductible | 15 933 | 15 933 | -
Comptes courants sociétés Groupe | 1 299 654 | 1 299 654 | -
Autres débiteurs | 32 674 | 32 674 | -
Total | 1 585 902 | 1 585 902 | -

##### Produits à recevoir

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Montant des produits à recevoir inclus dans les créances |  |
Autres créances | 200 | 403
Total | 200 | 403

#### Note 4 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

##### Trésorerie et valeurs mobilières de placement

(en milliers d’euros) | Valeur brute au 31 décembre 2023 | Dépréciation | Valeur nette au 31 décembre 2023 | Valeur nette au 31 décembre 2022
--- | --- | --- | --- | ---
Actions propres – contrat de liquidité | - | - | - | -
Actions propres | 944 | -399 | 545 | 2 047
Compte à terme |  | - |  | -
Disponibilités | 979 608 | - | 979 608 | 2 155 644
Total | 980 552 | -399 | 980 153 | 2 157 691

##### Mouvement sur les actions propres

Au 31 décembre 2023, la Société détenant 77 312 actions d’Atos SE soit 0,07% du capital représentant une valeur de portefeuille de 545 049,60 euros sur la base du cours de bourse (prix de clôture) de l’action Atos au 31 décembre 2023 et une valeur brute comptable de 943 732,36 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans d’actions de performance ou plans d’achat d’actions.

Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, la Société a acheté 300 000 actions.

Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, la Société a transféré 264 834 actions de la Société à des bénéficiaires de plans d’intéressement à long terme (long-term incentive).

##### Compte à terme

En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos SE peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés.

#### Note 5 Comptes de régularisation

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Primes de remboursement des obligations | 6 247 | 7 663
Charges constatées d’avance | 25 572 | 11 257
Charges à répartir | 6 504 | 15 299
Ecarts de conversion | 3 |
Total | 38 326 | 34 218

Les primes de remboursement des obligations d’un montant de 6,2 millions d’euros sont relatives aux emprunts obligataires pour :

- 0,57 million d’euros sur l’emprunt de 750 millions d’euros souscrit en 2018 ;
- 0,80 million d’euros sur l’emprunt de 350 millions d’euros souscrit en 2018 ;
- 4,875 millions d’euros sur l’emprunt de 800 millions d’euros souscrit en 2021.

Les montants sont indiqués déduction faite de l’amortissement linéaire des primes.

Les charges constatées d’avance sont principalement liées au paiement des droits marketing pour les Jeux Olympiques de Paris 2024 à hauteur de 25,4 millions d’euros.

Les charges à répartir correspondent à l’étalement des frais liés aux emprunts suivants :

- crédit syndiqué pour un montant de 1,0 million d’euros ;
- emprunts obligataires datant de 2018 de 1 100 millions d’euros pour un montant de 1,1 million d’euros ;
- emprunt obligataire convertible datant de 2019 de 500 millions d’euros pour un montant de 0,9 million d’euros ;
- NEU MTN (marché des titres négociables à moyen terme) datant de 2019 de 50 millions d’euros pour un montant de 0,2 million d’euros ;
- emprunt obligataire indexé sur la performance environnementale émis en 2021 de 800 millions d’euros pour un montant de 3,0 millions d’euros ;
- emprunt à terme émis en 2022 de 600 millions d’euros pour un montant de 0,3 million d’euros.

#### Note 6 Capitaux propres

##### Capital social

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Nombre de titres | 111 439 307 | 110 951 542
Valeur nominale (en euros) | 1 | 1
Capital social | 111 439 | 110 952

##### Tableau de répartition du capital sur les trois derniers exercices

| Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021
--- | --- | --- | ---
Actions | % | Actions | % | Actions | %
Siemens Pension Trust e.V.1 |  |  |  |  | 10 665 713 | 9,63%
JP Morgan Chase & Co2 |  |  | 7 587 586 | 6,84% |  |
Onepoint3 | 12 414 101 | 11,14% |  |  |  |
Bank of america4 | 5 904 331 | 5,30% |  |  |  |
Salariés | 3 246 526 | 2,91% | 3 006 444 | 2,71% | 3 372 846 | 3,05%
Conseil d’Administration | 9 625 | 0,01% | 33 221 | 0,03% | 33 665 | 0,03%
Auto-détention | 77 312 | 0,07% | 227 146 | 0,20% | 181 626 | 0,16%
Autres | 89 787 412 | 80,57% | 100 097 145 | 90,22% | 96 476 482 | 87,13%
Total | 111 439 307 | 100% | 110 951 542 | 100,0% | 110 730 332 | 100,0%
A la suite du franchissement à la baisse par Siemens Pension-Truste.V, le 28 octobre 2022, des seuils du capital et des droits de vote de la Société, leur participation est incluse dans « Autres ». .Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 8 septembre 2022 (n° 222C2178). Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 13 décembre 2023 (n° 223C2047). Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 14 septembre 2023 (n° 223C1428).

##### Pacte d’actionnaires

Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Société il n’existe aucune action de concert ni accord similaire.

La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui pourraient entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société.

##### Le cadre juridique des programmes de rachat d’actions

La 19e résolution votée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023, a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

Ces achats pourraient être effectués afin :

- d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique des marchés autorisée par l’AMF ;
- de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attributions gratuites d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
- de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- d’annuler totalement ou partiellement ces actions par voie de réduction du capital social autorisée par l’Assemblée Générale en application de la 19e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023.

Cette autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Le prix d’achat maximum par action est fixé à 120 euros (hors frais).

Le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat maximum susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.

Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 337 272 euros, tel que calculé sur la base du capital social à la date de l’Assemblée Générale Annuelle. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de 18 mois à compter du 28 juin 2023.

##### Evolution du flottant

Au 31 décembre 2023 | Actions | % du capital | % des droits de vote exerçables*
--- | --- | --- | ---
Salariés | 3 246 526 | 2,91% | 2,91%
Conseil d’Administration | 9 625 | 0,01% | 0,01%
Auto-détention | 77 312 | 0,07% | 0,00%
Onepoint | 12 414 101 | 11,14% | 11,15%
Flottant | 95 691 743 | 85,87% | 85,93%
Total | 111 439 307 | 100% | 100%
Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que les actions auto-détenues.

Les 5 904 331 actions Atos détenues par Bank of America, représentant 5,32% du capital de la Société ont été incluses dans le flottant car cette participation a été analysée comme non stable par Atos.

Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont exclues du flottant.

Les actions de la Société détenues par les salariés sont gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE) ou via une participation directe.

Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Au 31 décembre 2023, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait globalement 2,91% du capital.

##### Variation des capitaux propres

(en milliers d’euros) | Valeur au 31 décembre 2022 | Levée d’option | Dividendes | Affectation du résultat | Augmentation de capital | Résultat 2023 | Valeur au 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Capital social | 110 952 |  |  |  | 488 |  | 111 439
Prime d’émission et de fusion | 1 630 225 |  |  |  | -488 |  | 1 629 737
Réserve légale | 11 076 |  |  |  |  |  | 11 076
Autres réserves |  |  |  | 3 363 952 |  |  | 3 363 952
Report à nouveau | 4 064 629 |  |  | -4 064 629 |  |  |
Résultat de l’exercice | -700 677 |  |  | 700 677 |  | -5 032 627 | -5 032 627
Total des capitaux propres | 5 116 205 | 0 | 0 | 0 | 0 | -5 032 627 | 83 577

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s‘élevait à 111,4 millions d’euros, divisé en 111 439 307 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées.

Le capital du Groupe a, par rapport au 31 décembre 2022, été augmenté de 487 765 actions nouvelles, résultant de l’acquisition de la livraison d’actions de performance attribuées le 24 juillet 2023 à certains salariés et dirigeants du Groupe.

##### Variation potentielle future de capital

Le capital social de la Société, composé de 111 439 307 actions émises au 31 décembre 2023, pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 2,71% par la création de 3 016 024 actions nouvelles. La dilution peut résulter de l’acquisition d’actions de performance ou d’actions gratuites, comme suit :

(en nombre d’actions) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | % dilution
--- | --- | --- | --- | ---
Nombre d’actions émises | 111 439 307 | 110 951 542 | 487 765 |
Issues des actions de performance | 3 016 024 | 2 279 353 | 736 671 | 2,71%
Dilution potentielle | 3 016 024 | 2 279 353 | 736 671 | 2,71%
Total du capital potentiel | 114 455 331 | 113 230 895 |  |

Au 31 décembre 2023 (et depuis le 26 juillet 2022), il n’y a plus d’options de souscription d’actions en circulation.

#### Note 7 Provisions

##### Tableau des provisions

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Provision pour risques filiales | 273 556 | 13 361 | - | -273 256 | 13 661
Provision pour risques | 143 | 10 003 | - | - | 10 146
Provision pour litiges | - | - | - | - | -
Total | 273 699 | 23 364 | - | -273 256 | 23 807
Dont : |  |  | - |  |
Exploitation | 143 | - | - | - | 143
Financier | 273 556 | 13 364 | - | -273 256 | 13 664
Exceptionnel |  | 10 000 |  | - | 10 000

#### Note 8 Emprunts

##### Endettement net

(en milliers d’euros) |  | A moins de 1 an | A plus de 1 an et 5 ans au plus | Plus de 5 ans | Montant brut au 31 décembre 2023 | Montant brut au 31 décembre 2022
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Emprunts obligataires |  | - | 1 100 000 | 800 000 | 1 900 000 | 2 200 000
Emprunts obligataires convertibles |  | 507 676 | - | - | 507 676 | 516 449
Emprunts auprès des établissements de crédit |  | 2 000 000 | 50 000 | - | 2 050 000 | 1 900 000
Autres dettes financières |  | 100 094 | 1 606 | 36 457 | 138 157 | 39 225
Intérêts courus sur emprunts |  | 31 784 | - | - | 31 784 | 17 688
Dettes financières |  | 2 639 554 | 1 151 606 | 836 457 | 4 627 616 | 4 673 362
Prime de remboursement des obligations |  |  | 1 372 | 4 875 | 6 247 | 7 662
Disponibilités | Note 4 | 979 608 | - | - | 979 608 | 2 155 644
Endettement net |  | 1 659 946 | 1 150 234 | 831 582 | 3 641 762 | 2 510 056

Les emprunts et dettes financières sont composés :

- de prêts à terme de 1,8 milliard d’euros et d’une facilité de trésorerie renouvelable de 0,9 milliard d’euros :
- Le 29 juillet 2022, une nouvelle structure de financement a été mise en place pour soutenir le plan de transformation, comme suit :
  - un prêt à terme de 1,5 milliard d’euros (« Prêt à terme A ») avec une durée initiale de 18 mois et deux options d’extension de 6 mois chacune. La première extension a pris effet le 29 janvier 2024,
  - un prêt-relais de 0,3 milliard d’euros (« Prêt à terme B ») avec une durée initiale de 12 mois et une option d’extension de 6 mois. Son objectif était de préfinancer les cessions d’actifs. Le prêt-relais a été intégralement remboursé sur 2023,
  - le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018 avec une maturité étendue à novembre 2025) a été réduit de 2,4 milliards d’euros à 0,9 milliard d’euros. Au 31 décembre 2023, 580 millions d’euros ont été tirés, dont 500 millions d’euros par Atos SE et 80 millions d’euros par une filiale du Groupe. Les 320 millions d’euros restants ont été tirés en janvier 2024 ;
- d’emprunts obligataires pour 1 900 millions d’euros, détaillés ci-dessous :
  - en novembre 2018, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros a été souscrit (échéance 2025) avec un coupon de 1,75%,
  - en novembre 2018, un emprunt obligataire de 350 millions d’euros a été souscrit (échéance 2028) avec un coupon de 2,5%,
  - en novembre 2021, un emprunt obligataire de 800 millions d’euros a été souscrit (échéance 2029) indexé sur la performance environnementale d’Atos et avec un coupon de 1% ;
- d’emprunts convertibles émis le 1er novembre 2019 à échéance 2024 pour un montant principal de 500 millions d’euros, échangeable en actions Worldline, avec une prime comprise de 35% au-dessus du prix de placement d’actions, auquel s’ajoute la prime d’émission pour un montant de 44,375 millions d’euros correspondant aux obligations échangeables émises à un prix de 108,875% du principal ;
- de NEU MTN pour un montant de 50 millions d’euros à échéance 2026 ;
- d’autres emprunts composés de :
  - de la participation des salariés pour un montant total de 2,2 millions d’euros,
  - d’emprunts aux filiales dans le cadre de la réorganisation du Groupe :
    - à Atos Spain SA pour le transfert des actions Atos Holding Iberia pour un montant de 88,2 millions d’euros, remboursé en janvier 2024,
    - à Atos Holding Netherlands 4 BV pour le transfert des actions de Bull Uruguay SA à Atos Tech Holding pour un montant de 11,2 millions d’euros,
    - à Saint Louis RE pour un montant de 36,5 millions d’euros.

#### Note 9 Dettes, paiements et autres charges

##### Ventilation des dettes fournisseurs et autres dettes par échéance

(en milliers d’euros) | Valeur brute au 31 décembre 2023 | A moins de 1 an | A plus de 1 an | Valeur brute au 31 décembre 2022
--- | --- | --- | --- | ---
Fournisseurs et comptes rattachés | 109 438 | 109 438 | - | 102 155
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 520 | 520 | - | 503
TVA collectée et à payer | 21 760 | 21 760 | - | 12 013
Comptes courants Groupe | 3 076 438 | 3 076 438 | - | 1 931 764
Autres créditeurs | 25 925 | 25 925 | - | 6 185
Autres dettes | 3 124 643 | 3 124 643 | - | 1 950 465
Total | 3 234 081 | 3 234 081 | - | 2 052 620

##### Délais de paiement

Les conditions générales d’achats pour les fournisseurs externes sont de soixante jours à compter de la date d’émission de la facture sauf dispositions contraires réglementaires ou convenues entre les parties.

En ce qui concerne les fournisseurs intra-groupe, le délai de paiement est d’un mois à compter de la date d’émission de facture.

Décomposition du solde des dettes fournisseurs à la clôture de l’exercice :

(en milliers d’euros) | Valeur brute au 31 décembre | Entreprises liées | Autres | Total au 31 décembre | Factures échues à plus d’un an | Factures échues à moins d’un an | Factures non échues au 31 décembre
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
2023 |  |  |  |  |  |  |
Fournisseurs et dettes | 109 438 | 12 697 | 96 741 | 109 438 | - | 32 875 | 76 563
100,0% |  |  |  | 0,0% | 30,03% | 69,97%
Fournisseurs | 59 854 | 336 | 59 518 | 59 854 | - | 32 875 | 26 979
Factures à recevoir | 49 584 | 12 361 | 37 223 | 49 584 | - | - | 49 584
2022 |  |  |  |  |  |  |
Fournisseurs et dettes | 102 155 | 10 234 | 91 921 | 102 155 | - | 14 073 | 88 082
100,0% |  |  |  | 0,0% | 13,8% | 86,2%
Fournisseurs | 21 775 | 129 | 21 646 | 21 775 | - | 14 073 | 7 702
Factures à recevoir | 80 380 | 10 105 | 70 275 | 80 380 | - | - | 80 380

##### Montant des charges à payer inclus dans les dettes fournisseurs et autres dettes

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 49 583 | 80 380
Autres dettes | 758 | 758
Dettes fiscales et sociales | 1 588 | 14 014
Total | 51 929 | 95 152

#### Note 10 Comptes de régularisation passif

Ils sont principalement composés de produits constatés d’avance relatifs à des intérêts financiers.

#### Note 11 Chiffre d’affaires

##### Ventilation du chiffre d’affaires

| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
(en milliers d’euros) | (en %) | (en milliers d’euros) | (en %)
Redevance de marque | 108 151 | 91,68% | 112 545 | 90,5%
Refacturation de frais | 892 | 0,76% | 1 312 | 1,0%
Garanties parentales | 8 920 | 7,56% | 10 556 | 8,5%
Total par nature | 117 963 | 100,0% | 124 413 | 100,0%
France | 70 832 | 60,0% | 21 638 | 17,4%
Etranger | 47 131 | 40,0% | 102 775 | 82,6%
Total par zone géographique | 117 963 | 100,0% | 124 413 | 100,0%

#### Note 12 Autres charges

##### Ventilation des autres charges

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Charges des fonctions Groupe | -8 018 | -1 811
Logiciel et brevet | -67 | -64
Jetons de présence | -1 184 | -1 293
Perte de change d’exploitation | - | -34
Total | -9 269 | -3 202

Les charges des fonctions Groupe comprennent principalement des dépenses de marketing, communication et relations investisseurs et ressources humaines refacturées à Atos SE par sa filiale Atos International SAS et les autres sociétés holding incluant les honoraires facturés par le Comité International Olympique.

#### Note 13 Résultat financier

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Dividendes reçus des participations | 9 179 | -
Intérêts de comptes courants | 18 818 | 2 419
Revenus des placements bancaires | - | -
Autres produits financiers sur emprunts obligataires | 53 401 | 13 053
Reprises de provisions sur titres de participation | 414 787 | 82 920
Reprise de provisions sur valeurs mobilières de placement | 1 387 | 4 421
Produit de cession des valeurs mobilières | 1 555 | 551
Différences positives de change | 2 620 | 116
Total des produits financiers | 501 747 | 103 480
Intérêts sur emprunts classiques et fonds de participation | -130 423 | -45 164
Intérêts sur titrisation | - | -
Intérêts sur prêts intra-groupe | -38 706 | -7 280
Dépréciation des titres de participation | -5 320 175 | -622 884
Provision pour dépréciation des actions propres | -419 | -4 319
Dépréciation pour charges à répartir | -10 444 | -10 986
Intérêts sur crédit court terme | -103 | -69
Différences négatives de change | -2 717 | -138
Autres charges financières | -10 212 | -10 042
Dotations aux provisions financières | -5 991 | -273 557
Total des charges financières | -5 519 190 | -974 439
Total résultat financier | -5 017 442 | -870 959

##### Produits financiers

Les dotations et reprises de provisions sur titres de participation sont décrites dans les Notes 2 Immobilisations financières et 7 Provisions.

##### Charges financières

Les intérêts sur emprunts classiques se décomposent de la manière suivante :

- crédit syndiqué pour 3,5 millions d’euros ;
- emprunts obligataires pour 36,0 millions d’euros ;
- NEU CP – Negociable European Commercial Paper et MTN Medium Term pour -2,9 millions d’euros.

La dépréciation pour charge à répartir se décompose en crédit syndiqué pour 0,5 million d’euros et emprunts obligataires pour 9,9 millions d’euros.

Les autres charges financières correspondent principalement à la moins-value de cession constatée lors de la livraison des actions de performance aux salariés pour un montant de 4,3 millions d’euros (6,7 millions en 2022) et d’une commission d’escompte pour le financement du CIR (Crédit d’impôt recherche) pour un montant de 4,4 millions.

Les dotations et reprises de provisions sur titres de participation sont décrites dans les Notes 2 Immobilisations financières et 7 Provisions.

#### Note 14 Résultat exceptionnel

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Produits de cession des immobilisations financières | 218 732 | 253 058
Autres produits exceptionnels | 109 166 | 60 052
Provisions sur comptes clients |  | 425
Total des produits exceptionnels | 327 898 | 313 535
Valeur comptable de cession des immobilisations financières | -251 529 | -97 882
Dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnelles | -10 000 |
Autres charges exceptionnelles | -172 827 | -126 729
Total des charges exceptionnelles | -434 356 | -224 611
Total résultat exceptionnel | -106 459 | 88 924

En 2023, le résultat exceptionnel provient principalement :

- de la cession des titres de participation des filiales Eco Act et Atos Brazil Ltda à, respectivement, la société Schneider et Atos Holding Netherlands (filiale directe) :
  - produit exceptionnel correspondent principalement au prix de cession des titres pour 218,8 millions d’euros,
  - valeur nette comptable des titres cédés pour -221,2 millions d’euros ;
- de la valeur nette comptable des titres de Canopy UK dissoute le 26 décembre 2023, pour -30,2 millions d’euros.

Les dotations aux provisions sont liées à des frais d’avocats pour un litige (Trizetto) : 10 millions d’euros.

Les autres revenus financiers exceptionnels s’expliquent principalement par la refacturation aux entités du Groupe concernées pour 109,1 millions d’euros.

#### Note 15 Impôt

##### Convention d’intégration fiscale

Au titre de l’article 223-A du CGI, Atos SE a signé une convention d’intégration fiscale avec un certain nombre de ses filiales avec effet au 1er janvier 2001.

Atos SE en tant que société tête de Groupe, est désignée comme seule redevable de l’impôt sur les sociétés du Groupe formé par elle-même et les sociétés incluses dans l’intégration fiscale : les principales modalités de la convention sont :

- le résultat des sociétés intégrées est déterminé comme si elles étaient imposées séparément ;
- Atos SE est la seule société redevable de l’impôt supplémentaire qu’elle aura à acquitter en cas de sortie du Groupe d’une société intégrée. Toutefois, en cas de contrôle fiscal, la société sortante reste redevable vis-à-vis d’Atos SE des suppléments d’IS mis à sa charge sur la période pendant laquelle elle était membre de l’intégration fiscale.

##### Allégement et accroissement de la dette future d’impôt d’Atos SE imposée séparément

A la clôture de l’exercice, le montant des allégements et accroissements de la dette future d’impôt se ventile ainsi :

(en milliers d’euros) | Base allégement | Base accroissement
--- | --- | ---
Provisions non déductibles temporairement | 29 934 | 2
Total | 29 934 | 2

Les actifs ou passifs différés d’impôt ne figurent pas dans les comptes.

##### Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

(en milliers d’euros) | Avant impôt | Impôt calculé | Montant net
--- | --- | --- | ---
Résultat courant | -4 946 832 |  | -4 946 832
Résultat exceptionnel et participation salariés | -106 459 |  | -106 459
Impôt | - | 20 664 | 20 664
Total | -5 053 291 | 20 664 | -5 032 627

Le résultat de l’intégration fiscale est un déficit de 356,3 millions d’euros, entraînant une absence de charge d’impôt courant au titre de 2023. Atos SE constate un produit d’impôt de 20,7 millions d’euros et la Société n’aurait pas supporté de charge d’impôt en l’absence d’intégration fiscale.

Le déficit de l’exercice du groupe d’intégration fiscale placé en report est donc de 836,2 millions d’euros au 31 décembre 2023.

#### Note 16 Engagements hors-bilan

##### Engagements financiers donnés

(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Garanties parentales de performance | 5 459 245 | 5 509 522
Garanties bancaires* | 81 347 | 70 586
Total | 5 540 592 | 5 580 108
Supportées par Atos SE. |  |

Dans le cadre de divers contrats signés par ses filiales, Atos SE émet des garanties de performance au bénéfice de leurs clients. Les engagements issus de ces garanties s’élèvent à 5 459 245 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 5 509 522 milliers d’euros fin décembre 2022, soit une baisse de 50 277 milliers d’euros.

Dans le cadre du litige opposant Syntel à Cognizant/TriZetto, le 25 mai 2023, la Cour d’appel des Etats-Unis a annulé la décision du tribunal du district sud de New York qui avait infligé à Syntel des dommages-intérêts de 570 710 384 dollars américains. La Cour a estimé que la méthodologie de calcul retenue en première instance était contraire à la loi et a confirmé la réduction du montant à 284 855 192 dollars américains.

Dans le cadre de la rationalisation des fonds de pensions au Royaume-Uni visant une structure plus efficace, le Conseil d’Administration d’Atos SE a autorisé, le 22 juillet 2018, l’octroi d’une garantie parentale au bénéfice d’Atos Pension Schemes Limited en qualité de fiduciaire du nouveau fonds Atos UK 2019 Pension Scheme créé le 1er novembre 2019. Dans le cadre de cette garantie, Atos SE s’est engagée à garantir les obligations des entités employeurs auprès du fonds de pension. En date du 22 décembre 2020, cette garantie a fait l’objet d’une confirmation et extension pour prendre en compte les transferts de responsabilité résultant de la fusion du Atos 2011 Pension Trust avec l’Atos UK 2019 Pension Scheme. Le nouveau montant total estimé de la garantie s’élève à 332 000 000 livres sterling (382 000 000 euros).

##### Engagements financiers reçus

(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
--- | --- | ---
Crédit syndiqué | 320 | 820

Les engagements financiers reçus correspondent exclusivement à la ligne de crédit du crédit syndiqué non utilisée au niveau du Groupe d’un montant global accordé de 320 millions d’euros.

#### Note 17 Analyse des risques

##### Risques de marché : Valeur de marché des instruments financiers

###### Disponibilités et dépôts à court terme, clients et comptes rattachés, concours bancaires courants, fournisseurs et comptes rattachés

En raison du caractère court terme de ces instruments, le Groupe estime que la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de leur valeur de marché au 31 décembre 2023.

##### Dettes à long et moyen terme

Au 31 décembre 2023, Atos a utilisé des dettes à moyen et long terme relatives au crédit syndiqué pour un montant total de 580 millions d’euros dont 500 millions d’euros sur Atos SE.

##### Risques de liquidité

Le 29 juillet 2022, une nouvelle structure de financement a été mise en place pour soutenir le plan de transformation, comme suit :

- un prêt à terme de 1,5 milliard d’euros (« Prêt à terme A ») avec une durée initiale de 18 mois et deux options d’extension de 6 mois chacune. La première extension a pris effet le 29 janvier 2024 ;
- un prêt-relais de 0,3 milliard d’euros (« Prêt à terme B ») avec une durée initiale de 12 mois et une option d’extension de 6 mois. Son objectif est de préfinancer les cessions d’actifs. Le prêt-relais a été intégralement remboursé sur 2023 ;
- le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018 avec une maturité étendue à novembre 2025) a été réduit de 2,4 milliards d’euros à 0,9 milliard d’euros. Au 31 décembre 2023, 580 millions d’euros ont été tirés – dont 500 millions d’euros par Atos SE et 80 millions d’euros par une filiale du Groupe. Les 320 millions d’euros restants ont été tirés en janvier 2024.

Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation liée au développement durable pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de 8 ans et un coupon de 1,0%.

Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance durable (« Sustainability Performance Target » – SPT) suivant : réduction en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si le SPT n’était pas atteint, le coupon des trois dernières années serait majoré de 0,175%. Les produits de l’émission obligataire ont été utilisés pour les besoins généraux du Groupe.

L’agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB-, suite à la notation d’Atos à la date d’émission de l’obligation. Le 13 juillet 2022, S&P a abaissé la note d’Atos à BB / « Outlook Negative ». Le 28 novembre 2023, Standard and Poor’s a modifié la note d’Atos de BB à BB- conservant un « CreditWatch Negative ». Le 19 janvier 2024, Standard and Poor’s a modifié la note d’Atos de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Le 9 février 2024, la note d’Atos a été abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative ». Enfin, le 11 avril 2024, la note d’Atos a été baissée de CCC à CCC- avec « Outlook Negative ».

En novembre 2019, Atos a émis une obligation échangeable en actions Worldline (« OEB ») à coupon zéro de 500 millions d’euros avec une maturité de 5 ans et une prime d’échange de 35%.

Le 5 novembre 2018, Atos a annoncé le placement, réalisé avec succès, d’une émission obligataire de 1,8 milliard d’euros. Cette émission obligataire se décomposait en trois tranches :

- 700 millions d’euros avec une maturité à 3,5 ans et un coupon de 0,75% (remboursés totalement en mai 2022) ;
- 750 millions d’euros avec une maturité à 6,5 ans et un coupon de 1,75% ;
- 350 millions d’euros avec une maturité à 10 ans et un coupon de 2,50%.

Il n’y a aucun ratio bancaire attaché à cette obligation.

L’agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB+ à ces trois tranches, suite à la notation d’Atos à la date d’émission de l’obligation. Le 20 septembre 2021, Standard and Poor’s a abaissé la note d’Atos à BBB- / « Outlook Stable » et l’a abaissée davantage à BB / « Outlook Negative » le 13 juillet 2022. Le 28 novembre 2023, Standard and Poor’s a modifié la note d’Atos de BB à BB- conservant un « CreditWatch Negative ». Le 19 janvier 2024, la note d’Atos a été davantage abaissée de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Le 9 février 2024, la note d’Atos a été abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative ». Enfin, le 11 avril 2024, la note d’Atos a été baissée de CCC à CCC- avec « Outlook Negative ».

Le 4 mai 2018, Atos a mis en place un programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. En raison de la dégradation de la notation de crédit d’Atos en 2023, il est probable que le Groupe ait des difficultés à accéder en 2024 au marché des titres de créances négociables.

Le 2 juin 2017, Atos a mis en place un programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 900 millions d’euros, augmenté à 1,8 milliard d’euros en octobre 2018. Le 10 décembre 2019, le montant maximum de 1,8 milliard d’euros a été augmenté à 2,4 milliards d’euros. En raison de la dégradation de la notation de crédit d’Atos en 2023, il est probable que le Groupe ait des difficultés à accéder en 2024 au marché des titres de créances négociables.

Le 29 octobre 2016, Atos a émis un placement privé obligataire d’un montant de 300 millions d’euros avec une maturité de sept ans et un taux d’intérêt fixe de 1,444% (non noté). Cette obligation a été intégralement remboursée en octobre 2023.

##### Risque de liquidité au 31 décembre 2023

Types d’instruments | Fixe/Variable | Ligne (en millions d’euros) | Maturité
--- | --- | --- | ---
Emprunt obligataire (« Sustainability Linked ») | Fixe | 800 | Novembre 2029
Crédit Syndiqué | Variable | 900 | Novembre 2025
Emprunt à terme A | Variable | 1 500 | Janvier 2025 *
OEB | Fixe | 500 | Novembre 2026
Emprunt obligataire | Fixe | 750 | Mai 2025
Emprunt obligataire | Fixe | 350 | Novembre 2028
NEU MTN | Fixe | 50 | Avril 2026
Après les options de prolongation : 2 x 6 mois sur le prêt à terme A.

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 3 janvier 2024, le Groupe devra réaliser de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d’honorer ces échéances de financement :

- l’obtention de nouveaux financements bancaires ;
- l’accès aux marchés des capitaux (dette et/ou actions) ;
- la mise en œuvre d’un programme important de cession d’actifs ; et
- la poursuite des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement.

Dans ce contexte, Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires afin de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui se sont tenues avec la participation du CIRI (« Comité Interministériel de Restructuration Industrielle ») et du mandataire ad hoc, désigné début février 2024, continueront dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte le 25 mars 2024, afin de favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré de 4 mois, pouvant être prorogé d’un mois si nécessaire. Ces discussions étaient toujours en cours au moment de l’arrêté des comptes statutaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 par le Conseil d’Administration.

Le Groupe a suffisamment de liquidités pour la conduite de ses activités jusqu’à la conclusion d’un plan de refinancement et est également en discussions avec ses créanciers financiers concernant la mise en place d’un financement intérimaire (cf. Note 19 Evènements post-clôture), ce qui fournirait un coussin de liquidité supplémentaire au Groupe dans l’attente de la conclusion d’un accord global sur le plan de refinancement.

##### Gestion du risque de contrepartie

Le Groupe possède une procédure stricte d’analyse de risque de contrepartie. Dans le cadre de ses relations commerciales, le Groupe gère le risque de contrepartie avec un portefeuille de clients diversifié et des instruments de suivi des risques.

Sur le plan financier, le Groupe contrôle son risque de contrepartie sur ses placements et sur ses opérations de marché en sélectionnant de façon rigoureuse des intervenants de premier rang et en diversifiant les contreparties bancaires. Le Groupe considère par conséquent qu’il est faiblement exposé au risque de crédit.

##### Exposition au risque de marché

Les actifs monétaires du Groupe sont constitués de créances et de prêts, de valeurs mobilières de placement et de disponibilités. Les passifs monétaires sont constitués de dettes financières, de dettes d’exploitation et de dettes diverses.

##### Exposition au risque de taux

L’exposition au risque de taux d’intérêt couvre deux natures de risque :

- un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant par exemple une dette à taux fixe, l’entreprise est exposée à une perte potentielle d’opportunité en cas de baisse des taux. Une variation de taux aura une incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs à taux fixe mais n’affectera pas les produits et charges financières et, par conséquent, le résultat futur de l’entreprise jusqu’à l’échéance de ces actifs et passifs ;
- un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. La Société considère qu’une variation de taux aura peu d’incidence sur la valeur des actifs et passifs financiers à taux variable.

#### Note 18 Parties liées

Il n’existe pas de transaction avec les parties liées (redevances de marques, financement des opérations et intégration fiscale) qui n’aurait pas été conclue à des conditions de marché.

#### Note 19 Evénements post-clôture

Le 9 janvier 2024, le montant résiduel disponible sur la facilité de crédit renouvelable existante a été tiré, représentant un tirage additionnel de 320 millions d’euros.

En remplacement de Yves Bernaert, Paul Saleh a été nommé Directeur Général du Groupe le 15 janvier 2024.

Le 19 janvier 2024, l’agence de notation Standard and Poor’s a abaissé la note d’Atos de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Le 9 février, la note d’Atos a été à nouveau abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative ».

Le 29 janvier 2024, la première extension du Prêt à terme A de 1,5 milliard d’euros a pris effet.

Le 5 février 2024, Atos a annoncé la nomination d’un mandataire ad hoc pour encadrer les discussions avec les banques en vue d’aboutir à un plan de refinancement de sa dette financière.

Le 28 février 2024, Atos a annoncé que, dans le cadre des négociations exclusives avec EP Equity Investment (« EPEI ») pour la cession éventuelle de Tech Foundations annoncées le 1er août 2023, les parties ne sont pas parvenues à un accord mutuel satisfaisant. Il a par conséquent été mis fin d’un commun accord aux discussions ainsi qu’à l’option de vente (put agreement), sans aucune indemnisation de part et d’autre.

Le 13 mars 2024, la Cour de District des Etats-Unis pour le District Sud de New York, dans le cadre du litige en cours de Syntel contre Cognizant et sa filiale TriZetto, a annulé les jugements restants concernant les dommages-intérêts compensatoires prononcés dans cette affaire : (i) l’indemnisation de 142 427 596 dollars pour appropriation illégale de secrets commerciaux à New York et (ii) l’indemnisation de 59 100 000 dollars pour violation de droits d’auteur. Par conséquent, Atos ne devra payer aucun dommage-intérêt compensatoire. La Cour de District a accédé à la demande de TriZetto concernant les honoraires d’avocats et a fixé ceux-ci à un montant de 14 548 992 dollars. La décision n’est pas encore définitive. Par conséquent, le Groupe considère que le solde de la provision au 31 décembre 2023 reste approprié.

Le 19 mars 2024, Atos a annoncé avoir été informé que les discussions avec Airbus concernant la cession de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivront pas.

Le 25 mars 2024, une procédure amiable de conciliation a été ouverte à la demande d’Atos SE pour une durée limitée de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois.

Le 9 avril 2024, Atos a annoncé un accord de principe avec un groupe de banques, un groupe de détenteurs d’obligations et l’Etat sur un financement intermédiaire de 450 millions d’euros afin de conforter la liquidité du Groupe jusqu’à la conclusion d’un accord de refinancement.

Le 29 avril 2024, afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles, Atos a annoncé la révision des paramètres du cadre de sa restructuration financière présentés le 9 avril 2024 ainsi que la prolongation au 3 mai 2024 de la date limite de soumission des propositions de restauration financière intégrant le besoin de nouvelles liquidités par les parties prenantes existantes d’Atos SE et des investisseurs.

A cette occasion, Atos a également annoncé que l’accord global de restructuration financière nécessitera la prolongation du financement intermédiaire de 450 millions d’euros pour lequel un accord de principe a été conclu et un financement intermédiaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière.

Le 6 mai 2024, Atos SE a également annoncé avoir engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité).

Le 6 mai 2024, Atos SE a également annoncé :

- que le contrat relatif aux facilités de crédit renouvelable et de prêt à terme de 100 millions d’euros devant être fournies par un groupe de porteurs d’obligations a été signé ;
- que le 25 avril 2024, le ministère de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique a publié un arrêté autorisant le prêt de 50 millions d’euros de l’Etat au titre du FDES (Fonds de Développement Economique et Social) à une filiale d’Atos, Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles. Les banques de financement du Groupe ont également accordé la dérogation requise pour ce prêt ;
- avoir reçu, le 3 mai 2024, quatre propositions financières d’apport de nouvelles liquidités de la part de plusieurs parties.

Les propositions de restructuration financière reçues le 3 mai dans le cadre de la procédure de conciliation en cours sont compatibles avec la lettre d’intention non engageante reçue de l’Etat français.

Atos SE a indiqué travailler avec ses créanciers financiers pour sélectionner d’ici le 31 mai 2024 une solution de restructuration financière qui sera acceptable pour eux et cohérente avec les paramètres financiers de la Société, afin de parvenir à un accord final de restructuration financière d’ici juillet 2024. Cette solution impliquera probablement des changements radicaux dans la structure de capital de la Société et une émission significative de nouveaux titres de capital qui entraînera une dilution massive des actionnaires existants d’Atos SE, sachant que la Société négociera avec les parties prenantes le traitement des actionnaires existants en conformité avec les lois applicables.

#### Note 20 Situation de liquidité et continuité d’exploitation

Atos SE souhaite attirer l’attention sur la maturité des emprunts d’Atos SE et les risques liés à son refinancement. Les échéances à venir de ses emprunts sont les suivantes :

- le prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en juillet 2024, qui prévoit une option d’extension de 6 mois additionnels jusqu’en janvier 2025, dont Atos dispose selon des conditions usuelles (notamment absence de cas de défaut et paiement de la commission d’extension) ; il convient de préciser qu’à ce jour il n’existe pas de cas de défaut en cours, puisqu’au regard du droit français, les cas de défaut liés à la désignation d’un mandataire ad hoc sont réputés nuls et non écrits ;
- l’emprunt obligataire (obligation échangeable) de 500 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2024 ;
- l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025 ;
- la facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ;
- l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2028 ; et
- l’emprunt obligataire (Sustainability-Linked Bond) de 800 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2029.

Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires afin de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui se sont tenues avec la participation du CIRI (« Comité Interministériel de Restructuration Industrielle ») et du mandataire ad hoc, désigné début février 2024, continueront dans le cadre de la procédure amiable de conciliation – ouverte le 25 mars 2024 – afin de favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré de 4 mois, pouvant être prorogé d’un mois si nécessaire. Ces discussions étaient toujours en cours au moment de l’arrêté des comptes statutaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 par le Conseil d’Administration.

Le Groupe a suffisamment de liquidités pour la conduite de ses activités jusqu’à la conclusion d’un plan de refinancement et est également en discussions avec ses créanciers financiers concernant la mise en place d’un financement intérimaire, ce qui fournirait un coussin de liquidité supplémentaire au Groupe dans l’attente de la conclusion d’un accord global sur le plan de refinancement.

##### Restructuration financière

Atos a reçu le 3 mai 2024 quatre propositions financières d’apport de nouvelles liquidités de la part des parties suivantes :

- un groupe de porteurs d’obligations et de banques faisant partie du groupe de banques de la Société ;
- Bain Capital ;
- EP Equity Investment, contrôlée par M. Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited ;
- Onepoint, contrôlée par M. David Layani en consortium avec Butler Industries

Ces propositions, et leurs paramètres détaillés, sont accessibles sur le site Internet de la Société.

Toutes les propositions ont été présentées au Conseil d’Administration le 5 mai 2024. Le Conseil a décidé avec la Direction du Groupe et après alignement avec la Conciliatrice Me. Hélène Bourbouloux de ne pas poursuivre les discussions avec Bain Capital car la proposition soumise ne répondait pas aux objectifs déclarés de la Société de prendre en compte l’ensemble de son périmètre.

Atos travaillera avec ses créanciers financiers pour sélectionner d’ici le 31 mai 2024 une solution de restructuration financière qui sera acceptable pour eux et cohérente avec les paramètres financiers de la Société, afin de parvenir à un accord final de restructuration financière d’ici juillet 2024. Cette solution impliquera probablement des changements radicaux dans la structure de capital de la Société et une émission significative de nouveaux titres de capital qui entraînera une dilution massive des actionnaires existants d’Atos SE.

En parallèle, la Société a engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE.

A ce stade, les trois propositions retenues ne sont pas engageantes, et restent soumises à discussion avec les parties prenantes.

Ces propositions sont en discussion en vue de parvenir à un accord final de restructuration qui pourrait avoir une incidence sur la valeur d’utilité des immobilisations financières. Au 31 décembre 2023, ces propositions n’ont pas été prises en compte pour la valorisation des titres de participation tel qu’indiqué ci-avant dans la Note 2 Immobilisations financières.

Toutes ces circonstances créent une incertitude significative sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité en continuité d’exploitation dans le cas où le Groupe ne serait pas en mesure de négocier un nouveau plan de refinancement. Dans ce cas, Atos SE pourrait ne plus être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités.

### 6.2.5 Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE

(en million d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019
--- | --- | --- | --- | --- | ---
I. Capital en fin d’exercice |  |  |  |  |
Capital social | 111,4 | 110,9 | 110,7 | 109,9 | 109,2
Nombre d’actions ordinaires en circulation | 111 439 307 | 110 951 542 | 110 730 332 | 109 993 166 | 109 214 914
Nombre maximum d’actions futures à créer |  |  |  |  |
par conversion d’obligations convertibles en actions |  |  |  |  |
par exercice d’options de souscription | 3 016 024 | 2 279 353 | 2 742 563 | 2 975 762 | 3 026 180
II. Opérations et résultats de l’exercice |  |  |  |  |
Chiffre d’affaires hors taxes | 117,9 | 124,4 | 122,4 | 124,1 | 141,10
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | -122,4 | 132,1 | -214,7 | 1 504,40 | 3 548,3
Impôts sur le résultat | -20,7 | 4,6 | 1,8 | -34,3 | -26,2
Résultat net | -5 032,6 | -700,1 | -744,1 | 1 378,6 | 3 528,6
Résultat distribué | - | - | - | 98,3 | -
III. Résultat par action (en euros) |  |  |  |  |
Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions | -0,9 | 1,2 | -1,9 | 13,4 | 32,3
Résultat net | -45,2 | -6,3 | -6,7 | 12,5 | 32,3
Dividende par action | - | - | - | 0,9 | -
IV. Personnel |  |  |  |  |
Effectif moyen salarié au cours de l’exercice | 1,5 | 1,5 | 1 | 1 | 1,5
Montant masse salariale de l’exercice | 4,3 | 1,6 | 0,4 | 2,0 | 1,6
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale...) | 0,9 | 0,7 | 0,1 | 0,5 | 0,4

### 6.2.6 Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients

###### Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4)

(en million d’euros) | Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I.- 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
--- | --- | ---
0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (l jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées | 36 |  |  |  |  | 105 | 1 |  |  |  |  | 849
Montant total des factures concernées HT (en milliers d’euros) | 14,19 | 5,61 | 11,33 | 0,96 | 9,85 | 27,75 | 0 | 9,30 | 30,94 | -2,43 | 14,22 | 52,03
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice | 31,09 | 12,30 | 24,82 | 2,11 | 21,57 | 60,80 |  |  |  |  |  |
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice |  |  |  |  |  |  | 0 | 7,88 | 26,23 | -2,06 | 12,05 | 44,11
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Montant total des factures exclues (en milliers d’euros) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels :60 jours Délais légaux : N/A | Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : N/A

1)
La conciliation est une procédure, dite amiable ou préventive, de traitement des difficultés des entreprises. Elle est prévue par les dispositions du Code de commerce. Les négociations, qui se déroulent sous l'égide d'un conciliateur désigné par le Président du Tribunal de commerce, sont confidentielles. Le conciliateur a notamment pour mission de favoriser la conclusion, entre le débiteur et ses créanciers financiers qui y sont appelés, d'un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l'entreprise et à assurer sa pérennité.

# Analyse des risques

7.1 Les activités de gestion des risques
7.1.1 Enterprise risk management (ERM)
7.1.2 L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité
7.1.3 Assurances
7.2 Les facteurs de risques
7.2.1 Risques financiers et opérationnels : mise en oeuvre du programme de cession d'actifs, notation financière, liquidité et continuité d'exploitation, relations clients et qualité fournie
7.2.2 Risques liés aux collaborateurs : fidélisation des collaborateurs, acquisition des collaborateurs clés et marché du travail, culture d'entreprise, efficacité de la gouvernance
7.2.3 Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données
7.2.4 Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients
7.2.5 Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental
7.3 Litiges et réclamations
7.3.1 Litiges en matière fiscale
7.3.2 Litiges en matière commerciale
7.3.3 Litiges en matière sociale
7.3.4 Garanties de passif
7.3.5 Autres litiges
7.3.6 Autres
7.4 Le contrôle interne
7.4.1 Définition du contrôle interne et objectifs
7.4.2 Les acteurs du contrôle interne
7.4.3 Composantes du dispositif de contrôle interne
7.4.4 Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière
7.4.5 Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre

Le Groupe opère dans un environnement en perpétuelle transformation et est exposé à des risques qui, s’ils se concrétisent, peuvent avoir un effet défavorable sur son activité, ses prospects, ses clients, ses partenaires, sa réputation et sa condition financière (incluant les résultats opérationnels et les flux de trésorerie).

L’évaluation et la gestion des risques font partie intégrante de la gestion opérationnelle et stratégique du Groupe. La Société procède régulièrement à une revue des risques à travers différents canaux, décrits ci-après à la section 7.1, permettant ainsi de les sélectionner et de les classer par ordre d’importance comme indiqué à la section 7.2 ; ce document suit les orientations de l’AMF du 24 octobre 2018 relatives à la mise en œuvre du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant la description des facteurs de risque dans les documents de référence universels. Les risques décrits dans la section 7.2.1 à 7.2.4 sont ceux qui sont évalués comme étant les risques les plus critiques pour le Groupe, c’est-à-dire ceux qui pourraient avoir l’impact négatif le plus important sur son activité ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs), et/ou une probabilité d’occurrence plus marquée. En outre, la section 7.2.5 décrit les risques croissants qui ne sont pas encore critiques mais qui pourraient avoir un impact significatif sur les activités ou les résultats de l’entreprise à moyen terme. Les plans d’atténuation relatifs à chacun de ces risques sont décrits pour chacun d’entre eux.

L’analyse de la performance extra-financière évalue chaque année les risques liés aux trois principaux critères ESG (environnement, social et gouvernance) mis en exergue dans le cadre du programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Cette évaluation se déroule en même temps que l’exercice d’Enterprise Risk Management décrit en section 7.1.1. Une table de correspondance est présentée en début de section 7.2 afin de mettre en évidence leur interdépendance.

## 7.1 Les activités de gestion des risques

[GRI 3-3]

Les risques sont évalués et gérés au niveau des Unités Opérationnelles Régionales / Lignes de Service Globale et Fonctions. En complément de la gestion des risques inhérents à chaque processus, des activités dédiées sont mises en place pour favoriser une gestion transverse des risques. La combinaison des deux approches transverse et fonctionnelle permet l’identification des risques majeurs pour l’entreprise.

### 7.1.1 Enterprise risk management (ERM)

Une cartographie des risques est régulièrement actualisée sous la supervision du Comité Executif du Groupe, abordant tous les risques dans une perspective stratégique.

Les catégories de risques sont identifiées sur la base de recherches et d’analyses des tendances du marché, d’études externes sur les risques, de rapports internes sur les risques opérationnels, de la stratégie RSE et d’entretiens avec un panel de managers et d’experts clés. Les risques potentiels pris en compte par l’ERM ont trait :

- aux facteurs externes (écosystème des parties prenantes, évènements externes et contexte du marché) ;
- à l’organisation (les collaborateurs, l’alignement de l’organisation) ;
- au développement de l’activité (la capacité d’innover, le positionnement Marché) ;
- à la livraison des services et produits (le management des systèmes, la production et les opérations) ; et
- à la réglementation et à la performance (lois et règlements, performance financière).

En 2023, environ 600 top managers ont été impliqués via des questionnaires et des ateliers, afin de recueillir leur perception des principaux risques, leur importance relative (risque inhérent) et l’efficacité de leur atténuation (risque résiduel).

Les résultats sont partagés avec la Direction Générale et le Comité Exécutif du Groupe, et des plans d’amélioration appropriés pour les principaux risques résiduels sont conçus et mis en œuvre au niveau Régional et au niveau du Groupe. Les résultats sont également présentés au Comité des Comptes du Conseil d’Administration.

Ce processus récurrent permet d’identifier les évolutions d’une année à l’autre.

Parallèlement, d’autres évaluations des risques plus spécifiques sont effectuées dans des départements tels que le Service Juridique & Conformité (par exemple en ce qui concerne l'anti-corruption), la Sécurité et la Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Ces évaluations sont menées en coordination avec l’ERM.

### 7.1.2 L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité

Atos a mis en place et renforcé au cours des dernières années une gestion des risques métier, qui repose sur une organisation et des processus spécifiques.

#### 7.1.2.1 Le système de gestion des risques métier

Pour gérer ses processus d’examen des offres commerciales et de suivi des contrats clients, le Groupe dispose d’un ensemble de procédures et d’outils baptisé Atos Rainbow (Risk Assessment In Named Business Opportunities Worldwide). Le Groupe utilise un système de gestion des risques qui facilite l’analyse et le traitement des risques liés à l’activité tout au long du cycle de vie d’un projet. Ce procédé est intégré dans le processus de contrôle et d’approbation des nouveaux contrats. L’objectif est de s’assurer que le Groupe ne soumet des offres que pour les projets qui peuvent être exécutés effectivement, et de fournir un système d’alerte rapide pour tout projet qui rencontre des défis ou qui dévie de ses objectifs initiaux. Plus précisément, le processus de gestion des risques :

- identifie les expositions potentielles aux risques, notamment techniques, juridiques et financiers qui pourraient avoir un impact au cours du cycle de vie du projet ;
- évalue quantitativement et qualitativement la matérialité des expositions qui ont été identifiées ;
- initie des mesures appropriées et optimisées en termes de coûts, destinées à contrôler et à atténuer le risque, afin de diminuer la probabilité et l’incidence d’événements négatifs sur le projet ; et
- gère l’exposition résiduelle en combinant des instruments externes de transfert de risque et l’utilisation de processus internes pour minimiser le risque.

Tous les projets opérationnels sont suivis mensuellement à des niveaux différents (Lignes de Service / RBU et jusqu’au niveau Groupe le cas échéant) en fonction de leur taille et du niveau d’exposition au risque, à travers un tableau de bord qui présente le statut et des indicateurs relatifs à la performance financière, à la fourniture de projets et de technologies, à la relation client, et en matières juridique, de Ressources Humaines et de fournisseurs/sous-traitants.

Les opportunités commerciales sont également suivies constamment à différents niveaux (de la Ligne de Service ou de l’Unité Opérationnelle Régionale, jusqu’au niveau Groupe) en fonction de leur taille, et en utilisant des modèles d’examen standardisés correspondant aux différentes phases d’avancement du processus des ventes (poursuite, stratégie, solution, offre, contrat, transition). Ce suivi permet d’évaluer les revenus potentiels et les risques liés tout en s’assurant de la réutilisation des expériences/bonnes pratiques et du respect des standards d’Atos. Le processus est régulièrement réévalué avec un objectif d'amélioration continue.

#### 7.1.2.2 L’organisation de la gestion des risques du processus Rainbow

Les processus de contrôle et d’approbation des phases de proposition et de contractualisation des offres commerciales sont regroupés sous la supervision du Senior Vice-Président Groupe en charge du Contrôle des Opportunités et de la Gestion des Risques Métier, ce qui permet l’identification et le suivi des risques depuis la proposition commerciale jusqu’à la mise en œuvre du projet.

La Direction du Contrôle des Opportunités et de la Gestion des Risques Métier reporte directement au Directeur Financier du Groupe. Les Responsables du Contrôle des Opportunités dans les Unités Opérationnelles Régionales et dans les Lignes de Service Globales, reportent respectivement au Vice-Président du Groupe pour le Contrôle des Opportunités et au Vice-Président du Groupe pour la Gestion des Risques Métier.

#### 7.1.2.3 Le Comité de Gestion des Risques du Groupe

Un Comité de Gestion des Risques du Groupe se réunit chaque mois pour examiner les contrats les plus importants et les plus sensibles. Si nécessaire, le Comité peut être amené à se réunir de manière hebdomadaire. Ce Comité est présidé par le Directeur Financier du Groupe et est dirigé opérationnellement par le Senior Vice-Président Groupe en charge du Contrôle des opportunités et de la gestion des risques métier. Le Comité compte parmi ses membres permanents les Vice-Présidents exécutifs en charge des Lignes de Service Globales et des Unités Opérationnelles Régionales et plusieurs autres représentants des fonctions globales, dont la Direction Financière et la Direction Juridique. Le Comité des Comptes effectue chaque trimestre une revue détaillée de tous les contrats importants en situation de risque. Les Unités Opérationnelles Régionales et les Gestionnaires de Risques réalisent un suivi continu des contrats qui dévient de leur prévision initiale, grâce au tableau de bord du processus Rainbow Delivery qui contient les indicateurs de performance financière, commerciale et opérationnelle et grâce aux registres RAID (Risks, Assumptions, Issues, Dependancies).

### 7.1.3 Assurances

La Société a souscrit auprès de compagnies internationales d’assurance de premier plan une série de polices d’assurance couvrant sa responsabilité à des niveaux de couverture que la Direction estime appropriés.

Le Groupe négocie ses plus importants programmes d’assurance de façon centralisée avec un renouvellement au 1er janvier pour la police d’assurance responsabilité civile et professionnelle ainsi que pour la police d’assurance contre les dommages matériels et les pertes d’exploitation. En 2023, les polices « Dommages/Pertes d’exploitation » et « Responsabilité civile et professionnelle » ont été renouvelées avec des limites de couverture de 180 millions d’euros et 150 millions d’euros respectivement. Plusieurs polices supplémentaires couvrent les risques commerciaux assurables tels que le fret, les délits, les cyber-risques ou le parc automobile et sont maintenues à des limites de couverture correspondant à la taille du Groupe et aux risques auxquels il est exposé.

Le niveau des franchises a été défini afin d’inciter à une bonne gestion des risques et de contrôler la quantité des recours et le niveau des primes.

Au niveau des pays, certaines polices d’assurance répondent à des besoins réglementaires ou commerciaux locaux existants. Il s’agit notamment des assurances « Responsabilité Civile Employeur », « Protection et déplacement des salariés ».

La société de réassurance entièrement détenue par Atos fournit une couverture pour certaines tranches des polices « Dommages/Pertes d’Exploitation », « Responsabilité civile professionnelle » et « Cyber-risques », qui sont les polices les plus importantes pour l’activité du Groupe.

Les pertes assurables sont peu fréquentes. Ceci s’explique en partie par les processus de gestion des risques qui sont mis en œuvre sur tous les grands sites afin de protéger les sites de catastrophes naturelles et des autres événements imprévisibles, et d’assurer une continuité de l’activité en cas de sinistre. Dans le respect des relations contractuelles avec les clients, un processus continu et systématique de gestion des risques est utilisé comme décrit dans la section précédente.

Les risques sont également suivis par le Comité de Souscription de la société de réassurance détenue par Atos qui veille à maintenir des fonds propres et des réserves techniques en adéquation avec les risques assurés, et recherche un niveau satisfaisant de diversification des réassureurs. Ce Comité réalise également des études et analyses régulières pour vérifier la pertinence de la couverture d’assurance d’Atos.

## 7.2 Les facteurs de risques

Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent aux risques spécifiques du Groupe et demeurant significatifs après l’application des mesures de gestion des risques (criticité nette). L’exercice de cartographie des risques mentionné en section 7.1.1 a permis à la Direction du Groupe de sélectionner, et de classer par ordre de priorité, les facteurs de risques propres à Atos les plus importants. Cependant, les facteurs de risque abordés dans la présente section ne sont pas exhaustifs et ne peuvent être exclusifs d’autres risques, soit des risques non spécifiques au regard du Groupe et/ou des risques potentiels non identifiés ou non pris en compte ou dont la survenance ou les impacts négatifs sur ses activités, sa situation financière et/ou ses résultats, le cours de ses actions ou ses prévisions et perspectives, ne sont pas envisagés à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel.

Les risques critiques pour le Groupe sont présentés ci-après. Ils sont classés par catégories de risques et, au sein de chaque catégorie, hiérarchisés par importance (décroissance de la criticité nette, laquelle tient compte de la probabilité de survenance et de l’ampleur estimée de l’impact négatif potentiel, après prise en compte des dispositifs de maitrise des risques) :

- Risques financiers et opérationnels ;
- Risques liés aux collaborateurs ;
- Risques de sécurité IT ;
- Risques liés à la commercialisation des services et produits ;
- Risques croissants.

Dans un souci de relier les catégories de risques stratégiques avec la classification des risques non-financiers (soit les trois domaines répertoriés à travers le programme Groupe de Responsabilité Sociale d’Entreprise – voir 5.1.4), le tableau ci-dessous présente leur correspondance :

Risques stratégiques | Défis non-financiers | Référence à la section 7 | Référence à la section 5
--- | --- | --- | ---
Risques financiers et opérationnels : Mise en oeuvre du programme de cession d'actifs Notation financière Liquidité et continuité d'exploitation Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) et qualité fournie | Gouvernance | 7.2.1 | 5.4.2
Risques liés aux collaborateurs : Fidélisation des collaborateurs Acquisition des collaborateurs et marché du travail Culture d'entreprise Efficacité de la Gouvernance | Social Gouvernance | 7.2.2 | 5.3
Risques de sécurité IT : Cyber-attaques Sécurité des systèmes IT Protection des données | Gouvernance | 7.2.3 | 5.4.4
Risques liés à la commercialisation des services et produits : Environnement de marché Innovation et propriété intellectuelle Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique | Gouvernance | 7.2.4 | 5.4.3
Risques croissants : Risques de conformité réglementaire Impact environnemental | Gouvernance Environnement | 7.2.5 | 5.4.7 5.2

Atos réalise et met à jour annuellement une évaluation des risques liés aux trois principaux domaines extra-financiers identifiés comme zone à risque selon le programme Responsabilité Sociale d’Entreprise du Groupe. L’étendue de ces risques varie en termes d’impact négatif et de probabilité d’occurrence sur l’activité ou les résultats d’Atos. Le schéma ci-après décrit la combinaison des risques extra-financiers identifiés en 2023 qui pourraient affecter de manière négative l’atteinte des objectifs de création de valeur, les opportunités qui s’offrent à Atos et à ses clients pour contrebalancer ces risques, ainsi que leurs liens avec les objectifs de développement durable définis par l’ONU.

### 7.2.1 Risques financiers et opérationnels : mise en oeuvre du programme de cession d'actifs, notation financière, liquidité et continuité d'exploitation, relations clients et qualité fournie

Tout élément susceptible de porter atteinte aux relations du Groupe avec ses clients ou à ses activités doit être soigneusement surveillé. Par exemple, dans le cas où les clients du Groupe ne comprendraient pas sa stratégie ou si la notation du Groupe était à nouveau dégradée, endommageant ainsi leur confiance dans la capacité du Groupe à financer ses activités, ils pourraient préférer travailler avec des concurrents d’Atos ayant des situations plus stables.

Certains des principaux risques qu’Atos gère dans ce domaine sont listés ci-dessous.

#### 7.2.1.1 Mise en œuvre du programme de cessions d’actifs

Risque |  | Mesures d’atténuation
--- | --- | ---
Dans le cadre de la rationalisation de son portefeuille et en vue de financer sa transformation, le Groupe a annoncé lors du Capital Market Day du Groupe le 14 juin 2022 un programme de cession d’activités non-cœur de métier de 700 millions d’euros. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme, le Groupe a procédé à plusieurs cessions, dont notamment la vente de 100% d’EcoAct à Schneider Electric, permettant au Groupe de sécuriser et finaliser rapidement son programme de cessions de 700 millions d’euros. Lors de l’élaboration de ce programme de cession et de l’affinement du périmètre de ses deux futures entités, Eviden et Tech Foundations, le Groupe a identifié des opportunités supplémentaires de rationalisation de son portefeuille, avec également des marques d’intérêt, et a par conséquent décidé d’étendre son programme initial de cessions d’actifs de 400 millions d’euros supplémentaires tel qu’annoncé le 28 juillet 2023. Le 1er août 2023, Atos a en outre annoncé être entré en négociations exclusives avec EP Equity Investment « EPEI » pour la vente de son activité Tech Foundations dans le cadre de son plan de séparation des activités Eviden et Tech Foundations. Le 3 janvier 2024, le Groupe a annoncé la nécessité d’adapter sa stratégie compte tenu de contraintes financières afin d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en conservant un mix d’activités attractif pour ses employés ses clients, ses créanciers et ses actionnaires. Dans ce contexte, Atos a annoncé la mise en œuvre d’un programme additionnel de cession d’actifs, au-delà des 400 millions d’euros mentionnés dans le communiqué du 28 juillet 2023, dont la cession des activités BDS (Big Data & Security) serait un élément déterminant, la Société ayant reçu deux courriers indiquant des marques d’intérêt non-liantes sur son activité BDS (l’un ne concernant qu’une partie de son périmètre). A cet égard, la Société a ouvert une phase de due diligence avec Airbus, dont l’offre indicative d’une valeur d’entreprise de 1,5 à 1,8 milliard d’euros porte sur l’intégralité du périmètre BDS. La Société a en outre indiqué ne pas exclure des cessions d’actifs complémentaires notamment si l’opération avec EPEI ne se réaliserait pas. |  |

Risque |  | Mesures d’atténuation
--- | --- | ---
Le 28 février 2024, la Société a annoncé la fin des négociations exclusives avec EPEI pour la cession de Tech Foundations, les parties n’étant pas parvenues à un accord mutuel satisfaisant. Le 19 mars 2024, Atos a annoncé qu’il avait été informé par Airbus que les discussions relatives à la vente de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivraient pas. Le 29 avril 2024, Atos SE a annoncé avoir reçu le 27 avril 2024 une lettre d’intention non engageante de l’Etat français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE pour une valeur d’entreprise indicative comprise en 700 millions et 1 milliard d’euros. Le Groupe a accueilli avec satisfaction cette lettre d’intention qui protégerait les impératifs stratégiques de souveraineté de l’État français. La phase de due diligence avec l’Etat français a débuté, en vue de l’émission d’une offre non engageante confirmatoire d’ici à début juin 2024. Le 6 mai 2024, Atos SE a annoncé avoir engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE. Les propositions de restructuration financière reçues le 3 mai dans le cadre de la procédure de conciliation en cours sont compatibles avec la lettre d’intention non-engageante reçue de l’Etat français. Il ne peut toutefois pas être exclu que la Société ne parvienne pas à sécuriser et finaliser son programme de cession d’actifs. En outre, les résultats attendus de ces cessions d’actifs pourraient ne pas être suffisants pour assurer le remboursement et le refinancement des dettes financières du Groupe. La rentabilité de ces opérations dépend en effet des conditions de marché (y compris des financements disponibles et de l’intérêt des investisseurs), de la fiscalité, de la qualité et de l’attractivité des actifs et des considérations d’ordre juridique et réglementaire. Le Groupe peut être confronté à un risque d’illiquidité du marché pouvant impliquer une incapacité à atteindre le calendrier de cession et/ou à obtenir des conditions tarifaires satisfaisantes et/ou à ne pas réaliser la pleine exécution de son programme de cession. L’exécution du programme de cession peut être soumise à l’approbation ou au désaccord des instances représentatives du personnel ou des organes de gouvernance de la Société. Rien ne garantit que ces conditions seront satisfaites dans les délais nécessaires et les cessions peuvent donc être retardées ou incomplètes. En outre, un ralentissement continu du marché de l’investissement ou des conditions de marché dégradées (augmentation des coûts de financement, intervention des banques centrales, etc.), ainsi que la possibilité d’une récession mondiale prolongée et l’incertitude générale quant à l’évolution économique, pourraient avoir un impact négatif sur la disponibilité des capitaux et pourraient encore remettre en question la capacité d’Atos à mettre en œuvre son programme de cession d’actifs. Si le programme de cession d’actifs annoncé par le Groupe n’était pas achevé dans des délais satisfaisants ou si le montant cible n’était pas réalisé, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie et d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières. L’inachèvement ou les délais de cette stratégie pourrait avoir un impact sur les objectifs de désendettement et la notation du Groupe. L’échec du programme de cessions d’actifs pourrait en outre avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et/ou le cours de l’action de la Société. |  |

#### 7.2.1.2 Notation financière

Risque |  | Mesures d’atténuation
--- | --- | ---
Le Groupe fait l’objet d’une notation financière publique de la part de l’agence de notation Standard & Poor’s. Le 19 janvier 2024, Standard & Poor’s a revu la notation d’Atos de BB- à B-, puis le 9 février de B- à CCC. Au delà de l'effet négatif sur la charge des intérêts, une telle dégradation de la notation financière pourrait aussi restreindre la capacité du Groupe à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le Groupe pourrait emprunter à l’avenir. Des notes dégradées pourraient également avoir un impact sur la capacité du Groupe à remporter certains types de contrats avec des clients, conférer des droits contractuels à certaines contreparties pour remplacer Atos par un autre fournisseur, ou obliger le Groupe à fournir des sûretés ou des garanties financières supplémentaires. Des fournisseurs pourraient également exiger d'être payés avant de réaliser leur prestation, dégradant ainsi encore davantage le besoin en fonds de roulement. Tout ceci pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe. |  | Comme indiqué le 16 octobre 2023, le Groupe Atos travaille activement à faire face aux échéances de sa dette en 2025, comme indiqué le 16 octobre. Atos évalue la faisabilité d'accéder aux marchés des capitaux de dette et de capitaux propres, et/ou envisage la vente d'actifs supplémentaires, pour répondre à son plan de levée de capitaux, le prêt à terme A de 1,5 milliard d'euros arrivant à échéance en janvier 2025 (après les deux extensions de 6 mois dont dispose la Société) et les 750 millions d'euros obligataires à échéance mai 2025. Le 19 mars 2024, Atos a annoncé qu’il avait été informé par Airbus que les discussions relatives à la vente de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivraient pas.

#### 7.2.1.3 Liquidité et continuité d’exploitation

Risque |  | Mesures d’atténuation
--- | --- | ---
Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les prévisions de trésorerie du Groupe pour les douze mois suivant l’arrêté des comptes consolidés 2023 par le font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les besoins de liquidité sur cette période. Les prévisions de trésorerie, tenant compte des dernières prévisions d’activité, sont établies notamment sur la base des hypothèses suivantes : la mise en œuvre d’actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, dont notamment le maintien de l’accès à un programme d’affacturage ; la poursuite du programme de cession d’actifs de 400 millions d’euros annoncé le 28 juillet 2023 ; la mise en œuvre d’un nouveau programme additionnel de cessions d’actifs annoncé le 3 janvier 2024. A cet égard, le Groupe évalue activement les alternatives stratégiques, ayant reçu plusieurs marques d’intérêt ou offres indicatives relatives à divers périmètres. Au 31 décembre 2023, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers à court terme du Groupe s’élevaient à 2 423 millions d’euros, incluant les bénéfices des actions sur le besoin en fonds de roulement. Les emprunts s’élevaient à 4 654 millions d’euros, dont 2 400 millions d’euros d’obligations et 2 080 millions d’euros de financement bancaire. En conséquence, l’endettement net total du Groupe s’élevait à 2 230 millions d’euros au 31 décembre 2023. En outre, le ratio de levier financier d’Atos SE applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises et au prêt à terme A s’élevait à 3,34x au 31 décembre 2023. Atos SE souhaite attirer l’attention sur la maturité des emprunts d’Atos SE et les risques liés à son refinancement. Les échéances à venir de ses emprunts sont les suivantes : le prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en juillet 2024, qui prévoit une option d’extension de 6 mois additionnels jusqu’en janvier 2025, dont Atos dispose selon des conditions usuelles (notamment absence de cas de défaut et paiement de la commission d’extension) ; il convient de préciser qu’à ce jour il n’existe pas de cas de défaut en cours, puisqu’au regard du droit français ; les cas de défaut liés à la désignation d’un mandataire ad hoc ou à l’ouverture d’une procédure de conciliation sont réputés non écrits ; l’emprunt obligataire (obligation échangeable) de 500 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2024 ; l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025 ; la facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ; la facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ; le NEU MTN de 50 millions d'euros arrivant à échéance en avril 2026 ; l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2028 ; et l’emprunt obligataire (Sustainability‑Linked Bond) de 800 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2029. |  |

Risque |  | Mesures d’atténuation
--- | --- | ---
Comme indiqué dans le communiqué de presse Point de Marché du 3 janvier 2024, le Groupe devra réaliser de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d’honorer ces échéances de financement : l’obtention de nouveaux financements bancaires ; l’accès aux marchés des capitaux (dette et/ou actions) ; la mise en œuvre d’un programme important de cession d’actifs s’ajoutant au programme de cession d’actifs de 400 millions d’euros annoncé le 28 juillet 2023 ; et la poursuite des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, incluant un accès continu à un programme d’affacturage. Dans ce contexte et comme indiqué ci‑dessus dans le prolongement de son communiqué du 5 février 2024, Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires dans le but de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui s’étaient tenues avec la participation du mandataire ad hoc désigné depuis début février 2024, continueront dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation afin d’encadrer ces discussions et favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré de 4 mois, qui peut être prorogé d’un mois si nécessaire. Ces discussions étaient toujours en cours au moment de l’arrêté des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 par le Conseil d'Administration. Le 9 avril 2024, Atos a annoncé un accord de principe avec un groupe de banques, un groupe de détenteurs d’obligations et l’Etat sur un financement intermédiaire de 450 millions d’euros confortant la liquidité du Groupe jusqu’à la conclusion d’un accord de refinancement. Atos a confirmé le 6 mai 2024 que : Le contrat relatif aux facilités de crédit renouvelable et de prêt à terme de 100 millions d’euros devant être fournies par un groupe de porteurs d’obligations a été signé ; Le 25 avril 2024, le Ministère de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique a publié un arrêté autorisant le prêt de 50 millions d’euros de l’Etat au titre du FDES (Fonds de Développement Economique et Social) à une filiale d’Atos, Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles. Les banques de financement du Groupe ont également accordé la dérogation requise pour ce prêt ; Les discussions avec les banques concernant la mise en place d’un programme d’affacturage de 300 millions d’euros progressent (pour plus de détails, voir le paragraphe « Financement intermédiaire jusqu’à la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »). |  |

Risque |  | Mesures d’atténuation
--- | --- | ---
Le 29 avril 2024, afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles, Atos a annoncé la révision des paramètres du cadre de sa restructuration financière présentés le 9 avril 2024 ainsi que la prolongation au 3 mai 2024 de la date limite de soumission des propositions de refinancement intégrant le besoin de nouvelles liquidités par les parties prenantes existantes d’Atos SE et des investisseurs tiers (pour plus de détails, voir le paragraphe « Paramètres du cadre de restructuration financière » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »). A cette occasion, Atos a également annoncé que l’accord global de restructuration financière nécessitera la prolongation du financement intermédiaire de 450 millions d’euros pour lequel un accord de principe a été conclu et un financement intermédiaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière. Le 6 mai 2024, Atos SE a confirmé avoir reçu le 3 mai 2024 quatre propositions financières d’apport de nouvelles liquidités de la part de plusieurs parties (pour plus de détails, voir le paragraphe « Propositions de restructuration financière reçues dans le cadre de la procédure de conciliation en cours » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »). Atos SE a indiqué travailler avec ses créanciers financiers pour sélectionner d’ici le 31 mai 2024 une solution de restructuration financière qui sera acceptable pour eux et cohérente avec les paramètres financiers de la Société, afin de parvenir à un accord final de restructuration financière d’ici juillet 2024. Cette solution impliquera probablement des changements radicaux dans la structure de capital de la Société et une émission significative de nouveaux titres de capital qui entraînera une dilution massive des actionnaires existants d’Atos SE, sachant que la Société négociera avec les parties prenantes le traitement des actionnaires existants en conformité avec les lois applicables. Le 6 mai 2024, Atos SE a également annoncé avoir engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE. Les propositions de restructuration financière reçues le 3 mai dans le cadre de la procédure de conciliation en cours sont compatibles avec la lettre d’intention non-engageante reçue de l’Etat français (pour plus de détails, voir le paragraphe « Lettre d’intention non engageante reçue de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE » de la section 3.4.1 « Ouverture d’une procédure amiable de conciliation et discussions sur la restructuration financière »). Toutes ces circonstances créent une incertitude significative sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité en continuité d’exploitation dans le cas où le Groupe ne serait pas en mesure de négocier un nouveau plan de refinancement ou de réaliser un programme important de cession d’actifs. Dans ce cas, Atos SE pourrait ne plus être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités, et l’application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait ne pas s’avérer appropriée. |  |

#### 7.2.1.4 Relations clients et qualité fournie

Risque |  | Mesures d’atténuation
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La qualité des services et des produits livrés par le Groupe peut ne pas être au niveau attendu : soit en raison de la dépendance à l’égard de produits tiers et/ou de la personnalisation des produits qu’Atos ne peut pas contrôler entièrement, soit parce que le Groupe rencontre des retards ou des difficultés importants dans la fourniture des services ou des produits. Si Atos n’était pas en mesure de satisfaire les exigences contractuelles ou les attentes des clients, notamment en raison d’une évaluation inadéquate des services ayant fait l’objet d’un contrat avec les clients, les relations clients pourrait être compromises et le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations ou de pénalités au titre de ses contrats, ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels, des dépassements budgétaires et des pertes à terminaison. Les clients pourraient aussi ne pas souhaiter renouveler leurs contrats, et offrir moins d'opportunités de foisonnement. |  | Afin d’éviter que cela ne se produise, le Groupe cherche à limiter les risques liés à la qualité de la livraison grâce à des processus d’examen rigoureux (y compris une évaluation technique et une évaluation de la fourniture de la solution) dès le stade de l’offre. Un processus dédié est en place, appelé Atos Rainbow (plus détaillé dans la section 7.1.2), dans le cadre duquel les offres sont examinées, un inventaire des risques étant tenu à des fins de suivi. Ce processus couvre également la phase d’exécution du contrat, y compris les mises à jour des registres des risques et permet une gestion adéquate des risques. Un suivi régulier des contrats à risque est assuré (voir section 7.1.2.3). Depuis 2018, le service Qualité Groupe effectue un diagnostic en cas de baisse du Net Promoter Score (NPS) afin de comprendre les causes premières et de les traiter spécifiquement si nécessaire. Dans le cadre du Programme d’Amélioration de la Qualité et de la Satisfaction Client (QCSIP), Atos s’occupe d’analyser les causes profondes et de développer des plans d’amélioration pour les clients dont les notes sont nettement inférieures à celles de la dernière enquête, ou pour lesquel les Accords de Niveau de Service (SLA) ont été enfreints, ou pour lesquels un Incident Majeur (IM) s’est produit. Afin de renforcer davantage l’excellence opérationnelle d’Atos, un programme de Gestion des Contrats est déployé sur les grands comptes du Groupe pour globaliser et homogénéiser les activités de gestion des contrats, en combinant l’évaluation des risques juridiques, les obligations contractuelles et la gestion des performances. Des Groupes de travail sont également mis en place en cas de problèmes de livraison, afin de répondre rapidement et de manière adéquate à ces défis.

### 7.2.2 Risques liés aux collaborateurs : fidélisation des collaborateurs, acquisition des collaborateurs clés et marché du travail, culture d'entreprise, efficacité de la gouvernance

Dans tous les domaines de l’entreprise, des équipes de R&D en passant par les équipes de ventes, les Opérations et les équipes Fonctions Support, le capital humain demeure essentiel. Par conséquent, plusieurs facteurs de risques liés aux collaborateurs ont été identifiés. Etant donné que l’entreprise délivre majoritairement des services, elle demeure très dépendante des compétences, de l’expérience et de la performance de ses collaborateurs et des membres clés de ses équipes de Direction. La qualité des services dépend de la mise en place d’équipes qualifiées et stables, engagées à répondre aux besoins des clients.

Ne pas accorder assez d’attention aux risques relatifs aux collaborateurs, et spécialement lorsque le marché du travail est particulièrement tendu, aurait un impact négatif important sur l’entreprise, car cela pourrait limiter la capacité de l’organisation à vendre les services/produits innovants ainsi qu’à fournir une qualité de prestation contractuellement requise, ce qui entraînerait potentiellement des pénalités/réclamations, la perte de clients et une atteinte à la réputation.

#### 7.2.2.1 Fidélisation des collaborateurs

Risque |  | Mesures d’atténuation
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Le succès de l’organisation dépend fortement de sa capacité à retenir des personnes clés qualifiées et à utiliser leurs compétences au profit des clients. Atos pourrait ne pas être en mesure de retenir des collaborateurs qualifiés, spécialement lorsque le marché du travail est très dynamique et qu'Atos connait de profondes transformations. Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait augmenter les coûts d’exploitation, compromettre la capacité du Groupe à exécuter certains contrats ou à démarrer de nouvelles activités, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. |  | Un suivi actif des personnes clés (les contributeurs clefs, les talents, les experts de haut niveau) est mis en œuvre grâce à un contrôle régulier du niveau de risque par personne clé, y compris par un bulletin d’alerte hebdomadaire et à un rapport mensuel détaillé. Une gouvernance de gestion de carrière complète pour les personnes clés a été renforcée pour atteindre un taux de rétention de 95% des personnes clés, utilisant une application numérique afin d’améliorer le suivi des situations et la communication. Des sessions dédiées sont également organisées avec les managers des personnes clés pour les sensibiliser et les rapprocher de leurs collaborateurs. En outre, diverses initiatives ont été menées pour soutenir les personnes clés touchées de quelque manière que ce soit par la transformation en cours et pour les fidéliser et leur fournir un soutien supplémentaire dans progression de carrière au sein du Groupe.

#### 7.2.2.2 Acquisition de collaborateurs et marché du travail

Risque |  | Mesures d’atténuation
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Des employés hautement qualifiés et une gestion évoluée des compétences sont les principaux atouts sur lesquels s'appuie Atos. Atos est confronté à un marché du travail hautement concurrentiel pour les compétences numériques. Ainsi, attirer des personnes clés et embaucher du personnel qualifié répondant aux besoins de l'entreprise devient un défi de taille. Si le Groupe n'est pas en mesure de recruter du personnel qualifié, ceux-ci ne peuvent être affectés aux projets, ce qui accroît le risque commercial de ne pas être en mesure de livrer, de servir correctement nos clients, ou même de développer l'activité du Groupe. Plus récemment, le manque d'attractivité d'Atos lié à sa situation incertaine et aux changements importants que le Groupe traverse rend encore plus difficile le positionnement du Groupe en tant qu'employeur de choix sur un marché du travail axé sur les candidats. En outre, l’évolution rapide des besoins, ainsi que le gel des embauches et l’approbation stricte des postes et des offres, pourrait entraîner des retards importants dans le processus de recrutement de talents, ce qui pourrait dissuader les candidats de donner suite à leur candidature, et diminuer globalement l'efficacité du recrutement des talents. |  | Afin de relever les défis posés par le marché du travail, Atos se concentre sur l'acquisition de talents à la pointe de la technologie tout au long du processus de recrutement, garantissant ainsi la meilleure expérience des candidats. Positionner le Groupe comme employeur de premier rang est l'objectif de l'organisation Marque Employeur. Nos atouts incluent le poids important donné par Atos à la RSE et son engagement pour des objectifs de diversité et de création de conditions de travail compétitives. Une approche élaborée «interne d'abord» qui met l'accent sur les collègues «prêts à évoluer» ou en intercontrat contribue à atténuer davantage le risque inhérent à une embauche externe. Les équipes de recrutement sont organisées pour répondre à l'évolution des besoins de l'entreprise : équipe pour gérer le recrutement stratégique, équipe flexible pour gérer les recrutements critiques et dans un temps limité, équipes se concentrant sur les compétences Digital/Cloud/Big data et cybersécurité dans les domaines de croissance en étroite collaboration avec les opérations. Des outils de pointe, y compris l'obtention et le classement de CVs en utilisant l'IA, ont également été mis en œuvre pour soutenir le processus d'embauche. Une communication rapide et transparente avec l'organisation mondiale d'acquisition de talents a été mise en place sur tous les canaux, et des points de contact réguliers ont été organisés avec les candidats pour leur communiquer des informations claires sur la séparation de l'entreprise et les prochaines étapes.

#### 7.2.2.3 Culture d'entreprise

Risque |  | Mesures d’atténuation
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A la suite de nombreuses acquisitions d'entreprises ayant leur propre culture, et en raison de l'accumulation de mesures à court terme, réactives et dispersées, il existe un risque que la culture d'entreprise d'Atos ne soutienne pas l'engagement, l'inspiration, la créativité, la concentration et l'engagement à long terme, et qu'il manque à l'entreprise une identité commune, ce qui pourrait affecter l'engagement des employés et réduire la capacité à retenir et à attirer de nouveaux talents. Étant donné que les acquisitions les plus récentes ont été réalisées dans le périmètre d'Eviden, le risque lié à la culture d'entreprise est perçu comme plus élevé pour Eviden que pour le périmètre de Technical Foundations. Si la culture de l’entreprise ne répond pas aux besoins et désirs croissants des salariés à un moment où la situation est plus incertaine, les salariés du Groupe pourraient devenir moins engagés et leurs performances pourraient diminuer. |  | Grâce au programme « We Are Atos », Atos crée un environnement collaboratif qui s’appuie sur des plans de développement (y compris des plans de développement individuels) et des plans de mobilité professionnelle, ainsi que des initiatives visant à réduire l’écart entre les sexes et encourager l’inclusion (pour plus de détails sur ces programmes, voir la section 5.3.7 « Engagement des salariés »). Eviden a commencé à construire sa propre culture d'entreprise autour de quatre valeurs principales : grandir ensemble, oser rêver, faire ce qui est bien, rester curieux.

#### 7.2.2.4 Efficacité de la gouvernance

Risque |  | Mesures d’atténuation
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Exécuter le programme de séparation stratégique de l'entreprise en créant deux organisations différentes pour les futures entreprises tout en restant opérationnel comme un seul Groupe pourrait déclencher des dissynergies, ralentir la prise de décision et générer de la confusion et des incohérences tout en détournant les ressources internes qui seraient simultanément nécessaires pour atteindre les objectifs commerciaux. Si le Groupe n'est pas en mesure d'assurer une efficacité de sa gouvernance de nature à assurer la continuité de ses activités dans des conditions économiques difficiles, notamment au moment où les deux futures parties du Groupe se mettent en place, l'activité du Groupe pourrait souffrir d'une démobilisation des personnes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable. sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. |  | Plus de 95 % des collaborateurs du Groupe savaient déjà en Juillet 2022 à quelle future entreprise ils appartiendraient. Le temps de préparation de la scission est rendu aussi court que possible afin de minimiser les perturbations. Des communications mensuelles sont faites par la Direction du Groupe à l'ensemble des collaborateurs, par exemple par le biais de vidéoconférences à très large diffusion, afin de préciser la marche à suivre et de maintenir la mobilisation. Par ailleurs, alors que la durée du projet de séparation s'allongeait, il restait nécessaire de maintenir une gouvernance efficace permettant au Groupe de fonctionner comme une entreprise unique. Différents ajustements de gouvernance ont été réalisés, permettant de préserver l'équilibre entre les deux futures sociétés. Plus récemment, le Groupe a publié en interne un ensemble de règles intitulées « Travailler ensemble pour répondre à notre plus grand potentiel » à respecter lorsque les deux sociétés répondent aux besoins des clients, afin d'accroître la coordination interne et d'éviter une concurrence néfaste entre eux.

Toutes ces initiatives en faveur des collaborateurs ont permis une adaptation plus rapide du personnel aux besoins des clients et ont conduit à une plus grande mobilité, ce qui a également contribué à équilibrer l’attrition.

### 7.2.3 Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données

[SASB TC-SI-230a.2]

#### 7.2.3.1 Cyber-attaques

Risque |  | Mesures d’atténuation
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La visibilité et la présence mondiale d’Atos et de ses clients pourraient exposer Atos à des attaques contre ses systèmes, qui pourraient compromettre la sécurité de ses données. La sensibilité des activités d’Atos et de ses clients, la complexité croissante des infrastructures techniques et la sophistication grandissante de la cybercriminalité contribuent à intensifier ce risque. Une violation de l’information ou un accès non autorisé aux systèmes d’Atos ou à travers les systèmes d’Atos aux systèmes des clients et/ou une perte d’informations sensibles ou confidentielles pourrait avoir un impact profond et de longue durée sur les activités de l’entreprise. Il pourrait en résulter une atteinte à la réputation du Groupe, une perte de confiance des clients et donc la perte de marchés, ainsi que potentiellement des litiges. |  | La première réponse aux cyber-attaques est la mise en place de mécanismes de protection et de détection. Atos utilise les meilleures solutions de sécurité de sa catégorie, avec une stratégie multifournisseurs associée à une surveillance étroite par des experts en Big Data et en Cybersécurité. Dans le cas où le risque se concrétiserait, la gestion de crise est définie dans la Politique de Gestion de Crise d’Atos. De plus, Atos a établi une Politique de Cyber-urgence pour assurer la mise en œuvre d’une méthodologie cohérente en cas de survenance d’une cyber-urgence déclarée. Pour minimiser l’impact des incidents de sécurité, améliorer la capacité de réaction et renforcer la gestion des défenses de cybersécurité, Atos a mis en place une CSIRT (Computer Security Incident Response Team) pour gérer tous les événements de sécurité dans le monde entier 24 heures sur 24, sept jours sur 7. De plus, le CSIRT fournit une expertise judiciaire et de gestion des menaces. Une équipe de renseignement sur les menaces est chargée d’identifier et de surveiller toutes les vulnérabilités de sécurité publiées et de faire un rapport au Responsable de la Sécurité du Groupe. Afin de tester davantage ses défenses et les adapter aux nouvelles menaces, Atos a lancé en 2021 et renouvelé en 2023 son programme de primes aux bugs, et a renforcé les activités de sa « Red Team » pour défier les cyberdéfenses d’Atos. Pour de plus amples détails sur les mesures d'atténuation consulter le §5.4.4.

#### 7.2.3.2 Sécurité des systèmes

[SASB TC-SI-550a.2]

Risque |  | Mesures d’atténuation
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En tant que société du secteur numérique, les pannes ou les interruptions des systèmes informatiques peuvent également être très critiques, tant pour les opérations internes du Groupe que pour ses clients. Une défaillance dans la fourniture du niveau de services et de protection approprié et contractuellement requis pour les environnements et les données des clients pourrait avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à satisfaire ses obligations contractuelles et pourrait entraîner des fuites de données des clients, une perturbation des activités, des coûts de récupération élevés en cas d’incident et une perte de confiance des clients avec un impact significatif sur la réputation. |  | Les sites de production informatique, les centres de développement offshore, les centres de maintenance et les centres de traitement de données sont spécifiquement soumis à des procédures administratives et techniques étendues de sauvegarde et de surveillance, couvrant l’accès physique ainsi que l’accès aux systèmes informatiques, la rupture ou l’interruption de l’approvisionnement en énergie, l’incendie, la régulation des changements extrêmes de température, le stockage et la sauvegarde des données, les plans d’urgence et de reprise après sinistre. Pour renforcer ses capacités de défense et empêcher tout accès non autorisé aux informations, y compris aux données personnelles, et aux systèmes, Atos a déployé un système de gestion de la sécurité de l’information qui est certifié selon la norme ISO 27001. Afin de prévenir et de limiter les risques de défaillances ou de perturbations des systèmes informatiques, Atos a déployé un programme international de formation et de sensibilisation, actualisé en 2023, obligatoire pour tous les collaborateurs du Groupe, et soutenu par des communications bimensuelles à tous les employés tout au long de l’année 2023. Pour de plus amples détails sur les mesures d'atténuation, consulter le §5.4.4.

#### 7.2.3.3 Protection des données

Risque |  | Mesures d’atténuation
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Dans le cadre de ses activités, Atos stocke et traite de grandes quantités de données pour ses clients, y compris des informations sensibles et permettant d’identifier les personnes, et est assujetti à de nombreuses lois et réglementations qui protègent les données personnelles dans le monde numérique, telles que le Règlement Général de l’Union européenne sur la Protection des Données (RGPD). Ces lois se complexifient, se multiplient et évoluent fréquemment. Toute négligence ou violation des contrôles établis par le Groupe en ce qui concerne les données des clients ou d’Atos, pourrait entraîner la divulgation non autorisée de données à caractère personnel, et pourrait exposer Atos à des litiges importants, des réclamations de clients, des dommages et intérêts, des actions de mise en application des réglementations, des amendes et/ou des poursuites pénales. |  | Une Politique de Protection des Données Atos est en place et des règles d’entreprise contraignantes ont été adoptées, qui assurent un standard de protection des données à travers le Groupe. Les fournisseurs et partenaires sont régulièrement évalués au regard de la Politique de Protection des Données d’Atos. La détection du traitement de données personnelles, que ce soit pour les besoins d'Atos ou pour ceux de ses clients, déclenche l’utilisation de l’outil d’évaluation de la conformité du traitement des données (CADP), composé d'une check-list de questions formalisées. En règle générale, toute violation de données à caractère personnel est qualifiée d’incident de sécurité et traitée comme telle. De plus, en cas de violation des données, le Responsable de la Protection des Données concerné est invité à faire partie de l’équipe de réponse conformément à la Politique de Lutte contre les Violations de Données d’Atos. Afin de prévenir et de limiter les risques de violation de données causés par ses propres collaborateurs et aussi de renforcer leur réactivité dans de tels cas, Atos a déployé un nouveau programme mondial de formation et de sensibilisation à la protection des données, obligatoire pour tous les collaborateurs du Groupe. 91.9% des employés d'Atos ont été formés en 2023. Pour de plus amples détails concernant les mesure d'atténuation, consulter le §5.4.5.

### 7.2.4 Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients

#### 7.2.4.1 Environnement de marché

Risque |  | Mesures d’atténuation
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L’activité du Groupe dépend du niveau de la demande sur les différents marchés où il est présent. Des conditions économiques fluctuantes, négatives, ou incertaines et des modèles de croissance économique sur les marchés que nous servons pourraient affecter la demande des clients pour nos services et solutions. Une telle fluctuation des conditions économiques, notamment l’inflation, pourrait nuire à la rentabilité des clients. Par conséquent, les clients pourraient réduire ou retarder leurs dépenses dans le cadre de contrats existants avec le Groupe ou s’orienter vers de nouvelles initiatives et technologies, et cela pourrait affecter négativement l’activité et les résultats du Groupe. Dans des cas extrêmes, certains clients pourraient même faire faillite, ce qui affecterait la profitabilité du Groupe et ses flux de trésorerie. Des conditions économiques incertaines et volatiles peuvent également rendre plus difficile pour Atos de prévoir avec précision la demande des clients et d’y allouer des ressources de manière effective. L'inflation pourrait aussi impacter négativement la profitabilité du Groupe, en particulier celle des contrats au forfait. |  | Le risque global de marché est atténué par l’équilibre de la couverture sectorielle et la répartition géographique de l’activité du Groupe. Dans un marché de plus en plus mondialisé, l’organisation d’Atos est naturellement confrontée à un certain degré de risque compétitif. Atos procède régulièrement à un réexamen des différents marchés afin de planifier et d’adapter ses activités. Ceci est décrit plus en détail dans la section du profil du Groupe « Taille du marché et paysage concurrentiel d’Atos ». Le recouvrement des créances impayées des clients est étroitement suivi par les équipes des Unités Opérationnelles Régionales, des Lignes de Service et de la fonction Finance. L’accent est également mis dès la phase d’appel d’offres sur la sécurisation des paiements et l’amélioration des conditions de paiement.

#### 7.2.4.2 Innovation et propriété intellectuelle

Risque |  | Mesures d’atténuation
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Dans un contexte d’évolution technologique rapide, d’ondes de choc créées par la transformation numérique, de changements du modèle d’affaires et d’émergence d’offres sur le marché, il existe un risque pour Atos de manquer un saut technologique. Atos doit développer sa capacité à explorer de nouvelles idées et concepts et libérer son potentiel d’innovation à la fois sur le plan de la technologie, de son usage et du modèle d’affaires. En même temps, il est nécessaire de protéger la propriété intellectuelle contre la contrefaçon. L’entreprise pourrait être négativement impactée de manière significative si elle échouait dans l’un de ces domaines, et cela pourrait entraîner la perte de certaines opportunités, l’incapacité à être compétitif sur le marché, ou limiter l’accès à des marchés plus rentables ou en croissance. |  | Un comité spécifique supervise la feuille de route mondiale en matière de R&D et un processus spécifique d’évaluation des risques (appelé « RAPID ») a été mis en place pour approuver et suivre les investissements technologiques dans leur capacité à apporter également de nouveaux usages et de nouveaux modèles commerciaux, le cas échéant. Suivant cette stratégie, Atos traite ces risques en développant et en gérant sa Propriété Intellectuelle et tous les droits afférents : brevets, droits d’auteur, marques et secrets commerciaux, pour protéger son innovation et sa liberté d’innovation à l’égard de tout tiers.

#### 7.2.4.3 Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique

Risque |  | Mesures d’atténuation
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En raison d’évolutions technologiques majeures entraînant des changements dans la dynamique du marché, notamment en relation avec la transformation numérique des clients, ou l'essor de l'intelligence artificielle, il existe un risque que l’organisation ne soit pas en mesure de s’adapter en temps opportun à cette nouvelle réalité du marché et à la perturbation du modèle économique qui en découle. Cela pourrait entraîner une incapacité à développer le chiffre d’affaires, une perte de parts de marché, y compris un impact sur la réputation et un risque global pour l’avenir de l’entreprise, mais pourrait également entraîner une perte de rentabilité, y compris des coûts de restructuration importants, au cas où le Groupe n’adapterait pas en temps opportun la structure de ses coûts. |  | D'un point de vue stratégique la séparation projetée du Groupe devrait permettre à chacune des deux sociétés qui en résulterait de mieux s'adapter à la transformation du marché sur lequel elles opéreront. Le Groupe envisage également des acquisitions, des cessions et, si nécessaire, des réorganisations, dans le cadre de sa stratégie d'adaptation à l'évolution technologique et d'amélioration de sa performance financière. Pour mieux s’adapter à la demande des clients, des solutions ont été définies par Industrie et sont mises en œuvre dans toute l’organisation par des experts en la matière et des développeurs commerciaux. Des sessions de coaching régulières sont organisées pour maintenir le niveau de connaissance adéquat. Le Groupe s’appuie également sur une définition et une préparation adéquate de ses offres et sur l’adéquation du portefeuille global de solutions.

### 7.2.5 Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental

Ces risques, du fait de leur évolution rapide, pourraient avoir un impact significatif à moyen terme.

#### 7.2.5.1 Risques de conformité réglementaire

Risque |  | Mesures d’atténuation
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Comme Atos est une entreprise dont le modèle économique est de fournir des produits et services dans le monde entier, Atos est soumis à un large champ de réglementations rigoureuses, particulièrement dans les domaines suivants : anticorruption, antifraude, antitrust, contrôles des exportations d’articles militaires et à double usage, droits de l’homme, sanctions internationales, fiscalité, harcèlement et discrimination. Du fait d’une accélération, tant au niveau local qu’au niveau mondial, de l’évolution des lois et réglementations dans plusieurs domaines, impliquant des changements dans les systèmes et les organisations, l’entreprise pourrait être affectée si elle ne parvenait pas à se conformer dans les délais à ces changements, et pourrait faire l’objet de réclamations, d’enquêtes, de condamnations, d’amendes ou d’autres sanctions. Des sanctions importantes pourraient notamment entraîner l’exclusion des appels d’offres publics et/ou la résiliation de marchés publics. |  | Pour faire face aux risques de conformité, la Direction Générale d’Atos promeut une forte culture de l’Ethique et de la Conformité. Atos s’appuie sur un cycle de gestion des risques en quatre étapes, comprenant l’identification et l’évaluation des risques, la prévention, la détection et le suivi, permettant ainsi un cycle d’amélioration continue, s’insérant dans un programme de Conformité dédié. Les mesures d’identification et de prévention comprennent les exercices de cartographie des risques de corruption et des risques de fraude, le Code d’Ethique, des politiques internes, un programme de formation et de sensibilisation, ainsi que des processus renforcés de diligence raisonnable sur les tiers, maintenant supportés par un des meilleurs outils disponibles sur le marché, avant la signature de tout contrat, que ce soit avec un prospect, un client, ou un fournisseur. Les mesures de détection comprennent le Système d’alerte du Groupe, ainsi que les contrôles de conformité de premier niveau. De plus amples informations sur les mesures d’atténuation sont disponibles à la section 5.4.7.2.

#### 7.2.5.2 Impact environnemental

Risque |  | Mesures d’atténuation
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Les principaux risques environnementaux d’Atos sont de deux natures : d’une part l’impact de l’exercice de notre activité sur l’environnement et d’autre part l’impact accru sur notre activité et notre développement des potentiels « dysfonctionnements » environnementaux et des règlementations qui s’y rapportent. Par conséquent, les principaux risques environnementaux et climatiques mondiaux d’Atos se rapportent : aux modifications potentielles des réglementations liées au changement climatique (capacité à anticiper et à atténuer) ; aux catastrophes naturelles plus fréquentes et plus sévères (niveau de résilience) ; et à la consommation énergétique et aux émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes). Si le Groupe n’était pas en mesure de gérer ces risques et de s’adapter aux évolutions de la réglementation environnementale, cela pourrait avoir un effet défavorable sur son activité. |  | Les principaux impacts, risques et opportunités potentiels du Groupe sont régulièrement évalués par le biais de travaux et d’activités spécifiques. A l’heure actuelle, les aspects environnementaux prédominants résultant des activités commerciales d’Atos concernent l’exploitation de ses centres de données, ses bureaux, les déplacements professionnels de ses employés, ainsi que les impacts encourus tout au long de la chaîne d’approvisionnement et à travers l’utilisation des solutions et des technologies déployées par le Groupe. Atos s’est engagé à réduire son impact global et, en réponse à l’invitation de la Commission européenne et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), a également entrepris de mieux évaluer, anticiper et modérer les changements futurs. De plus amples informations sur les mesures d’atténuation sont disponibles à la section 5.2.3

## 7.3 Litiges et réclamations

Atos est un Groupe international qui opère dans 69 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées.

Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques, entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une détection en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels et en cours sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe.

Au cours du second semestre 2023, le Groupe est parvenu à mettre un terme à plusieurs litiges importants grâce à des accords transactionnels.

La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées.

Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 58,4 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations en matière fiscale et commerciale mais excluant les litiges en matière de droit social).

### 7.3.1 Litiges en matière fiscale

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses.

Certaines réclamations en matière fiscale sont localisées en Inde et au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans ces régions et les procédures sont habituellement longues.

Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale figurant dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023 était de 15,8 millions d’euros.

### 7.3.2 Litiges en matière commerciale

Il existe un nombre relativement faible de litiges en matière commerciale.

Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de diverses acquisitions, notamment un contentieux hérité de Syntel.

En octobre 2020, un jury avait déclaré Syntel responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d'auteur et accordé à Cognizant et TriZetto environ 855 millions de dollars de dommages-intérêts. Tout au long du procès et dans sa requête contestant le verdict, Syntel a maintenu que Cognizant et TriZetto n'avaient pas démontré le détournement de secrets commerciaux et que leurs théories de dommages n’étaient pas conformes au droit applicable.

Dans sa décision, le tribunal a estimé qu’il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement illicite de secrets commerciaux et que la décision du jury d’accorder de 285 millions de dollars de dommages compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal a considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. Trizetto a accepté cette réduction. Le tribunal a également émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès.

Le 25 mai 2023, la Cour d'appel du deuxième circuit des États-Unis a annulé une décision rendue par le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York, dans le cadre du litige en cours entre Syntel et Cognizant ainsi que sa filiale TriZetto. Cette décision avait déclaré Syntel, désormais partie d'Atos, responsable de dommages et intérêts en raison de l'appropriation présumée de secrets commerciaux et de violations de droits d'auteur par Syntel.

La Cour d'appel du deuxième circuit a renvoyé l'affaire au tribunal de district pour une nouvelle évaluation afin de déterminer si des dommages et intérêts sont toujours appropriés.

Cela signifie concrètement que l'opinion juridique émise par la Cour d'appel a clairement indiqué que l'utilisation de la méthodologie des coûts de développement évités, qui avait conduit à l'attribution initiale de 570 millions de dollars de dommages et intérêts, était contraire à la loi.

Le montant total des provisions pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023, s'élève à 42,6 millions d’euros.

### 7.3.3 Litiges en matière sociale

Le Groupe emploie près de 95 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur ou gonflés et habituels pour des sociétés opérant dans cette région.

Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale de valeur plus importante. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée.

Le montant total des provisions pour les risques de litiges en matière sociale dans lesquels le montant réclamé est supérieur à 300 000 euros, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023, s'élève à 2.4 millions d’euros.

### 7.3.4 Garanties de passif

Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions.

### 7.3.5 Autres litiges

Le 27 novembre 2023, Atos est intervenu dans une procédure de référé initiée devant le Président du Tribunal de commerce de Nanterre par la société de droit luxembourgeois Ciam, qui a demandé au juge d’ordonner à M. René Proglio, ancien administrateur d'Atos, de répondre à plusieurs questions et de communiquer une lettre. Atos a demandé le rejet des demandes de Ciam. Le 27 février 2023, les demandes de Ciam ont été rejetées par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre.

Le 17 novembre 2023, la société de droit singapourien Alix AM a assigné en référé Atos devant le Président du Tribunal de commerce de Pontoise, pour demander une expertise judiciaire portant essentiellement sur la vente envisagée de TFCO à EPEI et l'annonce de l'entrée en négociations exclusives le 1er août 2023. Atos a demandé le rejet des demandes d'Alix AM. Le 8 février 2024, la demande d'Alix AM a été rejetée par le Président du Tribunal de commerce de Pontoise. Alix AM a annoncé faire appel.

Le 5 décembre 2023, l'association de droit français UDAAC a assigné en référé Atos devant le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise, pour demander la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale des actionnaires aux fins de révoquer plusieurs administrateurs d'Atos. Atos a demandé la nullité de l’assignation de l'UDAAC et le rejet de ses demandes. Le 29 février 2024, l’action de l’UDAAC a été déclarée irrecevable par le Président du Tribunal de commerce de Pontoise.

La presse a également fait état du dépôt de deux plaintes pénales auprès du Procureur National Financier, (i) par Alix AM qui aurait déposé une plainte pour corruption [contre deux dirigeants d'Atos] et (ii) par Ciam qui aurait déposé une plainte pour diffusion de fausses informations [contre M. Meunier, ancien président du Conseil d’Administration, et toutes autres personnes non dénommées ("contre X")].

[Par ailleurs, Ciam et l'UDAAC ont saisi l'Autorité des marchés financiers].

### 7.3.6 Autres

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale, en cours ou menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

## 7.4 Le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne tel que défini ci-dessous en section 7.4.1 et développé au sein d’Atos s’appuie sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers). Les acteurs du contrôle interne sont décrits dans la section 7.4.2. La section « Principes Généraux » du cadre de référence de l’AMF a été utilisée pour décrire de manière structurée les composantes du dispositif de contrôle interne d’Atos (section 7.4.3). Une attention particulière a été apportée au dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière (section 7.4.4), en conformité avec le guide d’application de l’AMF.

### 7.4.1 Définition du contrôle interne et objectifs

Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société vise à garantir :

- la conformité aux lois et réglementations ;
- l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ; et
- le bon fonctionnement des processus internes de la Société, pour établir l’efficacité et l’efficience opérationnelle, la sauvegarde des actifs et la fiabilité des informations financières.

L’un des objectifs des procédures de contrôle interne est de prévenir et de contrôler les risques d’erreur et de fraude.

Comme tout système de contrôle interne, ce dispositif ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non une garantie absolue contre ces risques.

### 7.4.2 Les acteurs du contrôle interne

Les principaux organes impliqués dans la mise en œuvre du système de contrôle interne d’Atos en 2023 sont :

#### Le Conseil d’Administration assisté par le Comité des Comptes

Le Conseil d’Administration élabore des règles de gouvernance détaillant le rôle du Conseil d’Administration, soutenu par ses comités. Ces comités éclairent le Conseil d’Administration quant à la qualité du système de contrôle interne. Le Comité des Comptes, en particulier, est informé du contenu et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne utilisées pour assurer la fiabilité et l’exactitude des informations financières et des activités, et reste informé de la bonne mise en œuvre du système de contrôle interne.

#### Le Comité Exécutif du Groupe (GEB)

Le Comité Exécutif du Groupe pilote les performances opérationnelles du Groupe. Dans le cadre de son rôle, il supervise la définition du cadre du dispositif de contrôle interne.

Le management, à différents niveaux, est responsable de la mise en œuvre et du suivi du système de contrôle interne dans ses domaines de responsabilité respectifs.

#### Le Contrôle Interne & la Gestion des Risques Stratégiques (ERM)

Le rôle de la fonction Contrôle Interne & ERM est d’assurer le développement et la coordination du système de contrôle et des initiatives qui s’y rapportent, telles la mise en œuvre du manuel de contrôle interne (Book of Internal Control), son suivi et son amélioration continue au sein du Groupe. La fonction Contrôle Interne & ERM effectue également l’exercice d’élaboration du profil de risque du Groupe en coopération avec les Fonctions Globales, les Lignes de Service et les Unités Opérationnelles Régionales.

Des managers et des coordinateurs de contrôle interne dans chaque Fonction Globale/Ligne de Service aident à déployer les initiatives.

#### L’Audit interne

L’organisation de l’Audit interne est centralisée de manière à fonctionner de façon globale sur la base d’un plan d’audit et en suivant une méthodologie cohérente. Le fonctionnement de l’Audit interne est défini dans la Charte d’Audit interne du Groupe, qui est validée par la Direction Générale (CEO) et par le Président du Comité des Comptes. Selon cette charte, la mission de l'audit interne est de fournir "une assurance, des conseils et des informations objectifs et fondés sur les risques pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernance". Le Comité des Comptes reçoit régulièrement des rapports sur l’exécution du plan d’audit, sa progression, et les résultats et recommandations qui en découlent.

En 2023, l’Audit interne a confirmé sa certification par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes (IFACI), associé avec l'Institut des Auditeurs Internes (IIA). Cette accréditation atteste la qualité de la fonction Audit interne (AI), le niveau de conformité avec les normes internationales et le degré de contrôle sur des enjeux importants.

### 7.4.3 Composantes du dispositif de contrôle interne

#### A – Gouvernance/Environnement de contrôle

L’organisation, les compétences, les politiques internes (méthodes, procédures et pratiques) et les systèmes représentent le socle du dispositif de contrôle interne et les principes fondamentaux du Groupe en la matière. Ses principales composantes sont:

Organisation matricielle : la Société repose sur une organisation matricielle qui combine le management opérationnel (Entités Opérationnelles Régionales, Lignes de Service) et le Management Fonctionnel (Fonctions Support). Cette organisation matricielle permet un double regard sur toutes les opérations, contribuant à augmenter l’environnement de contrôle.

Responsabilités et autorisations : les initiatives suivantes visent à encadrer l’exercice des responsabilités au sein de l’organisation :

- délégation de pouvoirs : afin de garantir un contrôle efficace et efficient depuis le management des pays jusqu’à la Direction Générale, une procédure formelle définit les habilitations des dirigeants des filiales à engager juridiquement le Groupe envers ses clients, ses fournisseurs et autres tiers. La politique de délégation de pouvoirs a été approuvée par le Conseil d’Administration et mise en œuvre sous la supervision de la Direction Juridique & Conformité du Groupe ; et ;
- séparation des tâches : La politique relative à la séparation des tâches (SOD) définit les responsabilités pour la mise en œuvre et le suivi de mesures organisationnelles et techniques proportionnées aux risques d’erreurs et de fraudes. Un outil est utilisé pour évaluer automatiquement ces règles dans les principaux systèmes.

Coordination de la conformité : le respect de la conformité est assuré par une équipe placée sous la responsabilité du Directeur Juridique du Groupe, afin de veiller à ce que les organisations, processus et activités soutiennent de manière effective la politique de Conformité d’Atos.

Compétences : la politique de gestion des Ressources Humaines du Groupe s’appuie sur le modèle de capacités globales (GCM Global Capability Model), qui sert de norme de référence pour classifier les emplois du Groupe selon des critères d’expérience et d’expertise. Une politique globale en matière de primes sur objectifs complète ce dispositif.

Politiques et procédures internes : Les politiques et procédures contribuent à la définition d’un environnement de contrôle approprié. Elles sont rassemblées dans le livre des politiques internes (Book of Internal Policies) et stockées dans un référentiel commun. Elles comprennent entre autres des politiques et des procédures concernant le Code d’éthique (décrite dans la section 5.4.7 Gestion de l’éthique et de la compliance d’Atos), la Protection des données, les Paiements et la trésorerie, les Règles de Sécurité, le Comité d’Investissement, la Politique de Sécurité.

Systèmes d’information : le département Informatique interne est en place au niveau du Groupe pour gérer les applications et infrastructures informatiques internes communes à l’ensemble du personnel d’Atos dans le monde. Il supporte notamment les fonctions financières (applications de comptabilité et reporting), la gestion de la fonction commerciale (prévisions par compte client, outils de gestion de la relation client), les Ressources Humaines (outil de gestion des ressources, annuaire général), la communication (sites web du Groupe et intranet) ou les responsables de projets (gestion des ressources et des projets).

La sécurité et l’accès à ces infrastructures et applications, ainsi que leur fiabilité et performance, sont gérés par ce département et bénéficient de l’expertise et des ressources internes du Groupe.

#### B – Communication d’informations fiables et pertinentes

Plusieurs processus sont en place pour s’assurer que des informations fiables et pertinentes sont communiquées au sein du Groupe.

Des revues mensuelles de la performance opérationnelle par Ligne de Service et par Entité Opérationnelle Régionale sont organisées sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe et en présence du Group General Manager et des membres du Comité Exécutif concernés.

Un ERP (progiciel de gestion intégré) commun est déployé et utilisé dans l’ensemble des pays du Groupe, à l’exception des entités récemment acquises, facilitant l’échange d’informations opérationnelles. Il permet de générer des rapports et analyses pour l’ensemble du Groupe (projets transfrontaliers, profitabilité client ou par marché) ainsi que des analyses selon différents axes analytiques (par Ligne de Service, par Géographie).

Des lignes de communication d’informations formelles ont été définies, qui suivent les structures opérationnelles et fonctionnelles. Ce reporting formel, basé sur des formats standards, concerne aussi bien les informations financières que non financières, ainsi que les risques opérationnels (via le Comité de Gestion des Risques), la trésorerie (via le Comité de Sécurisation des Moyens de Paiements et de la Trésorerie), ou les financements (Comité de Financement).

Cette remontée d’informations s’accompagne d’instructions « Groupe », émises régulièrement, et plus particulièrement pour les sessions de préparation budgétaire et de reporting financier.

#### C – Système de gestion des risques

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre dans le Groupe pour identifier, analyser et gérer les risques. Bien que la gestion des risques fasse partie du processus décisionnel quotidien des managers, certaines initiatives spécifiques relatives à la gestion des risques ont été menées, comme décrites dans la section 7.1 – « Les activités de gestion des risques » du présent document.

#### D – Activités de Contrôle

Les principales activités de Contrôle sont décrites dans le Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control), sur la base des principaux risques identifiés. Ce manuel, accessible par l’ensemble des collaborateurs, complète les différentes procédures en présentant les principaux objectifs de contrôle requis pour atteindre un niveau de contrôle interne satisfaisant pour chaque processus.

Il ne couvre pas seulement les processus financiers, mais également les processus opérationnels comme la gestion des contrats (le cycle des offres commerciales, le cycle de la commande jusqu’au paiement, le cycle de vie des offres, management des Ressources Humaines, les immobilisations) et la gestion du Risque et de la Conformité (Sécurité, Legal, développement durable).

Trois mises à jour du Manuel de Contrôle Interne ont été effectuées et diffusées au sein du Groupe en 2023 afin de prendre en compte la modification de certains contrôles et les améliorations de certains processus. Ce document continuera à être adapté en fonction de l’évolution des processus et des risques émergents (mise à jour au moins une fois par an).

Un référentiel de contrôles informatiques (intégré au BIC) a été défini, précisant les activités de contrôle relatives au service fourni au client. Ce référentiel est utilisé par les auditeurs externes pour la production des rapports « ISAE 3402 »(1) à destination de plusieurs clients d’Atos.

#### E – Surveillance

La surveillance du dispositif de contrôle interne est placée sous la responsabilité des différents niveaux de management.

Des questionnaires d’autoévaluation (basés sur la perception) sont régulièrement remplis par les Fonctions et les Opérations dans les unités Opérationnelles Régionales/Pays. Des campagnes de test des contrôles critiques (basés sur des pièces justificatives) sont aussi effectuées localement par les principales fonctions et unités opérationnelles, puis sont passées en revue au niveau Groupe. Des plans d’action sont initiés lorsque des déviations sont constatées.

L’Audit interne s’assure, par ses missions basées sur une analyse des risques, que les procédures de contrôle interne ont été dûment conçues et appliquées. Lorsque des contrôles déficients sont identifiées, l’Audit interne s’assure également que la Direction du Groupe et les Directions locales définissent des plans d’action pour améliorer la maitrise du risque.

En 2023, L’Audit Interne a mené 34 missions d’audit (y compris des missions spécifiques à la demande du Comité Exécutif du Groupe) pour évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et contribuer à l'amélioration et à la fiabilisation des processus : 20 dans le domaine des unités géographiques et des fonctions support et 14 relatives aux processus opérationnels et IT. Toutes les missions ont donné lieu en 2023 ou début 2024 à l’émission d’un rapport d’audit spécifiant les plans d’action à mettre en œuvre par la Direction de l’Unité Opérationnelle ou fonctionnelle concernée. En complément, 6 missions d'investigations ont été menées conjointement avec le département compliance.

Par ailleurs, l’Audit interne réalise une revue semestrielle des recommandations d’audit avec les responsables concernés, dont les résultats des actions pour les risques « critiques, élevés et moyens » sont présentés au Comité Exécutif du Groupe et au Comité des Comptes. Pour l’année 2023, 95% des recommandations d’audit avec un niveau de risque critique, élevé ou moyen ont ainsi été mises en œuvre.

Des audits sur les Contrôles des Organisations de Services (SOC) ont été réalisés par des auditeurs indépendants pour les principaux prestataires de services qui exécutent des processus pour le compte d’Atos, notamment dans les domaines du traitement de la paie, de la gestion des comptes fournisseurs ou du traitement comptable du grand livre.

### 7.4.4 Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière

La gouvernance financière du Groupe maintient un ensemble de processus financiers globaux qui s’inscrivent dans le dispositif de contrôle interne de la Société et sont l’objet d’une attention particulière du fait de leur sensibilité :

- les processus financiers : la comptabilité générale, le processus budgétaire et d’actualisation périodique de la prévision, la consolidation et le reporting, la gestion de la trésorerie et des financements, la gestion des risques de crédit, etc. ;
- les processus des fonctions « expert » : taxes, assurances, retraites et assimilés, achats immobiliers ; et
- les processus opérationnels : gestion des offres, exécution des contrats, le business model financier des activités.

#### A – Organisation financière locale et globale

La fonction Finance est présidée par le Directeur Financier du Groupe. Outre le Directeur Financier du Groupe, l'équipe de direction financière est composée des directeurs financiers des Unités Opérationnelles Régionales, des directeurs financiers des Lignes de Service et des responsables des fonctions financières du Groupe qui couvrent tous les sujets pertinents au sein de l'organisation Global Finance.

Comme pour les autres fonctions support, le rattachement des directions financières locales à la fonction Finance du Groupe, renforce l’intégration de la fonction financière en favorisant une harmonisation totale des processus financiers clés et en apportant ainsi un soutien approprié aux entités opérationnelles du Groupe.

La Direction Financière Groupe pilote les processus financiers, plus particulièrement au travers de la consolidation financière, de la veille réglementaire, de l'apport d'expertise aux différentes entités, et du contrôle de l'information financière produite.

#### B – Normes et procédures financières du Groupe

La Direction Financière du Groupe a rédigé plusieurs normes et procédures pour accompagner les filiales et contrôler l’enregistrement et le traitement de l’information financière. Ces normes et procédures sont discutées avec les Commissaires aux comptes avant leur diffusion et couvrent les principaux éléments suivants :

- les normes comptables et procédures financières couvrent les lignes directrices des principes comptables et de reporting du Groupe sur la façon dont l’information financière doit être préparée, avec des standards de présentation et d’évaluation. Elles précisent également les principes comptables à appliquer par les entités pour préparer leurs budgets, budgets révisés et pour soumettre les arrêtés comptables dans le cadre de la consolidation du Groupe. Les normes de reporting du Groupe (GRDs) et les directives internes relatives aux normes IFRS ainsi que les règles comptables applicables aux activités du Groupe, sont régulièrement mises à jour ;
- des séances de formation et d’information sont régulièrement organisées afin de diffuser ces normes et procédures à travers le Groupe. Un site intranet dédié est accessible à l’ensemble du personnel financier, favorisant le partage de connaissances et les échanges sur les questions soulevées par la communauté financière d’Atos ; et
- instructions et calendriers : la remontée des budgets des entités, des budgets révisés et des états financiers périodiques et annuels par filiale est réalisée sous un format standard et dans les délais fixés par des instructions et procédures spécifiques. La Direction Financière du Groupe coordonne en liaison avec les Commissaires aux comptes les processus de clôture annuelle et semestrielle.

#### C – Systèmes d’information

Les systèmes d’information jouent un rôle clé dans la mise en place et la mise à jour du dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière, fournissant à la fois des contrôles préventifs automatisés, mais aussi des capacités d’analyse et de surveillance continue.

La production d’informations comptables et financières se fait à l’aide d’un progiciel de gestion intégré pour la quasi-totalité des filiales du Groupe. Les entités récemment acquises migrent progressivement vers le progiciel de référence.

Un système unifié de reporting et de consolidation est utilisé pour le reporting financier (reporting opérationnel et données statutaires). Chacune des filiales remonte des états financiers, lesquels sont consolidés au niveau du Groupe, sans palier intermédiaire de consolidation. Toutes les écritures comptables de consolidation sont directement contrôlées par la Direction Financière du Groupe. Les engagements hors bilan sont communiqués avec les autres informations financières et revus par la Direction Financière du Groupe.

#### D – Surveillance et contrôle

Au-delà des processus financiers mis en œuvre, les processus de surveillance et de contrôle visent à s’assurer que l’information comptable et financière est conforme à l’ensemble des politiques, des normes et des instructions définies.

L'outil de Contrôle Interne Financier a été déployé au niveau local dans toutes les Géographies. Les filiales du Groupe doivent y formaliser plus de 50 contrôles importants réalisés sur le cycle financier et provenant du Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control - BIC), en fournissant les justificatifs appropriés. Ces contrôles sont vérifiés selon un plan annuel qui définit la fréquence et l'étendue de ces revues. L'outil de Contrôle Interne financier comprend des workflows de revue et de validation prédéfinis, et permet de documenter les positions de clôture.

Les revues fonctionnelles sont menées par les fonctions financières support du Groupe sur les sujets principaux liés au reporting financier, comme les impôts, les engagements de retraites, les litiges, les éléments hors bilan ou la performance opérationnelle.

Suivi opérationnel et financier : le contrôle de gestion du Groupe assiste les Opérations et le Comité Exécutif dans leur processus décisionnel et travaille de façon rapprochée avec les Unités Opérationnelles Régionales et les Lignes de Service dans les domaines suivants : analyse opérationnelle et suivi financier, amélioration du contrôle et de la prévisibilité des résultats, de la qualité et de la fiabilité de l’information communiquée au Groupe.

### 7.4.5 Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre

L'objectif principal pour 2024 sera de s'assurer que les deux sociétés issues du projet de séparation stratégique maintiendront en place un système de contrôle interne efficace pendant la période de transition.

En parallèle, les programmes d’amélioration initiés les années précédentes poursuivront leurs effets pour améliorer et rationaliser les processus, avec des conséquences bénéfiques pour le système de contrôle interne. En particulier, concernant le plan d’amélioration du contrôle interne, la Direction Financière est engagée à renforcer les première et seconde lignes de défense par des procédures strictes, applicables à l’ensemble du Groupe. De nouveaux contrôles verront leur preuves plus systématiquement centralisées, de façon à faciliter les contrôles de second niveau. En outre, les entités récemment acquises seront intégrées dans le système de contrôle interne d’Atos.

Les initiatives identifiées par la cartographie des risques seront suivies afin de s’assurer qu’une attention appropriée est donnée à ces sujets.

Le département Audit interne du Groupe poursuivra son programme de revue mis à jour d’après la cartographie des risques la plus récente, ainsi que le suivi de la mise en œuvre de ses recommandations.

1)
ISAE 3402 (normes internationales pour les missions de certification (ISAE) n° 3402). Norme d’audit internationale pour les rapports sur les contrôles d’un prestataire de Service utilisé pour l’émission d’un rapport d’audit externe sur le contrôle interne d’un prestataire à un tiers. Les activités d’Atos ont généralement un impact sur l’environnement de contrôle de ses clients (par le biais des systèmes d’information), ce qui peut nécessiter l’émission de « rapports » ISAE 3402 pour les contrôles assurés par Atos.

# Evolution du capital
et performance boursière

8.1 Informations de base
8.1.1 Transactions des titres
8.1.2 Evolution du flottant
8.2 Répartition du capital
8.3 Dividendes
8.4 Documentation
8.5 Calendrier financier
8.6 Contacts
8.7 Capital
8.7.1 Capital au 31 décembre 2023
8.7.2 Evolution du capital depuis cinq ans
8.7.3 Franchissements de seuil
8.7.4 Droits de vote
8.7.5 Pacte d'actionnaires ou accords susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice du droit de vote
8.7.6 Accords de l'entreprise pouvant être modifiés ou résiliés en cas d'un changement de contrôle de la Société
8.7.7 Actionnariat salarié
8.7.8 Auto-détention et contrat de liquidité
8.7.9 Effet potentiel futur sur le capital
8.8 Performance boursière
8.8.1 Informations boursières
8.8.2 Chiffres clés
8.8.3 Capitalisation boursière
8.8.4 Volume de transaction
8.8.5 Principaux événements boursiers de l’année 2023 et post-clôtures

## 8.1 Informations de base

### 8.1.1 Transactions des titres

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) depuis 1995, sous le code ISIN FR0000051732. Le titre Atos SE est éligible au SRD et au PEA. Les actions de la Société font partie du SBF 120.

Les codes les plus courants sont les suivants :

Source | Codes
--- | ---
Euronext | ATO
AFP | ATO
Bloomberg | ATO FP
Reuters | ATOS PA
Thomson | ATO FR

La classification sectorielle sur Euronext est la suivante :

Euronext : classification sectorielle ICB |
--- | ---
Industrie | 9000, Technology
Supsecteur | 9500, Technology
Secteur | 9530, Software and Computer Services
Sous-secteur | 9533, Computer Services

### 8.1.2 Evolution du flottant

Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont exclues du flottant.

Au 31 décembre 2023 | Actions | % du capital | % des droits de votes exerçables1
--- | --- | --- | ---
Salariés | 3 246 526 | 2,91% | 2,91%
Conseil d’Administration | 9 625 | 0,01% | 0,01%
Auto détention | 77 312 | 0,07% | 0,00%
Onepoint | 12 414 101 | 11,14% | 11,15%
Flottant | 95 691 743 | 85,87% | 85,93%
Total | 111 439 307 | 100% | 100%
Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que les actions auto-détenues.

## 8.2 Répartition du capital

Les principaux changements dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

| Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021
Actions | % | Actions | % | Actions | %
Siemens Pension-Trust e.V.1 | - | - | - | - | 10 665 713 | 9,63%
JP Morgan Chase & Co2 | - | - | 7 587 586 | 6,84% | - | -
Onepoint3 | 12 414 101 | 11,14% | - | - | - | -
Bank of America4 | 5 904 331 | 5,30% | - | - | - | -
Salariés | 3 246 526 | 2,91% | 3 006 444 | 2,71% | 3 372 846 | 3,05%
Conseil d’Administration | 9 625 | 0,01% | 33 221 | 0,03% | 33 665 | 0,03%
Auto détention | 77 312 | 0,07% | 227 146 | 0,20% | 181 626 | 0,16%
Autres | 89 787 412 | 80,57% | 100 097 145 | 90,22% | 96 476 482 | 87,13%
Total | 111 439 307 | 100% | 110 951 542 | 100% | 110 730 332 | 100,0%
A la suite du franchissement à la baisse par Siemens Pension‑Trust e.V, le 28 octobre 2022, des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, leur participation est incluse dans "Autres". Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 8 septembre 2022 (n°222C2178). Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 13 décembre 2023 (n°223C2047). Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 14 septembre 2023 (n°223C1428).

Les actions de la Société détenues par les salariés sont gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE) ou via une participation directe.

Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Au 31 décembre 2023, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait globalement 2,91% du capital.

Au 31 décembre 2023, Onepoint était le seul actionnaire à déclarer détenir une participation supérieure à 10 % du capital social de la société. À la même date, Bank of America était le seul actionnaire à déclarer détenir une participation supérieure à 5 % du capital social de la société.

L’évolution de l’auto-détention est décrite ci-après dans la section 8.7.8 Auto-détention et contrat de liquidité.

Les franchissements de seuil déclarés au cours de l’exercice 2023 figurent en section 8.7.3 Franchissements de seuil.

## 8.3 Dividendes

[GRI 201-1]

Du fait d’un résultat net part du Groupe négatif en 2023, le Conseil d’Administration d’Atos a décidé, lors de sa réunion du 16 mai 2024, de ne pas proposer le versement d’un dividende à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Le Groupe entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes en ligne avec le versement d’un montant compris entre 25% et 30% du résultat net part du Groupe.

Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants :

Période fiscale | Montant du dividende
--- | ---
Distribution au titre de l’exercice 2023 | N/A
Distribution au titre de l’exercice 2022 | N/A
Distribution au titre de l’exercice 2021 | N/A

## 8.4 Documentation

La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le Document d’Enregistrement Universel :

- un rapport semestriel ;
- des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires ;
- des communiqués de presse ponctuels, l’information réglementée, ainsi que des informations générales sur le site web de la Société à l’adresse atos.net.

## 8.5 Calendrier financier

1er août 2024 (Avant Ouverture du Marché) | Résultats du premier semestre 2024
24 octobre 2024 (Avant Ouverture du Marché) | Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2024

## 8.6 Contacts

[GRI 2–3]

Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter :

David Pierre-Kahn

Directeur des Relations Investisseurs

E-mail : david.pierre-kahn@atos.net

Tél : +33 6 28 51 45 96

Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse investors@atos.net

## 8.7 Capital

### 8.7.1 Capital au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s'élevait à environ 111 millions d’euros, divisé en 111 439 307 actions de 1 euro de nominal chacune entièrement libérées.

Le capital du Groupe a, par rapport au 31 décembre 2022, été augmenté de 487 765 actions nouvelles, résultant de l’acquisition de la livraison d’actions de performance attribuées le 24 juillet 2023 à certains salariés et dirigeants du Groupe.

### 8.7.2 Evolution du capital depuis cinq ans

Année | Variation du capital | Date | Actions nouvelles | Nombre d’actions composant le capital social | Nominal | Prime d'émission | Capital
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
(en millions d’euros)
2019 | Augmentation de capital réservée aux salariés1 | 28/02/2019 | 263 518 | 107 149 737 | 0,3 | 15,4 | 107,2
Levée d’options | 31/03/2019 | 5 667 | 107 155 404 | 0,0 | 0,3 | 107,2
Paiement du dividende en actions | 27/05/2019 | 2 039 710 | 109 195 114 | 2,0 | 124,5 | 109,2
Levée d’options | 30/06/2019 | 19 800 | 109 214 914 | 0,0 | 0,8 | 109,2
2020 | Augmentation de capital réservée aux salariés2 | 31/07/2020 | 778 252 | 109 993 116 | 0,7 | 36,9 | 109,9
2021 | Augmentation de capital réservée aux salariés3 | 28/10/2021 | 737 166 | 110 730 332 | 0,7 | 21,8 | 110,7
2022 | Augmentation de capital réservée aux salariés4 | 21/03/2022 | 33 367 | 110 763 699 | 0,03 | 0,8 | 110,8
Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance5 | 25/07/2022 | 184 963 | 110 948 662 | 0,2 | N/A | 110,9
Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance6 | 24/10/2022 | 2 880 | 110 951 542 | 0,003 | N/A | 111
2023 | Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance7 | 24/07/2023 | 487 765 | 111 439 307 | 0,4 | N/A | 111,4
Sur le fondement de la 20e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 mai 2018. Sur le fondement de la 20e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019. Sur le fondement de la 18e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021. Sur le fondement de la 19e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021. Sur le fondement de la 21e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019. Sur le fondement de la 21e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019. Sur le fondement de la 32e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 2020.

### 8.7.3 Franchissements de seuil

Au cours de la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, le Groupe a été informé des franchissements de seuils légaux suivants :

1. JP Morgan Chase & Co. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 6 février 2023, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions hors marché d'actions Atos SE). JP Morgan Chase & Co. a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ;

1. JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la hausse, le 21 février 2023, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE hors marché). JP Morgan Chase & Co a déclaré détenir, indirectement, 5,13 % du capital et des droits de vote de la Société ;

1. BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 22 février 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions Atos SE détenues à titre de collatéral). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 5.65% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 23 février 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une diminution du nombre d’actions Atos SE détenues à titre de collatéral.). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 4,78% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 27 février 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions Atos SE détenues à titre de collatéral). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 5,09% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. JP Morgan Chase & Co. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 28 février 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions hors marché d'actions Atos SE). JP Morgan Chase & Co. a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ;

1. BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 1er mars 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de cessions d’actions Atos SE hors et sur le marché et d’une diminution du nombre d’actions Atos SE détenues à titre de collatéral.). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 4,62% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Bank of America, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 11 septembre 2023, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Bank of America a déclaré détenir 5,32% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la hausse, le 6 octobre 2023, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE hors marché et d’une augmentation du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Goldman Sachs a déclaré détenir 6,87% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la baisse, le 23 octobre 2023, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société(à la suite d’une cession d’actions Atos SE hors marché et d’une diminution du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Goldman Sachs a déclaré détenir 1,59% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Onepoint a déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 octobre 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE sur le marché). Onepoint a déclaré détenir 5,80% du capital et des droits de vote de la Société. Dans la même déclaration, Onepoint a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er novembre 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (À la suite d’une acquisition d’actions Atos SE sur le marché). Onepoint a déclaré détenir 9,98% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la hausse, le 31 octobre 2023, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (À la suite d’une acquisition d’actions Atos SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Goldman Sachs a déclaré détenir 6,85% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la baisse, le 10 novembre 2023, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE hors marché et d’une diminution du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Goldman Sachs a déclaré détenir 1,57% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la hausse, le 14 novembre 2023, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE hors marché et d’une augmentation du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Goldman Sachs a déclaré détenir 6,82% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la baisse, le 15 novembre 2023, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société(à la suite d’une cession d’actions Atos SE hors marché et d’une diminution du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Goldman Sachs a déclaré détenir 1,81% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la hausse, le 22 novembre 2023, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE hors marché). JP Morgan Chase & Co a déclaré détenir, indirectement, 5,09 % du capital et des droits de vote de la Société ;

1. JP Morgan Chase & Co. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 24 novembre 2023, indirectement, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions hors marché d'actions Atos SE). JP Morgan Chase & Co. a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ;

1. Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la hausse, le 24 novembre 2023, indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE hors marché et d’une augmentation du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Goldman Sachs a déclaré détenir 7,00% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la baisse, le 27 novembre 2023, indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE hors marché et d’une du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Goldman Sachs a déclaré détenir 1,89% du capital et des droits de vote de la Société ;

1. Onepoint a déclaré avoir franchi à la hausse, le 8 décembre 2023, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société. (À la suite d’une acquisition d’actions ATOS SE sur le marché). Onepoint a déclaré détenir 10,11% du capital et des droits de vote de la Société. Dans la même déclaration, Onepoint a déclaré avoir franchi à la hausse, le 13 décembre 2023, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société. (À la suite d’une acquisition d’actions Atos SE sur le marché). Onepoint a déclaré détenir 11,14% du capital et des droits de vote de la Société.

Nom de l’entité notifiant le franchissement de seuil | Date de déclaration | Date du franchissement de seuil | Sens | Actions | % de participation1 | % de droits de vote2 3 | Référence de la publication AMF
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
JP Morgan Chase&Co. | 08/02/2023 | 06/02/2023 | ⇓ | 0 | 0,00% | 0,00% | 223C0278
JP Morgan Chase&Co. | 24/02/2023 | 21/02/2023 | ⇑ | 5 692 333 | 5,13% | 5,13% | 223C0359
BlackRock, Inc. | 23/02/2023 | 22/02/2023 | ⇑ | 6 268 484 | 5,65% | 5,65% | 223C0349
BlackRock, Inc. | 24/02/2023 | 23/02/2023 | ⇓ | 5 306 983 | 4,78% | 4,78% | 223C0355
BlackRock, Inc. | 28/02/2023 | 27/02/2023 | ⇑ | 5 643 122 | 5,09% | 5,09% | 223C0362
JP Morgan Chase&Co. | 02/03/2023 | 28/02/2023 | ⇓ | 0 | 0,00% | 0,00% | 223C0382
BlackRock, Inc. | 02/03/2023 | 01/03/2023 | ⇓ | 5 127 099 | 4,62% | 4,62% | 223C0381
Bank of America | 14/09/2023 | 11/09/2023 | ⇑ | 5 904 331 | 5,32% | 5,32% | 223C1428
Goldman Sachs | 12/10/2023 | 06/10/2023 | ⇑ | 7 653 624 | 6,87% | 6,87% | 223C1619
Goldman Sachs | 27/10/2023 | 23/10/2023 | ⇓ | 1 772 996 | 1,59% | 1,59% | 223C1724
Onepoint | 01/11/2023 | 26/10/2023 | ⇑ | 6 461 145 | 5,80% | 5,80% | 223C1745
Onepoint | 01/11/2023 | 01/11/2023 | ⇑ | 11 122 491 | 9,98% | 9,98% | 223C1745
Goldman Sachs | 06/11/2023 | 31/10/2023 | ⇑ | 7 633 572 | 6,85% | 6,85% | 223C1783
Goldman Sachs | 16/11/2023 | 10/11/2023 | ⇓ | 1 749 809 | 1,57% | 1,57% | 223C1856
Goldman Sachs | 20/11/2023 | 14/11/2023 | ⇑ | 7 603 779 | 6,82% | 6,82% | 223C1880
Goldman Sachs | 20/11/2023 | 15/11/2023 | ⇓ | 2 020 173 | 1,81% | 1,81% | 223C1885
JP Morgan Chase&Co. | 24/11/2023 | 22/11/2023 | ⇑ | 5 675 391 | 5,09% | 5,09% | 223C1916
JP Morgan Chase&Co. | 29/11/2023 | 24/11/2023 | ⇓ | 0 | 0,00% | 0,00% | 223C1953
Goldman Sachs | 30/11/2023 | 24/11/2023 | ⇑ | 7 797 028 | 7,00% | 7,00% | 223C1958
Goldman Sachs | 01/12/2023 | 27/11/2023 | ⇓ | 2 100 932 | 1,89% | 1,89% | 223C1967
Onepoint | 13/12/2023 | 08/12/2023 | ⇑ | 11 269 987 | 10,11% | 10,11% | 223C2047
Onepoint | 13/12/2023 | 13/12/2023 | ⇑ | 12 414 101 | 11,14% | 11,14% | 223C2047
A la date du franchissement de seuil. Y compris l'auto-détention à cette date, en application de l’alinéa 2 de l’article 223-11 I. du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La Société n’a été informée d’aucun autre franchissement de seuil légal en 2023, conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce.

### 8.7.4 Droits de vote

Chaque action donne droit à une voix à l’exception des actions auto-détenues qui sont privées de droit de vote. Il n’existe pas de droit de vote double.

### 8.7.5 Pacte d'actionnaires ou accords susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice du droit de vote

Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la société il n’existe aucune action de concert ni accord similaire.

La société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui pourraient entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la société.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société.

### 8.7.6 Accords de l'entreprise pouvant être modifiés ou résiliés en cas d'un changement de contrôle de la Société

Plusieurs émissions d'obligations d'Atos SE comprennent une clause prévoyant que, dans certaines circonstances, le remboursement anticipé de ces obligations peut être demandé en cas de changement de contrôle de la société.

- L'obligation de 500 millions d'euros (obligation échangeable en actions Worldline) émise le 1er novembre 2019 et arrivant à échéance en novembre 2024 ;
- L'obligation de 750 millions d'euros émise en novembre 2018, avec un coupon de 1,75%, et arrivant à échéance en mai 2025 ;
- L'obligation de 350 millions d'euros émise en novembre 2018, avec un coupon de 2,5 % et échéance novembre 2028 ; et
- L'obligation de 800 millions d'euros (Sustainability-Linked Bond) émise en novembre 2021, avec un coupon de 1,0 % et arrivant à échéance en novembre 2029.

Les contrats de financement dans lesquels Atos SE est l'emprunteur comportent une clause prévoyant que, dans certaines circonstances, le remboursement anticipé des avances consenties au titre ces contrats de financement peut être demandé en cas de changement de contrôle d'Atos SE.

Certains accords commerciaux auxquels Atos SE est partie contiennent une clause standard de changement de contrôle.

### 8.7.7 Actionnariat salarié

Les actions de la Société détenues par les salariés sont essentiellement gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE), le reste des actions étant détenu directement par les salariés participants au Plan d’Epargne Groupe Atos. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement Groupe (FCPE) Atos Stock Plan, le Conseil de Surveillance décide de l'apport de titres en cas d'offre publique (achat ou échange). Le Conseil de Surveillance décide de toute fusion, scission et liquidation de tout compartiment du fonds et approuve certaines modifications du règlement du fonds.

Au 31 décembre 2023, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait un total de 2,91% du capital social d’Atos SE.

### 8.7.8 Auto-détention et contrat de liquidité

#### L’auto-détention

Au 31 décembre 2023, la Société détenait 77 312 actions Atos SE soit 0,07% du capital représentant une valeur de portefeuille de 545 049,60 euros sur la base du cours de bourse (prix de clôture) de l’action Atos au 29 décembre 2023 et une valeur comptable de 943 732,36 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions et sont destinées à être allouées aux bénéficiaires des plans d’actions de performance, des plans d’achat d’actions ou d’autres plans d’intéressement à long-terme.

Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, la Société a acheté 300 000 actions.

Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, la Société a transféré 264 834 actions de la Société à des bénéficiaires de plans d’intéressement à long terme (long-term incentive).

#### Contrat de liquidité

Atos et Rothschild Martin Maurel ont signé un contrat de liquidité le 14 février 2019 qui est entré en vigueur le 1er janvier 2019.

Ce contrat est établi suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 (la « Décision AMF »), applicable à compter du 1er juillet 2021.

La plateforme de négociation sur lesquelles les transactions au titre du contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris.

Il est précisé, qu’en application des dispositions du contrat, les situations ou les conditions conduisant à sa suspension ou à sa cessation sont les suivantes :

- l’exécution du contrat de liquidité est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la Décision AMF ;
- elle peut être suspendue à la demande d’Atos pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une Assemblée Générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce pour une période qu’Atos précise.

Le contrat pourra être résilié à tout moment par Atos, sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d’un mois.

Les opérations réalisées en 2023 dans le cadre du contrat de liquidité ont été les suivantes :

Flux bruts cumulés au 31 décembre 2023 | Achats cumulés | Ventes cumulées
--- | --- | ---
Nombre de titres | 4 834 793 | 5 019 793
Prix moyen de vente ou d'achat | 10,7889 | 10,7837
Montant total des ventes et achats | 52 162 425,63 | 54 132 260,82

#### Le cadre juridique

La 18e résolution votée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

Ces achats pourront être effectués afin :

- d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché autorisée par l’AMF ;
- de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
- de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- de les annuler totalement ou partiellement ces actions par voie de réduction du capital social autorisée par l’Assemblée Générale en application de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 28 juin 2023. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Le prix d’achat maximum par action est fixé à 120 euros (hors frais).

Le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat maximum susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.

Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 331 418 504 euros, tel que calculé sur la base du capital social au jour de l’Assemblée Générale Annuelle.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du 28 juin 2023.

### 8.7.9 Effet potentiel futur sur le capital

#### Actions potentielles

Le capital social de la Société, composé de 111 439 307 actions émises au 31 décembre 2023, pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 2,71% par la création de 3 016 024 actions nouvelles. La dilution peut résulter de l’acquisition d’actions de performance ou d’actions gratuites, comme suit :

(en actions) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | % dilution
--- | --- | --- | --- | ---
Nombre d'actions émises | 111 439 307 | 110 951 542 | 0 | 0,00%
Issues des options de soucription d'actions 1 | 0 | 0 | 0 | 0,00%
Issues des actions de performance/actions gratuites | 3 016 024 | 2 279 353 | 736 671 | 2,71%
Dilution potentielle | 3 016 024 | 2 279 353 | 736 671 | 2,71%
Total du capital potentiel | 117 471 355 | 113 230 895 |  |
Le 25 juilllet 2022, le Conseil d’Administration a constaté l'annulation de l'intégralité des options de souscription encore en circulation.

#### Evolution des options de souscription d’actions

Au 31 décembre 2023 (et depuis le 26 juillet 2022), il n'y a plus d'options de souscription d'actions en circulation.

#### Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières

Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 et du 28 juin 2023, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité attribuées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, sont les suivantes, au 31 décembre 2023 :

Autorisation | Montant des autorisations (valeur nominale) | Utilisation des autorisations (valeur nominale) | Solde non utilisé (valeur nominale) | Date d’expiration de l’autorisation
--- | --- | --- | --- | ---
AGM 18 mai 2022 23e résolution Augmentation de capital avec DPS | 44 305 479 | 0 | 44 305 479 | 18/07/2024 (26 mois)
AGM 18 mai 2022 24e résolution Augmentation de capital sans DPS par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier 1 2 | 11 076 369 | 0 | 11 076 369 | 18/07/2024 (26 mois)
AGM 18 mai 2022 25e résolution Augmentation de capital sans DPS par offres au public visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier 1 2 | 11 076 369 | 0 | 11 076 369 | 18/07/2024 (26 mois)
AGM 18 mai 2022 26e résolution Augmentation de capital social sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature 1 2 | 11 076 369 | 0 | 11 076 369 | 18/07/2024 (26 mois)
AGM 18 mai 2022 27e résolution Augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS 1 2 3 | Extension de 15% maximum de l'émission initiale | 0 | Extension de 15 % maximum de l'émission initiale | 18/07/2024 (26 mois)
AGM 18 mai 2022 28e résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, benefices ou autre | 5 694 millions | 0 | 5 694 millions | 18/07/2024 (26 mois)
AGM 28 juin 2023 18e résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions | 10% du capital ajusté à tout moment | 0 | 100% | 28/12/2024 (18 mois)
AGM 28 juin 2023 19e résolution Réduction du capital social | 10% du capital ajusté au jour de la réduction | 0 | 10% du capital ajusté au jour de la réduction | 28/08/2025 (26 mois)
AGM 28 juin 2023 20e résolution Augmentation de capital réservée aux salariés 1 | 2 773 789 | 0 | 2 773 789 | 28/08/2025 (26 mois)
AGM 28 juin 2023 21e résolution Augmentation de capital réservée à des opérations réservées aux salariés dans certains pays au moyen de dispositifs équivalents et complémentaires 1 | 221 903 | 0 | 221 903 | 28/12/2024 (18 mois)
AGM 28 juin 2023 22e résolution Autorisation d’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux | 2 773 789 | 1 798 709 4 | 975 080 | 28/08/2026 (38 mois)
1 Toute agmentation de capital effectuée au titre des 24e, 25e, 26e, 27e de l'AGM du 18 mai 2022 et au titre et de la 20e et 21e résolutions de l'AGM du 28 juin 2023 s'imputera sur le plafond fixé à la 23e résolution de l'AGM du 18 mai 2022. 2 Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 24e, 25e, 26e, et 27e résolutions de l’AGM du 18 mai 2022 sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 (soit 11 076 369 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global. 3 L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 23e résolution de l’AGM du 18 mai 2022, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 2 ci-dessus. 4 Attribution de 1 798 709 actions de performance le 28 juin 2023.

Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 27e et 28e résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 étant mises à part) s’élève à 45 280 559, ce qui représente 40,63% du capital social.

## 8.8 Performance boursière

### 8.8.1 Informations boursières

Le cours de bourse d’Atos a clôturé 2023 en baisse de -21.8% à 7,05 euros, sous-performant l’indice de référence français SBF 120 (+15,3%).

###### Performance de l’action Atos par rapport aux indices boursiers (base 100 au 31 décembre 2022)

### 8.8.2 Chiffres clés

| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Plus haut (en euros) | 15,29 | 38,92 | 76,12 | 81,06 | 79,24
Plus bas (en euros) | 4,64 | 7,28 | 35,36 | 45,15 | 51,71
Clôture le 31/12 (en euros) | 7,05 | 9,01 | 37,39 | 74,78 | 74,322
Volume moyen journalier traité sur la plateforme Euronext (en nombre d'actions) | 1 430 364 | 1 524 127 | 812 752 | 456 990 | 475 750
Flottant | 85,9% | 97,1% | 96,8% | 97,6% | 86,6%
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) | 786 | 1 000 | 4 140 | 8 225 | 8 117
Valeur d’Entreprise (VE) au 31/121 (en millions d’euros) | 3 016 | 2 450 | 5 365 | 8 692 | 9 853
VE/chiffre d’affaires | 0,3 | 0,2 | 0,5 | 0,8 | 0,9
VE/excédent brut opérationnel | 3 | 2 | 5 | 5 | 5
VE/marge opérationnelle | 6 | 7 | 14 | 9 | 8
PER (sur résultat net normalisé) | 10,7 | -36,0 | -19,0 | 11,2 | 9,6
En supposant que (Valeur d’Entreprise) = (Dette nette) + (Capitalisation boursière). La distribution de 23,5% du capital de Worldline en mai 2019 pour 2 344 millions d'euros, représentait 21,88 € par action Atos.

### 8.8.3 Capitalisation boursière

Sur la base d’un cours de clôture de 7,05 euros au 31 décembre 2023, et 111 439 307 actions émises, le Groupe avait une capitalisation boursière le 31 décembre 2023, de 786 millions d’euros par rapport à 1 000 millions d’euros à fin décembre 2022.

Atos se plaçait au 31 décembre 2023 à la 80e place de l’indice SBF 120 qui comprend les plus fortes capitalisations boursières de la place de Paris.

### 8.8.4 Volume de transaction

| Volumes de transactions (Euronext)
(en milliers d’actions) | (en milliers d’euros)
1er trimestre 2023 | 105 506 | 1 340 995
2e trimestre 2023 | 47 653 | 604 941
3e trimestre 2023 | 103 728 | 883 199
4e trimestre 2023 | 107 856 | 662 617
Total | 364 743 | 3 491 752

En 2023, le volume moyen journalier d’actions traitées a atteint 1 430 milliers sur la plateforme Euronext comparé à 1 524 milliers en 2022. Concernant les volumes de transactions sur les actions d’Atos SE, la plateforme Euronext représentait 39% des volumes totaux en 2023 contre 35% en 2022.

###### Volume de transactions mensuelles (en millions d’euros)

###### Volume de transactions mensuelles (en millions d’actions)

### 8.8.5 Principaux événements boursiers de l’année 2023 et post-clôtures

##### Janvier 2023

Le 24 janvier, Atos a annoncé être entré en négociations exclusives avec Mitel Networks (« Mitel ») pour la vente de son activité de communications unifiées et de services de collaboration (Unified Communications & collaboration, « Unify »). La transaction est soumise aux approbations réglementaires et aux consultations du comité d'entreprise, la réalisation étant prévue au premier semestre 2023.

##### Février 2023

Le 16 février, Atos a annoncé avoir reçu une offre indicative d'Airbus pour conclure un accord stratégique et technologique de long terme et acquérir une participation minoritaire de 29,9 % dans Evidian.

Le 28 février, Atos a annoncé ses résultats pour l'exercice 2022. Le chiffre d’affaires s'est établi à 11 341 millions d'euros en 2022, soit +1,3% à taux de change constants. La marge opérationnelle est ressortie à 356 millions d'euros, soit 3,1% du chiffre d’affaires, comparé à 3,5% en 2021. L’activité commerciale a connu un fort rebond au quatrième trimestre, avec un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 112%. Les prises de commandes ont atteint 10,2 milliards d'euros en 2022, ce qui représente un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 90%. Le carnet de commandes total est ressorti à 21,2 milliards d'euros au 31 décembre 2022, en recul de 3,2 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2021, y compris 1,9 milliard d'euros de corrections relatives aux périodes antérieures et en partie liées à la sortie de contrats sous-performants. Le carnet de commandes au 31 décembre 2022 représentait 1,9 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales a atteint 6,6 milliards d'euros, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2021. Il représente 7,0 mois de chiffre d’affaires. En 2022, le flux de trésorerie disponible s’est élevé à -187 millions d’euros contre -419 millions d’euros en 2021. La position de dette nette du Groupe s’est élevée à -1 450 millions d’euros contre une dette nette de -1 226 millions d’euros à fin décembre 2021. La liquidité du Groupe demeure solide, avec 3,3 milliards d'euros de trésorerie brute au 31 décembre 2022, ainsi que 2,0 milliards d'euros de facilités de crédit non tirées.

##### Avril 2023

Le 27 avril, Atos a anoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2023. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 806 millions d’euros au T1 2023, en hausse de 2,3 % à taux de change constants. La croissance organique est ressortie à +2,4 %. Les prises de commandes se sont élevées à 2,1 milliards d’euros au T1 2023, soit un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 73 %, contre 72 % au T1 2022.

##### Juin 2023

Le 7 juin, à l’occasion d’un « Analyste Day », Tech Foundations a détaillé son plan de Recentrage, Redressement et Rebond, et rehausse ses ambitions à moyen terme. Avec :

- Redéfinition du portefeuille d’offres autour des activités cœur de métier et orientation vers des offres de premier plan, focalisées sur des segments à plus forte croissance, avec une nouvelle stratégie de commercialisation ;
- Solide exécution conduisant à une amélioration des perspectives : chiffre d’affaires atteignant un plancher en 2024, à environ 5 milliards d’euros, avec une croissance du chiffre d’affaires cœur de métier de 0% à 2% et une poursuite de la réduction maîtrisée des activités non cœur de métier ;
- Mise en œuvre d’un plan global d'expansion des marges, visant une amélioration brute de 1,2 milliard d'euros d'ici 2026 et permettant d’atteindre une marge opérationnelle dans la norme du secteur ;
- Flux de trésorerie cumulé sur les quatre prochaines années supérieur de plus de 300 millions d'euros par rapport au plan initial ;
- Ambitions à moyen terme revues en hausse, traduisant une exécution efficace et une transformation plus rapide :
  - Chiffre d'affaires renouant avec la croissance en 2026,
  - Marge opérationnelle entre 6% et 8% en 2026,
  - Flux de trésorerie(1) positif en 2025 et atteignant plus de 250 millions d'euros en 2026.

##### Juillet 2023

Le 28 juillet, Atos a annoncé ses résultats financiers pour le premier semestre 2023. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2023 s’est élevé à 5 548 millions d’euros, en hausse de +2,3% en base organique, avec des tendances d’activité robustes qui se sont poursuivies au deuxième trimestre.

Eviden a enregistré une croissance organique de +7,0% au premier semestre (+4,6% au deuxième trimestre). Digital Security a enregistré une forte croissance, porté par le leadership et l'innovation d'Eviden dans le domaine de la cybersécurité. Advanced Computing a connu une forte croissance, tirée par le HPC et les serveurs haut-de-gamme conçus pour l'intelligence artificielle et le machine learning.

Le chiffre d’affaires cœur de métier(2) de Tech Foundations est resté globalement stable au premier semestre (-0,1% en organique). Le déclin de Hybrid Cloud & Infrastructure a continué de s'atténuer, tandis que les autres lignes cœur de métier ont affiché une croissance modérée. Simultanément, Tech Foundations a continué à réduire ses activités non-cœur de métier (BPO, revente de matériel et de logiciels) dans le cadre de la rationalisation de son portefeuille.

La marge opérationnelle s’est élevée à 212 millions d'euros, soit 3,8% du chiffre d'affaires, en forte amélioration par rapport au premier semestre 2022 (59 millions d'euros, soit 1,1% du chiffre d'affaires). La marge opérationnelle d'Eviden s'est élevée à 138 millions d'euros, soit 5,3% du chiffre d'affaires, en augmentation substantielle par rapport aux 3,5% enregistrés au premier semestre 2022.

Malgré la poursuite de l'inflation sur les coûts, Eviden a démontré des améliorations dans toutes ses activités, résultant d'actions efficaces de réduction des coûts, de la rationalisation de son portefeuille, ainsi que d’une meilleure absorption des coûts fixes dans la division Advanced Computing.

La marge opérationnelle de Tech Foundations s'est élevée à 73 millions d'euros, soit 2,5% du chiffre d'affaires, comparé à -1,0% au premier semestre 2022. Tech Foundations progresse de façon régulière dans son plan global d'expansion des marges, visant une amélioration brute de 1,2 milliard d'euros d'ici 2026. En juin 2023, 32% de cet objectif a déjà été atteint, ce qui se traduit par une augmentation brute de 230 millions d'euros de la marge opérationnelle pour le seul premier semestre 2023, partiellement compensée par l'inflation des coûts, les remplacements et l’impact de la baisse du chiffre d’affaires. Cette augmentation est principalement due à des réductions d’effectifs, à hauteur de 900 personnes au cours du premier semestre, dans les pays à coûts élevés. Ceci porte le total à environ 1 600 personnes depuis le début du plan.

La dynamique commerciale s'est améliorée de manière significative au cours du deuxième trimestre, avec un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 112% au niveau du Groupe, comparé à 73% au cours du premier trimestre.

Le flux de trésorerie opérationnel ajusté(3) d'Atos a enregistré une amélioration notable de 144 millions d’euros, à -200 millions d'euros au S1 2023, par rapport à -344 millions d'euros au S1 2022, démontrant les progrès tangibles réalisés dans la génération de trésorerie opérationnelle sous-jacente du Groupe, grâce à un meilleur EBO et à un contrôle strict des investissements opérationnels et des loyers. En incluant l'impact des actions de transformation et des coûts associés (-274 millions d'euros), ainsi qu'un impact exceptionnel de normalisation du fonds de roulement dans le cadre de la transformation du Groupe (environ -250 millions d'euros), le flux de trésorerie disponible s'est élevé à -969 millions d'euros au S1 2023.

##### Août 2023

Le 1 er août, Atos à annoncé envisager d'accélérer sa création de valeur et d'achever sa transformation stratégique avec la séparation complète d'Eviden et de Tech Foundations, comme annoncé en juin 2022.

Après un examen approfondi de ses différentes options, le Conseil d’Administration d'Atos a décidé d'entrer en négociations exclusives avec EP Equity Investment (" EPEI ") pour le projet de cession de 100 % de Tech Foundations, avec un impact positif net sur la trésorerie de 0,1 milliard d'euros et le transfert de 1,9 milliard d'euros d’engagements au bilan, conduisant à une valeur d'entreprise de 2,0 milliards d'euros.

Atos serait renommé Eviden après la transaction ("le Groupe"), un leader à forte croissance sur les marchés du numérique, du cloud, de la cybersécurité et de l'advanced computing, avec des innovations et des technologies de pointe. Eviden organisera une Journée Investisseurs avant son Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans le cadre de cette opération, le groupe a l'intention de renforcer durablement son bilan en prévoyant des augmentations de capital pour un montant total de 900 millions d'euros (comprenant une augmentation de capital réservée à un prix fixé de 20 euros par action par laquelle l'acquéreur détiendra 7,5 % du capital et une augmentation de capital de 720 millions d’euros avec droits préférentiels de souscription pour tous les actionnaires), ainsi qu’en réalisant son nouveau programme de cessions de 400 millions d'euros, tel qu’annoncé la semaine dernière.

BNP Paribas et J.P. Morgan ont accordé une un engagement de garantie sur la totalité des droits de souscription (hors le montant de l’engagement de souscription d’EPEI), sous réserve des conditions habituelles, et Atos est très confiant pour obtenir auprès de son syndicat bancaire, les waivers nécessaires. Le Groupe visera également à étendre ses maturités et réduire sa dette.

Avec les augmentations de capital envisagées et le transfert prévu de tous les passifs au bilan et hors bilan à EPEI, dans le cadre de la cession de Tech Foundations, le groupe viserait un levier cible d’environ 3x d'ici fin 2024 et d’environ 2x d'ici fin 2025, avec une amélioration de sa liquidité.

En plus de son engagement de souscrire à l'augmentation de capital réservée pour un montant de 180 millions d’euros, EPEI participerait également pour un montant d’environ 37,5 millions d’euros à l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription offerte à tous les actionnaires d'Eviden SE, conduisant à un investissement total de 217,5 millions d’euros.

Cette opération globale a reçu le soutien unanime du Conseil d’Administration d’Atos et sera soumise à l'approbation des actionnaires lors d'une AGE adhoc qui sera annoncée au quatrième trimestre 2023, tant pour la transaction que pour les augmentations de capital.

Elle devrait être achevée au T4-2023 ou au T1-2024, sous réserve des accords définitifs et de certaines conditions financières et autres conditions habituelles (y compris les approbations des actionnaires concernés, les autorisations réglementaires, le consentement des banques créancières concernées et d'autres consentements de tiers).

##### Octobre 2023

Le 16 octobre, Atos à fait un point d’étape sur la cession envisagée de Tech Foundations au groupe EPEI

L’opération envisagée constitue la voie la plus réalisable pour la réalisation de la séparation de Tech Foundations et d'Eviden et pour améliorer le profil de risque du Groupe Atos.

Le processus de consultation des instances représentatives du personnel progresse auprès du Societas Europea Council (SEC) et au niveau local, et la plupart des pré-notifications ou notifications au titre des autorisations réglementaires auprès des juridictions concernées ont été déposées.

L'Assemblée Générale des Actionnaires et la réalisation de l’opération globale sont désormais attendues pour le début du deuxième trimestre 2024, compte tenu du calendrier prévu pour l'obtention des autorisations réglementaires.

Négociations exclusives en cours avec EPEI pour adresser certains paramètres financiers de l'opération envisagée

Les actionnaires d'Atos recevront toutes les informations nécessaires sur l’opération finale, le périmètre restant (Eviden) et le financement, pour approbation lors de l'Assemblée Générale.

Les termes définitifs de l’opération et les augmentations de capital visant au renforcement de la structure de capital d’Eviden, qui sont inter-conditionnées avec la cession envisagée de Tech Foundations, seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Groupe est en discussion active avec les banques de financement pour obtenir les consentements bancaires (waivers) requis pour la cession envisagée de Tech Foundations et sécuriser de nouveaux financements pour Eviden.

Dans l'attente de l'approbation par les actionnaires de l’opération envisagée, Atos continue de surveiller les développements du marché et s'engage à maintenir un dialogue ouvert avec les actionnaires.

Si l’opération avec EPEI n'a pas lieu, le Groupe devra accéder aux marchés de capitaux (dettes et actions) et/ou envisager la vente d'actifs supplémentaires, afin d'assurer une liquidité adéquate pour faire face aux échéances de la dette en 2025.

Le 26 octobre, Atos a annoncé son chiffre d’affaires pour le troisième trimestre 2023. Le chiffre d'affaires s'est élevé à 2 590 millions d'euros au T3 2023, en recul de -5,3% à taux de change constants. En organique, le chiffre d’affaires a diminué de -3,0%, la bonne performance d'Eviden ayant été compensée par le recul de Tech Foundations. L’effet périmètre, principalement dû à la cession d'Atos Italia au T2 2023, s’élève à -2,3%. Les effets de change représentent -2,8%, principalement liés à l’affaiblissement du dollar américain. Au T3 2023, les prises de commandes s’élèvent à 2,2 milliards d’euros, en croissance de 10% par rapport à 2022, avec un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 84%, contre 71% au T3 2022.

##### Novembre 2023

Le 28 novembre, Atos à fait un point de marché.

S&PGR a modifié la notation de crédit d’Atos pour la porter de 'BB' à 'BB-' avec perspectives négatives. Le groupe confirme que l’impact sur les charges d’intérêts est négligeable et devrait être d’environ 6 millions d’euros par an. Le groupe Atos confirme également qu'il dispose des liquidités nécessaires pour faire face à ses obligations financières au cours des douze prochains mois et qu'il travaille activement pour répondre aux échéances de dette en 2025, comme indiqué le 16 octobre dernier.

Atos est en négociations exclusives avancées avec EPEI pour modifier et simplifier certains termes de la cession envisagée de Tech Foundations. Le groupe communiquera en temps voulu sur l’issue de ces discussions. A ce jour, Atos a procédé à toutes les notifications requises pour obtenir les autorisations réglementaires nécessaires et les a d’ores et déjà obtenues dans la plupart des juridictions clés.

Atos étudie des initiatives complémentaires en vue du plan d'augmentation de capital du Groupe et des échéances de la dette en 2025. La politique du Groupe est de couvrir entièrement ses besoins de liquidités estimés en ayant recours à des emprunts à long terme, des liquidités et d'autres instruments des marchés de capitaux appropriés, afin de disposer d'une latitude suffisante pour financer ses opérations et ses développements futurs. Atos évalue la possibilité d’accéder aux marchés de capitaux (dettes et actions), et/ou envisage la vente d'actifs supplémentaires dans le cadre de son plan d’augmentation de capital, le prêt à terme A de 1,5 milliard d’euros arrivant à échéance en janvier 2025 (après les deux extensions de six mois à la disposition de la Société) et les obligations de 750 millions d'euros arrivant à échéance en mai 2025.

##### Janvier 2024

Le 3 janvier, Atos à fait un point de marché.

Adaptation de la stratégie du Groupe compte tenu des contraintes financières afin d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en conservant un mix d’activités attractif.

Poursuite des négociations exclusives avec EPEI sur la cession de Tech Foundations sans certitude qu’elles aboutissent à un accord.

Mise en œuvre d’un programme additionnel de cession d’actifs, dont la cession des activités BDS (Big Data & Security) serait un élément déterminant.

- Ouverture d’une phase de due diligence avec Airbus pour la cession potentielle de l’intégralité du périmètre BDS.

En parallèle, discussions avec les établissements bancaires pour le maintien des financements et l’octroi de refinancements.

- Facteur de risques : en cas de besoin, si l'issue de ces discussions s'avérait incertaine, Atos n’exclut pas de recourir aux mécanismes de protection juridiques à sa disposition pour les encadrer.

Atos examinera au cours du premier trimestre 2024 si ces mesures sont suffisantes pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie.

Réduction de la taille initialement prévue de l’augmentation de capital d’Eviden, nécessaire au regard de l’évolution des conditions et des réactions de marché.

Le 15 janvier, Atos à fait un point de marché.

Atos remanie son équipe de direction et son Conseil d’Administration pour mettre en œuvre sa stratégie nouvellement ajustée :

- Paul Saleh, actuellement Directeur Financier du Groupe, est nommé Directeur Général à compter de ce jour ;
- Jacques-François de Prest rejoint Atos en tant que Directeur Financier du Groupe ;
- Sujatha « Suja » Chandrasekaran et Monika Maurer sont nommées Administratrices indépendantes ;
- D’autres nominations d’administrateurs ou administratrices sont actuellement à l’étude, afin de continuer à renforcer le conseil d’administration pendant cette période de transformation ;
- Atos confirme que le Groupe et ses lignes d’activités atteindront leurs objectifs financiers 2023 pour l’année en termes de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ;
  - Le flux de trésorerie disponible devrait être légèrement inférieur à son objectif d’environ -100 millions d’euros pour le second semestre 2023,
- La stratégie d’Atos a été ajustée au regard de ses contraintes financières, afin d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en maintenant un mix d’activités attractif, conformément au point de marché publié le 3 janvier 2024 ;
  - Le Groupe confirme également qu’il n’a pas déposé de demande de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’ouverture d’une procédure de conciliation ; comme indiqué précédemment la société se réserve le droit d’utiliser les mécanismes juridiques disponibles.

##### Février 2024

Le 5 février, Atos à fait un point de marché.

Plan de refinancement

Atos a engagé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière.

A la suite de ces premiers échanges, il est apparu utile, afin d’encadrer ces discussions et de faciliter une issue rapide, de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc. Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant qui aurait notamment pour mission d’assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l’intérêt de la Société.

Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel. Le mandat ad hoc ne concernerait que la dette financière de la Société et serait sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du groupe.

Par ailleurs, comme annoncé le 3 janvier 2024, la première extension de 6 mois du prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d’euros a pris effet le 29 janvier 2024.

Projets de cession et d’augmentation de capital

Comme il a été indiqué lors du point de marché du 3 janvier 2024 :

- Les discussions avec EPEI sur la cession de Tech Foundations se poursuivent (y compris concernant les conditions pour libérer EPEI de son obligation d’entrer au capital), sans certitude qu’elles aboutissent à un accord ;
- La Société est en phase de due diligence avec Airbus dans le cadre de la cession éventuelle de son activité BDS (Big Data & Security).

Aussi et compte tenu de l’évolution du contexte du marché, les conditions de réalisation du projet d’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription de 720 millions d’euros ne sont plus réunies et l’engagement de garantie accordé par BNP Paribas et J.P. Morgan n’est plus en vigueur.

Atos informera le marché en temps utile de l’avancée des discussions avec ses banques, de son nouveau plan de refinancement, de ses projets de cession, ainsi que de la possible évolution de sa structure de capital qui pourrait entraîner une dilution des actionnaires existants, en fonction de l’accord sur la structure de refinancement.

Le 28 février, Atos a annoncé ses premiers résultats pour l'exercice 2023 :

- Atos confirme l’atteinte de ses objectifs 2023 de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ;
  - Chiffre d’affaires : 10 693 millions d’euros, en croissance organique de +0,4% ; Eviden en croissance organique de +2,9% ; Tech Foundations en décroissance organique de -1,7%,
  - Marge opérationnelle de 4,4% (467 millions d’euros), en progression organique de +170 points de base ; Amélioration de la profitabilité des deux activités Eviden et Tech Foundations,
- Flux de trésorerie disponible au second semestre 2023 à -109 millions d’euros ;
  - Flux de trésorerie disponible pour l’année 2023 à -1 078 millions d’euros, reflétant un volume d’actions spécifiques moindre sur le BFR comparé à l’année passée et des coûts de réorganisation plus élevés,
- Endettement financier net à 2 230 millions d’euros ;
  - Ratio bancaires respectés,
  - Dette financière brute de 4 654 millions d’euros,
  - Trésorerie nette, équivalent de trésorerie et actifs financiers à court terme de 2 423 millions d’euros,
- Publication des résultats annuels 2023 replanifiée au 20 mars afin de finaliser l’audit de la charge non-cash d’impairment du goodwill ;
  - Deloitte et Grant Thornton, auditeurs du Groupe, en attente de la revue d’un rapport d’activité indépendant pour finaliser l’audit de la charge non-cash d’impairment du goodwill,
- Conclusion des discussions avec EPEI en vue de la vente potentielle de Tech Foundations sans obtention d’un accord ;
  - Pas d’accord sur les nouvelles conditions contractuelles et financières,
  - Aucune indemnité de rupture due par chacune des parties. Chacune des parties dégagées de ses obligations réciproques excepté pour la confidentialité,
  - Atos continuera de gérer Tech Foundations et Eviden comme deux activités séparées avec une stratégie commerciale coordonnée,
  - Atos continuera de considérer les options stratégiques dans le meilleur intérêt de ses clients, employés et actionnaires.

##### Mars 2024

Le 19 mars, dans le cadre de son point de marché, Atos a indiqué que la Société a été informée que les discussions avec Airbus concernant la cession de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivront pas. Atos analyse la situation en résultant et évalue activement les alternatives stratégiques qui prendront en compte les impératifs de souveraineté de l’Etat français.
En conséquence, la Société reporte la publication de ses résultats annuels 2023 dans un futur proche afin de lui permettre d’évaluer ses options stratégiques.

Le 25 mars, Atos a annoncé que la société prend note des propos tenus par David Layani, le représentant de son actionnaire Onepoint. Ces propos n’engagent pas la société et son Conseil d’Administration. Le plan de Onepoint n’a pas été présenté au Conseil d’Administration de la société qui, si et quand il le sera, pourra l’analyser et communiquer en temps voulu sur sa position. Une communication des résultats 2023 du Groupe Atos et des prochaines étapes aura lieu le mardi 26 mars matin.

Le 26 mars, Atos a annoncé ses résultats pour l'exercice 2023. Le chiffre d’affaires s'est établi à 10 693 millions d'euros en 2023, soit +0,4% à taux de change constants. La marge opérationnelle est ressortie à 467 millions d'euros, soit 4,4% du chiffre d’affaires, comparé à 3,1% en 2022. Les prises de commandes ont atteint 10,1 milliards d’euros au cours de l’année, représentant un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 94%, en hausse de +4 points par rapport à 2022. Le carnet de commandes du Groupe s’élevait à 18,5 milliards d’euros fin décembre 2023, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total des propositions commerciales s’élevait à 6,2 milliards d’euros à la fin décembre 2023. Le flux de trésorerie disponible s’est établi à -1 078 millions d’euros pour l’ensemble de l’année contre -187 millions d’euros en 2022. La position de dette nette du Groupe s’est élevée à -2 230 millions d’euros contre une dette nette de -1 450 millions d’euros à fin décembre 2022. La trésorerie brute du groupe s’éleve à 2,4 milliards d'euros au 31 décembre 2023.

Le 26 mars, Atos a aussi annoncé que la société était entrée dans une procédure amiable de conciliation. Selon la loi française, une procédure de conciliation a une durée de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois ; Maître Hélène Bourbouloux, de la SELARL FHB, a été désignée en qualité de conciliateur. Cette procédure a pour objectif de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière d’Atos SE avec ses créanciers bancaires et obligataires (les « créanciers financiers »).

La procédure de conciliation concerne uniquement l’endettement financier de la société Atos SE et n’aura pas d’impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société ou sur les autres créanciers de la Société ou de ses filiales. La Société a l’intention de présenter les paramètres de son cadre de refinancement à ses créanciers financiers au cours de la semaine du 8 avril 2024 et de fournir une information au marché. L’objectif de la Société est d’obtenir un accord global sur sa structure de capital d’ici juillet 2024.

##### Avril 2024

Le 2 avril, Atos a annoncé qu’il présentera les paramètres de son cadre de refinancement à ses créanciers financiers le lundi 8 avril 2024 à 17h00 CET. Atos informera le marché en temps utile de l’avancée des discussions sur le refinancement avec ses créanciers financiers, qui pourraient potentiellement entraîner une évolution de sa structure de capital à la suite d’un accord global et final de refinancement, pouvant inclure l’émission de nouveaux titres de capital qui entraînerait une dilution des actionnaires existants.

Le 3 avril, Atos a annoncé la nomination d’un nouvel administrateur pour renforcer son Conseil d’Administration au regard de la transformation de l’entreprise en cours. Lors de sa réunion du 2 avril 2024, le Conseil d’Administration a approuvé, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, la cooptation de M. Alain Crozier en tant que nouvel administrateur indépendant pour la durée restante du mandat de M. Carlo d’Asaro Biondo, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2024.

Le 9 avril, Atos a annoncé les paramètres de son cadre de refinancement, sur la base de l’ensemble de son périmètre d’activité incluant Tech Foundations et Eviden.

- 600 millions d’euros de liquidités nécessaires pour financer l’activité sur la période 2024-2025. Fonds à fournir sous la forme de dette et/ou de capital par des parties prenantes existantes ou des investisseurs tiers ;
- 300 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit renouvelables et 300 millions d’euros de lignes de garanties bancaires additionnelles ;
- Cible de profil de notation de crédit BB d’ici 2026, ce qui suppose un levier financier inférieur à 3x d’ici la fin de l’année 2025 et inférieur à 2x d’ici la fin de l’année 2026 et implique une réduction de la dette brute de 2,4 milliards d’euros ;
- Extension de 5 ans des échéances de la dette résiduelle.

Les parties prenantes existantes d’Atos SE et les investisseurs tiers peuvent soumettre des propositions de financement incluant l’apport de nouveaux fonds d’ici le 26 avril 2024. Compte tenu des besoins du Groupe, un accord global de refinancement entraînera une dilution significative des actionnaires existants.

Objectif de parvenir à un accord de refinancement avec les créanciers financiers d’ici juillet 2024.

Accord de principe avec un groupe de banques, un groupe de détenteurs d’obligations et l’Etat sur un financement intermédiaire de 450 millions d’euros confortant la liquidité du Groupe jusqu’à la conclusion d’un accord de refinancement.

Cadre de refinancement basé sur un nouveau plan d’affaires à long terme, avec les hypothèses suivantes :

- Pour 2024 : chiffre d’affaires d’environ 9,9 milliards d’euros, avec une évolution organique du chiffre d’affaires d’environ -2 % ; marge opérationnelle d’environ 4 % et flux de trésorerie disponible de -0,4 milliard d’euros avant le débouclage d’environ 1,8 milliard d’euros d’actions spécifiques sur le fonds de roulement à fin décembre 2023 ;
- En 2027 : chiffre d’affaires d’environ 11,4 milliards d’euros, avec un taux de marge opérationnelle d’environ 10% et un flux de trésorerie disponible d’environ 0,5 milliard d’euros.

Le 25 avril, Atos a publié sa performance(4) du premier trimestre 2024 :

- Chiffre d’affaires du T1 2024 : 2 479 m€, en baisse organique de -2,6% ;
  - Eviden : -3,9% en organique, reflétant la faiblesse des marchés des Amériques et du Royaume-Uni,
  - Tech Foundations : -1,5% en organique, reflétant des réductions de périmètres contractuels pour certains clients en Amériques et Europe Centrale,
- Prise de commandes de 1,6 mds€ pour un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires à 64% par rapport à 73% l’an dernier ;
  - Ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires d’Eviden à 83 %, contre 79 % l’année dernière, grâce à une plus forte demande pour l’activité High-Performance Computing (HPC),
  - Ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de Tech Foundations à 47%, contre 68% l’année dernière en raison de l’allongement des cycles de décision des clients,
- Marge opérationnelle de 48 m€ soit 1,9% du chiffre d’affaires total ;
  - Eviden à 1,9% et Tech Foundations à 2,0%,
- Position de trésorerie(5) de 1,0 milliard d’euros au 31 mars 2024 ;
  - Endettement net de 3,9 milliards d’euros, reflétant une baisse des actions spécifiques sur le fonds de roulement de 1,3 milliard d’euros par rapport à décembre 2023,
  - Mise en œuvre du financement intermédiaire de 450 millions d’euros en cours,
- Plan d’affaires présenté le 9 avril à ajuster pour tenir compte de la performance opérationnelle et des tendances commerciales actuelles ;
  - Révision du plan d’affaires 2024-2027 entrainant une augmentation du besoin de nouvelles liquidités et potentiellement une réduction de dette supplémentaire,
  - Communication au marché dans les jours à venir,
- Prolongation de la date limite des propositions de refinancement au 3 mai ;
  - Donnant à toutes les parties prenantes le temps d’intégrer cette nouvelle information,
  - Objectif de parvenir à un accord de refinancement avec les créanciers financiers d’ici juillet 2024 inchangé.

Le 29 avril, Atos a annoncé :

- La réception d’une lettre d’intention non engageante de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE :
  - Valeur d’entreprise indicative comprise entre 700 millions et 1 milliard d’euros,
  - Démarrage rapide d’une phase de due diligence visant l’émission d’une offre confirmatoire non engageante d’ici à début juin 2024,

- La révision des paramètres du cadre de restructuration financière présentés le 9 avril 2024 afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles :
  - 1,1 milliard d’euros de liquidités nécessaires pour financer l’activité sur la période 2024-2025, comparé à 600 millions d’euros annoncés précédemment. Fonds à fournir sous la forme de dette et/ou de capital par des parties prenantes existantes ou des investisseurs tiers,
  - 300 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit renouvelables et 300 millions d’euros de lignes de garanties bancaires additionnelles (inchangé),
  - Profil de notation de crédit cible à BB d’ici 2026, ce qui suppose un levier financier(6) inférieur à 2x d’ici la fin de l’année 2026 et implique une réduction de la dette brute de 3,2 milliards d’euros (contre 2,4 milliards d’euros précédemment),
  - Extension de 5 ans des échéances de la dette résiduelle (inchangé),
  - Ces paramètres sont basés sur l’ensemble du périmètre d’Atos, qui comprend les actifs Eviden et Tech Foundations (inchangé),
- La prolongation au 3 mai 2024 de la date limite de soumission des propositions de refinancement intégrant le besoin de nouvelles liquidités par les parties prenantes existantes d’Atos SE et des investisseurs tiers ;
  - Donnant le temps d’intégrer cette nouvelle information,
  - Compte tenu des besoins du Groupe, un accord global de restructuration financière entraînera une dilution significative des actionnaires existants,
- L'objectif de parvenir à un accord de restructuration financière avec les créanciers financiers d’ici juillet 2024 inchangé ;
  - Atos a l’intention d’inclure dans cet accord de restructuration financière la prolongation du financement intermédiaire de 450 millions d’euros pour lequel un accord de principe a été conclu et un financement intermédiaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière.

##### Mai 2024

Le 6 mai Atos a annoncé :

- Quatre propositions de restructuration financière reçues dans le cadre de la procédure de conciliation en cours: un groupe de porteurs d’obligations et de banques faisant partie du groupe de banques de la Société, Bain Capital, EP Equity Investment, contrôlée par M. Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited et Onepoint, contrôlée par M. David Layani en consortium avec Butler Industries ;
- L'objectif d’un accord sur une solution de restructuration financière acceptable pour les créanciers financiers pour le 31 mai, en vue de la finalisation d’un accord final d’ici juillet 2024 ;
- La signature d’un accord de financement intermédiaire de 100 millions d’euros avec les porteurs d’obligations et la progression dans les discussions avec les banques et l’État français sur les 350 millions d’euros de financement intermédiaire restants.

Le 21 mai, Atos a annoncé :

- Le prolongement du délai de tenue de la réunion de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes 2023 a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2024 par le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise pour offrir à Atos un cadre stable pour mener à bien les discussions sur un accord de restructuration financière d’ici juillet 2024 ;
- Les comptes sociaux d’Atos ont été arrêtés par le Conseil d’administration et certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes ;
- Atos rappelle que les offres préliminaires reçues pour sa restructuration entraînent toutes une dilution massive de ses actionnaires actuels.

#### 8.8.5.1 Achat et vente par la Société de ses propres actions

La Société a procédé à des achats et ventes d’actions en 2023 comme indiqué à la section 8.7.7 Auto-détention et contrat de liquidité. Au 31 décembre 2023, le Groupe auto-détenait 77 312 actions.

1)
Flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts
2)
Excluant UCC, les activités en Italie, BPO et revente de matériel et de logiciels
3)
Hors impact exceptionnel de normalisation du fonds de roulement pour environ -250 millions d’euros
4)
Non audités
5)
Trésorerie & équivalent trésorerie et actifs financiers à court terme.
6)
Ratio dette nette pré-IFRS 16 sur EBITDA pré-IFR16 ; l'EBITDA est calculé en termes d'EBO (excédent brut opérationnel) pre-IFRS16 moins les coûts RRI (restructuration, rationalisation, intégration) et les Autres coûts anticipés .

# Autres informations

9.1 Personnes responsables
9.1.1 Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel
9.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel
9.1.3 Responsables du contrôle des comptes
9.2 Contacts
9.2.1 Siège social
9.2.2 Comité Exécutif du Groupe à Avril 2024
9.2.3 Relations Investisseurs
9.3 Implantation
9.4 Glossaire
9.4.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance
9.4.2 Termes et indicateurs clés de performance : Activité
9.4.3.Termes relatifs à l’activité
9.4.4 Termes relatifs au marché boursier
9.5 Table de concordance AMF
9.5.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel
9.5.2 Table de concordance du rapport financier annuel
9.6 Table des matières détaillée

## 9.1 Personnes responsables

### 9.1.1 Nom et fonction de la personne responsable du Document
d’Enregistrement Universel

Paul Saleh

Directeur Général

### 9.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en section 9.5.2 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paul Saleh

Directeur Général

Bezons, le 24 mai 2024

### 9.1.3 Responsables du contrôle des comptes

###### Nomination et expiration des mandats

Commissaires aux comptes
Grant Thornton – Samuel Clochard
Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008, le 17 mai 2014 et le 16 juin 2020
Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Deloitte & Associés – Jean-François Viat
Nommé le 16 décembre 1993 puis renouvelé le 24 février 2000, le 23 mai 2006, le 30 mai 2012, et le 24 mai 2018
Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

## 9.2 Contacts

### 9.2.1 Siège social

River Ouest
80 Quai Voltaire
95870 Bezons – France
+33 1 73 26 00 00

### 9.2.2 Comité Exécutif du Groupe à Avril 2024

##### Régions

Europe Centrale, Europe du Nord & APAC
Clay van Doren

Europe du Sud
Raoul Roth

Amériques
Michael Grunberg

##### Lignes de métier

Périmètre Tech Foundations et Eviden
Carlo d'Asaro Biondo

Digital
Rakesh Khanna

##### Fonctions Groupe

Directeur Général
Paul Saleh

Directeur des Opérations

Carlo d’Asaro Biondo

Finance
Jacques‑François de Prest

Innovation et Partenariats
Diane Galbe

Ressources Humaines
Paul Peterson

### 9.2.3 Relations Investisseurs

David Pierre-Kahn
Directeur des Relations Investisseurs

david.pierre-kahn@atos.net

Tél : +33 6 28 51 45 96

Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse investors@atos.net

## 9.3 Implantation

[GRI 2-1]

Afin d’accompagner ses clients, Atos s’est implanté dans les principales villes du monde. Vous trouverez les adresses ainsi que les numéros de téléphone des principaux bureaux à la page Implantations du site Internet atos.net. Les pages Emplois et Carrières contiennent un descriptif des postes à pourvoir. Une adresse email, à laquelle vous pouvez adresser vos questions et commentaires d’ordre général figure en bas de page du site Internet Atos.

##### Siège social

River Ouest
80 Quai Voltaire
95870 Bezons – France
+33 1 73 26 00 00

##### Europe

Andorre

Allemagne

Autriche

Belgique

Bulgarie

Croatie

Danemark

République tchèque

Espagne

Estonie

Finlande

France

Grèce

Hongrie

Italie

Irlande

Luxembourg

Norvège

Pays-Bas

Pologne

Portugal

Roumanie

Royaume-Uni

Serbie

Slovaquie

Slovénie

Suède

Suisse

##### Amériques

Argentine

Brésil

Canada

Chili

Colombie

Etats-Unis

Guatemala

Mexique

Pérou

Uruguay

Venezeula

##### Asie Pacifique

Australie

Chine

Corée du Sud

Hong Kong

Japon

Malaisie

Nouvelle-Zélande

Philippines

Singapour

Taiwan

Thaïlande

##### Inde, Moyen-Orient & Afrique

Afrique du Sud

Algérie

Arabie Saoudite

Bénin

Burkina Faso

Cote d’Ivoire

Egypte

Emirats Arabes Unis

Gabon

Inde

Israël

Liban

Madagascar

Mali

Maroc

Qatar

Sénégal

Tunisie

Turquie

## 9.4 Glossaire

Termes et indicateurs clés de performance : Finance | Termes et indicateurs clés de performance : Activité
--- | ---
Capitaux employés opérationnels | Chiffre d’affaires
Actifs et passifs courants et non courants | TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale)
Délai de recouvrement client | Volumes de prises de commandes/commandes enregistrées
Croissance organique | Prises de commandes sur facturation
CAGR | Carnet de commandes/couverture des commandes
Marge opérationnelle | Propositions commerciales
Autres produits et charges opérationnels | Effectif légal
Marge brute et coûts indirects | Equivalent Temps Plein (ETP)
EBITDA | Sous-traitants
EBO | Personnel intérimaire
Ratio d’endettement net sur capitaux propres | Effectif direct
Ratio de couverture d’intérêt | Effectif Indirect
Ratio de levier financier | Effectif permanent
Résultat opérationnel | Effectifs temporaires
Flux de trésorerie opérationnel | Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal)
Endettement net | Taux d’utilisation et taux de non-utilisation
Flux net de trésorerie |
Flux de trésorerie disponible |
RNPA (Résultat Net Par Action) |
Résultat net normalisé |
Résultat par action normalisé (BPA normalisé) |

Termes relatifs à l’activité | Termes relatifs au marché boursier
--- | ---
BPO | Consensus
CRM | Instruments dilutifs
ERP | Dividendes
WAN | Valeur d’entreprise (Enterprise Value ou EV)
| Flottant
| Capitalisation boursière
| PER (Price Earnings Ratio)
| Volatilité

### 9.4.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance

Capitaux employés opérationnels : les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés.

Actifs et passifs courants et non courants : une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe.

Délai de recouvrement client : le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil.

Croissance organique : la croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants.

CAGR : le taux de croissance annuel composé reflète le taux de croissance annuel moyen sur une période déterminée de plus d’un an. Il se calcule en divisant la valeur à la fin de la période par sa valeur au début de cette période, à la puissance un sur la durée de la période et en soustrayant 1 au résultat obtenu. Par exemple :

CAGR du chiffre d’affaires 2019-2021 = (chiffre d’affaires 2021 / chiffre d’affaires 2018) (1/3)-1

Marge opérationnelle : La marge opérationnelle est égale à la différence entre chiffre d’affaires et les charges de personnel et opérationnelles. Elle est calculée avant les Autres produits et charges opérationnels.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels incluent :

les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises tels que les relations clients, les technologies et les Goodwill ;

lors de la comptabilisation de regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions dans le bilan d’ouverture de l’acquise pendant la période de douze mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de cette période d’évaluation, les provisions devenues sans objet du fait d’un changement de circonstances sont reprises au compte de résultat en autres produits et charges opérationnelles ;

les coûts d’acquisition et d’intégration des entités nouvellement contrôlées et consolidées, y compris les compléments de prix ;

les plus-values et moins-values générées par la cession d’entités ou activités consolidées ;

la juste valeur des paiements fondés sur des actions, y compris les charges sociales liées ;

les coûts de réorganisation et de rationalisation des entités acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ou qualifiés d’inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Quand les effets d’une réorganisation sont présentés en autres produits et charges opérationnels, les coûts associés relatifs aux locaux et bâtiment sont présentés sur la même ligne ;

les réductions d’engagements postérieurs à l’emploi directement liés aux opérations de réorganisation et de rationalisation ainsi que les effets des modifications de régimes dont les faits générateurs sont indépendants de toute écision du Groupe ;

les plus et moins-values non récurrentes générées par les cessions d’actifs immobilisés ne faisant pas partie du cœur de métier du Groupe tels que les biens immobiliers ;

les autres produits ou charges considérés comme inhabituels, anormaux, et peu fréquents tels que les impacts liés à l’extinction de litiges significatifs.

Marge brute et coûts indirects : la marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et/ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects.

EBITDA (Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et amortissement) : terme anglo-saxon fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos, l’EBITDA (ou EBO) se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel).

EBO (Excédent Brut Opérationnel) : il correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions et se calcule comme suit :

Marge opérationnelle :

moins dotation aux amortissements des immobilisations (telle que définie dans le « Rapport financier ») ;

moins amortissement du droit d’utilisation (tel que défini dans le « Rapport financier ») ;

moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telle que définie dans le « Rapport financier ») ;

moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que définie dans le « Rapport financier ») .

Ratio d’endettement net sur capitaux propres : le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires).

Ratio de couverture d’intérêt : le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisé par le coût net de l’endettement financier.

Ratio de levier financier : le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO.

Résultat opérationnel : le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.

Flux de trésorerie opérationnel : flux de trésorerie provenant de l’exploitation, il correspond à la différence entre l’Excédent Brut Opérationnel, les investissements opérationnels nets, le paiement des loyers et la variation du besoin en fonds de roulement.

Endettement net : l’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les dettes de location et la composante dérivé des instruments de dettes échangeables sont exclues de l’endettement net.

Flux net de trésorerie : variation de l’endettement net ou de la trésorerie nette.

Flux de trésorerie disponible : le flux de trésorerie disponible représente la variation de trésorerie nette ou d’endettement financier net corrigée des augmentations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et participations ne donnant pas le contrôle, des acquisitions et cessions d’activités de la période et des plans de rémunérations en actions.

RNPA (Résultat Net Par Action) : le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé.

Résultat net normalisé : le résultat net normalisé est le résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère avant les Autres produits et charges opérationnels, variation de juste valeur de la composante dérivé des instruments de dettes échangeables, net d’impôts.

Résultat par action normalisé (BPA normalisé) : Le résultat par action normalisé est calculé en divisant le résultat net normalisé (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, hors actions propres.

### 9.4.2 Termes et indicateurs clés de performance : Activité

#### 9.4.2.1 Chiffre d’affaires

Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires représente les ventes d’Atos à des tiers externes (hors TVA).

TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) : la TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement.

Volumes de prises de commandes/commandes enregistrées : la TCV, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et TCV est ajoutée au carnet de commandes.

Prises de commandes sur facturation : il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période.

Carnet de commandes/couverture des commandes : ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle.

Propositions commerciales : cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage.

#### 9.4.2.2 Ressources Humaines

Effectif légal : l’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire.

Equivalent Temps Plein (ETP) : l’équivalent Temps Plein représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP.

Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires – les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos.

Sous-traitants : les sous-traitants externes sont des fournisseurs tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires.

Personnel intérimaire : il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période.

Effectif direct : l’effectif direct (appelés aussi productifs) inclut les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers.

Effectif indirect : l’effectif indirect inclut les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients.

Effectif permanent : il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée.

Effectifs temporaires : il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée.

Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal) : le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie :

le taux de rotation du personnel mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée ;

le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période.

Taux d’utilisation et taux de non-utilisation : le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, Recherche et Développement, déplacements).

### 9.4.3.Termes relatifs à l’activité

BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus) : le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des Ressources Humaines, les centres d’appels, etc.

CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client) : la gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle.

ERP (Entreprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise) : un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de Ressources Humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise tout entière.

WAN (Wide Area Network ou réseau longue distance) : un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue.

### 9.4.4 Termes relatifs au marché boursier

Consensus : le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché).

Instruments dilutifs : les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions de performance) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social.

Dividendes : les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions.

Valeur d’entreprise (Enterprise Value ou EV) : elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise plus son endettement.

Flottant : le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) :

auto-détention : actions de la Société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la Société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul ;

actions détenues par des fondateurs : actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la Société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire…) ;

participations détenues par l’Etat : il s’agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l’Etat ;

actions liées par un pacte d’actionnaires : actions comprises dans le champ d’un pacte d’actionnaires au sens de l’articles L. 233-10 et L.233-11 du Code de commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l’Etat ;

bloc contrôlant : actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;

participations analysées comme stables : participations supérieures à 5% et qui n’ont pas évolué de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la Société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente.

Capitalisation boursière : elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises.

PER (Price Earnings Ratio ou rapport capitalisation boursière/bénéfices) : il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois.

Volatilité : elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart type du rapport entre deux cours successifs.

## 9.5 Table de concordance AMF

### 9.5.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel

Le présent Document d’Enregistrement Universel (DEU a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2024, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et il engage la responsabilité de ses signataires.

La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du DEU.

N° | Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 | Sections du Document d’Enregistrement Universel 2023
--- | --- | ---
1. | Personnes responsables, information provenant de tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente |
1.1. | Identité des personnes responsables | 9.1.1
1.2. | Déclaration des personnes responsables | 9.1.2
1.3. | Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts | N/A
1.4. | Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | N/A
1.5. | Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente | N/A
2. | Contrôleurs légaux des comptes |
2.1. | Identité des contrôleurs légaux | 9.1.3
2.2. | Changement éventuel | N/A
3. | Facteurs de risques | 7.2
4. | Information concernant l’émetteur |
4.1. | Raison sociale et nom commercial de l’émetteur | 4.1.2
4.2. | Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur | 4.1.2
4.3. | Date de constitution et durée de vie de l’émetteur | 4.1.2
4.4. | Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement | 4.1.1 ; 4.1.2 ; 9.2
5. | Aperçu des activités |
5.1. | Principales activités |
5.1.1. | Nature des opérations | 1. « Profil d’Atos » ; 2 ; 3.1
5.1.2. | Nouveaux produits et services importants | 2
5.2. | Principaux marchés | 1. « Profil d’Atos » ; 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel »
5.3. | Evénements importants | 1. « Principales réalisations en 2023 » ; 1. « L’histoire d’Atos » ; 8.8.5
5.4. | Stratégie et objectifs | Vision, ambition et stratégie ; 3.2
5.5. | Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | 7.2.4.2
5.6. | Déclaration sur la position concurrentielle | 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel »
5.7. | Investissements |
5.7.1. | Investissements importants réalisés | 1. « L’histoire d’Atos » ; 6.1.7.6 – Note 1
5.7.2 | Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement | N/A
5.7.3. | Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital | N/A
5.7.4. | Questions environnementales | 5.2
6. | Structure organisationnelle |
6.1. | Description sommaire du Groupe | 1. « Profil d’Atos ; 1. « L’histoire d’Atos » ;
6.2 | Liste des filiales importantes | 6.1.7.6 – Note 18
7. | Examen de la situation financière et du résultat |
7.1. | Situation financière |
7.1.1. | Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière | 3.1 ; 3.3 ; 6.1
7.1.2 | Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement | 2.5
7.2. | Résultats d’exploitation | 3.1 ; 3.3 ; 6.1
7.2.1. | Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | 1 « Principales réalisations en 2022 ». ; 2 ; 3.1 ; 8.8.5
7.2.2. | Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel ; 2 ; 3.1
8. | Trésorerie et capitaux |
8.1. | Information sur les capitaux | 6.1 ; 8
8.2. | Flux de trésorerie | 3.3.2
8.3. | Besoins de financement et structure de financement | 3.3.3.1
8.4. | Restrictions à l’utilisation des capitaux | N/A
8.5. | Sources de financement attendues | N/A
9. | Environnement réglementaire |
9.1. | Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique | 5
10. | Informations sur les tendances |
10.1. | Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice | 1 « Tendances de marché » ; 2 ; 3.1
10.2. | Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives | 1 « Tendances de marché » ; 2 ; 3.1
11. | Prévisions ou estimations du bénéfice |
11.1. | Prévisions ou estimations de bénéfice publiées | 3.2
11.2. | Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | 3.2
11.3 | Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables | 3.2
12. | Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale |
12.1. | Informations concernant les membres |
| Nom, adresse professionnelle et fonction | 1. « Conseil d’Administration », ; 1. « Comité de Direction Générale (GMC) » ; 4.2.3.1 ; 9.9.2
| Nature de tout lien familial existant | 4.2.3.8
| Expertise et expérience | 4.2.3.1
| Déclaration de non-condamnation | 4.2.3.7
12.2. | Conflits d’intérêts | 4.2.3.8
13. | Rémunération et avantages |
13.1. | Rémunération versée et avantages en nature | 4.3
13.2. | Provisions pour pensions et retraites | 4.3
14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
14.1. | Date d’expiration des mandats | 4.2.3.1
14.2. | Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur | 4.2.3.8
14.3. | Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération | 4.2.4.3 ; 4.2.4.5
14.4. | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | 4.2.1
14.5. | Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise | 4.2.2
15. | Salariés |
15.1. | Nombre de salariés | 5.3 ; 3.1.5
15.2. | Participations et stock-options | 4.3.3
15.3. | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 5.3.7 ; 8.7.5
16. | Principaux actionnaires |
16.1. | Actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du document d’enregistrement | 6.2.4 – Note 6 ; 8.2
16.2. | Existence de droits de vote différents | 4.1.3.2 ; 8.7.4
16.3. | Contrôle direct ou indirect | 8.1.2 ; 8.2 ; 8.7
16.4. | Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | 4.1.3.2
17. | Transactions avec des parties liées | 6.1.7.6 – Note 17 ; 6.2.4 – Note 18
18. | Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur |
18.1. | Informations financières historiques |
18.1.1. | Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit | 6.1 ; 6.2 ; 9.5.2
18.1.2. | Changement de date de référence comptable | N/A
18.1.3. | Normes comptables | 6.1.7.2
18.1.4. | Changement de référentiel comptable | 6.1.7.2
18.1.5. | Informations financières en normes comptables françaises | 6.1
18.1.6. | Etats financiers consolidés | 6.1
18.1.7. | Date des dernières informations financières | 6.1
18.2. | Informations financières intermédiaires et autres |
18.2.1. | Informations financières trimestrielles ou semestrielles | N/A
18.3. | Audit des informations financières annuelles historiques |
18.3.1. | Audit indépendant des informations financières annuelles historiques | 6.1.1
18.3.2. | Autres informations auditées | N/A
18.3.3. | Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées | N/A
18.4. | Informations financières pro forma | 3.1
18.5. | Politique de distribution de dividendes |
18.5.1. | Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable | 8.3
18.5.2. | Montant du dividende par action | 8.3
18.6. | Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage | 7.3.3
18.7. | Changement significatif de la situation financière | 6.1.7.6 – Note 19
19. | Informations complémentaires |
19.1. | Capital social |
19.1.1. | Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées | 8.1.1.2 ; 8.2 ; 8.7 ; 8.7.7
19.1.2. | Informations relatives aux actions non représentatives du capital | N/A
19.1.3. | Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur | 8.7.6
19.1.4. | Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | 8.7.7
19.1.5. | Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | 8.7.7
19.1.6. | Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options | N/A
19.1.7. | Historique du capital social | 8.7.2
19.2. | Acte constitutif et statuts |
19.2.1. | Registre et objet social | 4.1.2
19.2.2. | Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions | 4.1.3.2
19.2.3. | Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle | 4.1.3.2
20. | Contrats importants | 3.1.4
21. | Documents disponibles | 8.4

### 9.5.2 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.

Informations | Sections
--- | ---
Comptes annuels de la Société | 6.2
Comptes consolidés du Groupe | 6.1
Rapport de gestion | 1.« Modèle économique »; 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » ; 2.5 ; 3.1 ; 3.3 ; 4 ; 5 ; 6.1.7.6 - Note 2 ; 6.1.7.6 - Note 19 ; 6.2.5 ; 6.2.6 ; 7.
Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel et contenant le rapport financier annuel | 9.1.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux | 6.2.1
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 6.1.1
Honoraires des Commissaires aux comptes | 6.1.7.6 – Note 20
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise | 4.2.6

En application de l’article 19 du Règlement Prospectus (EU) 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence :

- les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon les normes IFRS, le rapport des Commissaires aux comptes sur ces états financiers et le rapport de gestion du Groupe présentés dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.23-0321 déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2023, disponible sur le site Internet de la Société sous le lien suivant https://atos.net/wp-content/uploads/2023/04/atos-document-enregistrement-universel-2022.pdf ;
- les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les normes IFRS, le rapport des Commissaires aux comptes sur ces états financiers et le rapport de gestion du Groupe présentés dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.22-0247 déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2022, disponible sur le site Internet de la Société sous le lien suivant https://atos.net/content/investors-documents/2022/atos-document-enregistrement-universel-2021.pdf

Les autres informations intégrées dans ces deux documents de référence ont été remplacées et/ou mises à jour, le cas échéant par les informations contenues dans ce Document d’Enregistrement Universel.

## 9.6 Table des matières détaillée