## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成31年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (令和元年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,546,050 | 57,546,050 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のな い当社における標準にな る株式であり、単元株式 数は100株であります。
計 | 57,546,050 | 57,546,050 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
昭和55年12月６日(注) | 2,900,000 | 57,546,050 | 145 | 2,877 | 1,450 | 1,524

(注)　有償・第三者割当　　発行価格　　550円

資本組入額　 50円

#### (５) 【所有者別状況】

| 平成31年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 44 | 51 | 120 | 139 | 11 | 5,700 | 6,065 | －
所有株式数 (単元) | - | 228,541 | 10,573 | 120,832 | 128,178 | 222 | 86,990 | 575,336 | 12,450
所有株式数の割合(％) | - | 39.72 | 1.84 | 21.00 | 22.28 | 0.04 | 15.12 | 100.00 | －

(注)　自己株式22,531株は、「個人その他」に225単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

平成31年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,130 | 7.18
朝日生命保険相互会社 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 3,570 | 6.21
日本ゼオン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番２号 | 3,550 | 6.17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,554 | 4.44
バンク　オブ　ニューヨーク　ジーシーエム　クライアント　アカウント　ジェイピーアールデイ　アイエスジー　エフイー－エイシー (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 1,960 | 3.41
株式会社群馬銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 群馬県前橋市元総社町194番地 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 1,600 | 2.78
株式会社中国銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 岡山県岡山市北区丸の内一丁目15番20号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 1,400 | 2.43
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 1,202 | 2.09
株式会社ＡＤＥＫＡ | 東京都荒川区東尾久七丁目２番35号 | 1,148 | 2.00
ゴールドマンサックスインターナショナル (常任代理人　ゴールドマンサックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木六丁目10番１号) | 964 | 1.68
計 | ― | 22,080 | 38.38

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)および日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

２．平成30年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が同年４月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されております。
当該大量保有報告書(変更報告書)の共同保有者のうち、みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社につきましては、当社として平成31年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (株) | 株券等 保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,202,000 | 2.09
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 75,600 | 0.13
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,340,800 | 4.07

３．平成30年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ウエリントン・マネジーメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが同年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (株) | 株券等 保有割合 (％)
ウエリントン・マネジーメント・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 1,630,450 | 2.83
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 | 1,300,162 | 2.26

４．平成30年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが同年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (株) | 株券等 保有割合 (％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260　オーチャードロード　#12-06　ザヒーレン　シンガポール　238855 | 2,905,300 | 5.05

５．平成30年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成31年１月４日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (株) | 株券等 保有割合 (％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,957,500 | 3.40
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 219,900 | 0.38
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 116,200 | 0.20

６．平成31年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック(ルクセンブルグ) エス・エー、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インターナショナル・リミテッド及びブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．が同年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (株) | 株券等 保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 795,800 | 1.38
ブラックロック(ルクセンブルグ) エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 609,700 | 1.06
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 | 57,900 | 0.10
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 268,500 | 0.47
ブラックロック・インターナショナル・リミテッド | 英国　エディンバラ　センプル・ストリート 1　エクスチェンジ・プレース・ワン | 158,500 | 0.28
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 276,650 | 0.48

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  | 平成31年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 22,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 57,511,100
| 575,111 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 12,450
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 57,546,050 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 575,111 | ―

(注)　単元未満株式には当社所有の自己株式31株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成31年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
(自己保有株式) 関東電化工業株式会社 | 東京都千代田区 神田淡路町二丁目105番地 | 22,500 | － | 22,500 | 0.04
計 | ― | 22,500 | － | 22,500 | 0.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(―) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 22,531 | － | 22,531 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

剰余金の配当等の決定につきましては、株主の皆様への適正な利益還元を第一義と考え、業績の推移も勘案しながら、中長期的な事業計画に基づき、収益の向上に不可欠な設備投資資金の確保と財務体質の強化を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。

当事業年度の期末配当につきましては、平成31年３月期の業績および経営環境などを総合的に勘案した結果、令和元年５月28日開催の取締役会にて、１株につき７円とさせていただきました。すでにお支払いしております中間配当６円を加えた１株当たりの年間配当金は13円となります。なお、期末配当金の支払開始日は令和元年６月28日(金)となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成30年11月14日 取締役会決議 | 345 | 6
令和元年５月28日 取締役会決議 | 402 | 7

(注)　当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の定めによらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として、「会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。」ことを掲げております。つまり、当社は、「企業価値を高めるとともに豊かな社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のために、株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことに取り組んでおります。

したがいまして、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同するものであり、コーポレートガバナンスの充実に努めてまいりたいと考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ⅰ）企業統治体制の概要

当社は、監査役設置会社であります。取締役会が、重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、監査役ならびに監査役会が、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員人事案策定会議」を取締役会の諮問機関として設置し、取締役候補者の指名や報酬決定に関する助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催しておりますが、 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年としております。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用しております。

監査役会は、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行っております。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 役員人事案 策定会議
代表取締役会長 | 山下史朗 | ◎ |  | 〇 | 〇
代表取締役社長 | 長谷川淳一 | 〇 |  | ◎ | ◎
取締役常務執行役員 | 高池幸雄 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役常務執行役員 | 石井冬彦 | 〇 |  | 〇 |
取締役執行役員 | 矢島武明 | 〇 |  | 〇 |
取締役執行役員 | 山口安成 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 松井秀樹 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 杉山正治 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 羽深　等 | 〇 |  |  | 〇
常勤監査役 | 鈴木　洸 | 〇 | ◎ | 〇 |
常勤監査役 | 浦本邦彦 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 古河直純 | 〇 | 〇 |  |
社外監査役 | 木村博紀 | 〇 | 〇 |  |
上席執行役員 | 林　政友 |  |  | 〇 |
執行役員 | 小関康司 |  |  | 〇 |
執行役員 | 阿部友紀 |  |  | 〇 |
執行役員 | 大矢浩三 |  |  | 〇 |
執行役員 | 増島亮司 |  |  | 〇 |

###### ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社として、取締役相互の職務の執行の監督ならびに監査役の監査が機能すると考えております。また、独立性のある社外取締役および社外監査役によって、取締役の職務の執行についての監査だけでなく、客観的・第三者的立場から経営のチェックが行われていると考えております。

###### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ⅰ）内部統制システムの基本方針

業務の適正を確保するための体制の整備についての決議（内部統制システムの基本方針）については、以下のとおりであります。

(ア)業務運営の基本方針

当社では、以下の経営理念を経営の拠り所とします。

〔経営理念〕 会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献する。 これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。

また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動指針」を日ごろの業務運営の指針とします。

〔行動指針〕 ・お客様第一を常に考え、礼儀正しく、情熱をもって行動しよう ・法令、社内規程を遵守し、公明正大に行動しよう ・５Ｓ・ＰＤＣＡを実行し、安全で働きやすい職場環境をつくりあげよう ・自己の研鑽と後進の育成に努め、仕事のプロフェッショナルを目指そう ・創造的な技術でお客様が安心して使用できる製品を創り出そう ・豊かな社会づくりのため、環境の保全・調和に努めよう

(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置します。また、化学メーカーとして重要な課題である「安全・環境」関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を議長とする「ＲＣ推進会議」を設置します。

コンプライアンスの推進については、「関東電化工業グループ コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。

当社は、相談・通報体制を設け、役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、 法務・総務部長、常勤監査役または社外弁護士等に通報(匿名も可)しなければならないと定めます。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。取引先等外部からコンプライアンスについての通報を受けた場合の連絡体制も整備します。

当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶していきます。

当社は、社長直属の内部監査室を設け、業務全般の内部監査を行っていきます。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、安全・環境リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設けます。下部組織として、「安全環境保安委員会」「品質管理委員会」「物流安全委員会」を設け、担当部門が専門的な立場から、安全・衛生面、環境面、製品安全面、物流面での監査を行います。また、各工場において、労働安全衛生マネジメントシステムの認証を受け、労働安全に取り組んでいきます。

当社は、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。

なお、当社は、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、「有事対応マニュアル」に従い、会社全体として対応します。

(エ)財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告に係る内部統制について、取締役会が定める財務報告の基本方針に基づき、各部門において関係する規程や業務文書等を整備するとともに、内部監査室が独立の立場からその評価を行っていきます。

(オ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、取締役等をメンバーとする業務推進会議を設け、絞り込んだテーマについて、時間をかけて議論を行います。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とします。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用します。

(カ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。

また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応します。

(キ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、コンプライアンスをはじめとする内部統制方針等を当社企業グループにおいて共有化します。また、当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。あわせて、グループ共通の「関東電化工業グループコンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とします。

関連会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行います。また、当社は、当社企業グループ各社に対して役員を派遣し、グループ各社の業務運営状況や内部統制状況等を確認します。

(ク)監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。

(ケ)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会長、社長とそれぞれ定期的な会合を持ち、意見交換を行います。また、監査役は、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。

当社および当社企業グループ各社の役員および社員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、当社および当社企業グループ各社は、その報告を行った者に対して不利益な取扱いは行いません。

常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。

##### ⅱ）内部統制システムの運用状況(概要)

当社の内部統制は、内部統制システムの基本方針に従い、以下のとおり運用されています。

経営理念を経営の拠り所、行動指針を日ごろの業務運営の指針としておりますが、教育も適宜実施しています。

コンプライアンスについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」「ＲＣ推進会議」を定期的に開催し、内部通報の状況を含めてその内容を取締役会に報告しています。

損失の危険の管理については、「ＲＣ推進会議」が中心となって、安全・環境のリスク管理を行っています。その他のリスクも含めて、リスク全体を「コンプライアンス・リスク管理委員会」が統括しています。

財務報告の適正性については、会計監査人と適切に連携しながら、内部監査室が独立の立場から評価を行っており、その結果を取締役会に報告しています。

取締役の職務の執行の効率性については、執行役員制を導入するとともに、取締役会、経営会議等各種会議の目的・役割・参加メンバーを適切に設定し、効率的な業務運営を行っています。また、予算に基づき業績をトレースしています。

情報の保存管理については、社内規程に基づき、適切に対応しております。

当社企業グループ各社の経営については、業務内容を定期的に報告させるとともに、取締役会に当社役員等を派遣し業務運営の適正性を確認しております。また、監査役、内部監査室が監査等を行っています。

監査役の職務を補助すべき使用人については、専任者はおりませんが、関係部門が連携して監査役の職務を補助しております。

監査役の監査の実効性確保については、監査上必要な情報は監査役に適切に提供されております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と情報を共有化するとともに、会長、社長とそれぞれ適宜意見交換しております。

###### ⅲ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役ならびに当社と社外監査役との間では、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

##### ⅳ）取締役の定数

当社は、「当会社の取締役は、12名以内とする。」旨定款に定めております。

##### ⅴ）取締役の選任および解任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議および解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨定款に定めております。

##### ⅵ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、配当政策の選択肢を確保するため、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。

##### ⅶ）株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (２) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性13名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 山下　史朗 | 昭和22年８月18日生 |
昭和45年４月 | 当社入社
平成12年７月 | 当社水島研究所長
平成14年４月 | 当社新製品開発本部新製品開発推進部長
平成15年６月 | 当社取締役新製品開発本部新製品開発推進部長
平成17年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼精密化学品第３部長
平成18年６月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長兼精密化学品第３部長
平成19年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
平成21年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成23年６月 | 当社代表取締役社長
平成24年４月 | 当社代表取締役社長兼新製品開発本部長
平成26年４月 | 当社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 54
代表取締役社長 兼事業本部長 (内部監査室、 統括業務部担当) | 長谷川 淳一 | 昭和33年11月11日生 |
平成12年１月 | 当社入社
平成16年７月 | 当社営業本部精密化学品第２部長
平成19年６月 | 当社執行役員営業本部精密化学品第２部長
平成21年６月 | 当社取締役執行役員営業本部長
平成23年１月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼精密化学品第１部長
平成23年６月 | 当社取締役執行役員、科地克(上海)貿易有限公司董事長兼総経理
平成27年６月 | 当社代表取締役社長
令和元年６月 | 当社代表取締役社長兼事業本部長(現任)
| (注)２ | 30
取締役常務執行役員 (法務・総務部、人事部、 経理財務部、情報システム部担当) | 高池　幸雄 | 昭和28年11月23日生 |
昭和52年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
平成13年４月 | 同社資産運用企画部長
平成14年10月 | 同社資産運用統括部門資産運用企画担当副統括部門長
平成20年６月 | 同社執行役員資産運用統括部門資産運用企画担当副統括部門長
平成20年７月 | 同社執行役員資産運用統括部門長
平成22年４月 | 同社執行役員事務・システム統括部門契約事務専管部門長
平成24年４月 | 同社総務人事統括部門顧問
平成24年６月 | 当社取締役執行役員
平成26年６月 | 当社取締役執行役員情報システム部長
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員(現任)
| (注)２ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役常務執行役員 技術本部長兼 新製品開発本部長 (資材部担当) | 石井　冬彦 | 昭和33年12月10日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成14年４月 | 当社渋川研究所長
平成17年６月 | 当社新製品開発本部新製品開発推進部長
平成19年６月 | 当社執行役員、関東電化KOREA株式会社代表理事
平成21年６月 | 当社執行役員営業本部精密化学品第２部長
平成24年４月 | 当社執行役員新製品開発本部研究統括部長
平成26年４月 | 当社執行役員新製品開発本部開発営業部長
平成27年６月 | 当社執行役員、科地克(上海)貿易有限公司董事長兼総経理
平成29年４月 | 当社執行役員、科地克(上海)貿易有限公司董事長
平成29年６月 | 当社取締役執行役員技術本部長
令和元年６月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長兼新製品開発本部長(現任)
| (注)２ | 7
取締役執行役員 (経営企画部、 海外事業推進部担当) | 矢島　武明 | 昭和38年４月20日生 |
昭和62年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
平成15年３月 | 株式会社みずほ銀行鳥取支店長
平成17年５月 | 同行コンサルディング業務部次長
平成20年４月 | 同行支店部次長
平成22年４月 | 同行支店部第八ユニット部長
平成24年４月 | 同行立川支店長
平成26年４月 | 同行営業店業務第二部長
平成27年４月 | 同行東京営業部東京営業第一部長
平成30年６月 | 当社顧問
平成30年６月 | 当社取締役執行役員(現任)
| (注)２ | 1
取締役執行役員 渋川工場長 | 山口　安成 | 昭和40年８月１日生 |
平成２年４月 | 当社入社
平成21年４月 | 当社渋川工場第１製造部長
平成25年６月 | 当社経営企画部長
平成27年６月 | 当社執行役員水島工場長
令和元年６月 | 当社取締役執行役員渋川工場長(現任)
| (注)２ | 2
取締役 | 松井　秀樹 | 昭和37年７月９日生 |
昭和62年４月 | 弁護士登録
昭和62年４月 | 丸の内総合法律事務所入所
平成18年10月 | 株式会社カネボウ化粧品社外監査役
平成23年９月 | 丸の内総合法律事務所共同代表弁護士(現任)
平成27年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 杉山　正治 | 昭和29年６月20日生 |
昭和54年11月 | 監査法人第一監査事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所
昭和58年８月 | 公認会計士登録
平成14年５月 | 同監査法人代表社員(現シニアパートナー)
平成20年８月 | 同監査法人社員評議会評議委員
平成22年８月 | 同監査法人監査委員
平成25年８月 | 同監査法人監査委員長
平成26年８月 | 同監査法人社員評議会副議長
平成28年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 羽深　等 | 昭和32年３月25日生 |
昭和56年４月 | 信越化学工業株式会社入社
平成12年３月 | 同社退社
平成12年４月 | 横浜国立大学(現国立大学法人横浜国立大学)工学部物質工学科助教授
平成14年４月 | 同大学大学院工学研究院 機能の創生部門 教授(現任)
平成29年４月 | 同大学理工学部副学部長(現任)
令和元年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | －
常勤監査役 | 鈴木　洸 | 昭和27年12月２日生 |
昭和51年４月 | 当社入社
平成14年10月 | 当社渋川工場第２製造部長
平成17年７月 | 当社技術本部生産品質管理部長
平成18年６月 | 当社渋川工場次長兼第３製造部長
平成19年６月 | 当社執行役員渋川工場次長兼第３製造部長
平成20年10月 | 当社執行役員渋川工場次長兼第３製造部長兼生産技術部長
平成21年４月 | 当社執行役員渋川工場次長
平成21年６月 | 当社執行役員渋川工場長
平成23年６月 | 当社取締役執行役員渋川工場長
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長
平成26年４月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長兼新製品開発本部長
平成27年６月 | 当社顧問、関電興産株式会社代表取締役社長
令和元年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)３ | 24
常勤監査役 | 浦本　邦彦 | 昭和34年８月24日生 |
昭和57年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
平成14年12月 | 当社入社
平成20年４月 | 当社人事総務部長
平成23年６月 | 当社執行役員人事総務部長
平成29年６月 | 当社上席執行役員法務・総務部長
平成30年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)３ | 9
監査役 | 古河　直純 | 昭和19年12月22日生 |
昭和42年４月 | 日本ゼオン株式会社入社
平成９年６月 | 同社取締役
平成11年６月 | 同社常務取締役
平成13年６月 | 同社専務取締役
平成14年６月 | 同社代表取締役専務
平成15年６月 | 同社代表取締役社長
平成18年６月 | 横浜ゴム株式会社社外監査役
平成25年６月 | 日本ゼオン株式会社代表取締役会長(現任)
平成26年３月 | 横浜ゴム株式会社社外取締役(現任)
平成27年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 木村　博紀 | 昭和37年１月19日生 |
昭和59年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
平成21年４月 | 同社資産運用統括部門資産運用企画ユニットゼネラルマネージャー
平成24年４月 | 同社執行役員資産運用統括部門財務・不動産専管部門長
平成25年４月 | 同社執行役員資産運用統括部門長
平成25年７月 | 同社取締役執行役員資産運用統括部門長
平成26年４月 | 同社取締役執行役員資産運用部門長
平成26年６月 | 当社社外監査役(現任)
平成27年４月 | 朝日生命保険相互会社取締役常務執行役員
平成28年６月 | 日本ピストンリング株式会社社外監査役(現任)
平成29年４月 | 朝日生命保険相互会社代表取締役社長(現任)
平成31年３月 | 横浜ゴム株式会社社外監査役(現任)
| (注)３ | －
計 | 146

(注) １．取締役松井秀樹氏、杉山正治氏および羽深等氏は社外取締役、監査役古河直純氏および木村博紀氏は、社外監査役であります。

(注) ２．任期は、令和元年６月27日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(注) ３．任期は、平成28年６月29日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(注) ４．当社は、監査役の員数を欠いた場合においても監査業務の継続性を維持するため、補欠の社外監査役として川俣尚高氏を選任しております。川俣尚高氏の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
川俣　尚高 | 昭和40年５月１日生 | 平成６年４月 | 弁護士登録 | －
平成６年４月 | 丸の内総合法律事務所入所(現任)
平成27年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
平成28年６月 | トレックス・セミコンダクター株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
平成29年６月 | 日本製粉株式会社社外取締役(現任)

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名、社外監査役２名選任しております。

当社は、社外役員を選任する際の独立性の基準等は設けてはおりませんが、金融商品取引所が定める独立性の基準等を参考にして、それぞれ社外役員を選任しております。

社外取締役松井秀樹氏は、弁護士として企業法務に長く携わっており、その経験と幅広い識見を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社が法律顧問契約を締結している「丸の内総合法律事務所」に所属しており、当社は同事務所に対し、弁護士報酬の支払いをしておりますが、その額は平成31年３月期で2百万程度であり、当社および同事務所のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、同氏を独立役員に指定しております。

社外取締役杉山正治氏は、公認会計士として企業会計に長く携わっており、その経験と幅広い識見を当社の経営に活かしていだだけることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社の会計監査人である「EY新日本有限責任監査法人」に所属しておりましたが、平成28年６月27日に同監査法人を退社しております。当社は同監査法人に対し、監査報酬等の支払いをしておりますが、その額は平成31年３月期で37百万円程度であり、当社および同監査法人のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、同氏を独立役員に指定しております。なお、同氏は当社の監査を担当したことはありません。

社外取締役の羽深等氏は化学メーカーでの勤務経験ならびに他社における技術顧問や客員研究員等の経験があります。また、研究開発に長く携わっており、その経験と幅広い識見を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社が共同研究契約を締結している「国立大学法人横浜国立大学」に所属しており、当社は同大学に対し、寄附金の支払いをしておりますが、その額は平成31年３月期で1百万円であり、当社および同大学のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、同氏を独立役員に指定しております。

社外監査役古河直純氏は、長年、化学メーカーの経営に携わり、経験に裏打ちされたアドバイスを独立の立場からいただけることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社の株主(出資比率6.17％)である日本ゼオン株式会社の代表取締役会長ではありますが、主要株主ではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外監査役木村博紀氏は、金融に対する幅広い知識を有しており、大所高所からアドバイスを独立の立場からいただけることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社の株主(出資比率6.21％。また当社は、朝日生命保険相互会社より融資を受けております。当該融資については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。)である朝日生命保険相互会社の代表取締役社長でありますが、主要株主ではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役および常勤監査役は、情報連絡会を適宜開催し、相互に連携を図っております。また、社外監査役は、監査役会を通して、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名と非常勤(社外)監査役２名の４名で構成し、定期的に監査に関する重要な事項についての報告あるいは協議を行っております。監査の実効性確保の面から、監査役は取締役会に、また、常勤監査役は経営会議をはじめその他の重要な会議にも出席し、取締役の職務の執行を監査する体制を確保しております。

また、監査役は、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

なお、浦本邦彦氏は当社人事、法務・総務部門(ＩＲを含む)における長年の経験があり、財務、会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。

###### ②　内部監査の状況

当社は、社長直属の内部監査室(２名で運営)を設け、業務全般の内部監査を行っております。また、当社は、財務報告に係る内部統制について、取締役会が定める財務報告の基本方針に基づき、各部門において関係する規程や業務文書等を整備するとともに、内部監査室が独立の立場からその評価を行っていきます。

また、化学メーカーとして重要な課題である「安全・環境」関係を専管する組織として「ＲＣ推進会議」を設置し安全・衛生面、環境面、製品安全面、物流面での監査を行っています。この他、経理財務部等各部門がそれぞれ所管する内部監査機能を果たしております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(注)新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監

査法人となりました。

###### ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　米村　仁志

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　本多　茂幸

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者６名、その他９名であります。

###### ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき制定した「会計監査人の選定基準」に従い、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実務体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて、会計監査人を選定することとしております。

なお、現監査法人は、「監査役及び監査役会による監査法人の評価」に記載のとおり、「会計監査人の評価基準」に従って再任を継続して現在に至っております。

###### ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき制定した「会計監査人の評価基準」に準拠して、当社の経理財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、監査体制、監査計画、監査活動は適切・妥当であるか、監査報酬は妥当であるかなど複数の項目について、総合的、多角的に評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定による経過措置を適用している。

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | 0 | 37 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | 0 | 37 | 0

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度と当連結会計年度ともに再生可能エネルギー固定価格
買取制度の減免申請に関する確認業務であります。

##### ｂ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社である台灣關東電化股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務および非監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、合計で3百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社である台灣關東電化股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務および非監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、合計で3百万円であります。

##### ｃ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容、監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されており、固定報酬は役位別に定めた一定額を各取締役に支給し、業績連動報酬は前年度の経常利益の一定割合を賞与として支給しています。また、中長期的観点から、各取締役は役員持株会を利用して一定の自社株を購入することとしています。

取締役報酬の決定方法は、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員人事案策定会議」に報酬案を諮問したうえで、取締役会にて決定しています。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は平成19年６月28日であり、決議の内容は以下のとおりです。

〔取締役(社外取締役を除く)〕

(ア)第100回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止する。

(イ)退職慰労金相当額は、月額報酬および取締役賞与に組み入れる。

(ウ)取締役賞与は、業績連動型とする。

(エ)役員持株会を通じた当社株式の購入ガイドラインを設ける。

〔監査役および社外取締役〕

(ア)第100回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止する。

(イ)独立性の担保という観点から、月額報酬のみとする。また、退職慰労金相当額は、月額報酬に組み入れる。

以上の考え方に基づき、取締役および監査役の報酬等の額につき、以下のとおりとする。

〔取締役〕

(ア)取締役の月額報酬は2,400万円以内とし、役位別に定めた一定金額を各取締役に支給する。

(イ)(ア)の月額報酬とは別に、8,000万円を上限として、当該事業年度の当社経常利益の0.8％(百万円未満切捨て)を取締役賞与として支給する。ただし、当該事業年度の当社経常利益が10億円未満の場合は、取締役賞与は支給しない。

(ウ)取締役賞与の支給対象者は、業務を執行する取締役全員とする。ただし、業務を執行する期間が当該事業年度の２分の１に達しない取締役を除く。

(注)１ 取締役賞与の各取締役への配分方法は、取締役会にて以下のとおり決定しています。

(イ)の取締役賞与の総額 | × | 以下に定める役位のポイント
支給対象者全員の役位ポイントの合計

役位ポイントは、取締役会長2.0、取締役社長2.0、取締役副社長執行役員1.5、取締役専務執行役員1.3、取締役常務執行役員1.0、取締役執行役員0.1とする。ただし、当該事業年度中に取締役として在籍しない期間がある場合は、在籍月数(１月未満は１月とする。)を12で除した数値を役位ポイントに乗じたものとする。また、当該事業年度中に役位の変更があった場合は、月数按分する。

(注)２ 取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務役員の使用人報酬は含まない。

〔監査役〕

監査役の月額報酬は500万円以内とする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬
取　　締　　役 (社外取締役を除く) | 275 | 百万円 | 203 | 百万円 | 71 | 百万円 | 8 | 名
監　　査　　役 (社外監査役を除く) | 38 | 百万円 | 38 | 百万円 | － | 百万円 | 3 | 名
社　外　役　員 | 16 | 百万円 | 16 | 百万円 | － | 百万円 | 4 | 名

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役賞与は、第100回定時株主総会にて決議した所定の算式(8,000万円を上限として、当事業年度の当社経常利益の0.8％とする。ただし、当事業年度の当社経常利益が10億円未満の場合は、取締役賞与は支給しない。)に従って計算しており、取締役の報酬等の額に、役員賞与として71百万円が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式(純投資株式)と、それ以外の保有目的が純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)に区分しています。

##### ②　保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から必要と判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有しております。

取引先株式の取得、縮減に関しては、当社との関係性を勘案し、担当役員・関連部門での協議を経て、経営判断をしています。

政策保有株式については、保有目的に照らして保有することが適切か否か、保有に伴う便益やリスクを検証し、取締役会において定期的に報告を行っております。

###### ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表 計上額の合計額 （百万円)
非上場株式 | 12 | 48
非上場株式以外の株式 | 26 | 5,591

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 100 | 原材料の共同購入および技術交流の実績があり、今後の安定的・長期的な取引関係の構築等に必要であると判断したため株式を購入した。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額 （百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 113

######

###### ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本ゼオン㈱ | 1,138,000 | 1,138,000 | 技術交流ならびに取引等があり、安定的な関係構築のため保有 | 有
1,274 | 1,750
㈱ＡＤＥＫＡ | 656,800 | 656,800 | 技術交流ならびに取引等があり、安定的な関係構築のため保有 | 有
1,065 | 1,259
㈱群馬銀行 | 1,207,439 | 1,207,439 | 主要な取引金融機関であり、安定的な関係構築のため保有 | 有
505 | 729
カーリットホールディングス㈱ | 464,900 | 400,000 | 技術交流があり、地域的かつ歴史的な親密先でもあり、安定的な関係構築のため保有 | 有
361 | 434
㈱中国銀行 | 305,200 | 305,200 | 主要な取引金融機関であり、安定的な関係構築のため保有 | 有
317 | 382
古河機械金属㈱ | 195,600 | 195,600 | 技術交流ならびに取引等があり、安定的な関係構築のため保有 | 有
272 | 388
澁澤倉庫㈱ | 150,000 | 150,000 | 澁澤倉庫㈱の関係会社と物流等の取引があり、安定的な関係構築のため保有 | 有
252 | 270
古河電気工業㈱ | 75,000 | 75,000 | 技術交流ならびに取引等があり、安定的な関係構築のため保有 | 有
209 | 428
三井住友トラストホールディングス㈱ | 45,000 | 45,000 | 主要な取引金融機関であり、安定的な関係構築のため保有 | 有
178 | 193
デンカ㈱ | 49,291 | 49,291 | 地域における主要な関係先であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
157 | 175
三菱商事㈱ | 46,000 | 46,000 | 主に基礎化学品事業セグメントにおいて製品販売、原材料購入の重要な取引先であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
141 | 131
大陽日酸㈱ | 81,000 | 81,000 | 精密化学品事業セグメントにおいて製品販売の重要な取引先であり、関係性の維持強化を目的として保有 | 有
136 | 130
日本化学産業㈱ | 100,000 | 100,000 | 技術交流先であり、安定的な関係構築のため保有 | 有
111 | 131
テイカ㈱ | 33,500 | 33,500 | 原材料購入の取引先であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
85 | 94
㈱みずほフィナンシャルグループ | 486,063 | 486,063 | 主要な取引金融機関であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
83 | 93

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本農薬㈱ | 174,200 | 282,400 | 技術交流先であり、安定的な関係構築のため保有 | 有
77 | 176
岩谷産業㈱ | 20,000 | 20,000 | 精密化学品事業セグメントにおいて製品の重要な需要家であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
71 | 78
横浜ゴム㈱ | 30,187 | 30,187 | 技術交流先であり、安定的な関係構築のため保有 | 有
62 | 74
㈱大阪ソーダ | 19,100 | － | 基礎化学品事業セグメントにおいて原材料を共同で購入しており、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
51 | －
ソーダニッカ㈱ | 66,805 | 66,805 | 基礎化学品事業セグメントにおいて製品販売、原材料購入の重要な取引先であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
38 | 51
宇部興産㈱ | 16,628 | 16,628 | 精密化学品事業セグメントにおいて製品の重要な需要家であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 無
37 | 41
㈱東京海上ホールディングス | 6,300 | 6,300 | 損害保険の引受先であり、安定的な関係構築のため保有 | 有
33 | 29
富士電機㈱ | 10,600 | 53,000 | 技術交流ならびに取引等があり、安定的な関係構築のため保有 | 有
33 | 38
㈱巴川製紙所 | 20,000 | 100,000 | 鉄系事業セグメントにおいて製品販売の重要な取引先であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
19 | 27
中国電力㈱ | 6,300 | 6,300 | 原材料購入の取引先であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 無
8 | 8
ＪＦＥコンテイナー㈱ | 1,000 | 1,000 | 原材料購入の取引先であり、関係性の維持・強化を目的として保有 | 有
3 | 4

（注）定量的な保有効果については検証が困難であります。政策保有株式の保有の合理性については、毎年、全銘柄について、保有に伴う便益やリスクが保有目的に見合っているかを総合的に検証し、検証結果を取締役会に報告しております。