第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償・第三者割当 発行価格 550円
資本組入額 50円
(５) 【所有者別状況】
(注) 自己株式22,574株は、「個人その他」に225単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
(６) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)および株式会社日
本カストディ銀行(信託口９)の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。
２．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が同年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
３．2020年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が同年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４．2020年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が同年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託が保有する当社株式75,900株(議決権759個)
が含まれております。
２．単元未満株式には当社所有の自己株式74株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 上記自己名義所有株式数には、株式給付信託が保有する当社株式(75,900株)を含めておりません。
(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員株式所有制度の概要
当社は、取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式交付信託を活用した株式報酬制度の導入について、2020年６月26日開催の第113回定時株主総会において決議しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社の普通株式(以下、「会社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の会社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度においては、2020年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時から2025年６月開催予定の第118回定時株主総会終結の時までの約５年間の間に在任する取締役に対して会社株式が交付されます。なお、取締役が会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
②役員に取得させる予定の株式の総数
75,900株
③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式75,900株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
剰余金の配当等の決定につきましては、株主の皆様への適正な利益還元を第一義と考え、業績の推移も勘案しながら、中長期的な事業計画に基づき、収益の向上に不可欠な設備投資資金の確保と財務体質の強化を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当につきましては、2021年３月期の業績および経営環境などを総合的に勘案した結果、2021年５月26日開催の取締役会にて、１株につき７円とさせていただきました。すでにお支払いしております中間配当７円を加えた１株当たりの年間配当金は14円となります。なお、期末配当金の支払開始日は2021年６月30日(水)となります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) 当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の定めによらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として、「会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。」ことを掲げております。つまり、当社は、「企業価値を高めるとともに豊かな社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のために、株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことに取り組んでおります。
したがいまして、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同するものであり、コーポレートガバナンスの充実に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ⅰ）企業統治体制の概要
当社は、監査役設置会社であります。取締役会が、重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、監査役ならびに監査役会が、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員人事案策定会議」を取締役会の諮問機関として設置し、取締役候補者の指名や報酬決定に関する助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催しておりますが、 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年としております。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用しております。
監査役会は、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行っております。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
ⅱ）当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として、取締役相互の職務の執行の監督ならびに監査役の監査が機能すると考えております。また、独立性のある社外取締役および社外監査役によって、取締役の職務の執行についての監査だけでなく、客観的・第三者的立場から経営のチェックが行われていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ）内部統制システムの基本方針
業務の適正を確保するための体制の整備についての決議（内部統制システムの基本方針）については、以下のとおりであります。
(ア)業務運営の基本方針
当社では、以下の経営理念を経営の拠り所とします。
また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動指針」を日ごろの業務運営の指針とします。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置します。また、化学メーカーとして重要な課題である「安全・環境」関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を議長とする「ＲＣ推進会議」を設置します。
コンプライアンスの推進については、「関東電化工業グループ コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。
当社は、相談・通報体制を設け、役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、法務・総務部長、常勤監査役または社外弁護士等に通報(匿名も可)しなければならないと定めます。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。取引先等外部からコンプライアンスについての通報を受けた場合の連絡体制も整備します。
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶していきます。
当社は、社長直属の内部監査室を設け、業務全般の内部監査を行っていきます。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、安全・環境リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設けます。下部組織として、「安全環境保安委員会」「品質管理委員会」「物流安全委員会」を設け、担当部門が専門的な立場から、安全・衛生面、環境面、製品安全面、物流面での監査を行います。また、各工場において、労働安全衛生マネジメントシステムの認証を受け、労働安全に取り組んでいきます。
当社は、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。
なお、当社は、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、「有事対応マニュアル」に従い、会社全体として対応します。
(エ)財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制について、取締役会が定める財務報告の基本方針に基づき、各部門において関係する規程や業務文書等を整備するとともに、内部監査室が独立の立場からその評価を行っていきます。
(オ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、取締役等をメンバーとする業務推進会議を設け、絞り込んだテーマについて、時間をかけて議論を行います。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とします。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用します。
(カ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。
また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応します。
(キ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスをはじめとする内部統制方針等を当社企業グループにおいて共有化します。また、当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。あわせて、グループ共通の「関東電化工業グループコンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とします。
関連会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行います。また、当社は、当社企業グループ各社に対して役員を派遣し、グループ各社の業務運営状況や内部統制状況等を確認します。
(ク)監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。
(ケ)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社長と定期的な会合を持ち、意見交換を行います。また、監査役は、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。
当社および当社企業グループ各社の役員および社員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、当社および当社企業グループ各社は、その報告を行った者に対して不利益な取扱いは行いません。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
ⅱ）内部統制システムの運用状況(概要)
当社の内部統制は、内部統制システムの基本方針に従い、以下のとおり運用されています。
経営理念を経営の拠り所、行動指針を日ごろの業務運営の指針としておりますが、教育も適宜実施しています。
コンプライアンスについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」「ＲＣ推進会議」を定期的に開催し、内部通報の状況を含めてその内容を取締役会に報告しています。
損失の危険の管理については、「ＲＣ推進会議」が中心となって、安全・環境のリスク管理を行っています。その他のリスクも含めて、リスク全体を「コンプライアンス・リスク管理委員会」が統括しています。
財務報告の適正性については、会計監査人と適切に連携しながら、内部監査室が独立の立場から評価を行っており、その結果を取締役会に報告しています。
取締役の職務の執行の効率性については、執行役員制を導入するとともに、取締役会、経営会議等各種会議の目的・役割・参加メンバーを適切に設定し、効率的な業務運営を行っています。また、予算に基づき業績をトレースしています。
情報の保存管理については、社内規程に基づき、適切に対応しております。
当社企業グループ各社の経営については、業務内容を定期的に報告させるとともに、取締役会に当社役員等を派遣し業務運営の適正性を確認しております。また、監査役、内部監査室が監査等を行っています。
監査役の職務を補助すべき使用人については、専任者はおりませんが、関係部門が連携して監査役の職務を補助しております。
監査役の監査の実効性確保については、監査上必要な情報は監査役に適切に提供されております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と情報を共有化するとともに、社長と適宜意見交換しております。
ⅲ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役ならびに当社と社外監査役との間では、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
ⅳ）役員賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役、監査役ならびに当社の子会社の一部の役員を被保険者として以下の内容の役員等賠償責任保険契約を締結しており、2021年10月に更新する予定です。
(ア)補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものです。
(イ)保険料
保険料は全額当社負担としております。
ⅴ）取締役の定数
当社は、「当会社の取締役は、12名以内とする。」旨定款に定めております。
ⅵ）取締役の選任および解任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議および解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨定款に定めております。
ⅶ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、配当政策の選択肢を確保するため、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
ⅷ）株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
ⅰ）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(概要)(以下「本基本方針」と
いいます。)
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認めております。従いまして、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者」を誰にするかは、最終的には株主の皆様のご意向が反映されるべきものと考えており、当社株券等の大規模買付行為につきましても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものでない限り、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者のなかには、当社取締役会や株主に対して、当該大規模買付者が「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者」として適切か否かを判断するための十分な情報や時間を提供しない者もないとはいえません。また、大規模買付行為の目的等から見て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすものや、株主に対して当社株券等の売却を事実上強要するもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分な者もないとはいえません。
以上より、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、当該買付行為を開始するよう要請しております。
ⅱ）本基本方針の実現に資するための企業価値向上の取組み(概要)
当社は、経営方針として、「会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。」ことを掲げております。つまり、当社は、「企業価値を高めるとともに豊かな社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のために、株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことに取り組んでおります。
また、当社の企業価値・社会的価値の源泉は、地道な研究活動から生み出される「当社独自の技術」であり、その土台は、技術を支え、新たな創造的技術を生み出す「人財」であると考えております。当社は、1938年の会社設立以来、「電解」、「フッ素化」、「塩素化」、「有機・無機合成」をコア技術として、とりわけ、高純度のフッ素を効率よく大量に発生させるフッ酸電解技術、および、電池材料、医農薬等幅広い応用分野を持つフッ素関連技術についての知識を蓄積し、今日に至っております。
特殊ガス製品については、当社ならではのフッ素化技術を活かし、半導体・液晶などの製造に不可欠なエッチングガス、クリーニングガス、配線材料ガスなどのフッ素系ガス製品を供給しています。フッ素は、危険で取り扱いが非常に難しい物質ですが、当社は無水フッ酸を電気分解してフッ素を発生させ、それに窒素やタングステン等を反応させるなどにより、様々なフッ素系ガス製品を安定的・効率的に生産・供給しています。また、当社のコア技術でありますこの「フッ酸電解」の技術は軍事転用可能な技術でもあり、安全保障の観点から国の安全等を損なうおそれがある投資に適切に対応していくことを目的として、2020年５月８日付で施行された外国為替および外国貿易法の一部を改正する法律および関連する政省令・告示において、当社は指定業種のうちのいわゆるコア業種に該当する事業を営む上場企業としてリストに掲載されています。
電池材料製品については、当社は、リチウムイオン二次電池用の高純度電解質を製造販売する国内唯一のメーカーです。世界的に地球温暖化を抑制するための環境改革が急務となる中で、日本でも2050年でのカーボンニュートラル宣言や、2030年半ばにガソリン/ディーゼル車の新車販売を禁止する動きなどもあり、社会の電動化の動きが加速しています。当社は、その中核を担い、市場の拡大が見込まれるリチウムイオン二次電池用の高純度電解質を製造販売する国内唯一のメーカーです。お客様からの厳しいニーズに応える世界トップクラスの高品位な製品を供給し、リチウムイオン二次電池の高性能・長寿命化を支え、脱炭素化社会の実現に向けたサプライチェーンの重要な一翼を担っております。
今後も、人材力を高めつつ、蓄積された専門技術等を活かして「当社独自の技術」を生み出し続け、企業価値を高めるとともに豊かな社会づくりに貢献していきたいと考えております。
ⅲ）本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組み(概要)
当社は、本基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目的として、2021年６月29日開催の株主総会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)を決定し、そのなかで「大規模買付ルール」を定めております。その骨子は、ア.当社は、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、イ.当社取締役会のための一定の評価期間を確保した上で、ウ.当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大規模買付者との交渉を行い、エ.当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて原則として株主の皆様の意思を確認するための株主総会等を開催する手続を定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、ア.からエ.の手続が完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請する、というものです。
(注)なお、本対応方針の詳細については、当社ホームページ（https://www.kantodenka.co.jp/）で公表している2021年５月14日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ」をご参照ください。
ⅳ）本対応方針が本基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、およ
び当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならびにその理由
(ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとることの是非を、原則として株主総会等において直接的に確認した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものと当社取締役会が判断した場合、原則として当社株主総会等における株主の皆様のご判断に基づいて、かかる大規模買付者に対して対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであります。
(イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大規模買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであります。
(ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針に従って行われます。また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役松井秀樹氏、杉山正治氏および羽深等氏は社外取締役、監査役古河直純氏および池田健一氏は、社外監査役であります。
(注) ２．任期は、2021年６月29日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
(注) ３．任期は、2020年６月26日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
(注) ４．当社は、監査役の員数を欠いた場合においても監査業務の継続性を維持するため、補欠の社外監査役として川俣尚高氏を選任しております。川俣尚高氏の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名、社外監査役２名選任しております。
当社は、社外役員を選任する際の独立性の基準等は設けてはおりませんが、金融商品取引所が定める独立性の基準等を参考にして、それぞれ社外役員を選任しております。
社外取締役松井秀樹氏は、弁護士として企業法務に長く携わっており、その経験と幅広い識見を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社が法律顧問契約を締結している「丸の内総合法律事務所」に所属しており、当社は同事務所に対し、弁護士報酬の支払いをしておりますが、その額は2021年３月期で２百万円程度であり、当社および同事務所のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、同氏を独立役員に指定しております。
社外取締役杉山正治氏は、公認会計士として企業会計に長く携わっており、その経験と幅広い識見を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社の会計監査人である「EY新日本有限責任監査法人」に所属しておりましたが、2016年６月に同監査法人を退社しております。当社は同監査法人に対し、監査報酬等の支払いをしておりますが、その額は2021年３月期で38百万円程度(前期の追加報酬１百万円を除く)であり、当社および同監査法人のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、同氏を独立役員に指定しております。なお、同氏は当社の監査を担当したことはありません。
社外取締役の羽深等氏は化学メーカーでの勤務経験ならびに他社における技術顧問や客員研究員等の経験があります。また、研究開発に長く携わっており、その経験と幅広い識見を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社が共同研究契約を締結している「国立大学法人横浜国立大学」に所属しており、当社は同大学に対し、寄附金の支払いをしておりますが、その額は2021年３月期で１百万円であり、当社および同大学のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、同氏を独立役員に指定しております。
社外監査役古河直純氏は、長年、化学メーカーの経営に携わり、経験に裏打ちされたアドバイスを独立の立場からいただけることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社の株主(出資比率6.17％)である日本ゼオン株式会社の名誉会長ではありますが、主要株主ではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。
社外監査役池田健一氏は、金融に対する幅広い知識を有しており、大所高所からアドバイスを独立の立場からいただけることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社の株主(出資比率6.21％。また当社は、朝日生命保険相互会社より融資を受けております。当該融資については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。)である朝日生命保険相互会社の取締役常務執行役員でありますが、主要株主ではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役、社外監査役および常勤監査役は、情報連絡会を適宜開催し、相互に連携を図っております。また、社外監査役は、監査役会を通して、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携を図っております。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役会の構成、開催頻度、出席状況
当社の監査役会は、常勤監査役２名と非常勤（社外）２名で構成されています。うち、常勤監査役矢島武明は、財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査役会は７回開催しております。常勤監査役はその全てに出席しており、社外監査役古河直純氏は７回中６回、社外監査役池田健一氏は監査役就任後の監査役会５回全てに出席しました。
b．監査役会における主な検討事項
監査役会においては、監査に関する重要な事項についての検討を行っております。
主な検討事項は、年度監査方針・監査計画・業務分担、監査役選任議案同意、会計監査人の評価、常勤監査役の監査状況報告、監査報告書等であります。
c．常勤監査役の活動状況
常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。
また、常勤監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち意見交換を行う他、各取締役や部門長に対するヒアリングを行っております。当社工場や支店・営業所、当社グループ各社に対する往査も計画的に実施しております。
監査情報の共有化の観点から、常勤監査役は、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行っております。
なお、監査活動状況は監査役会で報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告しております。
② 内部監査の状況
当社は、社長直属の内部監査室(２名で運営)を設け、業務全般の内部監査を行っております。また、当社は、財務報告に係る内部統制について、取締役会が定める財務報告の基本方針に基づき、各部門において関係する規程や業務文書等を整備するとともに、内部監査室が独立の立場からその評価を行っていきます。
また、化学メーカーとして重要な課題である「安全・環境」関係を専管する組織として「ＲＣ推進会議」を設置し安全・衛生面、環境面、製品安全面、物流面での監査を行っております。この他、経理財務部等各部門がそれぞれ所管する内部監査機能を果たしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
1957年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 米村 仁志
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本多 茂幸
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者９名、その他14名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき制定した「会計監査人の選定基準」に従い、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実務体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて、会計監査人を選定することとしております。
なお、現監査法人は、「監査役及び監査役会による監査法人の評価」に記載のとおり、「会計監査人の評価基準」に従って再任を継続して現在に至っております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき制定した「会計監査人の評価基準」に準拠して、当社の経理財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、監査体制、監査計画、監査活動は適切・妥当であるか、監査報酬は妥当であるかなど複数の項目について、総合的、多角的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬１百万円を会計監査人に支払ってお
ります。
当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務で
あります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬（ａ．を除く）
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
ｃ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容、監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の報酬等)
ⅰ）取締役の報酬等の基本的な考え方
当社の取締役の報酬は、業績向上と企業価値向上に向け、健全なインセンティブとなるよう、固定報酬・変動報酬ならびに短期・中長期のバランスに留意して決定するものとしております。
具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、月額報酬(固定部分)、役員賞与(業績連動部分、短期的報酬)、株式報酬(中長期的報酬)により構成し、社外取締役の報酬は、月額報酬のみとしております。
ⅱ）月額報酬(固定部分)
月額報酬は、役位(代表取締役会長・社長、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員、取締役上席執行役員、取締役執行役員、社外取締役)ごとに定めた一定額(金銭)としております。
報酬水準については、業績、他社水準、社会情勢等を勘案し、必要があれば、適宜、見直すこととしております。
(注) １．2007年６月28日開催の第100回定時株主総会にて、取締役の月額報酬の総額(2,400万円以内)について
決議しております(同総会終結時点における取締役の員数は10名です)。
(注) ２．取締役執行役員については、月額報酬の他に、使用人分(執行役員分)賞与があります。ただし、使用
人兼務役員でない取締役執行役員については、使用人分賞与を毎月の報酬額に上乗せして報酬額を決
定しております。
ⅲ）役員賞与(業績連動部分、短期的報酬)
事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブとして、社外取締役を除く取締役に対して、定常的な収益指標である当社経常利益の一定割合を金銭として、毎年７月に支給しております。具体的には、以下の通りです。
(ア)8,000万円を上限として、当該事業年度の当社経常利益の0.8％(百万円未満切捨て)を役員賞与として支給
する。ただし、当該事業年度の当社経常利益が10億円未満の場合は、役員賞与は支給しない。
(イ)役員賞与の支給対象者は、社外取締役を除く取締役全員とする。ただし、業務を執行する期間が当該事業
年度の２分の１に達しない取締役を除く。
(ウ)役員賞与の各取締役への配分は、以下のとおりとする。
(注) １．役位ポイントは、取締役会長2.0、取締役社長2.0、取締役副社長執行役員1.5、取締役専務執行役員
1.3、取締役常務執行役員1.0、取締役執行役員0.1としております。ただし、当該事業年度中に取締
役として在籍しない期間がある場合は、在籍月数(１月未満は１月とする。)を12で除した数値を役位
ポイントに乗じたものとしております。また、当該事業年度中に役位の変更があった場合は、月数按
分しております。
２．2007年６月28日開催の第100回定時株主総会にて、取締役の賞与(業績連動報酬)を、8,000万円を上限
として当該事業年度の当社経常利益の0.8％とする(ただし、当該事業年度の当社経常利益が10億円未
満の場合は支給しない)旨決議しております(同総会終結時点における取締役の員数は10名です)。
ⅳ）株式報酬(中長期的報酬)
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して株式交付信託による株式報酬を支給しております。対象期間(５年間)で当社が拠出する金銭は70百万円を上限とし１事業年度あたり20,000ポイント(１ポイントは当社株式１株)を上限として、毎年総会日に役位に応じたポイントを付与し、原則として取締役退任時に累計ポイントによって計算した当社株式を支給します。本制度の対象となる取締役については、株式交付規程に基づき、毎年総会日に、役位に応じたポイントを付与し、取締役退任時に累計ポイントによって計算した当社株式を支給します。
(注) １．2020年６月26日開催の第113回定時株主総会にて、社外取締役を除く取締役に対し、対象期間(５年
間)で当社が拠出する金銭は70百万円を上限とし、１事業年度あたり20,000ポイント(１ポイントは当
社株式１株)を上限として役位に応じたポイントを付与し、原則として取締役退任時に累計ポイント
によって計算した当社株式を支給する旨決議しております(同総会終結時点における社外取締役を除
く取締役の員数は６名です)。
２．非居住者取締役は、海外における税制の取扱いを考慮して役員持株会に加入し、役員持株会による株
式購入の拠出を行うこととしております。
ⅴ）月額報酬の額、役員賞与(業績連動部分)の額、および株式報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割
合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の種類別の報酬の割合については、健全なインセンティブとなるよう、固定報酬・変動報酬ならびに短期・中長期のバランスに留意して決定することとしております。なお、種類別の報酬の比率は、当社経常利益の金額および株価によって変わってまいりますが、過去の業績から計算すると月額報酬が約60～70％、役員賞与が約25～35％、株式報酬が約5％となっております。
ⅵ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別報酬等は、独立社外取締役を含む委員で構成される役員人事案策定会議に報酬案を諮問し、取締役会の決議により決定しております。
ⅶ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
会社に重大な損害を与えた場合等、当該取締役に対して役員賞与を支給しないことについて相当な理由がある場合は、当該取締役は支給対象者から除くこととしております。
ⅷ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記の方針に沿うものであること
取締役報酬についての方針(基本方針、各報酬額の個人別決定方法)は、役員人事案策定会議に諮問のうえ、取締役会の決議によって決定していること、ならびに、取締役の個人別の報酬等は、各報酬額の個人別決定方法によって算出されることから、取締役の個人別の報酬等の内容は、上記方針に沿ったものとなっております。
(監査役の報酬等)
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月額報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
(注) 2007年６月28日開催の第100回定時株主総会にて、監査役の月額報酬は500万円以内と決議しております
(同総会終結時点における監査役の員数は４名です)。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．非金銭報酬は、株式交付信託による株式報酬です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式(純投資株式)と、それ以外の保有目的が純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)に区分しています。
② 保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から必要と判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有しております。
取引先株式の取得、縮減に関しては、当社との関係性を勘案し、担当役員・関連部門での協議を経て、経営判断をしています。
政策保有株式については、保有目的に照らして保有することが適切か否か、保有に伴う便益やリスクを検証し、取締役会において定期的に報告を行っております。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については検証が困難であります。政策保有株式の保有の合理性については、毎年、全銘柄について、保有に伴う便益やリスクが保有目的に見合っているかを総合的に検証し、検証結果を取締役会に報告しております。