## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,584,070,000
計 | 1,584,070,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 465,954,121 | 442,779,202 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 1,000株
計 | 465,954,121 | 442,779,202 | ― | ―

(注)　平成29年5月10日開催の取締役会決議により、平成29年5月15日付で自己株式の一部を消却したため、提出日

現在の発行済株式数は23,174,919株減少し、442,779,202株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年５月14日 (注) | △15,929,716 | 465,954,121 | ― | 36,998 | ― | 49,284
平成29年５月15日 (注) | △23,174,919 | 442,779,202 | ― | 36,998 | ― | 49,284

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　1,000株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 75 | 31 | 275 | 317 | 8 | 20,522 | 21,228 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 193,704 | 12,324 | 30,270 | 137,730 | 28 | 89,530 | 463,586 | 2,368,121
所有株式数の割合(％) | ― | 41.78 | 2.66 | 6.53 | 29.71 | 0.01 | 19.31 | 100.00 | ―

(注) １．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ13 単元および86株含まれております。

２．自己株式23,473,612株は、「個人その他」に23,473単元、「単元未満株式の状況」に612株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 36,069 | 7.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 31,805 | 6.83
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 16,079 | 3.45
全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号ＪＡ共済ビル (東京都港区浜松町２丁目１１番３号) | 13,795 | 2.96
三井生命保険株式会社 (常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町２丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８－１１) | 11,908 | 2.56
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟) | 10,376 | 2.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 9,105 | 1.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 7,972 | 1.71
資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 7,501 | 1.61
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 6,916 | 1.48
計 | ― | 151,527 | 32.52

(注) １．上記のほか、自己株式が23,473千株あります。

２．平成28年10月21日（報告義務発生日：平成28年10月14日）に、株式会社みずほ銀行から、以下のとおり２社を共同保有者とする大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在の実質所有状況を確認することができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名または名称 | 保有株式数（株） | 保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 16,079,677 | 3.45
アセットマネジメントOne株式会社 | 22,076,823 | 4.74
計 | 38,156,500 | 8.19

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 23,523,000
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 440,063,000
| 440,063 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,368,121
| ― | ―
発行済株式総数 | 465,954,121 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 440,063 | ―

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が13,000株（議決権13個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
デンカ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号 | 23,473,000 | ― | 23,473,000 | 5.04
黒部川電力株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目８番１号 | 50,000 | ― | 50,000 | 0.01
計 | ― | 23,523,000 | ― | 23,523,000 | 5.05

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年３月７日）での決議状況 (取得期間　平成28年３月８日～平成29年３月７日) | 9,500,000 | 3,800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 3,500,000 | 1,613,999,000
当事業年度における取得自己株式 | 4,831,000 | 2,185,925,000
残存決議株式の総数および価額の総額 | 1,169,000 | 76,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 12.3 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 12.3 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年５月10日）での決議状況 (取得期間　平成29年５月11日～平成30年５月10日) | 7,000,000 | 2,900,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 28,552 | 14,343,751
当期間における取得自己株式 | 1,307 | 736,236

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | （注）１― | （注）１―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 1,828 | 814,911 | ― | ―
保有自己株式数 | 23,473,612 | ― | 23,474,919 | ―

(注)　１.平成29年５月10日開催の取締役会において、平成29年５月15日を効力発生日として自己株式23,174,919株の消却を決議しました。なお、消却を決議した株式数は、発行済株式数の4.97％であります。

２.当期間における処分した取得自己株式数および保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った株式、単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営計画「Denka100」の新たな成長戦略に従い、将来に向けた多くの具体的施策を実行に移しており、
早期に確かな実績へと結びつけてまいる所存です。

かかる中にあって、当社は、2014年(平成26年)11月に同経営計画の最終成果である収益について、下記のとおり
株主さまへの配分を定めた「株主還元方針」を策定するとともに、さらなる成長に向けて、Ｍ＆Ａなどの戦略投資の
財源を明確化いたしました。

１．株主還元方針

総還元性向は50％を基準とする。

※総還元性向＝(配当＋自己株式取得)÷親会社株主に帰属する当期純利益

２．還元方法

①配　　　　当：配当性向を最低30％とした安定配当を行う。

②自己株式取得：株価水準や市場環境等に応じて機動的に実施。

３．成長に向けた戦略投資の財源

株主還元後の内部留保にキャッシュフローを加えたものを財源に、500億円規模とする。

（2014年～2017年の４年間）

４．期間

経営計画「Denka100」（目標年度2017年）に向けた４年間

この方針に従って、第158期の期末配当につきましては、１株につき７円と致しました。昨年12月にお支払いの中間配当金１株につき７円と合わせ年間配当額は14円となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、定款において「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めております。

なお、当期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月８日 取締役会決議 | 3,097 | 7.00
平成29年６月22日 定時株主総会決議 | 3,097 | 7.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第154期 | 第155期 | 第156期 | 第157期 | 第158期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 368 | 444 | 494 | 584 | 624
最低（円） | 223 | 300 | 325 | 367 | 391

(注)　東京証券取引所市場第一部の市場相場を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 482 | 509 | 535 | 568 | 617 | 624
最低（円） | 410 | 437 | 493 | 506 | 543 | 578

(注)　東京証券取引所市場第一部の市場相場を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役会長 |  | 吉　髙　紳　介 | 昭和26年２月１日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)４ | 131
平成13年１月 | 当社経営企画室長
平成18年６月 | 当社取締役経営企画室長兼ＩＲ・広報室長
平成19年６月 | 当社上席執行役員
平成20年６月 | 当社取締役兼上席執行役員
平成22年４月 | 当社代表取締役兼常務執行役員
平成23年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員
平成23年６月 | 高圧ガス工業㈱社外取締役（現任）
平成29年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
代表取締役社長 |  | 山　本　　学 | 昭和31年３月31日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)４ | 28
平成16年６月 | 当社電子材料事業本部機能性セラミックス事業部長
平成21年４月 | 当社執行役員、電子材料事業本部電子材料事業部長
平成23年４月 | 当社上席執行役員
平成25年４月 | 当社常務執行役員、電子・先端プロダクツ部門長
平成25年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
平成27年４月 | 当社経営企画室長
平成28年４月 | 当社取締役兼専務執行役員
平成28年６月 | 高圧ガス工業㈱社外監査役（現任）
平成29年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
取締役 | ライフイノベーション部門 総括 | 綾　部　光　邦 | 昭和27年９月23日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 54
平成16年６月 | 当社研究開発部長
平成19年６月 | 当社執行役員、デンカシンガポールPte.Ltd.マネージングダイレクター、デンカアドバンテックPte.Ltd.マネージングダイレクター
平成22年４月 | 当社上席執行役員、デンカケミカルズHDアジアパシフィックPte.Ltd.ダイレクターチェアマン
平成23年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
平成25年４月 | 当社取締役兼専務執行役員
平成27年４月 | 当社代表取締役兼専務執行役員
平成28年４月 | 当社代表取締役兼副社長執行役員
平成29年４月 | 当社取締役兼副社長執行役員（現任）、デンカ生研㈱代表取締役社長（現任）
取締役 | 研究開発・イノベーションセンター 統括 新事業開発部、研究推進部、 知的財産部 担当 | 清　水　紀　弘 | 昭和30年10月２日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)４ | 22
平成20年10月 | 当社電子材料総合研究所長
平成21年４月 | 当社執行役員
平成23年４月 | 当社上席執行役員、中央研究所長
平成25年４月 | 当社常務執行役員、研究開発部長
平成29年４月 | 当社常務執行役員
平成29年６月 | 当社取締役兼常務執行役員（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | コンプライアンス担当(ＣＣＯ) 秘書室、 内部監査室、 総務部、 法務室、 人事部、 Denka100推進室 担当 | 中　野　健　次 | 昭和30年11月17日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)４ | 24
平成19年６月 | 当社秘書室長
平成23年４月 | 当社執行役員、人事部長
平成25年４月 | 当社執行役員、中国代表
平成26年４月 | 当社常務執行役員
平成28年６月 | 当社取締役兼常務執行役員（現任）
取締役 |  | 佐　藤　康　夫 | 昭和17年９月30日生 | 昭和40年４月 | 帝国酸素㈱（現：日本エア・リキード㈱）入社 | (注)４ | ―
昭和62年３月 | 同社取締役エレクトロニクス事業部長
平成４年４月 | フランス・エア・リキード Worldwideエレクトロニクス事業部長（バイスプレジデント）（～平成８年３月）
平成11年３月 | 日本エア・リキード㈱代表取締役社長（～平成15年１月）
平成15年１月 | ジャパン・エア・ガシズ㈱取締役会長（～平成17年３月）
平成17年３月 | 日本エア・リキード㈱取締役相談役（非常勤）（～平成19年９月）
平成17年６月 | デナールシラン㈱社外取締役（～平成20年２月）
平成18年５月 | ㈱アイ・ビー・アソシエイツ（現：ワイズメック㈱）代表取締役（～平成28年６月）
平成18年６月 | 参天製薬㈱社外監査役（～平成26年６月）
平成20年２月 | デナールシラン㈱監査役（～平成26年６月）
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任）
平成28年７月 | ワイズメック㈱取締役会長（現任）
取締役 |  | 山　本　明　夫 | 昭和26年12月２日生 | 昭和49年４月 | 三井物産㈱入社 | (注)４ | ―
平成11年４月 | ベネルックス三井物産社長
平成16年４月 | 三井物産㈱合樹・無機化学品本部副本部長
平成19年４月 | 同社執行役員（～平成22年３月）、タイ国三井物産社長
平成21年４月 | 三井物産プラスチックトレード㈱（現：三井物産プラスチック㈱）代表取締役社長（～平成26年６月）
平成26年６月 | 同社顧問（～平成27年６月）
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 |  | 藤　原　立　嗣 | 昭和27年11月23日生 | 昭和51年４月 | ㈱第一勧業銀行入行 | (注)４ | ―
平成12年５月 | 同行大阪営業部長
平成14年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行大阪営業第三部長
平成15年３月 | 同行執行役員（～平成15年４月）、企業第二部長（～平成15年４月）
平成15年６月 | ㈱オリエントコーポレーション常務執行役員（～平成17年３月）
平成17年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員（～平成19年３月）
平成19年６月 | みずほマーケティングエキスパーツ㈱取締役社長（～平成25年３月）
平成25年６月 | ケイ・エス・オー㈱代表取締役社長
平成26年６月 | 同社代表取締役会長
平成28年４月 | 同社取締役
平成28年６月 | 同社執行役員会長（現任）
平成28年６月 | 当社社外取締役（現任）
常勤監査役 |  | 玉　木　昭　平 | 昭和27年６月18日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)５ | 31
平成17年６月 | 当社大牟田工場次長
平成19年６月 | 当社研究開発部長
平成20年10月 | 当社環境負荷低減推進室長
平成21年４月 | 当社執行役員、大牟田工場長
平成23年４月 | 当社上席執行役員
平成25年４月 | 当社常務執行役員、青海工場長
平成27年６月 | 当社常勤監査役（現任）
常勤監査役 |  | 酒　本　正　徳 | 昭和31年９月24日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)５ | 14
平成15年12月 | 当社ＥＲＰプロジェクトチームマネージャー
平成18年６月 | 当社樹脂加工事業本部産業資材事業部長
平成22年４月 | 当社大阪支店長
平成24年１月 | 当社情報開発部長兼内部監査室長
平成27年６月 | 当社常勤監査役（現任）
監査役 |  | 笹　浪　恒　弘 | 昭和27年１月28日生 | 昭和54年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）、弁護士後藤英三法律事務所入所（笹浪共同法律事務所、卓照綜合法律事務所に組織変更）（～平成28年６月） | (注)５ | ―
昭和60年９月 | ㈱シーボン社外監査役（～平成24年６月）
平成15年６月 | ㈱親和銀行社外監査役（～平成23年６月）
平成23年６月 | 当社社外監査役（現任）
平成28年７月 | 笹浪総合法律事務所開設

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 |  | 木　下　俊　男 | 昭和24年４月12日生 | 昭和58年７月 | 公認会計士登録 | (注)５ | ―
平成元年７月 | 米国クーパースアンドライブランド（現：プライスウォーターハウスクーパース）パートナー（～平成10年６月）
平成６年６月 | 中央監査法人（現：みすず監査法人）代表社員（～平成17年７月）
平成10年７月 | 米国プライスウォーターハウスクーパース ニューヨーク本部事務所 北米統括パートナー（～平成17年６月）
平成17年７月 | 中央青山監査法人（現：みすず監査法人）東京事務所国際担当理事（～平成19年６月）
平成19年７月 | 日本公認会計士協会専務理事（～平成25年７月）
平成25年７月 | 日本公認会計士協会理事（～平成28年７月）
平成26年６月 | パナソニック㈱社外監査役（現任）
平成26年７月 | グローバルプロフェッショナルパートナーズ㈱設立・代表取締役社長（現任）
平成26年８月 | ㈱ウェザーニューズ社外監査役（現任）
平成27年３月 | ㈱アサツー ディ・ケイ社外取締役（現任）
平成27年６月 | 当社社外監査役（現任） ㈱タチエス社外取締役（現任）
平成27年７月 | ㈱みずほ銀行社外取締役（現任）
計 | 304

(注) １．取締役佐藤康夫、山本明夫および藤原立嗣は、社外取締役であります。

２．監査役笹浪恒弘および木下俊男は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
一　木　剛太郎 | 昭和24年12月４日生 | 昭和50年４月 | 弁護士登録（横浜弁護士会）相模合同法律事務所入所 | ―
昭和58年４月 | 濱田松本法律事務所入所（第二東京弁護士会に登録換え）
昭和60年４月 | 濱田松本法律事務所パートナー弁護士
平成８年４月 | 第二東京弁護士会副会長（～平成９年３月）
平成12年４月 | 日本弁護士連合会事務次長（～平成14年３月）
平成14年12月 | 合併により森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士（～平成26年12月）
平成27年１月 | 宏和法律事務所入所
平成27年３月 | 新日本電工㈱社外取締役（現任）
平成28年３月 | コカ・コーラウエスト㈱社外取締役（監査等委員である取締役）（～平成29年３月）
平成28年４月 | ＤＢＪプライベートリート投資法人監督役員（現任）
平成29年４月 | コカ・コーラウエスト㈱社外監査役（現任）

４．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者各位のご期待・ご信頼に応えるべく、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。企業統治はそのための土台と考え、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図っております。

##### ①　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、独立性のある社外取締役を複数名選任したうえで、取締役会、監査役会、内部監査室や法務室等の内部監査部門・内部統制部門が連携を図る形となっております。（下記図表参照）

なお、委員会設置会社および監査等委員会設置会社については当社の経営実態から大きくかけ離れており、現時点では採用を考えておりません。

・企業統治の体制を採用する理由

当該体制において監督、業務執行および監査の各機能の役割は下記の各項目のとおりであり、当社は、当該体制が当該役割を果たすために最適なものであり、株主・投資者等からの信認を確保していくうえでふさわしいものであると考えております。

ア）監督機能（取締役、社外取締役、取締役会）

提出日現在において、取締役は８名（うち、社外取締役３名）を選任しております。

コーポレート・ガバナンスの強化のため、取締役における役位（専務・常務等）はこれを原則として廃止し、対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力しております。

社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点から経営全般に対して提言を行い、取締役会における監督機能をいっそう充実させることをその役割として期待し、選任しております。また、当社は社外取締役３名との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、500万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額とする、責任限定契約を締結しております。

取締役会は、毎月１回開催しており、法令、定款および取締役会規定に基づき、業務執行に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。

イ）業務執行機能（執行役員制度、委員会・審議会等）

コーポレート・ガバナンスの強化のため、従来、取締役が担っていた業務執行のための権限と役位を執行役員側に移し、業務執行とその監視・監督機能を明確に切り分けることを目的として、執行役員制度を導入しております。

提出日現在において、執行役員は19名（うち、取締役兼務４名）を選任しており、取締役会において、その業務執行の状況を報告し、取締役による監視・監督を受けております。

取締役、監査役および執行役員の一部を構成メンバーとする経営委員会を設置し、経営の重要事項における討議の効率化と迅速化を図っております。また、予算編成、設備投資等の重要個別案件については、機能別の委員会、審議会等を設置し、専門的かつ効率的な審議をおこなっております。

ウ）監査機能（監査役、社外監査役、監査役会、内部監査室、会計監査）

提出日現在において、監査役は４名（うち、社外監査役２名）を選任しております。

監査役は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および執行役員からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行を監査しております。

社外監査役２名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点を監査体制に活かしていただくことをその役割として期待し、選任しております。また、当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、500万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額とする、責任限定契約を締結しております。

監査役会は、毎月１回開催しており、各監査役から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。また、業務執行の状況を聴取すべく、部門報告会を随時開催しております。

監査役会および監査役の職務補佐機関として、監査役室を設置しており、専従のスタッフ１名を配置しております。

内部監査について、専任部署として内部監査室を設置し、スタッフ７名を配置し、包括的な内部監査を実施しております。

会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任（平成19年６月28日選任）しており、当該監査法人の監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計士とその継続監査年数は下記のとおりです。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士を含む35名程度で構成されております。

指定有限責任社員：公認会計士　百井　俊次（継続監査年数：４年）

指定有限責任社員：公認会計士　上林三子雄（継続監査年数：１年）

指定有限責任社員：公認会計士　本多　茂幸（継続監査年数：２年）

・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

ア）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社取締役会は、法令、定款および取締役会規定に基づき業務執行に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督する。

業務執行取締役および執行役員は、社長の統括の下、各担当業務を執行するとともに、所管する担当業務部門における従業員の業務執行を監督する。

監査役は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役会その他重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査する。

当社は、当社および子会社のすべての役員・従業員の法令遵守に関する行動指針として「デンカグループ倫理規定」を定め、社規社則により具体的な法令・定款への適合を確保する。

反社会的勢力に対しては、「デンカグループ倫理規定」の定めに則り、毅然と対応し、利益供与をおこなってはならないことを基本方針として、社内体制を整備する。

内部監査については、専任部署として内部監査室を設置し、包括的な内部監査を実施するとともに、専門的、個別的領域については、機能別に所管各部門および各種委員会が規定類遵守の教育ならびに遵守状況の監査をおこない、必要に応じ担当役員に報告をおこなう。

また、内部監査室は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、内部統制の整備・運用状況の検討・評価をおこない、その結果を担当役員に報告する。

上記各部門による内部監査を補完し、違反行為を早期に発見、是正するために内部通報制度を設ける。

イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規定、職務基準書等の社内規定に基づき作成し、文書保存規定に基づき保存、管理する。

ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、企業活動に対し重大な影響をおよぼすと思われる危険の発生に対しては、「危機管理基本要綱」を定め対応方針を規定する。

環境、安全衛生、品質管理といった項目については、組織横断的な委員会を組織し包括的に危険の管理をおこない、部門に固有の項目については該当部門の責任において管理をおこなう。

エ）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社は、取締役会における経営の意思決定機能の最適化を図り、また、業務執行とその監督の分離を進め、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。

意思決定機関としての取締役会とは別に、取締役を構成メンバーとする経営委員会を設置し、案件ごとに担当の執行役員等も参加し討議をおこなうことで経営の重要事項における討議の効率化と迅速化を図る。

予算編成、設備投資等の重要個別案件については、機能別の審議会、委員会等を設置し、専門的かつ効率的な審議をおこなう。

職務基準書において、取締役、執行役員および従業員の基本任務、決裁権限を規定し、職務の執行の効率化を図る。

オ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の管理については、各子会社を所管する部門を定め、当該部門が責任をもって総括的管理をおこなうとともに、各子会社の実情に応じた指導・管理・監督をおこなう。

各子会社の定常業務については、各社の自主性、独立性を尊重し自律的な活動を前提とするが、法令、社会規範の遵守については「デンカグループ倫理規定」等必要な規則を適用し、教育と監督をおこなう。

ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

当社は、子会社に対して、その子会社を所管する部門から取締役等を派遣し、当社取締役会等においてその子会社における重要な事項について情報交換・協議する。

子会社は、その業務執行のうち、当社グループ全体に及ぼす影響の度合い等を勘案し重要性の高いものについては「関係会社管理職務基準書」に基づき、所管する部門を通じて親会社である当社に事前に報告する。

ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる危険の発生に対しては、「危機管理基本要綱」に準じ、対応する。

子会社の環境、安全衛生、品質管理といった項目については、その子会社を所管する部門から派遣された取締役等が、専門の所管各部門とも協議し助言・指導をおこなう。

ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社は、子会社に対して、その子会社を所管する部門から取締役等を派遣することにより、当社と子会社との情報共有をはかり、当社グループ全体で組織的・効率的に事業を遂行する。

子会社に対してはその重要性の度合いにより、必要に応じて共通の会計システムの導入や管理部門のリソースの提供等をおこない、子会社業務の効率化を図る。

ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社を含む当社グループを適用対象とした「デンカグループ倫理規定」を定め、子会社のすべての役員・従業員に対し法令遵守を促すとともに、「関係会社管理職務基準書」に基づき、子会社の管理を実施する。

子会社に対する内部監査については、当社の内部監査室を主管として、必要に応じて当社の法務室の支援を得て、適時、実施する。

また、子会社における違反行為を早期に発見、是正するために内部通報制度を設ける。

カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役会および監査役の職務補佐機関として、監査役室を設置し、監査役と事前協議のうえ、１名以上の専任従業員を配置する。

監査役室は、監査役会の事務局となり監査役から直接指揮命令を受ける。

監査役室に所属する従業員の人事考課およびその他の人事に関する事項の決定については、監査役と事前協議のうえ、実施する。

キ）当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社および子会社の取締役、執行役員および従業員は、部門ごとまたは子会社ごとに監査役の指示・求めに従い、定期的または必要に応じて担当業務の報告をおこなう。

内部監査室は、当社および子会社に対して実施した内部監査の結果を定期的に監査役に報告する。

当社および子会社のすべての役員・従業員から違反行為を通報するための制度として内部通報制度を設け、監査役室をその通報窓口の一つとして定め、監査役室等に通報があった場合はその内容を監査役に報告する。

内部通報制度により違反行為を通報した者に対してその通報により不利な処遇を受けることはない旨、「デンカグループ倫理規定」に定める。

ク）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

取締役は、監査役会および監査役の職務の執行に支障がないよう、必要な予算を確保するとともに、監査役から会社法388条に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、これを速やかに支払う。

内部監査室等の内部監査部門は、監査役による監査と連携し、相互の業務が効率的におこなわれるよう協力する。

・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の運用状況の概要

ア）コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンス体制の基本を定めた「デンカグループ倫理規定」につき当該事業年度においても引き続き、研修を含めた周知活動を実施いたしました。

また、リスクマネジメントとコンプライアンス体制のより一層の強化を目的に、執行役員の中からコンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を選任いたしました。

さらに、当社の創立101周年を迎えた2016年（平成28年）に、次の100年に向けデンカグループの根幹をなす企業理念“The Denka Value”を下記の通り制定し、グループ社員一人一人への周知活動を実施いたしました。

◇The Denka Value(企業理念）

The Denka Value(企業理念)は、最上位としての「Denkaの使命（Denka Mission)」と、グループ社員一人ひとりが行動する上での規範となる「Denkaの行動指針（Denka Principles)」から構成されます。

・Denkaの使命（Denka Mission)

化学の未知なる可能性に挑戦し、新たな価値を創造（つくる）ことで、社会発展に貢献する企業となる。

*コーポレートスローガン：「できるをつくる。」「Possibility of Chemistry.」

・Denkaの行動指針（Denka Principles）

わたしたちは、
一、「誠意」と「チャレンジ精神」で、果敢に難題に挑みます
一、「未来」に向け、今何をすべきかを考え、行動します
一、「創造」溢れるモノづくりを通して、お客様への新たな価値と感動を届けます
一、「環境」に配慮し、「安全」優先の明るい職場をつくります
一、「信頼」される企業としての誇りを持ち、より良い社会作りに貢献します

イ）取締役の職務執行

当社の取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成され、当該事業年度において13回開催されました。法令、定款および「取締役会規定」に基づき、重要な職務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役および執行役員から、必要な業務執行状況の報告を受け、適切にその監督を行いました。

また、経営における最重要課題の審議および討議を目的に、取締役、監査役および執行役員の一部を構成メンバーとする経営委員会を、原則として月１回開催し、経営の重要事項に関する討議の効率化と意思決定の迅速化を図りました。

ウ）監査役の職務執行

当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、当該事業年度において15回開催されました。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、当社グループを含む複数の事業拠点を往訪し、その監査内容につき監査役会に報告いたしました。

また、監査役の職務を補佐するために、監査役室を設置し、専任従業員を配置いたしました。

エ）リスク管理体制

当社は、企業活動に対し重大な影響をおよぼすと思われる事態に適切に対処するため「危機管理基本要綱」を定め、想定される具体的なリスクの分類と、所管部門、緊急連絡体制などを整備しております。同要綱に規定する「危機管理委員会」およびそれに代わるリスク管理に関連した各種会議体を定期的かつ必要に応じて開催し、取締役会に報告いたしました。

オ）内部監査の実施

当社の内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて監査役による監査と連携して、相互の業務が効率的に行われるよう協力いたしました。

##### ②　内部監査および監査役監査の状況

内部監査について、専任部署として内部監査室を設置し、スタッフ７名を配置し、包括的な内部監査を実施しております。

監査役監査について、監査役４名（うち社外監査役２名）による監査体制を敷いております。

監査役は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役会その他重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役および執行役員の業務執行を監査しております。

監査役会は、毎月１回開催しており、各監査役から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。また、業務執行の状況を聴取すべく、部門報告会を随時開催しております。

監査役会および監査役の職務補佐機関として、監査役室を設置しており、専従のスタッフ１名を配置しております。

監査役および内部監査室は、内部監査室の業務執行について監査役による監査が実施されているほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

監査役および会計監査人は、会計監査の内容について定期的に会計監査人から監査役への説明・報告がなされているほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

内部監査室および会計監査人は、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制の評価について会計監査人による監査が実施されているほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

##### ③　社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役佐藤康夫氏ならびに社外監査役笹浪恒弘氏および社外監査役木下俊男氏は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山本明夫氏は、当社の主要な取引先である会社出身者に該当いたしますが、当該会社の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当社の同社に対する売上高は当社売上高全体の6.4％であるものの、実質的な同社との取引は、当社が同社の有する商社機能としてのサービスを口銭支払という形で受けているものであり、その金額は僅少（同社の売上高の２％未満）であること、および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、当該会社から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

社外取締役藤原立嗣氏は、当社と取引関係のある金融機関出身者に該当いたしますが、当該金融機関の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当該金融機関を退職してから相当の年数が経過（本有価証券報告書提出日現在において退職後10年経過）していること、当社の総資産に対する借入金の比率は約３割と低く、当該金融機関からの借入は全体の１割以下と依存度は低いこと、および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、当該金融機関から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

当社は、現在の社外取締役３名および社外監査役２名の選任状況について、当社が期待する上記記載の役割を果たすために適切な陣容であると考えております。

当社は、社外取締役、社外監査役ともに、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、候補者を選定しております。具体的には、会社法が規定する社外性の要件のほか、東京証券取引所が定める独立性基準等を踏まえ、以下の通り定めております。
〔社外役員の独立性基準〕
当社の社外取締役、社外監査役の独立性基準は以下の（１）から（５）までに定める要件のいずれにも該当し　ないものとする。
（１）当社の主要取引先である、主要販売先（*１）、主要仕入先（*２）、主要借入先（*３）の業務執行者
（*４）
（２）直近１年間の会計年度において、当社から役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得
ているコンサルタント、会計士、弁護士等
（３）上記（２）の財産を得ている者が団体である場合は、直近１年間の会計年度において、当該団体に対す
る当社からの支払額が当該団体の売上高もしくは総収入の２％以上を占める団体に所属する者。
（４）過去１年間以内の期間において上記（１）から（３）までに該当していた者
（５）次に掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族
①上記（１）から（４）までに該当する者
②現在または過去１年以内の期間において当社または当社の子会社の業務執行者であった者
③現在または過去１年以内の期間において当社または当社の子会社の非業務執行取締役であった者（社
外監査役の場合に限る）
*１主要販売先：直近１年間の会計年度において、当社に対する当該販売先からの支払額が当社の売上
高の２％以上を占める販売先
*２主要仕入先：直近１年間の会計年度において、当該仕入先に対する当社からの支払額が当該仕入先
の売上高の２％以上を占める仕入先
*３主要借入先：直近の会計年度末において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がな
い程度に依存している借入先
*４業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等

また、社外取締役または社外監査役と内部監査室、ほかの監査役および会計監査人との間において、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監督機能または監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

##### ④ 役員報酬等

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取　締　役 (うち社外取締役) | 305 (36) | 281 (36) | ― (―) | 23 (―) | ― (―) | 10 (4)
監　査　役 (うち社外監査役) | 79 (24) | 79 (24) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | 4 (2)
合　　　計 (うち社外役員) | 384 (60) | 360 (60) | ― (―) | 23 (―) | ― (―) | 14 (6)

(注) １. 当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役は３名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）で　 あります。上記と相違しておりますのは、平成28年６月22日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役は１名）が含まれているためであります。

２．役員退職慰労金制度は平成18年６月29日開催の第147回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

###### ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

該当事項はありません。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の取締役報酬については、各取締役の役割と責任に応じた報酬としており、代表取締役が原案を策定し、取締役会にて決定しております。
取締役報酬は月額固定報酬（全取締役共通）のほか、業績連動報酬、株式報酬（いずれも社外取締役を除く）にて構成されます。
月額固定報酬と業績連動報酬は、平成29年6月22日開催の第158回定時株主総会で承認を受けた額（取締役は年額500百万円以内）の範囲内で決定しております。
このうち、業績連動報酬については、各期の連結営業利益に連動して支給額を決定しておりますが、連結営業利益が一定額に満たない場合や重大なコンプライアンス違反などが発生した場合には、支給しないか、支給額を減額することとしております。
また、平成29年6月22日開催の第158回定時株主総会で承認を受け、上記とは別枠で新たに導入した株式報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
監査役報酬は、平成18年6月29日開催の第147回定時株主総会で承認を受けた額（月額13百万円以内）の範囲内で決定しております。

ホ．株式報酬制度

平成29年６月22日開催の第158回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することが決議されております。
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動報酬（賞与）」により構成されておりましたが、今般、報酬限度額のうち「基本報酬」に充当する額の一部を減額し、新たに株式報酬制度を導入するものです。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
なお、当社の取締役の報酬限度額は、平成27年６月19日開催の第156回定時株主総会の決議により、年額540百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）とすることを承認いただいておりましたが、本制度の導入にあわせて、取締役の報酬限度額を株式報酬相当分である年額40百万円減額し、年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）へ変更することが平成29年６月22日開催の第158回定時株主総会で決議されております。
（ⅰ）本制度の仕組みの概要
本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行ない、取締役に対して、当社が定める株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
（ⅱ）信託期間
信託期間は、平成29年８月（予定）から平成32年８月（予定）までの３年間とします。但し、後記（ⅲ）のとおり、信託期間の延長を行なうことがあります。
（ⅲ）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
本信託は、平成29年６月株主総会終結時から平成32年６月株主総会終結時までの３年間（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記（ⅱ）の信託期間（３年間）中に、金120百万円（1年につき金40百万円に相当します。）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます。）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金40百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記（ⅳ）のポイント付与及び後記（ⅴ）の当社株式の交付を継続します。
但し、前記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（ⅳ）取締役に付与されるポイントの算定方法
株式交付規定に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日に役位等に応じたポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1年当たり110,000ポイントを上限とします。
（ⅴ）取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行なうことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行ないます。）を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、対象期間に在任する各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行なうことにより、本信託から行なわれます。但し、株式交付規定・信託契約に定める要件を満たす場合には、このうち一定の割合の当社株式について、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

##### ⑤ 株式の保有状況

##### 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

##### この方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の検証を実施いたしました。今後も、毎年、継続して検証を行ってまいります。

###### また、当該株式に関する議決権の行使については、原則的には発行会社の経営方針や戦略を尊重した上で、その株式を管理する各担当部門が発行会社の経営状況等を勘案し、最終的には株主価値の向上に資するものかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行います。

######

###### イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

111銘柄 | 33,134百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三井物産㈱ | 3,296,125 | 4,568 | 原材料購入、製品販売の重要な取引先かつ重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
高圧ガス工業㈱ | 6,906,198 | 4,323 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
アイカ工業㈱ | 1,229,084 | 2,786 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
㈱ダイセル | 863,000 | 1,269 | 重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 336,000 | 1,046 | 損害保険の主要引受先であり、安定的な関係構築のため保有
東ソー（株) | 2,089,000 | 994 | 重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
三井不動産㈱ | 313,000 | 868 | 主要事務所の賃借先であり、安定的な関係構築のため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,619,000 | 817 | 主要な取引金融機関の一つであり、安定的な関係構築のため保有
積水化成品工業㈱ | 2,000,000 | 688 | 重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
住友大阪セメント㈱ | 1,430,000 | 630 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有
エア・ウォーター㈱ | 342,000 | 564 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の需要家であり、安定的な関係構築のため保有
日本カーバイド工業㈱ | 4,098,000 | 532 | 重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有
コニシ㈱ | 212,099 | 522 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
㈱ケー・エフ・シー | 200,000 | 410 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
日東電工㈱ | 50,000 | 333 | 電子・先端プロダクツ部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 317 | 生活・環境プロダクツ部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
三井化学㈱ | 750,000 | 279 | 重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
関東電化工業㈱ | 320,000 | 273 | 地域における主要な関係先であり、安定的な関係構築のため保有
三ツ星ベルト㈱ | 242,000 | 215 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
前澤化成工業㈱ | 187,200 | 193 | エラストマー・機能樹脂部門における、重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有
ゼニス羽田ホールディングス㈱ | 815,120 | 161 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
大陽日酸㈱ | 141,750 | 153 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
豊田合成㈱ | 67,300 | 146 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
住友ベークライト㈱ | 280,000 | 127 | 電子・先端プロダクツ部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱日本製鋼所 | 333,000 | 125 | 機材・機器購入等の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
小池酸素工業㈱ | 449,085 | 124 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
日立化成㈱ | 39,550 | 78 | 電子・先端プロダクツ部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
豊田通商㈱ | 26,000 | 66 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品販売の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
田辺工業（株） | 65,700 | 58 | プラントエンジニアリングに関し、重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
堺化学工業㈱ | 178,000 | 54 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有

当事業年度

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三井物産㈱ | 3,296,125 | 5,530 | 原材料購入、製品販売の重要な取引先かつ重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
高圧ガス工業㈱ | 6,906,198 | 5,082 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
アイカ工業㈱ | 1,229,084 | 3,665 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
東ソー（株) | 2,089,000 | 2,082 | 重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 8,153,817 | 1,720 | 主要な取引金融機関の一つであり、安定的な関係構築のため保有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 336,000 | 1,271 | 損害保険の主要引受先であり、安定的な関係構築のため保有
㈱ダイセル | 863,000 | 1,174 | 重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
積水化成品工業㈱ | 1,250,000 | 1,016 | 重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
三井不動産㈱ | 313,000 | 783 | 主要事務所の賃借先であり、安定的な関係構築のため保有
エア・ウォーター㈱ | 342,000 | 717 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の需要家であり、安定的な関係構築のため保有
住友大阪セメント㈱ | 1,430,000 | 684 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有
日本カーバイド工業㈱ | 4,098,000 | 643 | 重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有
コニシ㈱ | 424,983 | 575 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
㈱ケー・エフ・シー | 200,000 | 483 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
三井化学㈱ | 750,000 | 426 | 重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有
関東電化工業㈱ | 320,000 | 321 | 地域における主要な関係先であり、安定的な関係構築のため保有
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 320 | 生活・環境プロダクツ部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三ツ星ベルト㈱ | 242,000 | 257 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
ゼニス羽田ホールディングス㈱ | 815,120 | 233 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
前澤化成工業㈱ | 188,200 | 223 | エラストマー・機能樹脂部門における、重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有
豊田合成㈱ | 67,300 | 196 | エラストマー・機能樹脂部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
大陽日酸㈱ | 141,750 | 194 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
住友ベークライト㈱ | 280,000 | 189 | 電子・先端プロダクツ部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
小池酸素工業㈱ | 449,085 | 139 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
㈱日本製鋼所 | 66,600 | 126 | 機材・機器購入等の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
日立化成㈱ | 39,550 | 124 | 電子・先端プロダクツ部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
田辺工業（株） | 65,700 | 96 | プラントエンジニアリングに関し、重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
品川リフラクトリーズ㈱ | 250,000 | 78 | 製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
堺化学工業㈱ | 178,000 | 73 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有
上原成商事(株) | 100,000 | 68 | インフラ・ソーシャルソリューション部門における、製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表上の合計額なら　びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当事項はありません。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任および解任の決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

##### ⑨　自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実におこなうことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | 5 | 67 | 0
連結子会社 | 35 | 0 | 35 | 0
計 | 102 | 6 | 102 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ（アーンスト・アンド・ヤング）のメンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として32百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ（アーンスト・アンド・ヤング）のメンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬とし32百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主として国際財務報告基準（IFRS）導入に関する助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主として再生可能エネルギーの固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業績等の特性を勘案し、監査に要する作業量を見積もったうえで、監査公認会計士等の独立性が保持されるように監査報酬を決定しております。