## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 290,000,000
計 | 290,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 88,555,840 | 88,555,840 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 88,555,840 | 88,555,840 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年５月15日 (注１) | △ 23,174,919 | 442,779,202 | ― | 36,998 | ― | 49,284
2017年10月１日 （注２） | △354,223,362 | 88,555,840 | ― | 36,998 | ― | 49,284

(注)　１．自己株式の消却による減少であります。

２．2017年６月22日開催の第158回定時株主総会において、同年10月１日をもって普通株式について５株を１

株に併合する旨の議案が承認可決されたことにより、同日付けで発行済株式総数は354,223,362株減少し、

88,555,840株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 81 | 48 | 301 | 321 | 17 | 25,948 | 26,716 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 422,746 | 15,861 | 57,210 | 223,879 | 79 | 163,175 | 882,950 | 260,840
所有株式数の割合(％) | ― | 47.88 | 1.80 | 6.48 | 25.36 | 0.01 | 18.48 | 100.00 | ―

(注) １．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 26単元および17株含まれております。

２．自己株式2,273,467株は、「個人その他」に22,734単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 101,817 | 11.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 81,008 | 9.39
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワー　Ｚ棟 | 32,158 | 3.73
全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号ＪＡ共済ビル (東京都港区浜松町２丁目１１番３号) | 29,007 | 3.36
大樹生命保険株式会社 (常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町２丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８－１１) | 23,816 | 2.76
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟) | 16,202 | 1.88
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５１５１ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟) | 15,886 | 1.84
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 14,602 | 1.69
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 13,832 | 1.60
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 13,336 | 1.55
計 | ― | 341,664 | 39.60

（注）１．上記のほか、自己株式が22,734百株あります。

２．2019年10月23日（報告義務発生日：2019年10月15日）に、株式会社みずほ銀行から、以下のとおり

２社を共同保有者とする大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当

社として当事業年度末現在の実質所有状況を確認することができませんので、上記「大株主の状況」

には含めておりません。

氏名または名称 | 保有株式数（株） | 保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 3,215,935 | 3.63
アセットマネジメントOne株式会社 | 3,282,296 | 3.71
計 | 6,498,231 | 7.34

３．2020年３月５日（報告義務発生日：2020年２月28日）に、三井住友トラスト・アセットマネジメン

ト株式会社から、以下のとおり２社を共同保有者とする大量保有に関する変更報告書が関東財務局

長に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在の実質所有状況を確認することができま

せんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名または名称 | 保有株式数（株） | 保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 2,387,500 | 2.70
日興アセットマネジメント株式会社 | 3,510,200 | 3.96
計 | 5,897,700 | 6.66

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 2,273,400
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 86,021,600
| 860,216 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 260,840
| ― | ―
発行済株式総数 | 88,555,840 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 860,216 | ―

(注)１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託が所有する当社株式が33,600株含まれておりま
す。また、「議決権の数」の欄に、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数336個含まれており
ます。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
デンカ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号 | 2,273,400 | ― | 2,273,400 | 2.57
計 | ― | 2,273,400 | ― | 2,273,400 | 2.57

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託に金銭を信託し、本信託において当社普通株式の取得を行ない、取締役に対して、当社が定める株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
（２）本制度により取得する予定の株式の総数
当連結会計年度末の当該自己株式の株式数は33,600株です。
（３）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月13日）での決議状況 (取得期間2019年５月14日～2020年５月13日) | 800,000 | 2,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 699,400 | 2,099,952,500
残存決議株式の総数および価額の総額 | 100,600 | 47,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 12.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 12.6 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,900 | 8,949,844
当期間における取得自己株式 | 161 | 412,751

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 115 | 362,099 | 88 | 224,284
保有自己株式数 | 2,273,467 | ― | 2,273,540 | ―

(注)　当期間における処分した取得自己株式数および保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告

書提出日までの消却の処分を行った株式、単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりま

せん。

### ３ 【配当政策】

当社は、2017年11月に策定した経営計画「Denka Value-Up」において、企業の持続的成長に必要不可欠な「安全最優先」「環境への配慮」「人財の育成・活用」「社会貢献」を基本精神に掲げ、グローバルで飛躍的な成長を遂げるための新たな成長戦略により、当社が「スペシャリティーの融合体“Specialty-Fusion Company”」となり、「持続的成長」かつ「健全な成長」を実現することを目指しております。

これらの実現に向けて、投融資計画を策定する一方、株主還元については、2014年11月に策定した前経営計画「Denka100」の最終成果である収益について、株主様への配分を定めた総還元性向50％を基準とする「株主還元方針」を、経営計画「Denka Value-Up」でも、継続してまいります。

経営計画「Denka Value-Up」における株主還元

「総還元性向　50％を基準」を継続

還元方法については配当を重視し、株価推移などに応じ、機動的な自己株式取得も実施する。

※総還元性向＝（配当＋自己株式取得）÷連結当期純利益

当期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月８日 取締役会決議 | 5,177 | 60.00
2020年６月19日 定時株主総会決議 | 5,608 | 65.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者各位のご期待・ご信頼に応えるべく、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。企業統治はそのための土台と考え、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図っております。

②　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。また、企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査部や法務部等の内部監査部門・内部統制部門が連携を図る形となっております。（下記図表参照）

・企業統治の体制を採用する理由

当該体制において監督、業務執行および監査の各機能の役割は下記の各項目のとおりであり、当社は、当該体制が当該役割を果たすために最適なものであり、株主・投資者等からの信認を確保していくうえでふさわしいものであると考えております。

ア）監督機能（取締役、社外取締役、取締役会等）

提出日現在において、取締役は12名（うち、社外取締役５名）を選任しております。

コーポレートガバナンスの強化のため、取締役における役位（専務・常務等）はこれを原則として廃止し、対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力しております。

社外取締役５名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点から経営全般に対して提言を行い、取締役会における監督機能をいっそう充実させることをその役割として期待し、選任しております。

また、当社は社外取締役５名との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、500万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額とする、責任限定契約を締結しております。

取締役会は、毎月１回開催しており、法令、定款および取締役会規定に基づき、業務執行に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。

取締役会の構成員は、取締役の吉髙紳介、山本学、清水紀弘、鈴木正治、今井俊夫、山本明夫、藤原立嗣、監査等委員である取締役の綾部光邦、木村順一、佐藤康夫、木下俊男、山本裕子の12名であり、議長は取締役会長である吉髙紳介です。

山本明夫、藤原立嗣、佐藤康夫、木下俊男、山本裕子の５名は社外取締役です。

指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、取締役会が社外取締役の多様な意見や助言を受けることで、透明性と客観性のある経営判断につなげるため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬等諮問委員会を設置しております。

指名・報酬等経営諮問委員会の委員は、取締役の吉髙紳介、山本学、山本明夫、藤原立嗣、佐藤康夫、木下俊男、山本裕子の７名であり、議長は取締役会長の吉髙紳介です。

山本明夫、藤原立嗣、佐藤康夫、木下俊男、山本裕子の５名は社外取締役です。

イ）業務執行機能（執行役員制度、委員会・審議会等）

コーポレートガバナンスの強化のため、従来、取締役が担っていた業務執行のための権限と役位を執行役員側に移し、業務執行とその監視・監督機能を明確に切り分けることを目的として、執行役員制度を導入しております。

提出日現在において、執行役員は20名（うち、取締役兼務４名）を選任しており、取締役会において、その業務執行の状況を報告し、取締役による監視・監督を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員の一部を構成メンバーとする経営委員会を設置し、案件ごとに担当の執行役員等も参加し討議をおこなうことで、経営の重要事項における討議の効率化と迅速化を図っております。また、予算編成、設備投資等の重要個別案件については、機能別の委員会、審議会等を設置し、専門的かつ効率的な審議をおこなっております。

ウ）監査機能（監査等委員会、内部監査部、会計監査）

提出日現在において、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役は５名（うち、社外取締役３名）を選任しております。

監査等委員である社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。

監査等委員会は、原則毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査します。また、業務執行の状況を聴取すべく、部門報告会を随時開催します。

監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である取締役の綾部光邦、木村順一、監査等委員である取締役の佐藤康夫、木下俊男、山本裕子の５名であり、委員長は常勤監査等委員である取締役の綾部光邦です。

佐藤康夫、木下俊男、山本裕子の３名は社外取締役です。

監査等委員である社外取締役の木下俊男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。

監査等委員会の職務補佐機関として、監査等委員会室を設置しており、専任のスタッフ１名以上を配置いたします。

監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、会社その他の重要会議への出席、関係者からの報告聴取、重要書類の閲覧等により業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行います。

監査等委員会は、内部監査部の業務執行について監査を実施するほか、相互に情報交換や意見交換をおこなうなど、内部監査部との緊密な連携を通じ監査機能の実効性と効率性の向上に努めます。

監査等委員会は、会計監査の内容について定期的に会計監査人から説明・報告を受けるほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めます。

内部監査について、専任部署として内部監査部を設置し、スタッフ11名を配置し、包括的な内部監査を実施しております。

内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制の評価について会計監査人による監査が実施を受けるほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

ア）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社取締役会は、法令、定款および取締役会規定に基づき業務執行に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督する。

業務執行取締役および執行役員は、社長の統括の下、各担当業務を執行するとともに、所管する担当業務部門における従業員の業務執行を監督する。

監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、会社その他の重要会議への出席、関係者からの報告聴取等により業務執行状況の調査をおこない、独立した立場から取締役の職務執行の監査をおこなう。

当社は、当社および子会社のすべての役員・従業員の法令遵守に関する行動指針として「デンカグループ倫理規定」を定め、社規社則により具体的な法令・定款への適合を確保する。

反社会的勢力に対しては、「デンカグループ倫理規定」の定めに則り、毅然と対応し、利益供与をおこなってはならないことを基本方針として、社内体制を整備する。

内部監査については、専任部署として内部監査部を設置し、包括的な内部監査を実施するとともに、専門的、個別的領域については、機能別に所管各部門および各種委員会が規定類遵守の教育ならびに遵守状況の監査をおこない、必要に応じ担当役員に報告をおこなう。

また、内部監査部は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、内部統制の整備・運用状況の検討・評価をおこない、その結果を担当役員に報告する。

上記各部門による内部監査を補完し、違反行為を早期に発見、是正するために内部通報制度を設ける。

イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規定、職務基準書等の社内規定に基づき作成し、文書保存規定に基づき保存、管理する。

ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、企業活動に対し重大な影響をおよぼすと思われる危険の発生に対しては、「危機管理基本要綱」を定め対応方針を規定する。

環境、安全衛生、品質管理といった項目については、組織横断的な委員会を組織し包括的に危険の管理をおこない、部門に固有の項目については該当部門の責任において管理をおこなう。

エ）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社は、取締役会における経営の意思決定機能の最適化を図り、また、業務執行とその監督の分離を進め、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。

意思決定機関としての取締役会とは別に、取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員の一部を構成メンバーとする経営委員会を設置し、案件ごとに担当の執行役員等も参加し討議をおこなうことで経営の重要事項における討議の効率化と迅速化を図る。

予算編成、設備投資等の重要個別案件については、機能別の審議会、委員会等を設置し、専門的かつ効率的な審議をおこなう。

職務基準書において、取締役、執行役員および従業員の基本任務、決裁権限を規定し、職務の執行の効率化を図る。

オ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の管理については、各子会社を所管する部門を定め、当該部門が責任をもって総括的管理をおこなうとともに、各子会社の実情に応じた指導・管理・監督をおこなう。

各子会社の定常業務については、各社の自主性、独立性を尊重し自律的な活動を前提とするが、法令、社会規範の遵守については「デンカグループ倫理規定」等必要な規則を適用し、教育と監督をおこなう。

ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

当社は、子会社に対して、その子会社を所管する部門から取締役等を派遣し、当社取締役会等においてその子会社における重要な事項について情報交換・協議する。

子会社は、その業務執行のうち、当社グループ全体に及ぼす影響の度合い等を勘案し重要性の高いものについては「関係会社管理職務基準書」に基づき、所管する部門を通じて親会社である当社に事前に報告する。

ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる危険の発生に対しては、「危機管理基本要綱」に準じ、対応する。

子会社の環境、安全衛生、品質管理といった項目については、その子会社を所管する部門から派遣された取締役等が、専門の所管各部門とも協議し助言・指導をおこなう。

ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社は、子会社に対して、その子会社を所管する部門から取締役等を派遣することにより、当社と子会社との情報共有をはかり、当社グループ全体で組織的・効率的に事業を遂行する。

子会社に対してはその重要性の度合いにより、必要に応じて共通の会計システムの導入や管理部門のリソースの提供等をおこない、子会社業務の効率化を図る。

ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社を含む当社グループを適用対象とした「デンカグループ倫理規定」を定め、子会社のすべての役員・従業員に対し法令遵守を促すとともに、「関係会社管理職務基準書」に基づき、子会社の管理を実施する。

子会社に対する内部監査については、当社の内部監査部を主管として、必要に応じて当社の法務部の支援を得て、適時、実施する。

また、子会社における違反行為を早期に発見、是正するために内部通報制度を設ける。

カ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

当社は、監査等委員会の職務補佐機関として、監査等委員会室を設置し、監査等委員会と事前協議のうえ、１名以上の専任従業員を配置する。

監査等委員会室は、監査等委員会の事務局となり監査等委員会から直接指揮命令を受ける。

監査等委員会室に所属する従業員の人事考課およびその他の人事に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ、実施する。

キ）当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および従業員は、部門ごとまたは子会社ごとに監査等委員会の指示・求めに従い、定期的または必要に応じて担当業務の報告をおこなうとともに、当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直接または指揮命令系統もしくは内部通報制度により、間接的に当社の監査等委員会に直ちに報告する。

内部監査部は、当社および子会社に対して実施した内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告する。

当社および子会社のすべての役員・従業員から違反行為を通報するための制度として内部通報制度を設け、監査等委員会室をその通報窓口の一つとして定め、監査等委員会室等に通報があった場合はその内容を監査等委員会に報告する。

内部通報制度等により違反行為を通報した者に対してその通報により不利な処遇を受けることはない旨、「デンカグループ倫理規定」に定める。

ク）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針その他監査等委員会が実効的におこなわれることを確保するための体制

取締役は、監査等委員の職務の執行に支障がないよう、必要な予算を確保するとともに、監査等委員から会社法第399条の２第４項に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、これを速やかに支払う。

内部監査部等の内部監査部門は、監査等委員会による監査と連携し、相互の業務が効率的におこなわれるよう協力する。

##### ④　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の企業理念である“The Denka Value”のもと、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢をさらに徹底することで、中長期的な観点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるよう努めております。

また、この基本方針のもと、経営計画「Denka Value-Up」（2018年度から５年間）を策定し、持続的かつ健全な成長の実現に取り組んでおります。

当社は、いわゆる買収防衛策は定めておりませんが、当社の企業価値を毀損するおそれのある大量買付けや、これに応じるか否かを判断するために株主の皆様に十分な情報と時間が提供されない大量買付けなどについては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損ねることのないよう、法令等、金融商品取引所の規則などが認める範囲内において適切に対応してまいります。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役６名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任および解任の決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

##### ⑧　自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実におこなうことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役会長 | 吉　髙　紳　介 | 1951年２月１日生 |
1974年４月 | 当社入社
2001年１月 | 当社経営企画室長
2006年６月 | 当社取締役経営企画室長兼ＩＲ・広報室長
2007年６月 | 当社上席執行役員
2008年６月 | 当社取締役兼上席執行役員
2010年４月 | 当社代表取締役兼常務執行役員
2011年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員
2011年６月 | 高圧ガス工業㈱社外取締役（現任）
2017年４月 | 当社代表取締役会長
2019年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 270
代表取締役社長 | 山　本　　学 | 1956年３月31日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社電子材料事業本部機能性セラミックス事業部長
2009年４月 | 当社執行役員、電子材料事業本部電子材料事業部長
2011年４月 | 当社上席執行役員
2013年４月 | 当社常務執行役員、電子・先端プロダクツ部門長
2013年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2015年４月 | 当社経営企画室長
2016年４月 | 当社取締役兼専務執行役員
2016年６月 | 高圧ガス工業㈱社外監査役
2017年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
| (注)３ | 87
取締役 科学技術総括（ＣＳＯ） 研究開発　統括 新事業開発部、 研究推進部、 知的財産部　担当 | 清　水　紀　弘 | 1955年10月２日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年10月 | 当社電子材料総合研究所長
2009年４月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社上席執行役員、中央研究所長
2013年４月 | 当社常務執行役員、研究開発部長
2017年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2018年４月 | 当社取締役兼専務執行役員（現任）
| (注)３ | 50
取締役 技術統括 資材部、物流統括部、 電力部、生産・技術部、 エンジニアリング部、 デジタル推進部　担当 | 鈴　木　正　治 | 1955年12月11日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社渋川工場次長
2007年６月 | 当社大牟田工場次長
2011年４月 | 当社執行役員、デンカケミカルズHDアジアパシフィックPte.Ltd.ダイレクターチェアマン
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社経営企画室長
2017年５月 | 当社業務プロセス改革推進室長
2018年１月 | 当社Denka Value-Up推進室長
2019年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2020年４月 | 当社取締役兼専務執行役員（現任）
| (注)３ | 40

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 コンプライアンス担当 （ⅭⅭＯ） 経営企画部、 コーポレートコミュニケーション部 Automotive Materials & Solution開発推進部、 デンカコーポレーション、 デンカケミカルズG.m.b.H 担当 Denka Value-Up推進　担当 | 今　井　俊　夫 | 1959年１月25日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年10月 | 当社スチレン事業部長
2011年６月 | 当社経営企画室長
2013年４月 | 当社執行役員、エラストマー・機能樹脂部門長補佐
2015年４月 | 当社エラストマー・機能樹脂部門長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社Denka Value-Up推進室長
2019年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2020年４月 | 当社取締役兼専務執行役員（現任）
| (注)３ | 69
取締役 | 山　本　明　夫 | 1951年12月２日生 |
1974年４月 | 三井物産㈱入社
1999年４月 | ベネルックス三井物産社長
2004年４月 | 三井物産㈱合樹・無機化学品本部副本部長
2007年４月 | 同社執行役員（～2010年３月）、タイ国三井物産社長
2009年４月 | 三井物産プラスチックトレード㈱（現：三井物産プラスチック㈱）代表取締役社長（～2014年６月）
2014年６月 | 同社顧問（～2015年６月）
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 藤　原　立　嗣 | 1952年11月23日生 |
1976年４月 | ㈱第一勧業銀行入行
2000年５月 | 同行大阪営業部長
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行大阪営業第三部長
2003年３月 | 同行執行役員（～2003年４月）、企業第二部長（～2003年４月）
2003年６月 | ㈱オリエントコーポレーション常務執行役員（～2005年３月）
2005年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員（～2007年３月）
2007年６月 | みずほマーケティングエキスパーツ㈱取締役社長（～2013年３月）
2013年６月 | ケイ・エス・オー㈱代表取締役社長
2014年６月 | 同社代表取締役会長
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社執行役員会長（～2018年６月）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 常勤監査等委員 | 綾　部　光　邦 | 1952年９月23日生 |
1977年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社研究開発部長
2007年６月 | 当社執行役員、デンカシンガポールPte.Ltd.マネージングダイレクター、デンカアドバンテックPte.Ltd.マネージングダイレクター
2010年４月 | 当社上席執行役員、デンカケミカルズHDアジアパシフィックPte.Ltd.ダイレクターチェアマン
2011年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2013年４月 | 当社取締役兼専務執行役員
2015年４月 | 当社代表取締役兼専務執行役員
2016年４月 | 当社代表取締役兼副社長執行役員
2017年４月 | 当社取締役兼副社長執行役員、デンカ生研㈱代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| (注)４ | 125
取締役 常勤監査等委員 | 木　村　順　一 | 1958年８月12日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社資材部長
2007年６月 | 当社経営企画室長
2011年６月 | 東洋スチレン㈱取締役
2013年４月 | 当社執行役員、経営企画室長
2015年４月 | 当社生活・環境プロダクツ部門長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社顧問
2019年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| (注)４ | 55
取締役 監査等委員 | 佐　藤　康　夫 | 1942年９月30日生 |
1965年４月 | 帝国酸素㈱（現：日本エア・リキード㈱）入社
1987年３月 | 同社取締役エレクトロニクス事業部長
1992年４月 | フランス・エア・リキードWorldwideエレクトロニクス事業部長（バイスプレジデント）（～1996年３月）
1999年３月 | 日本エア・リキード㈱代表取締役社長（～2003年１月）
2003年１月 | ジャパン・エア・ガシズ㈱取締役会長（～2005年３月）
2005年３月 | 日本エア・リキード㈱取締役相談役（非常勤）（～2007年９月）
2005年６月 | デナールシラン㈱社外取締役（～2008年２月）
2006年５月 | ㈱アイ・ビー・アソシエイツ（現：ワイズメック㈱）代表取締役（～2016年６月）
2006年６月 | 参天製薬㈱社外監査役（～2014年６月）
2008年２月 | デナールシラン㈱監査役（～2014年６月）
2015年６月 | 当社社外取締役
2016年７月 | ワイズメック㈱取締役会長（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 監査等委員 | 木　下　俊　男 | 1949年４月12日生 |
1983年７月 | 公認会計士登録
1989年７月 | 米国クーパースアンドライブランド（現：プライスウォーターハウスクーパース）パートナー（～1998年６月）
1994年６月 | 中央監査法人代表社員（～2005年７月）
1998年７月 | 米国プライスウォーターハウスクーパース ニューヨーク本部事務所 北米統括パートナー（～2005年６月）
2005年７月 | 中央青山監査法人東京事務所国際担当理事（～2007年６月）
2007年７月 | 日本公認会計士協会専務理事（～2013年７月）
2013年７月 | 日本公認会計士協会理事（～2016年７月）
2014年６月 | パナソニック㈱社外監査役（現任）
2014年７月 | グローバルプロフェッショナルパートナーズ㈱代表取締役（現任）
2014年８月 | ㈱ウェザーニューズ社外監査役（～2018年８月）
2015年３月 | ㈱アサツー ディ・ケイ社外取締役（～2018年12月）
2015年６月 | 当社社外監査役 ㈱タチエス社外取締役（現任）
2015年７月 | ㈱みずほ銀行社外取締役（～2019年９月）
2018年１月 | スリープログループ㈱社外取締役（現：ギグワークス株式会社）（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 山　本　裕　子 | 1956年２月16日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 卓照法律事務所入所（～2016年７月）
2016年７月 | 笹浪総合法律事務所入所
2019年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
計 | 696

(注) １．2019年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．山本明夫、藤原立嗣、佐藤康夫、木下俊男および山本裕子は、社外取締役であります。

３．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は執行役員制度を導入しております。

６．当社は、法令または定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(百株)
山　本　明　夫 | 1951年12月２日生 | 1974年４月 | 三井物産㈱入社 | ―
1999年４月 | ベネルックス三井物産社長
2004年４月 | 三井物産㈱合樹・無機化学品本部副本部長
2007年４月 | 同社執行役員（～2010年３月）、タイ国三井物産社長
2009年４月 | 三井物産プラスチックトレード㈱（現：三井物産プラスチック㈱）代表取締役社長（～2014年６月）
2014年６月 | 同社顧問（～2015年６月）
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）

##### ②　社外取締役

当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

監査等委員である社外取締役佐藤康夫氏、木下俊男氏、山本裕子氏は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山本明夫氏は、当社の主要な取引先である会社出身者に該当いたしますが、当該会社の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当社の同社に対する売上高は当社売上高全体の6.1％であるものの、実質的な同社との取引は、当社が同社の有する商社機能としてのサービスを口銭支払という形で受けているものであり、その金額は僅少（同社の売上高の２％未満）であること、および当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしていることから、当該会社から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

社外取締役藤原立嗣氏は、当社と取引関係のある金融機関出身者に該当いたしますが、当該金融機関の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当該金融機関を退職してから相当の年数が経過（本有価証券報告書提出日現在において退職後13年経過）していること、当社の総資産に対する借入金の比率は約３割と低く、当該金融機関からの借入は全体の１割以下と依存度は低いこと、および当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしていることから、当該金融機関から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

当社は、現在の社外取締役５名の選任状況について、当社が期待する上記記載の役割を果たすために適切な陣容であると考えております。

当社は、社外取締役について、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、候補者を選定しております。具体的には、会社法が規定する社外性の要件のほか、東京証券取引所が定める独立性基準等を踏まえ、以下の通り定めております。

〔社外取締役の独立性基準〕
当社の社外取締役の独立性基準は以下の（１）から（５）までに定める要件のいずれにも該当しない者とする。
（１）当社の主要取引先である、主要販売先（*１）、主要仕入先（*２）、主要借入先（*３）の業務執行者
（*４）
（２）直近１年間の会計年度において、当社から役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得
ているコンサルタント、会計士、弁護士等
（３）上記（２）の財産を得ている者が団体である場合は、直近１年間の会計年度において、当該団体に対す
る当社からの支払額が当該団体の売上高もしくは総収入の２％以上を占める団体に所属する者
（４）過去１年以内の期間において上記（１）から（３）までに該当していた者
（５）次に掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族
①上記（１）から（４）までに該当する者
②現在または過去１年以内の期間において当社または当社の子会社の業務執行者であった者
*１主要販売先：直近１年間の会計年度において、当社に対する当該販売先からの支払額が当社の売上
高の２％以上を占める販売先
*２主要仕入先：直近１年間の会計年度において、当該仕入先に対する当社からの支払額が当該仕入先
の売上高の２％以上を占める仕入先
*３主要借入先：直近の会計年度末において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がな
い程度に依存している借入先
*４業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等

また、社外取締役と内部監査部および会計監査人との間において、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監督機能または監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

提出日現在において、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役は５名（うち、社外取締役３名）を選 任しております。

監査等委員である社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、 その専門的見地および外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。

監査等委員会は、原則毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査します。また、業務執行の状況を聴取すべく、部門報告会を随時開催します。

監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である取締役の綾部光邦、木村順一、監査等委員である取締役の佐藤康夫、木下俊男、山本裕子の５名であり、委員長は常勤監査等委員である取締役の綾部光邦です。

佐藤康夫、木下俊男、山本裕子の３名は社外取締役です。

監査等委員である社外取締役の木下俊男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。

監査等委員会は、当事業年度において、11回開催しました。常勤監査等委員である取締役の綾部光邦、木村順一、監査等委員である木下俊男、山本裕子の４名は11回の監査等委員会のすべてに、監査等委員である取締役の佐藤康夫は11回の監査等委員会のうち10回の監査等委員会に出席しました。

監査等委員会の職務補佐機関として、監査等委員会室を設置しており、専任のスタッフ１名以上を配置いたします。

監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、会社その他の重要会議への出席、関係者からの報告聴取、重要書類の閲覧等により業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行います。

監査等委員会は、内部監査部の業務執行について監査を実施するほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めます。

監査等委員会は、会計監査の内容について定期的に会計監査人から説明・報告を受けるほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めます。

常勤を含む監査等委員は、当事業年度において、内部監査部等との緊密な連携を通じた、各部署・事業所・子会社に対する効率的、実効的監査、定期的に開催した部門報告会での業務執行状況等の聴取等の活動をおこない、それらの結果について、監査等委員会において、他の監査等委員である取締役と必要な討議を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査について、専任部署として内部監査部を設置し、スタッフ11名を配置し、包括的な内部監査を実施しております。

内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制の評価について会計監査人による監査が実施を受けるほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

41年間（調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。）

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員：公認会計士　上林三子雄

指定有限責任社員：公認会計士　本多　茂幸

指定有限責任社員：公認会計士　北村　康行

d.監査業務に係る補助者の構成

公認公認会計士等31名で構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

当該監査法人を選定した理由は、当社を長年監査しており当社内容を熟知していると同時に化学産業に関する知識も豊富であることや当社および主要関係会社の業務執行責任者の会計監査人に対する意見を確認した結果、現監査チームの取り組み、手法に重大な問題がないこと等からです。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340号第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

###### f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、当社の「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価した結果、監査業務は妥当であると判断しております。

#### (監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | 2 | 82 | 6
連結子会社 | 41 | 0 | 39 | 0
計 | 119 | 2 | 122 | 6

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は主として社債発行に係るコンフォートレター作成業務、当連結会計年度は主として収益認識に関する会計基準に関する助言・指導業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、主として再生可能エネルギー発電促進賦課金減免申請に係る業務であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤング（EY）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | ― | 4 | ― | 6
連結子会社 | 36 | 20 | 40 | 29
計 | 36 | 25 | 40 | 35

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書に係る業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務申告業務であります。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業績等の特性を勘案し、監査に要する作業量を見積もったうえで、監査公認会計士等の独立性が保持されるように監査報酬を決定しております。

##### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と当社で合意した監査計画の内容と監査時間数を検討し、更に前年との増減を勘案した結果、妥当だと判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬（監査等委員である取締役を除く。）については、株主総会において決議した総額の範囲内で、各取締役の役割と責任に応じた報酬としており、指名・報酬等諮問委員会の答申・提言を受けた上で、取締役会にて決定しております。

取締役報酬（監査等委員である取締役を除く。）は月額固定の基本報酬（全取締役対象）のほか、業績連動報酬、株式報酬（いずれも社外取締役を除く）にて構成されます。業績連動報酬については各期の連結営業利益に連動して支給額を決定しておりますが、連結営業利益が一定額に満たない場合や重大なコンプライアンス違反などが発生した場合には、支給しないか、支給額を減額することとしております。連結営業利益を指標として採用している理由は、当社の経営計画における主要目標数値であるためであり、当事業年度における連結営業利益の目標は38,000百万円、実績は31,587百万円でした。

株式報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

監査等委員である取締役の報酬は、月額固定報酬のみであり、株主総会において決議した総額の範囲内で決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月20日であり、決議の内容は以下の通りであります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、年額490百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）とする。なお、提出日現在における本決議に係る取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）である。

・監査等委員である取締役の報酬額は、年額166百万円以内とする。なお、提出日現在における本決議に係る監査等委員である取締役の員数は５名である。

・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ。）に対して株式報酬制度（以下、「本制度」という。）に基づく報酬枠を設定する。

本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」という。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行ない、取締役に対して、当社が定める株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。

信託期間は、2017年８月から2020年８月迄の３年間とし、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、信託期間（３年間）中に、金120百万円（１年につき金40百万円に相当）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定する（既に設定済み）。

なお、信託期間の満了時において、取締役会の決定により、信託期間を延長し、本制度を継続することがある。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、延長した信託期間の年数に金40百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出する。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針は、取締役会で決定しており、指名・報酬等諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、結果を答申・提言しております。なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬等諮問委員会の活動と致しましては、監査等委員会設置会社への移行に伴う役員報酬規定の改定等について、指名・報酬等諮問委員会が取締役会の諮問を受け、その結果の答申・提言を行い、取締役会で決定致しました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

監査等委員会設置会社移行前（2019年４月１日から第160回定時株主総会（2019年６月20日）終結の時まで）

役員区分 | 人員 （名） | 報酬等 の額 （百万円） | 内　訳
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動報酬
人員 （名） | 総額 （百万円） | 人員 （名） | 総額 （百万円） | 人員 （名） | 総額 （百万円）
取　締　役 (うち社外取締役) | 8 （3） | 74 （9） | 8 （3） | 68 （9） | ― （―） | ― （―） | 5 （―） | 5 （―）
監　査　役 (うち社外監査役) | 4 （2） | 19 （6） | 4 （2） | 19 （6） | ― （―） | ― （―） | ― （―） | ― （―）
合　　　計 (うち社外役員) | 12 （5） | 93 （15） | 12 （5） | 88 （15） | ― （―） | ― （―） | 5 （―） | 5 （―）

(注) 株式報酬の総額は、当社株式の交付を行う株式報酬制度（当社が拠出した金銭を原資として当社が設定した信託が取得し、当該信託を通じて取締役（社外取締役を除く）に当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭の交付および給付をおこなう株式報酬制度）に係る当事業年度中の費用計上額であります。

監査等委員会設置会社移行後（第160回定時株主総会（2019年６月20日）終結の時から2020年３月31日まで）

役員区分 | 人員 （名） | 報酬等 の額 （百万円） | 内　訳
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動報酬
人員 （名） | 総額 （百万円） | 人員 （名） | 総額 （百万円） | 人員 （名） | 総額 （百万円）
取　締　役 (監査等委員である取締役を除く。) (うち社外取締役) | 7 （2） | 253 （18） | 7 （2） | 198 （18） | 5 （―） | 38 （―） | 5 （―） | 16 （―）
取　締　役 (監査等委員) (うち社外取締役) | 5 （3） | 68 （27） | 5 （3） | 68 （27） | ― （―） | ― （―） | ― （―） | ― （―）
合　　　計 (うち社外役員) | 12 （5） | 321 （45） | 12 （5） | 266 （45） | 5 （―） | 38 （―） | 5 （―） | 16 （―）

(注) 株式報酬の総額は、当社株式の交付を行う株式報酬制度（当社が拠出した金銭を原資として当社が設定した信託が取得し、当該信託を通じて取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭の交付および給付をおこなう株式報酬制度）に係る当事業年度中の費用計上額であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、当社は、売買や株式の価値の変動によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」と考え、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。なお、「純投資目的である投資株式」は現在保有しておりません。

#####

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

##### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

##### 当社は、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、保有していく方針であり、この方針にそぐわないものは売却します。

##### この保有方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の発行体の財務状況や当社との取引高とその経済合理性、当社の資本コストとの比較等様々な観点から、当該株式の総合的な検証を毎年継続して実施しております。

##### この継続的な検証の結果、2020年３月末の政策保有株式（上場株式）の銘柄数を、2016年３月末と比較し、約2/3に縮減いたしました。

##### また、当該株式に関する議決権の行使については、原則的には発行会社の経営方針や戦略を尊重した上で、その株式を管理する各担当部門が発行会社の経営状況等を勘案し、最終的には株主価値の向上に資するものかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表上額 の合計額（百万円）
非上場株式 | 63 | 3,909
非上場株式以外の株式 | 34 | 22,559

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 （注） | 1 | 32
非上場株式以外の株式 | 1 | 312

（注） 上記の他に、関連会社株式への区分変更により１銘柄、会社清算により２銘柄が減少しております。

##### c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

##### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 株式数（株） | 前事業年度 株式数（株） | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
三井物産㈱ | 3,296,125 | 3,296,125 | 継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
5,221 | 5,781
高圧ガス工業㈱ | 6,906,198 | 6,906,198 | 継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
4,371 | 5,911
アイカ工業㈱ | 1,229,084 | 1,229,084 | 継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
3,717 | 4,616
東ソー㈱ | 1,044,500 | 1,044,500 | 継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
1,309 | 1,786
㈱みずほフィナンシャルグループ | 8,153,817 | 8,153,817 | 主要な取引金融機関の一つであり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無 （注１）
1,043 | 1,410
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 336,000 | 336,000 | 継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無 （注２）
1,016 | 1,120
㈱ダイセル | 863,000 | 863,000 | 継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
685 | 1,012
積水化成品工業㈱ | 1,250,000 | 1,250,000 | エラストマー・機能樹脂部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
681 | 1,163
三井不動産㈱ | 313,000 | 313,000 | 継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、定量的な保有効果と、定性的な便益等を総合的に検証しております。 | 有
622 | 857
コニシ㈱ | 425,200 | 425,200 | エラストマー・機能樹脂部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
554 | 688

銘柄 | 当事業年度 株式数（株） | 前事業年度 株式数（株） | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
住友大阪セメント㈱ | 143,000 | 143,000 | 継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
492 | 634
日本カーバイド工業㈱ | 409,800 | 409,800 | 継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
412 | 621
㈱ケー・エフ・シー | 200,000 | 200,000 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
339 | 345
三井化学㈱ | 150,000 | 150,000 | 継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
322 | 413
㈱ベルテクスコーポレーション | 163,024 | 163,024 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無 （注３）
253 | 183
関東電化工業㈱ | 320,000 | 320,000 | 継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
252 | 252
前澤化成工業㈱ | 188,200 | 188,200 | エラストマー・機能樹脂部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
180 | 193
日立化成㈱ | 39,550 | 39,550 | 電子・先端プロダクツ部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
178 | 92
三ツ星ベルト㈱ | 121,000 | 121,000 | エラストマー・機能樹脂部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
161 | 249
住友ベークライト㈱ | 56,000 | 56,000 | 電子・先端プロダクツ部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
143 | 231
豊田合成㈱ | 67,300 | 67,300 | エラストマー・機能樹脂部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
131 | 160

銘柄 | 当事業年度 株式数（株） | 前事業年度 株式数（株） | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
田辺工業㈱ | 131,400 | 131,400 | 継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
92 | 110
小池酸素工業㈱ | 44,908 | 44,908 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
91 | 102
㈱日本製鋼所 | 66,600 | 66,600 | 継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、定量的な保有効果と、定性的な便益等を総合的に検証しております。 | 有
84 | 132
堺化学工業㈱ | 35,600 | 35,600 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
61 | 87
品川リフラクトリーズ㈱ | 25,000 | 25,000 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
57 | 80
㈱ＭＡＲＵＷＡ | 3,000 | 3,000 | 電子・先端プロダクツ部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
19 | 16
㈱高見澤 | 13,200 | 13,200 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
19 | 24
三井住友建設㈱ | 32,080 | 32,080 | 継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
15 | 24
タキロン・シーアイ㈱ | 19,728 | 19,728 | エラストマー・機能樹脂部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
11 | 12
グンゼ㈱ | 2,400 | 2,400 | エラストマー・機能樹脂部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
8 | 11
㈱福田組 | 1,000 | 1,000 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
3 | 4

銘柄 | 当事業年度 株式数（株） | 前事業年度 株式数（株） | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
日本ルツボ㈱ | 500 | 500 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
1 | 1
住友理工㈱ | 1,000 | 1,000 | エラストマー・機能樹脂部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 無
0 | 0
大陽日酸㈱ | ― | 141,750 | インフラ・ソーシャルソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しておりました。 | 有
― | 231

（注）１．㈱みずほフィナンシャルグループのグループ会社である、みずほ信託銀行㈱と㈱みずほ銀行が当社の株式を

保有しております。

２．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱のグループ会社である、三井住友海上火災保険㈱

が当社の株式を保有しております。

３．㈱ベルテクスコーポレーションのグループ会社である、ゼニス羽田㈱が当社の株式を保有しております。

４.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

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##### みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。