第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２. (１) 転換価格は当初、8,983円とする。
(２) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
2025年10月30日開催の取締役会において普通株式１株につき２株の割合をもって分割する株式分割に関する議案が決議されたことに伴い、転換価格調整条項に従い、2026年１月1日を適用日として転換価格を4,491.5円に調整いたしました。
2026年５月19日開催の取締役会において期末配当を１株につき15円とする剰余金処分案が決議され、2026年３月期の年間配当が１株につき30円（※）に決定されたことに伴い、転換価格調整条項に従い、2026年４月１日に遡って、転換価格を4,486.2円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる各転換価格の調整による影響を反映させた数値を記載しております。
（※）2025年９月30日を基準日とした中間配当金（１株につき30円）は株式分割後の１株あたり配当金に換算すると15円に相当し、2026年３月期の期末配当金15円と合計すると年間配当金は30円となります。
３. (１) 繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、
(２) 本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、
(３) 本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2031年２月28日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2030年12月14日から、2031年２月19日から東京における２営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(１) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(２) 本新株予約権付社債権者は、2029年３月15日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2024年１月１日に開始した暦年四半期に関しては2024年３月29日とする。）から末日（但し、2029年１月１日に開始する暦年四半期に関しては2029年３月15日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(ａ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB以下であるか、(ｂ)R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、及び／又は(ｃ)R&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に記載の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
６．(１) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ａ又はｂに従う。なお、転換価額は上記１と同様の調整に服する。
ａ 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
ｂ 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記２に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５（２）と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項に定める当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の増加は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 自己株式2,475,578株のうち、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託保有の株を除いた1,934,044株は、「個人その他」に19,340単元、「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
２ 「金融機関」の欄には役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式5,415単元を含めて記載しております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
２ 上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式には当社株式541千株（役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託）を含めております。
３ 2025年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2025年11月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
４ 2026年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2026年１月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
５ 2026年２月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2026年２月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
６ 2026年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2026年２月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
７ 2026年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2026年３月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
８ 2026年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2026年３月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
９ 上記のほか当社所有の自己株式1,934千株があります。
なお、自己株式1,934千株には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する541千株（役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託）は、含まれておりません。
10 2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、上記(注)３の保有株券等の数については、当該株式分割前の数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式541,534株（議決権の数5,415個）が含まれております。なお、当該議決権の数5,415個は、議決権不行使となっております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が44株含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
（注）上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託保有の当社株式数（541,534株）を含めておりません。
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員に対する株式報酬制度)
当社は、2017年６月16日開催の第164回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び経営役員(以下、「取締役等」といいます。)を対象とする株式報酬制度を導入しております。
また、2020年２月28日開催の取締役会決議に基づき、国内関係会社の一部の取締役を本制度の対象として追加しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、各取締役等及び国内関係会社の一部の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等及び国内関係会社の一部の取締役に対して交付されるという制度であります。
② 対象取締役等及び国内関係会社の一部の取締役に取得させる予定の株式の総数
303,800株
③ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることの出来る者の範囲
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)、経営役員及び国内関係会社の一部の取締役
当社は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。上記株式の総数は当該株式分割前の株式数で記載しております。
(従業員に対する株式報酬制度)
当社は、2020年２月28日開催の取締役会決議に基づき、当社の幹部職を対象とする株式報酬制度を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が幹部職に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて幹部職に対して交付されるという制度であります。
② 対象幹部職に取得させる予定の株式の総数
42,900株
③ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることの出来る者の範囲
当社の幹部職
当社は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。上記株式の総数は当該株式分割前の株式数で記載しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１ 単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
２ 2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当事業年度における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する541,534株（役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託）を含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による処分株式数は含まれておりません。
３ 2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当事業年度における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元につきましては、2026年３月期より2031年３月期まで、資本配分方針に基づき、成長投資及び財務規律とのバランスを考慮しつつ、配当性向20%を目安とし、年間株主配当金１株につき20円をベースに累進配当とする方針としております。
内部留保金の使途につきましては、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な事業拡大のため、研究開発・製造設備等に戦略的に投資し、長期的な競争力の強化を目指してまいります。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨及び毎年９月30日を中間配当の基準日、毎年３月31日を期末配当の基準日とする旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき15.00円とし2026年６月５日を支払開始日とさせていただきました。
なお、当社は、2026年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。2025年11月にお支払いいたしました中間配当金30円(当社大野事業場量産開始記念配当10円を含む)は、当該株式分割後の金額に換算しますと15円に相当し、期末配当と合わせた当期の年間配当金相当額は、2024年度対比で10円増額の１株当たり30円となります。
(注) 当社は2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきまして、2025年10月30日取締役会決議の配当は当該株式分割前の金額、2026年５月19日取締役会決議の配当は当該株式分割後の金額を記載しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための重要な経営の仕組みとして認識し、グループ全社において積極的に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動」を積極的に展開することで内部統制機能を強化し、取締役会による経営監視機能と監査等委員会による監査機能を充実・強化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な企業統治体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、持続的な成長による企業価値の向上を実現してまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
（企業統治の体制の概要）
2026年６月18日（有価証券報告書提出日）において、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、また、当社の取締役会は、監査等委員でない取締役７名（内、社外取締役３名）、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役３名）で構成しています。社外取締役６名全員を独立役員に選任しています。
なお、当社は、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後も、当社の企業統治の体制に変更はございません。
（取締役会の役割・責務）
当社においては、法令及び定款に準拠して、取締役会規則を制定し、取締役会自体として何を判断・決定するのか、付議基準を定めて明確化しております。また、その他の意思決定・業務執行については、組織・職制・業務分掌管理規程及び権限規程を制定し、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
（監査等委員会の役割と位置付け）
当社は監査等委員５名のうち、３名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、２名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査及び監督を、さらに常勤監査等委員は内部監査部門及び外部会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査・調査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、監査等委員会の委員長には財務、会計もしくは法務、ガバナンスに相当程度の知見を有する社外監査等委員が就任し、上記機能及び客観性・独立性を適切に担保しております。
（指名・報酬委員会の役割と位置付け）
当社においては、取締役及び経営役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の経営監視機能の強化を図っております。コーポレート・ガバナンスをさらに充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
（経営会議の役割と位置付け）
取締役会付議に向けた代表取締役社長の諮問機関及び権限規程に基づく決裁と経営幹部間の重要な経営情報の共有を目的として、経営企画本部長を議長に役員、常勤監査等委員、関係する幹部職社員を構成員として毎月開催しております。
（サステナビリティマネジメント委員会の役割と位置付け）
代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティマネジメント委員会」を毎年２回以上開催し、当社を取り巻くサステナビリティを含めたリスクと機会に関わる課題を経営層で議論し決定の上、経営層から実行組織へと展開しております。なお、サステナビリティに関して特に重要な課題については、取締役会へ付議・報告されます。
（リスクマネジメント全社推進委員会の役割と位置付け）
代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推進委員会」を毎年１回以上開催し、重要リスクの対策内容や進捗状況の報告などを行っております。統合型リスクマネジメント(ERM)を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及び国内・海外グループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。
（コンプライアンス全社推進委員会の役割と位置付け）
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推進委員会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年１回以上開催され、コンプライアンスの全社推進、統括、活動の報告とレビューを行っております。ここで決まった方針・計画は、各事業場及び国内・海外グループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。
2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在における機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）
2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、以下の通りとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在における当社グループの内部統制システムの模式図は、次のとおりです。なお、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された後も変更はございません。
（当該体制を採用する理由）
当社は、上記のとおり、企業活動のグローバル化と変化の激しい事業環境に対応するため、シンプルで分かり易いグローバル標準の機関設計に移行し、迅速な意思決定とガバナンス強化を実現するため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況）
（ア）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス全社推進委員会を１回開催しました。
・社外取締役の取締役会出席率は100％でした。なお、社外取締役はそれぞれ自らの知見に基づき、経営の監督、経営方針、経営改善等について、活発にご発言いただいており、当社が期待する機能を十分に発揮しております。
（イ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・10回開催された取締役会の資料及び議事録は、取締役会規則に従い、適切に保管されています。
（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント全社推進委員会を１回開催しました。
・国内及び海外関係会社からのリスク情報定期報告(２週間毎)の仕組みを継続して運用しており、必要な情報が経営層に報告されています。なお、特に重要な案件については、取締役会に適時適切に報告されております。
・サステナビリティマネジメント委員会を半期に１回開催し、外部環境変化に伴うリスク等の重要な課題への対応方針の議論及び策定を行っています。
（エ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・会議・委員会規程に基づき、経営会議を毎月開催し、経営企画部門及び各事業担当役員による業務報告及び設定した目標に対する進捗の確認を実施しました。
・取締役会規則及び会議・委員会規程に基づく適切な会議において、付議、決議及び報告を実施しました。
（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社決裁管理規程に基づく事前承認・報告事項をリスク情報定期報告(２週間毎)と併せて報告することで、実効性を持って運用しています。
・当社代表取締役との国内会社個別相談会を(原則)毎月開催し、グループ経営方針の浸透と競争力強化に向けた意見交換を実施しました。
・監査部門により実施した各部門・グループ会社の内部監査で判明した課題については、被監査部門及び所管機能部に対し、是正改善を勧告しています。
（カ）監査等委員会の監査体制を実効化するための関連事項の整備
・常勤監査等委員は取締役会に加えて、経営会議・設備投資委員会等の重要な会議に出席しており、審議ないし報告状況を直接確認しています。
・監査等委員会と代表取締役社長の意見交換を２回、会計監査人とは４回実施しました。
・監査等委員の職務執行に必要な費用について、監査等委員会の請求に従い、速やかに処理しました。
（会社の支配に対する基本方針と取り組み）
当社の株式は、譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて国内外の多数の投資家の皆様による自由で活発な取引をいただいております。よって、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われた場合にそれに応じるか否かは、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付けや買収提案の中には、対象企業の企業価値向上・株主共同の利益を損なうおそれのあるものの存在も否定できず、そのような買付けや買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。現時点において当社では、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりませんが、このような者により株式の買付けや買収提案が行われた場合、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として慎重に当社企業価値・株主共同の利益への影響を判断し、適時適切な情報開示を行うとともに、その時点において適切と考えられる措置を講じてまいります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。
（ア）社外取締役としての任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担する、としております。
（イ）上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限る、としております。
（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）
当社は、役員等賠償責任保険（以下、Ｄ＆Ｏ保険という。）契約を、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び経営役員等を被保険者として、保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
④ 取締役に関する事項
(取締役の員数及び任期)
監査等委員でない取締役の員数は16名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の員数は７名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款にて定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
(株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項)
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。また、毎年９月30日を中間配当の基準日、毎年３月31日を期末配当の基準日とする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款にて定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則として月１回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。
※2025年６月20日就任以降の出席状況を記載
（取締役会における具体的な検討内容）
取締役会における審議事項については、法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項に加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に基づき、①政策保有株式の検証、②中期経営計画の進捗確認と業績目標の更新、③株主・投資家との対話内容の共有といった内容についても審議を実施しております。また、当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的に取締役会の実効性に関する分析・評価を外部機関に委託して毎年実施しております。評価結果については、取締役会において決議し、その概要は以下の通りです。なお、当事業年度における当社取締役会全体の実効性は確保できていると分析・評価いたしました。当社取締役会におきましては、今回の評価結果及び課題への対応を踏まえ、今後も実効性の強化を図ってまいります。
取締役会の実効性評価
当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
（ア）評価プロセスの概要
社外を含む全ての取締役(監査等委員を含む。以下、「全取締役」)を対象に、外部機関に委託して、取締役会実効性評価アンケート調査を行い、その結果について2026年３月30日開催の取締役会において議論し、決議いたしました。
a.評価項目
評価を実施した大項目は以下の通りです。
・ 取締役会の在り方・構成
・ 取締役会の運営・経営戦略・経営計画
・ 内部統制・リスク管理
・ 指名・報酬
・ 社外取締役のパフォーマンス
・ 取締役に対する支援体制・トレーニング
・ 株主(投資家)との対話
・ ご自身の取り組み
・ 監査等委員会の評価
b.評価方法
・調査は無記名方式のアンケートといたしました。
・評価尺度は５段階評価とした上で、各項目の全取締役の評価平均値が3.5以上で、実効性が確保されていると判断いたしました。
c.評価尺度
5:適切(十分)、4:概ね適切(十分)、3:どちらともいえない、2:やや不適切(不十分)、1:不適切(不十分)
・集計は社内取締役と社外取締役を区別して、外部機関(三井住友信託銀行)にて集計・分析を実施いたしました。
・分析は、個別の評価点が他項目対比で大きく下回る項目、社内取締役と社外取締役の間若しくは他社平均値とのギャップが大きい項目について、重点的に実施いたしました。
・評価・分析結果を取締役会に開示し、取締役会として「取締役会全体の実効性評価結果」を決議いたしました。
（イ）分析・評価結果の概要
外部機関に委託したアンケートの集計結果及び外部専門家の助言も踏まえ、全ての大項目(（ア）a.に記載)における全体平均は、4.0以上の評価点となっており、当社取締役会全体における実効性は確保できていると分析・評価いたしました。
一方で、主に以下の点につきましては、課題や工夫の余地がみられると認識し、重点的に対応してまいります。
a.認識した課題
1. 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた検討
2. ＥＳＧ・ＳＤＧｓ等のサステナビリティ課題に関する施策の経営戦略への適切な反映
b.当社の対応
① 当社は、従前よりＲＯＥ(自己資本利益率)とＷＡＣＣ(加重平均資本コスト)との比較を実施し、資本の効率的な活用により、株主及び投資家の皆さまのご期待に応える企業価値を創造できているかの検証を行っております。このうち、資本コストを下げる具体的な取り組みといたしましては、昨年度(2025年度)、主に個人投資家をターゲットとした「当社株式の売出し」を実施いたしました(2026年2月24日付公表「株式の売出しに関するお知らせ」)。今年度(2026年度)におきましては、個人株主層の維持・増加をねらい、昨年度新設いたしましたＩＲグループによる個人向けＩＲ活動を実施しております。また事業部門ごとでＲＯＩＣ(投下資本利益率)による管理を開始することで、事業部門を中心に資本コストに対する意識付けを図ってまいります。
② 当社は、今年度よりリスクマネジメント推進機能を経営企画部門に移管し、経営陣が参画するサステナビリティマネジメント委員会との一体的運営を進めることで、ＥＲＭ(統合型リスクマネジメント)体制を強化いたします。サステナビリティ課題に関する施策の経営戦略への反映におきましては、当社の主力事業である電子事業は市況動向に大きな影響を受けるリスクが高く、地政学リスクを始めとした不確実性要素が高まるなか、今年度より経営企画本部内に常設化した危機管理室によるクライシスマネジメント体制を強化いたします。併せて、上記ＥＲＭ体制での一体的推進を通じ、災害や事業環境変化へのしなやかな対応力の充実を図り、持続可能な事業運営を目指してまいります。
なお、昨年度の実効性評価分析においては、「政策保有株式の保有便益及びリスクの資本コスト対比での具体的検証」及び「子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの構築・運用状況の十分な監督・監視」を課題として認識しました。
「政策保有株式の保有便益及びリスクの資本コスト対比での具体的検証」につきましては、昨年度、当社が保有する株式会社豊田自動織機の普通株式全てについて公開買付けに応募し、2026年3月に同公開買付けが成立したことなどにより、2027年度末で50％縮減の当初目標(2023年度末時価ベース)を前年度末で81％縮減し前倒しで達成いたしました。引き続き個別銘柄ごとに精査を実施し、政策保有株式の縮減に努めてまいります。また、「子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの構築・運用状況の十分な監督・監視」につきましては、昨年度の取締役会で、国内子会社の経営課題を報告したことを皮切りに、継続的にグループ各社の内部統制システムの有効性を検証してまいります。また、今年度より経営企画本部内に専任部署を組織化し、国内外グループ各社の業種業態・事業環境を考慮した支援を行うとともに、各社のガバナンス管理及び連結経営視点による選択と集中に関する検討を進める考えです。
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
（候補者指名のプロセス）
経営陣幹部・監査等委員でない取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び経営陣幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、選任・指名しております。また、監査等委員候補につきましては、財務・会計・法務・ガバナンス等に関する知見、当社事業に関する知見及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。前述の方針に基づき、監査等委員候補につきましては、監査等委員会の同意を経て、取締役会で決議しております。なお、取締役候補の指名につきましては、取締役会での決議に先立ち、取締役会の諮問機関として設置している監査等委員でない社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて審議を行い、その内容を取締役会に答申しております。また、取締役については取締役規則、経営役員については経営役員就業規則において解任基準を定めており、当該基準及び指名・報酬委員会における審議を踏まえ、取締役については株主総会にて、経営役員については取締役会にて決議する手続きを定めております。
（指名・報酬委員会における主な議題）
(2) 【役員の状況】
１．2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 小池利和、浅井紀子、丸山晴也、堀江正樹、籔ゆき子、後藤もゆるの各氏は、社外取締役です。
２ 2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年間
３ 2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から２年間
４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
２．2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
(注) １ 取締役 小池利和、浅井紀子、丸山晴也、堀江正樹、籔ゆき子、後藤もゆるの各氏は、社外取締役です。
２ 2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年間
３ 2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から２年間
４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は６名（監査等委員である取締役３名を含む）です。なお当社は、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は引き続き６名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されることになります。
監査等委員でない社外取締役の選任にあたっては、会社法及び当社が上場する金融商品取引所が定める基準に加え、会社経営もしくは業界に関する豊富な経験と高い識見を重視しております。また、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、財務、会計及び法務もしくはガバナンスに関する豊富な経験と高い知見を重視しております。当社におきましては、以上の条件を充たし、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員として届け出ております。
（重要な兼職先と当社との関係）
（ア）社外取締役小池利和氏は、ブラザー工業株式会社の取締役会長並びに株式会社フジクラの社外取締役です。なお、2026年６月24日にブラザー工業株式会社の取締役会長を退任する予定です。
企業経営者としての豊富で幅広い経験、知識等に基づいた適切な助言や監督を期待して、社外取締役として選任しております。
なお、当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
（イ）社外取締役浅井紀子氏は、株式会社進和の社外取締役並びに国立大学法人豊橋技術科学大学の常勤監事です。
人財投資や研究開発投資をはじめとする成長投資や事業ポートフォリオの組替えに資するイノベーション・人財育成及び生産管理分野を中心とした高度な学術知識と長年にわたる製造業の研究を通じた豊富な経験を有しております。これらの知見に基づく適切な監督や助言を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任しております。
なお、当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
（ウ）社外取締役丸山晴也氏は、ヤマザキマザック株式会社の取締役副社長です。なお、2026年６月26日にヤマザキマザック株式会社の取締役副社長を退任する予定です。
企業経営者としての豊富で幅広い経験、知識等に基づいた適切な助言や監督を期待して、社外取締役として選任しております。
なお、当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
（エ）社外取締役（監査等委員）堀江正樹氏は、公認会計士堀江正樹会計事務所の所長、かがやきホールディングス株式会社の社外取締役及び日本公認会計士協会東海会の顧問です。
公認会計士として培われた豊富な知識・経験に基づき、経営全般の監視と有効な助言を期待して、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
（オ）社外取締役（監査等委員）籔ゆき子氏は、古河電気工業株式会社の社外取締役です。
複数の上場企業での社外役員としての経験及び大手電機メーカーでのESGを含む多様な知識・経験に基づき、経営全般の監視と有効な助言を期待して、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
（キ）社外取締役（監査等委員）後藤もゆる氏は、弁護士法人後藤・木河法律事務所のパートナー、株式会社シイエム・シイの社外取締役（監査等委員）役及びケイティケイ株式会社の社外取締役（監査等委員）です。
弁護士として培われた豊富な知識・経験に加え、多様性の観点に基づいた経営全般の監視と有効な助言をしていただくことを期待して、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役３名は、いずれも当事業年度開催の取締役会全てに出席、豊富な経営経験に基づいた発言を行い、当社グループのガバナンスを強化するための重要な助言及び監督を行っております。
当社は監査等委員５名のうち、３名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、２名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、更に常勤監査等委員は内部監査部門及び外部会計監査人と連携し、法令及び諸規程に基づく監査を当社及びグループ会社に対して実施し、その監査内容については、四半期に一度監査協議会として情報交換を行っております。
さらに、会計監査人は、監査等委員会へ、年度監査の実施状況等の報告、期中レビュー及び監査の結果報告について、四半期に一度報告を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員は５名であり、常勤監査等委員２名と社外監査等委員３名を選任しております。なお、常勤監査等委員には当社事業への知見やリスク管理、内部統制に精通した人材が、社外監査等委員には財務、会計及び法務もしくはガバナンスに相当程度の知見を有する人材が就任しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。
(*)2025年6月20日就任以降の出席状況を記載
（ア）主な検討事項
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役の人事及び報酬等に関する意見形成等です。このうち、取締役の人事につきましては、当社の監査等委員でない取締役の選任について、当社の企業理念及び経営戦略等を踏まえ、取締役会がその役割責務を実効的に果たすための知識・経験・能力のバランス、多様性及び員数等について検討を行いました。併せて、指名・報酬委員会での審議内容及びその手続きについても確認しております。また、取締役の報酬等につきましては、当社の監査等委員でない取締役の報酬について、報酬体系の考え方、報酬額算定方法及び指名・報酬委員会の審議内容の確認を行いました。監査計画は監査等委員会の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて策定し、監査上の重要課題を重点監査項目として設定しております。
（イ）監査活動
各監査等委員は、監査等委員会監査等の基準に従い、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、常勤監査等委員の活動として、監査計画に基づき、当社及びグループ会社に対する実地監査、主要部門からの情報収集や意見交換、重要な決裁書類等の閲覧等を実施しております。
（ウ）内部監査部門、会計監査人との連携
会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査等の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部門と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な連携を保持しております。また、会計監査人より監査の方針や監査計画、期中の監査実施状況と監査結果、そして監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)の内容及び決定理由等の報告を受けるなど定期的に情報共有や意見交換を行って、監査体制の実効性を高めております。
（エ）実効性
監査等委員会としての実効性の維持・向上を図ることを目的として、以下の評価項目について年間の監査活動を振り返り、監査等委員会でのディスカッションを経て、監査等委員会の実効性評価を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査に関する基本事項は「内部監査規程」に定められており、内部監査を執行する組織として、監査部(在籍者11名(有価証券報告書提出日時点))を設置しております。内部監査では、当社及びグループ会社の業務活動とその活動の前提となる内部統制の妥当性や有効性、効率性の評価、並びに金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」の評価を実施し、健全な業務執行の維持・向上に努めております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査部門長は、内部監査に関する重要事項について、必要に応じて取締役会又は監査等委員会等に直接報告できる旨、同規程に定めております。
③ 会計監査の状況
(ア) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(イ) 継続監査期間
９年間
(ウ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中田 宏高
指定有限責任社員 業務執行社員 大北 尚史
(エ) 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他39名であります。
(オ) 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、有限責任あずさ監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準、監査等委員会及び経営者とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を総合的に評価した結果、当事業年度においても会計監査人としてあずさ監査法人を再任しています。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合及び公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合並びに公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。また、当該会計監査人の監査の適格性、信頼性において問題があると判断したとき並びに監査の効率性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断したときは、当社監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、これら議案を株主総会の付議議案としてお諮りする方針であります。
(カ) 監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会発行「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」をもとに、当社及び監査法人の現状に従い作成した「会計監査人の評価に関するチェックシート」に基づき、各評価項目の内容及び評価結果を慎重に検討した結果、監査法人の監査活動は適正かつ妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
(当社における非監査業務の内容）
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。
(連結子会社における非監査業務の内容）
該当事項はありません。
（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(（ア）を除く)
(当社における非監査業務の内容）
該当事項はありません。
(連結子会社における非監査業務の内容）
（前連結会計年度）
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG)に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務助言業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG)に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務助言業務であります。
（ウ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
（オ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであり、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、2021年２月26日に開催されました当社第947回取締役会において決議しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
当社グループは、「私たちは、人と地球環境を大切にし、革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します。」を企業理念としております。この企業理念のもと、当社の役員報酬制度は、経営責任が明確になり、かつ、持続的な成長による中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなるように、設計しております。監査等委員でない社内取締役及び経営役員の報酬については、（ア）固定報酬としての月額報酬（イ）業績連動報酬としての賞与（ウ）株式報酬により構成されており、それらは概ね、50％：35％：15％の割合で構成されております。監査等委員でない社内取締役の月額報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、役位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに職責並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、個別支給額に関する指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長（氏名：河島浩二 主な担当：執行全般統括）に再一任する旨を取締役会で決議しております。
また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、年１回、事業年度終了後に金銭で支給しております。その個人の配分額については、監査等委員でない社内取締役の各々の業務に対する貢献度に基づき決定し、個別支給額に関する指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業績への貢献度に関する最終評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長に再一任する旨を取締役会で決議しております。当事業年度における所定の計算式に基づく取締役賞与支給総額は４億52百万円ですが、指名・報酬委員会において個別支給額の算定要素について審議を重ね、業績指標及び個人業績による評価、並びに代表取締役に対しては総還元性向（TSR)等を加味の上、答申された個人支給額を踏まえ、2026年５月19日開催の当社第1004回取締役会において、１億72百万円を支給することを決議いたしました。
当社取締役会として、当事業年度に係る監査等委員でない社内取締役の個人別の報酬等の内容は、グループ経営における同取締役の経営責任を明確にし、かつ、業績及び企業価値向上へのインセンティブを高める設計となっており、上記方針に沿うものと判断しております。なお、当事業年度における監査等委員でない社内取締役の賞与の算定に係る親会社株主に帰属する当期純利益の直近の目標値（予想値）は370億円及び年間配当総額の予想は69億94百万円としておりましたところ、その実績は、親会社株主に帰属する当期純利益が637億13百万円及び年間配当総額は83億93百万円となりました。
経営役員の月額報酬については、役位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに、監査等委員でない社内取締役とのバランス、個々の業務能力の評価並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議しております。また、賞与については、各経営役員の業績に対する貢献度等に基づいて算定し、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議しております。
なお、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員の報酬については、業務執行から独立して監督する立場であり、株主総会において決議された限度額の範囲で一定の金額の固定報酬のみ支給しております。
②役員の報酬に関する株主総会決議の内容の概要
（ア）監査等委員でない取締役の月額報酬については、2017年６月16日開催の当社第164回定時株主総会において月額30百万円（うち社外取締役分５百万円（決議時点の員数３名）、その他の取締役分25百万円（決議時点の員数４名）以内）と決議いただいております。
（イ）監査等委員でない社内取締役の賞与については、2017年６月16日開催の当社第164回定時株主総会において監査等委員でない社内取締役に対して、賞与総額として、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%と当該事業年度の年間配当額の1.6%との合計額（ただし、年額４億40百万円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。）を支給すると決議（決議時点の員数４名）いただいております。なお、賞与総額の算定に係る業績指標としまして、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、かつ、株主の皆様の利益にも連動した指標として、親会社株主に帰属する当期純利益及び年間配当総額を採用しております。
（ウ）監査等委員でない社内取締役の株式報酬については、当社株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2017年６月16日開催の当社第164回定時株主総会において、監査等委員でない社内取締役（決議時点の員数４名）に対し、信託を用いた株式報酬制度の導入を信託期間３年、期間中の拠出額上限２億70百万円で決議いただいております。本制度は、支給対象者の役位、前年度月額報酬及び賞与金額により構成される内規上の計算式で算出された支給金額を１ポイント１株で換算したポイントを付与（ただし、付与するポイントの総数は、１事業年度当たり100,000ポイントを上限とする。）し、退任時に株式を付与する制度です。
（エ）当社の監査等委員である取締役の報酬は、2017年６月16日開催の第164回定時株主総会において月額13百万円以内(決議時点の員数５名)と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、事業展開において取引関係の維持を図ることが、当社の事業価値を高める上で有意義であると判断した場合に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
1. 保有方針
当社の基本方針である社会に有用な技術・製品の開発・提供を行うことで企業価値を向上させるためには、重要な販売先や仕入先、金融機関等の関係者と緊密で対等な関係を構築することは不可欠です。このための手段の一つとして当社は政策保有株式を保有しています。今後も保有を継続することが当社の経営上望ましいと判断される場合にはこれを保有することにしております。なお、当該投資株式について、当社が議決権を行使する際には、当社の事業価値を増強するものであるか否かを判断基準としております。
当該投資株式の個別銘柄の保有継続については、以下に記載する検証の観点並びに保有先との仕入や販売等の取引関係を含めて総合的に勘案し、毎年（４月又は５月に）開催される取締役会で合理性の検証を行います。合理性が欠けると判断した場合は、発行会社との関係や市場環境等を考慮した上で、縮減することも含めて是非を判断します。縮減対象の発行企業とは丁寧な対話を行い、本方針を十分にご理解いただくと共に、売却完了後も適切な関係を維持できるよう努めてまいります。
なお、2025年２月４日に開示した政策保有株式の縮減方針に従い、中期経営計画の達成に向けた、更なる資本効率の向上という観点も加味し保有の合理性を検討した結果、2026年３月期においては、２銘柄を全部売却、２銘柄を一部売却いたしました。
2. 保有の合理性を検証する方法
・ 銘柄ごとの時価配当利回り見込み（配当予想÷2026/3/31株価）
・ 銘柄ごとの評価損益（時価－取得価格）
3. 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会での検証の内容
上記の保有の合理性を検証する方法により算定した定量的数値を当社の目標ROE（10%）と比較することで経済合理性を個別銘柄ごとに検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（注）上記のほか、投資株式ではない投資事業組合への出資金等（合計297百万円）を保有しております。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注）１ 特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会において個々の政策保有株式の保有の意義を検証しており、2026年３月31日を基準日とした検証の結果、当社が保有する政策保有株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しています。
２ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループが、中期経営計画を達成及び中長期的な成長を確実に実現するためには、変化の激しい事業環境において、自ら課題を発見し、機敏に行動することで新たな価値を生み出す「自立型人財」の存在が不可欠であると捉えております。この認識のもと、当社グループは、従業員一人ひとりの知識・スキル向上を目的とした教育体系の充実を図ると共に、キャリア面談などを通じて自律的なキャリアプランの明確化を支援し、自立型人財の育成に注力しております。また、多様な人材が個々の能力を最大限に発揮し、いきいきと活躍できる組織・環境づくりを目指し、人財への戦略的な投資と「人的資本経営」の実践を推進しております。
また、当社の従業員の給与その他の給付の額及び内容については、役割・職務などを基準にした報酬制度を基本に組み立てられております。役割・職務などのグレードに応じた給与の範囲を設定しており、会社業績に連動した個人の目標と成果を評価する目標管理評価制度の下、昇格要件や昇給基準に応じて給与を設定しております。また、報酬制度においては成果・業績連動型の賞与を支給しており、給与と共に成果が個人の報酬と連動することで、従業員のモチベーション向上に繋がる形で設定しております。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び派遣社員の従業員を含んでおります。
２ 全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び派遣社員の従業員を含んでおります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
1946年２月に結成され、イビデン労働組合と称し、従業員4,036名のうち2026年３月31日現在の組合員数は3,543名であります。
1954年11月に上部団体の合化労連(現JEC連合)へ加盟しております。
労使間は円満な関係を維持しており、特記すべき事項はありません。
(4）多様性に関する指標
（注）１．上記の対象会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出をしており、(1)連結会社の状況、(2)提出会社の状況上で記載をしている従業員数などと異なる場合があります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．上記の対象各社の賃金体系は、職位により設定されており、性別による賃金の格差はなく、同じ職位における男性、女性の賃金は同一です。発生している格差は、職位ごとの性別構成比の差に起因するものです。
４．男女間賃金格差を算出する際の労働者の数は、所定労働時間等を労働した正規雇用労働者の人員を基準としています。所定労働時間等が異なる労働者は、基準から人員数を換算して算出しております。なお所定労働時間が特定できない労働者は、算出の対象から除外しております。
５．非正規労働者には、パートタイマー及び嘱託社員など有期雇用社員を含んでおり、派遣社員は含んでおりません。
６．非正規労働者は、定年後再雇用した管理職相当の労働者、及びアルバイトなど時間給の労働者を含んでおり、統計上、職位間の賃金の分散が大きく表れています。加えて、非正規労働者の絶対数が少ないことから、対象によって賃金の差異の幅が大きくなっております。
７．当該年度に育児休業の対象となる子の出生が無い場合には「-」を記載しております。
(5) 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容
当社は使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容について「１ 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。