第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,720,000,000

計

1,720,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（平成29年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成29年６月30日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

432,106,693

432,106,693

㈱東京証券取引所

㈱名古屋証券取引所

各市場第一部

単元株式数100株

計

432,106,693

432,106,693

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

① 平成27年6月26日開催の当社定時株主総会決議に基づくもの

 

事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）

1,740　※１

1,605　※１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

174,000

160,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり　 7,339

１株当たり　 7,339

新株予約権の行使期間

自 平成28年９月25日

至 平成32年３月31日

自 平成28年９月25日

至 平成32年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

     発行価格　　7,339

     資本組入額 　※２

     発行価格　　7,339

     資本組入額 　※２

新株予約権の行使の条件

 

①新株予約権者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上記の権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、当該権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

 

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は上記の権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、当該権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権者が上記①に基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

 

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

同左

 

 

 

事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年５月31日）

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※３

同左

（注）※１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

※２　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

 

② 平成27年９月８日開催の当社取締役会決議に基づくもの

 

事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）

1,930　※１

1,810　※１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

193,000

181,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり　 7,339

１株当たり　 7,339

新株予約権の行使期間

自 平成28年９月25日

至 平成32年３月31日

自 平成28年９月25日

至 平成32年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格 　※２

資本組入額 　※３

発行価格 　※２

資本組入額 　※３

新株予約権の行使の条件

 

①新株予約権者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上記の権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、当該権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。

 

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は上記の権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、当該権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権者が上記①に基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。

 

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

同左

 

 

 

事業年度末現在

（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年５月31日）

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※４

同左

　（注）※１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

※２　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※３　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

 

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（千株）

発行済株式

総数残高

（千株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

平成24年４月１日

～平成25年３月31日

－

432,106

－

119,419

－

120,771

平成25年４月１日

～平成26年３月31日

－

432,106

－

119,419

－

120,771

平成26年４月１日

～平成27年３月31日

－

432,106

－

119,419

－

120,771

平成27年４月１日

～平成28年３月31日

－

432,106

－

119,419

－

120,771

平成28年４月１日

～平成29年３月31日

－

432,106

－

119,419

－

120,771

 

（６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式の数100株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

-

196

63

427

810

20

37,071

38,587

－

所有株式数（単元）

-

2,162,994

85,917

139,018

1,702,056

105

228,695

4,318,785

228,193

所有株式数の割合（％）

-

50.08

1.99

3.22

39.41

0.00

5.30

100.00

－

（注）１．自己株式5,724,030株のうち57,240単元は「個人その他」の欄に、30株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。

（７）【大株主の状況】

 

 

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

東京都港区浜松町2－11－3

45,182

10.46

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海1－8－11

35,765

8.28

日本生命保険相互会社

（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱）

東京都千代田区丸の内1－6－6

（東京都港区浜松町2－11－3）

21,933

5.08

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口４）

東京都中央区晴海1－8－11

12,229

2.83

㈱八十二銀行

（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱）

長野県長野市大字中御所字岡田178－8

（東京都港区浜松町2－11－3）

11,790

2.73

明治安田生命保険相互会社

（常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱）

東京都千代田区丸の内2－1－1

（東京都中央区晴海1－8－12）

10,687

2.47

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）

東京都中央区晴海1－8－11

6,901

1.60

GIC PRIVATE LIMITED - C

（常任代理人　㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）

168 ROBINSON ROAD #37－01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912

（東京都千代田区丸の内2－7－1）

6,180

1.43

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部）

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.

（東京都港区港南2－15－1）

 

5,906

1.37

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）

東京都中央区晴海1－8－11

5,516

1.28

計

－

162,094

37.51

（注）１．当社は、自己株式5,724,030株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

２．平成28年８月19日付で三井住友信託銀行株式会社から提出された大量保有報告書に関する変更報告書により、平成28年８月15日現在、同社を含む同社グループ３社で31,476千株（株券等保有割合7.28％）を保有している旨、公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

３．平成28年12月19日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから提出された大量保有報告書に関する変更報告書により、平成28年12月12日現在、同社グループ４社で36,609千株（株券等保有割合8.47％）を保有している旨、公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

４. 平成29年２月３日付でウォルター・スコット・アンド・パートナーズ・リミテッドから提出された大量保有報告書に関する変更報告書により、平成29年１月30日現在、同社を含む同社グループ３社で16,447千株（株券等保有割合3.81％）を保有している旨、公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

 

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式   5,724,000

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式 426,154,500

4,261,545

－

単元未満株式

普通株式     228,193

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

432,106,693

－

－

総株主の議決権

－

4,261,545

－

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

 
②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

信越化学工業株式会社

東京都千代田区大手町二丁目６番１号

5,724,000

―

5,724,000

1.32

計

－

5,724,000

―

5,724,000

1.32

 

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成27年６月26日定時株主総会決議）
  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年６月26日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日

平成27年６月26日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　82名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

313,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）

新株予約権の行使時の払込金額

7,339円※１

新株予約権の行使期間

平成28年９月25日から平成32年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

※２

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※３

（注）※１　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

　行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

　7,339円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（平成27年９月８日）の属する月の前月（平成27年８月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

　なお、割当日（平成27年９月24日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

 

 

 

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数＋新発行株式数

 

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（平成27年９月８日取締役会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、平成27年９月８日開催の取締役会において決議したものであります。

決議年月日

平成27年９月８日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）　18名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

460,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）

新株予約権の行使時の払込金額

7,339円※１

新株予約権の行使期間

平成28年９月25日から平成32年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

※２

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※３

（注）※１　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

　行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

　7,339円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（平成27年９月８日）の属する月の前月（平成27年８月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

　なお、割当日（平成27年９月24日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

 

 

 

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数＋新発行株式数

 

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（平成29年６月29日定時株主総会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成29年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日

平成29年６月29日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

450,000株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式100株）

新株予約権の行使時の払込金額

※１

新株予約権の行使期間

割当日の１年後の応当日の翌日から平成34年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

※２

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※３

（注）※１　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額とします。

　行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げます。

　なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

 

 

 

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数＋新発行株式数

 

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２　新株予約権の行使の条件は、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めます。

 

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

2,378

19,503,903

当期間における取得自己株式

370

3,632,013

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

（新株予約権の行使に伴い交付した取得自己株式）

406,000

2,979,634,000

37,500

275,212,500

（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づき売り渡した取得自己株式）

40

238,880

-

-

保有自己株式数

5,724,030

-

5,686,900

-

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づき売り渡した取得自己株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的な観点に立って、事業収益の拡大と企業体質の強化に注力させていただき、そうした経営努力の成果を株主の皆様に適正に還元する配当を行うことを基本方針としております。内部留保金は、設備投資、研究開発投資等に充当し、国際的な競争力の強化と今後の事業展開に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努めております。

この方針に沿いまして、第140期の期末配当金につきましては、先に行いました中間配当金（１株につき60円）と同様１株につき60円といたしました。これにより、当期の年間配当金は前期の110円に対して10円増の１株につき120円で、「第１［企業の概況］１［主要な経営指標等の推移］(2)提出会社の経営指標等」に記載の通り、配当性向は61.7％（前期62.2％）となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

平成28年10月28日
取締役会決議

25,558

60.00

平成29年６月29日
定時株主総会決議

25,582

60.00

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第136期

第137期

第138期

第139期

第140期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高（円）

6,520

7,310

8,529

7,985

10,120

最低（円）

3,865

5,267

5,752

5,160

5,517

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高（円）

8,009

8,460

9,422

10,120

9,939

10,035

最低（円）

7,071

7,400

8,539

9,131

9,390

9,410

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　27名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役

会長

 

金川　千尋

大正15年３月15日

 

昭和37年２月

当社入社

昭和45年12月

海外事業本部長

昭和50年１月

取締役

昭和51年８月

常務取締役

昭和53年３月

シンテックINC.取締役社長

昭和54年１月

専務取締役

昭和58年８月

代表取締役副社長

平成２年８月

代表取締役社長

平成22年６月

平成23年１月

代表取締役会長（現任）

シンテックINC.取締役会長（現任）

 

(注)３

　１９４

代表取締役

副会長

半導体事業・技術・環境保安関係担当

秋谷　文男

昭和15年10月20日

 

昭和39年４月

当社入社

平成９年10月

技術部長

平成10年６月

取締役

平成12年６月

常務取締役

平成14年６月

専務取締役

平成16年６月

信越半導体㈱代表取締役社長（現任）

平成19年７月

代表取締役専務

平成21年６月

平成28年６月

代表取締役副社長

代表取締役副会長（現任）

 

(注)３

１１

代表取締役

社長

 

斉藤　恭彦

昭和30年12月５日

 

昭和53年４月

当社入社

平成11年12月

シンエツPVC B.V．取締役（現任）

平成13年６月

取締役

平成14年６月

常務取締役

平成16年４月

 

シンエツハンドウタイアメリカInc.取締役社長（現任）

平成17年６月

専務取締役

平成19年７月

代表取締役専務

平成22年６月

代表取締役副社長

平成23年１月

 

平成28年６月

シンテックINC.取締役社長（現任）

代表取締役社長（現任）

 

(注)４

１８

専務取締役

新機能材料・研究開発・特許関係担当

石原　俊信

昭和22年９月８日

 

昭和45年４月

当社入社

平成13年６月

新機能材料技術研究所長

 

取締役

平成22年６月

常務取締役

平成25年６月

専務取締役（現任）

 

(注)４

６

専務取締役

シリコーン事業本部長

上野　進

昭和18年５月24日

 

昭和43年４月

当社入社

平成17年６月

群馬事業所長

平成25年６月

取締役

 

シリコーン事業本部長（現任）

平成27年６月

平成28年６月

常務取締役

専務取締役（現任）

 

(注)４

１３

専務取締役

半導体事業部業務部長

轟　　正彦

昭和28年５月16日

 

昭和51年４月

当社入社

平成13年１月

半導体事業部業務部長（現任）

平成16年４月

信越半導体㈱取締役

平成18年６月

取締役

平成21年６月

信越半導体㈱常務取締役

平成22年６月

常務取締役

平成29年６月

信越半導体㈱専務取締役（現任）

専務取締役（現任）

 

(注)３

９

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

常務取締役

秘書室・広報・法務関係担当

社長室長

秋本　俊哉

昭和34年６月５日

 

昭和57年４月

当社入社

平成19年９月

秘書室長

平成20年６月

取締役

平成22年６月

平成27年６月

常務取締役（現任）

社長室長（現任）

 

(注)３

５

常務取締役

有機合成事業部長

荒井　文男

昭和33年９月15日

 

昭和56年４月

当社入社

平成15年３月

シンエツPVC B.V. 取締役社長（現任）

平成16年１月

SEタイローズ GmbH & Co. KG 取締役社長（現任）

平成16年６月

取締役

平成22年６月

有機合成事業部長（現任）

平成25年６月

常務取締役（現任）

 

(注)３

５

常務取締役

電子材料事業本部長兼同事業本部マグネット部長

松井　幸博

昭和23年10月２日

 

昭和48年４月

当社入社

平成16年４月

電子材料事業本部マグネット部長（現任）

平成21年６月

取締役

平成22年６月

電子材料事業本部長（現任）

平成25年６月

常務取締役（現任）

 

(注)４

４

常務取締役

精密材料事業関係担当

塩ビ事業本部長

宮島　正紀

昭和22年２月８日

 

昭和46年７月

当社入社

平成９年５月

精密材料事業部精密材料部長

平成13年６月

取締役

平成14年11月

平成28年６月

塩ビ事業本部長（現任）

常務取締役（現任）

 

(注)４

２２

取締役相談役

 

森　俊三

昭和12年６月27日

 

昭和38年９月

当社入社

昭和60年５月

信越エンジニアリング㈱取締役

昭和63年５月

同常務取締役

平成４年１月

武生工場長

平成４年６月

取締役

平成８年６月

常務取締役

平成10年６月

専務取締役

平成19年７月

代表取締役専務

平成21年６月

代表取締役副社長

平成22年６月

平成28年６月

代表取締役社長

取締役相談役（現任）

 

(注)３

１７

取締役

 

フランク・ピーター・ポポフ

昭和10年10月27日

 

昭和62年12月

ザ・ダウ・ケミカル・カンパニー最高経営責任者

平成４年12月

同取締役会長

平成13年１月

シンテックINC.取締役（現任）

平成13年６月

取締役（現任）

 

(注)４

９１

取締役

 

宮﨑　毅

昭和６年12月16日

 

平成２年３月

三菱倉庫㈱代表取締役社長

平成10年６月

同代表取締役会長

平成15年６月

同相談役（現任）

平成16年８月

信越半導体㈱監査役

平成19年６月

取締役（現任）

 

(注)４

－

取締役

 

福井　俊彦

昭和10年９月７日

 

昭和33年４月

日本銀行入行

平成６年12月

同副総裁

平成15年３月

同総裁

平成21年６月

取締役（現任）

 

(注)４

－

取締役

 

小宮山　宏

昭和19年12月15日

 

昭和63年７月

東京大学工学部教授

平成12年４月

同大学大学院工学系研究科長・工学部長

平成17年４月

国立大学法人東京大学総長

平成22年６月

取締役（現任）

 

(注)３

２

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

経理部長

笠原　俊幸

昭和26年５月７日

 

昭和45年３月

当社入社

平成13年12月

経理部長（現任）

平成17年６月

取締役（現任）

 

(注)４

６

取締役

業務監査関係担当

小根澤　英徳

昭和27年２月27日

 

昭和52年４月

当社入社

平成13年６月

信越半導体㈱取締役

平成16年８月

同常務取締役

平成17年６月

取締役（現任）

 

(注)４

５

取締役

新機能材料部長

丸山　和政

昭和24年12月２日

 

昭和50年４月

当社入社

平成22年６月

新機能材料部長（現任）

平成25年６月

取締役（現任）

 

(注)４

３

取締役

総務・人事・資材関係担当

池上　健司

昭和20年11月24日

 

昭和43年４月

当社入社

平成16年12月

人事部長

平成26年６月

取締役（現任）

 

(注)３

３

取締役

新規製品関係担当

 

電子材料事業本部副本部長兼同事業本部有機材料部長

塩原　利夫

昭和23年１月16日

 

昭和47年４月

当社入社

平成17年７月

電子材料事業本部有機材料部長（現任）

平成22年８月

電子材料事業本部副本部長（現任）

平成26年６月

取締役（現任）

 

(注)３

３

取締役

企業開発部長

髙橋　義光

昭和28年10月20日

 

昭和49年３月

当社入社

平成24年11月

台湾信越シリコーン股份有限公司董事長（現任）

平成28年６月

取締役（現任）

企業開発部長（現任）

 

(注)３

３

取締役

国際事業本部長

安岡　快

昭和36年５月３日

 

昭和60年４月

当社入社

平成３年11月

平成25年11月

シンテックINC.出向

社長室事業促進グループ長

平成28年６月

取締役（現任）

国際事業本部長（現任）

 

(注)３

３

常勤監査役

 

岡田　理

昭和12年８月21日

 

昭和36年４月

当社入社

昭和63年６月

信越半導体㈱取締役

平成５年６月

同常務取締役

平成７年６月

同専務取締役

平成11年６月

同代表取締役副社長

平成13年６月

同顧問

平成15年６月

常勤監査役（現任）

 

(注)６

３

常勤監査役

 

岡本　博明

昭和24年１月３日

 

昭和46年７月

当社入社

平成19年12月

研究開発部部長代理

平成21年６月

取締役

平成22年６月

平成27年６月

開発調査部長

常勤監査役（現任）

 

(注)６

４

監査役

 

福井　琢

昭和36年８月24日

 

昭和62年４月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

 

柏木総合法律事務所入所

平成16年４月

慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現任）

（但し、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの期間を除く。）

平成17年６月

監査役（現任）

平成21年１月

同事務所マネージングパートナー（現任）

 

(注)７

－

監査役

 

小坂　義人

昭和30年７月13日

 

昭和59年12月

税理士登録

平成２年３月

公認会計士登録

平成３年４月

 

平成18年６月

アクタス監査法人（現　太陽有限責任監査法人）代表社員

監査役（現任）

平成28年２月

きさらぎ監査法人顧問（現任）

 

(注)５

０

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

監査役

 

永野　紀吉

昭和15年11月29日

 

平成16年12月

㈱ジャスダック証券取引所

代表取締役会長兼社長

平成17年６月

同最高顧問

平成18年６月

同経営諮問会議議長

平成19年６月

監査役（現任）

 

(注)６

－

 

 

 

計

 

 

４３８

（注）１．取締役フランク・ピーター・ポポフ、宮﨑　毅、福井俊彦及び小宮山　宏は、社外取締役であります。

２．監査役福井　琢、小坂義人及び永野紀吉は、社外監査役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。

②企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

当社は監査役制度を採用しており、提出日（平成29年６月30日）現在、取締役は22名（内、社外取締役４名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。業務執行についての主な審議及び決定機関としては、法定の取締役会のほか、常務委員会があり、原則として、いずれも毎月１回開催されております。また、独立性の高い上記３名の社外監査役を含む合計５名の監査役により監査役会が構成されています。さらに、当社は、社外取締役等から構成される「役員報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行い、取締役会に答申する体制を確保しております。

（企業統治の体制として監査役制度を採用する理由）

監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり独立性の高い３名の社外監査役を含む合計５名の監査役により監査役会が構成されています。当社においては、監査役の監査を支える人材・体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携も行われており、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。当社は、更に、独立性の高い４名の社外取締役を選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っております。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。このような取組みにより、当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、また、株主及び投資家等からの信認も確保できると考えられることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第４項第６号等)を整備するための方針として以下のとおりの「内部統制基本方針」を定めており、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めております。

イ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループ（当社及び当社子会社をいう。以下同じ）は、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業理念として掲げる。
　当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。

　当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談・通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。
　当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、また、関連会社会議及び関連会社社長会（以下、グループ会社会議という）の開催により、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。

　また、当社の取締役の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループは、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業理念として掲げる。
　当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、また、グループ会社会議において、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。
　当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなる監査役連絡会及びグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社常勤監査役は他の監査役（社外監査役を含む）とともに、グループ会社会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す

る事項

　監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。

　監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。

チ．監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。

（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
（ロ）経営、財務情報に係る重要事項
（ハ）内部監査の実施状況
（二）重大な法令・定款違反
（ホ）コンプライアンス相談・通報制度の運用状況及び通報の内容

　また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。

ル．反社会的勢力との関係遮断のための体制

　当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。

　この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

③監査役監査及び内部監査の状況
　監査役の人員については、上記のとおりです。また、監査役の職務を補助する者として、業務監査部及び法務部の職員が監査役スタッフを兼任しております。
　当社の監査役は、社内重要会議への出席のほか、重要書類の閲覧、国内外の工場の視察などを通じて業務執行に対する監査を行っております。更に、会計監査人が行った監査に関する報告・説明を随時求め、適宜その調査に立会い、また、情報交換、意見交換を年数回行っております。なお、監査役小坂義人氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　内部監査の組織体制としては、専任部署である業務監査部（提出日現在、職員９名）が業務活動の適法性・合理性の観点から各部門の業務監査を実施し、その結果については、経営者、社外取締役及び監査役等に報告を行っております。
　監査役は、毎月、業務監査部と定例会議を行い、業務監査部の業務の状況や内部監査の結果等の報告を受けています。さらに、その活動内容や監査テーマの選定等について助言や要請を行っています。また、情報交換、意見交換は随時行っております。監査役が会計監査人から監査計画や会計監査に関する報告、説明を受ける際には業務監査部も出席し、三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。
　これらの監査機能と内部統制との関係については、上記の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

 

④社外取締役及び社外監査役
　当社では、社外取締役及び社外監査役による、経営に対する独立した立場からの監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。

　提出日現在、社外取締役は４名、社外監査役は３名です。
　上記の社外取締役は、米国ダウ・ケミカル社元CEOのフランク・ピーター・ポポフ氏、三菱倉庫㈱の元代表取締役社長で現在は相談役の宮﨑　毅氏、日本銀行元総裁の福井俊彦氏、東京大学元総長の小宮山　宏氏であります。いずれの社外取締役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。なお、各社外取締役からは、独立した立場からの監督のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの助言を頂いております。また、フランク・ピーター・ポポフ氏は役員報酬の審査及び評価を行う「役員報酬委員会」の委員長を務めております。

　社外監査役としては、弁護士（柏木総合法律事務所マネージングパートナー）の福井　琢氏、公認会計士・税理士（きさらぎ監査法人顧問）の小坂義人氏、旧㈱ジャスダック証券取引所代表取締役会長兼社長の永野紀吉氏を迎えております。社外監査役福井　琢氏が所属する柏木総合法律事務所は、当社からの一部の個別案件の受嘱実績がありましたが、その規模、性質に照らし、同氏の監査役としての職務や独立性に影響を及ぼすおそれは皆無であります。また、その他の社外監査役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。当社においては、社外監査役からは、法律や財務・会計に関する専門的見地から、または、経営経験に基づく幅広い見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いております。
　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性基準」を下記のとおり制定しており、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所等に対し、独立役員として届け出ております。
　前述の業務監査部の内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役を含む監査役にも報告されており、内部監査部門と社外取締役、監査役（社外監査役を含む。）との連携が図られているほか、当社においては、前述のとおり、監査役監査と会計監査、内部監査との連携を図っております。また、社外取締役、社外監査役と内部統制との関係については、上記の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

（社外役員の独立性基準）

　以下に掲げる事項に該当しない者。

　イ．当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。以下同じ。）又は業務執行者であった者

　ロ．当社が主要株主である法人等の業務執行者

　ハ．当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の業務執行者

　二．当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

　ホ．当社の会計監査人である監査法人に所属する者

　ヘ．当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である場合は、当該法人等に所属する者）

　ト．当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

　チ．最近において上記ロ．からト．のいずれかに該当していた者

　リ．以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族

　　　（イ）当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者

　　　（ロ）上記ロ．からト．に掲げる者

　　　（ハ）最近において上記（イ）及び（ロ）に該当していた者

　　　（注）「重要な者」とは、

　　　　　　①業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

　　　　　　②監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。

 

0104010_001.png

※　上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。

 

⑤会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名

新日本有限責任監査法人

氏名等

継続監査年数

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

相澤範忠

　６年

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

市川亮悟

　２年

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

北村康行

　１年

 

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 １１名、その他の監査従事者 ４８名、合計 ５９名

 

⑥取締役の定数

当社の取締役の定数は26名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役会の決議で機動的な自己株式の取得ができるよう、定款に定めております。

ロ．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議で中間配当ができる旨、定款に定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑩役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の種類
（百万円）

対象となる

役員の員数

（人）

基本報酬

賞　与

計

取締役

（社外取締役を除く。）

1,042

496

1,539

20

監査役

（社外監査役を除く。）

31

9

40

 2

社外役員

155

―

155

 8

 

（注）　１　上記には、平成28年６月29日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

　２　賞与には、当事業年度に係る額を記載しております。

  ３　当社は、平成20年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

　４　取締役への支給額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与として重要なものはありません。

　５　当事業年度において、当社は、役員に対してストックオプションの付与はいたしておりません。

 

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏　名

役員区分

会社区分

報酬等の種類
（百万円）

基本報酬

賞　与

計

金川　千尋

取締役

提出会社

267

100

367

秋谷　文男

取締役

提出会社

99

55

154

斉藤　恭彦

取締役

提出会社

104

55

159

森　　俊三

取締役

提出会社

113

55

168

 

（注）　１　賞与には、当事業年度に係る提出会社の賞与引当額を記載しております。

　２　提出会社は、平成20年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

　３　当事業年度において、提出会社は、役員に対してストックオプションの付与はいたしておりません。

  ４　金川千尋の提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「基本報酬」108百万円及び「賞与」108百万円を加えた連結報酬等の総額は585百万円であります。また、斉藤恭彦の提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「基本報酬」21百万円及び「賞与」21百万円を加えた連結報酬等の総額は203百万円であります。

 

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、社外取締役を委員長とする任意の役員報酬委員会の審査、評価を踏まえ、取締役会で決定されます。その内容は、役職、職責等に応じた「基本報酬」と年次業績を勘案した「賞与」のほか「ストックオプション」でありますが、当事業年度は「ストックオプション」の付与はいたしておりません。

　一方、当社の監査役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、監査役の協議で決定されます。その内容は、監査役としての職責に応じた「基本報酬」と「賞与」となっております。
　なお、社外取締役及び監査役には、「ストックオプション」の付与はいたしておりません。また、社外取締役及び社外監査役には、「賞与」の支給は行っておりません。

 

⑪株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　127銘柄　72,456百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

12,943,816

6,750

中長期的観点による

金融取引関係の維持・強化

㈱八十二銀行

11,830,591

5,737

中長期的観点による

金融取引関係の維持・強化

富士フイルムホールディングス㈱

958,000

4,264

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

スズキ㈱

1,330,000

4,004

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

ナノキャリア㈱

2,660,000

3,694

研究開発素材の提供などを
通じた企業価値の向上

三菱電機㈱

3,011,000

3,551

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

1,127,699

3,536

中長期的観点によるリスク

マネジメント関係の維持・強化

㈱クボタ

1,840,000

2,827

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

第一三共㈱

1,022,459

2,558

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

三菱倉庫㈱

1,708,000

2,524

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

㈱ダイセル

1,618,000

2,488

中長期的観点による営業及び

資材調達取引関係の維持・強化

積水化学工業㈱

1,492,000

2,067

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

三井物産㈱

1,212,437

1,570

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

リケンテクノス㈱

3,300,523

1,280

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,547,656

1,268

中長期的観点による

金融取引関係の維持・強化

栗田工業㈱

384,500

987

中長期的観点による設備

関連取引関係の維持・強化

トヨタ自動車㈱

160,400

954

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

アサヒグループホールディングス㈱

253,000

887

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

凸版印刷㈱

908,500

857

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

三菱地所㈱

331,000

691

中長期的観点による不動産

賃借取引関係の維持・強化

 

 

 

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

崇越電通（股）

2,815,296

628

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

アキュセラ・インク（Acucela Inc.）

222,222

615

研究開発素材に関する
情報収集

富士電機㈱

1,420,075

552

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

㈱三菱ケミカルホールディングス

831,343

488

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

小野薬品工業㈱

20,000

476

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

大陽日酸㈱

426,000

454

中長期的観点による営業及び

資材調達取引関係の維持・強化

㈱資生堂

159,720

401

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

東京応化工業㈱

137,649

387

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

 

　　　　みなし保有株式

銘柄

株式数（株）

時価
（百万円）

議決権行使権限等の内容

損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱

561,375

1,789

議決権行使に関する指図権限

三菱商事㈱

578,000

1,101

議決権行使に関する指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

12,943,816

9,056

中長期的観点による
金融取引関係の維持・強化

㈱八十二銀行

11,830,591

7,441

中長期的観点による
金融取引関係の維持・強化

スズキ㈱

1,330,000

6,147

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

三菱電機㈱

3,011,000

4,808

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

富士フイルムホールディングス㈱

958,000

4,165

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

1,127,699

3,992

中長期的観点によるリスク

マネジメント関係の維持・強化

㈱クボタ

1,840,000

3,074

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

積水化学工業㈱

1,492,000

2,791

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

三菱倉庫㈱

1,708,000

2,620

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

第一三共㈱

1,022,459

2,563

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

 

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

㈱ダイセル

1,618,000

2,169

中長期的観点による営業及び

資材調達取引関係の維持・強化

ナノキャリア㈱

2,660,000

1,955

研究開発素材の提供などを
通じた企業価値の向上

三井物産㈱

1,212,437

1,955

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

リケンテクノス㈱

3,300,523

1,755

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,547,656

1,539

中長期的観点による
金融取引関係の維持・強化

アサヒグループホールディングス㈱

253,000

1,064

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

栗田工業㈱

384,500

1,035

中長期的観点による設備
関連取引関係の維持・強化

凸版印刷㈱

908,500

1,031

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

トヨタ自動車㈱

160,400

969

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

富士電機㈱

1,420,075

938

中長期的観点による

営業取引関係の維持・強化

㈱トクヤマ

1,531,000

823

中長期的観点による営業及び

資材調達取引関係の維持・強化

㈱三菱ケミカルホールディングス

831,343

716

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

三菱地所㈱

331,000

671

中長期的観点による不動産

賃借取引関係の維持・強化

崇越電通（股）

2,815,296

660

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

大陽日酸㈱

426,000

554

中長期的観点による営業及び

資材調達取引関係の維持・強化

東京応化工業㈱

137,649

508

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

㈱資生堂

159,720

467

中長期的観点による
営業取引関係の維持・強化

 

　　　　みなし保有株式

銘柄

株式数（株）

時価
（百万円）

議決権行使権限等の内容

ＳＯＭＰＯホールディングス㈱

561,375

2,289

議決権行使に関する指図権限

三菱商事㈱

578,000

1,390

議決権行使に関する指図権限

㈱福井銀行

1,614,000

426

議決権行使に関する指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

81

12

81

11

連結子会社

23

10

23

10

計

104

22

104

21

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社１２社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対する監査証明業務に係る報酬として、８１百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社１６社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対する監査証明業務に係る報酬として、７８百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。