|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,720,000,000 |
|
計 |
1,720,000,000 |
|
種類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
㈱東京証券取引所 ㈱名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）2019年３月12日開催の取締役会決議により、2019年10月７日付で自己株式を消却したため、提出日現在
の発行済株式総数は10,943,900株減少し、416,662,793株となっております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（2019年６月27日開催の当社定時株主総会決議に基づくもの）
会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年６月27日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。
|
決議年月日 |
2019年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 100名（使用人兼務取締役５名を含む） |
|
新株予約権の数※１ |
3,440個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ |
普通株式 344,000株（新株予約権１個につき普通株式100株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額※１ |
11,906円※２ |
|
新株予約権の行使期間※１ |
2020年10月１日から2024年３月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ |
発行価格 11,906円 資本組入額 ※３ |
|
新株予約権の行使の条件※１ |
※４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ |
※５ |
（注）※１ 発行時（2019年９月30日）における内容を記載しております。
※２ 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。
11,906円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日（2019年９月12日）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に1.025を乗じた価額であります。
なお、割当日（2019年９月30日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
|
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
|
（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）
また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
※３ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※４ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
イ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。
ロ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。
ハ その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。
※５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。
（2019年９月13日開催の当社取締役会決議に基づくもの）
会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2019年９月13日開催の取締役会において決議したものであります。
|
決議年月日 |
2019年９月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） 17名 |
|
新株予約権の数※１ |
2,000個（使用人兼務取締役に対する使用人分を除く） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ |
普通株式 200,000株（新株予約権１個につき普通株式100株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額※１ |
11,906円※２ |
|
新株予約権の行使期間※１ |
2020年10月１日から2024年３月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ |
発行価格 ※３ 資本組入額 ※４ |
|
新株予約権の行使の条件※１ |
※５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ |
※６ |
（注）※１ 発行時（2019年９月30日）における内容を記載しております。
※２ 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。
11,906円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日（2019年９月12日）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に1.025を乗じた価額であります。
なお、割当日（2019年９月30日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
|
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
|
（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）
また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
※３ 発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。
※４ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※５ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
イ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。
ロ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。
ハ その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。
※６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2019年７月１日 ～2019年９月30日 |
－ |
427,606 |
－ |
119,419 |
－ |
120,771 |
（注）2019年10月７日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が10,943千株減少しております。
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱) |
東京都千代田区丸の内1－6－6 （東京都港区浜松町2－11－3） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部） |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2－15－1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
㈱八十二銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱） |
長野県長野市大字中御所字岡田178-8 （東京都港区浜松町2-11-3） |
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3－11－1） |
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6-27-30） |
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
東京都千代田区丸の内2-1-1 （東京都中央区晴海1-8-12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 当社は、自己株式11,882,982株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
２. 2019年８月22日付でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから提出され、
公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、2019年８月15日現在、同
社及び同社の共同保有者４社で25,996千株（株券等保有割合6.08％）を保有している旨、記載され
ておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができません
ので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
|
|
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
|
|
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
信越化学工業 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
|
新役職名 |
旧役職名 |
氏名 |
異動年月日 |
||
|
常務取締役 秘書室・広報・法務・資材関係担当 デジタル推進室長 |
常務取締役 秘書室・広報・法務・資材関係担当 |
秋本 俊哉 |
2019年７月１日 |
||