## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

###### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,720,000,000
計 | 1,720,000,000

###### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 416,662,793 | 416,662,793 | ㈱東京証券取引所 ㈱名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 416,662,793 | 416,662,793 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（2015年６月26日定時株主総会決議）
会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2015年６月26日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　82名
新株予約権の数※１ | 170個[－]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　17,000株[－]（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 7,339円※２
新株予約権の行使期間※１ | 2016年９月25日から2020年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　7,339円 資本組入額　※３
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、本新株予約権は、2020年３月31日をもって行使期間が終了しております。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

7,339円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（2015年９月８日）の属する月の前月（2015年８月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

なお、割当日（2015年９月24日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※４新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2017年６月29日定時株主総会決議）
会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日 | 2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　90名（使用人兼務取締役５名を含む）
新株予約権の数※１ | 740個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　74,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 10,000円※２
新株予約権の行使期間※１ | 2018年９月22日から2022年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　10,000円 資本組入額　※３
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

10,000円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（2017年９月６日）の属する月の前月（2017年８月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

なお、割当日（2017年９月21日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※４新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2017年９月６日取締役会決議）

会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2017年９月６日開催の取締役会において決議したものであります。

決議年月日 | 2017年９月６日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　18名
新株予約権の数※１ | 991個[986個]（使用人兼務取締役に対する使用人分を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　99,100株[98,600株]（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 10,000円※２
新株予約権の行使期間※１ | 2018年９月22日から2022年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　※３ 資本組入額　※４
新株予約権の行使の条件※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※６

（注）※１　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

10,000円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（2017年９月６日）の属する月の前月（2017年８月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

なお、割当日（2017年９月21日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※５新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2018年６月28日定時株主総会決議）
会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年６月28日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　94名（使用人兼務取締役５名を含む）
新株予約権の数※１ | 2,995個[2,985個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　299,500株[298,500株]（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 10,721円※２
新株予約権の行使期間※１ | 2019年９月６日から2023年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　10,721円 資本組入額　※３
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

10,721円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（2018年８月21日）の属する月の前月（2018年７月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

なお、割当日（2018年９月５日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※４新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2018年８月21日取締役会決議）

会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2018年８月21日開催の取締役会において決議したものであります。

決議年月日 | 2018年８月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　18名
新株予約権の数※１ | 1,740個[1,660個]（使用人兼務取締役に対する使用人分を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式174,000株[166,000株]（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 10,721円※２
新株予約権の行使期間※１ | 2019年９月６日から2023年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　※３ 資本組入額　※４
新株予約権の行使の条件※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※６

（注）※１　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

10,721円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（2018年８月21日）の属する月の前月（2018年７月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

なお、割当日（2018年９月５日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※５新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2019年６月27日定時株主総会決議）

会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年６月27日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　100名（使用人兼務取締役５名を含む）
新株予約権の数※１ | 3,440個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　344,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 11,906円※２
新株予約権の行使期間※１ | 2020年10月１日から2024年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　11,906円 資本組入額　※３
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

11,906円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（2019年９月13日）の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に1.025を乗じた価額であります。

なお、割当日（2019年９月30日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※４新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2019年９月13日取締役会決議）

会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2019年９月13日開催の取締役会において決議したものであります。

決議年月日 | 2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　17名
新株予約権の数※１ | 2,000個（使用人兼務取締役に対する使用人分を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　200,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 11,906円※２
新株予約権の行使期間※１ | 2020年10月１日から2024年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　※３ 資本組入額　※４
新株予約権の行使の条件※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※６

（注）※１　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

11,906円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（2019年９月13日）の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に1.025を乗じた価額であります。

なお、割当日（2019年９月30日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※５新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2020年６月26日定時株主総会決議）

会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年６月26日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員
新株予約権の数 | 4,500個を上限とする
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式450,000株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額 | ※１
新株予約権の行使期間 | 割当日の１年後の応当日の翌日から2025年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　※２ 資本組入額　※３
新株予約権の行使の条件 | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※５

（注）※１　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げます。

なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※３　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※４新株予約権の行使の条件は、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めます。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年５月２日 （注） | △4,500 | 427,606 | － | 119,419 | － | 120,771
2019年10月７日 （注） | △10,943 | 416,662 | － | 119,419 | － | 120,771

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式の数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 209 | 50 | 457 | 1,000 | 18 | 37,353 | 39,087 | －
所有株式数（単元） | － | 2,101,605 | 74,063 | 115,754 | 1,701,420 | 80 | 171,434 | 4,164,356 | 227,193
所有株式数の割合（％） | － | 50.47 | 1.78 | 2.78 | 40.86 | 0.00 | 4.11 | 100.00 | －

（注）１．自己株式 805,396株のうち8,053単元は「個人その他」の欄に、96株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2－11－3 | 52,814 | 12.70
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海1－8－11 | 25,960 | 6.24
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内1－6－6 （東京都港区浜松町2－11－3） | 21,933 | 5.27
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2－15－1） | 19,140 | 4.60
㈱八十二銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 長野県長野市大字中御所字岡田178－8 （東京都港区浜松町2－11－3） | 11,790 | 2.84
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口４） | 東京都中央区晴海1－8－11 | 11,772 | 2.83
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内2－1－1 （東京都中央区晴海1－8－12） | 10,687 | 2.57
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3－11－1） | 10,304 | 2.48
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY （東京都新宿区新宿6－27－30） | 9,457 | 2.27
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口７） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 7,418 | 1.78
計 | － | 181,278 | 43.59

（注）１．2020年2月3日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、2020年1月27日現在、同社及び同社の共同保有者４社で32,465千株（株券等保有割7.79％）を保有している旨、記載されておりますが、当社として 2020年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

２．2020年2月21日付でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、2020年2月14日現在、同社及び同社の共同保有者４社で28,637千株（株券等保有割合6.87％）を保有している旨、記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

###### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 805,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 415,630,300 | 4,156,303 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 227,193 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 416,662,793 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,156,303 | －

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

###### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 | 805,300 | － | 805,300 | 0.19
計 | － | 805,300 | － | 805,300 | 0.19

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する

普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年３月12日）での決議状況 （取得期間　2019年３月13日～2019年９月30日） | 14,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 9,841,300 | 89,457,417,000
当事業年度における取得自己株式 | 1,102,600 | 10,542,583,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,056,100 | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.8 | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.8 | －

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを

決議しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,154 | 23,991,780
当期間における取得自己株式 | 8 | 90,520

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 10,943,900 | 96,753,939,923 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の行使に伴い交付した取得自己株式） | 157,400 | 1,398,021,000 | 9,500 | 101,489,000
（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づき売り渡した取得自己株式） | 1 | 12,415 | － | －
保有自己株式数 | 805,396 | － | 795,904 | －

(注)　１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づき売り渡した取得自己株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期的な観点に立って事業収益の拡大と堅固な財務基盤の維持に注力し、そうした経営努力の成果を株主の皆様に適正かつ安定的に還元させていただくことを基本方針としております。内部留保金は、設備投資、研究開発投資等に充当し、競争力の強化、今後の事業展開と更なる成長に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努めております。現在世界が直面するコロナ禍を踏まえて、起こり得る大きな経済変動に立ち向かうために、支えとなる財務基盤を保持します。この方針の下で当社は、株主還元を資本政策の一環として重視し、諸事情を勘案しつつ、配当性向35％前後を中長期的な目安に安定的な配当に努めてまいります。

第143期の期末配当金につきましては、先に行いました第２四半期末配当金（110円）と同額の、１株につき110円といたしました。これにより、当期の年間配当金は前期の200円に対して20円増の１株当たり220円となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月25日 | 45,729 | 110.00
取締役会決議
2020年６月26日 | 45,744 | 110.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は監査役制度を採用しており、提出日（2020年６月29日）現在、取締役は21名（内、社外取締役５名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。業務執行についての主な審議及び決定機関としては、法定の取締役会のほか、常務委員会があり、原則として、いずれも毎月１回開催されております。また、独立性の高い上記３名の社外監査役を含む合計５名の監査役により監査役会が構成されています。さらに、当社は、社外取締役を委員長とする「役員報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申する体制を確保しております。

当社は、法令及び定款により取締役会の決議を必要とする事項をはじめ、当社の事業に関する重要事項等について、取締役会の決議を経るものとしております。また、業務執行状況等については、取締役会に報告するものとしています。当社の取締役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社取締役全員により構成されております。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長金川千尋であります。

監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるほか、監査方針や監査計画など監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項、並びに、監査役会監査報告書など法令により監査役会の決議を必要とする事項等を決議いたします。当社の監査役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社監査役全員により構成されております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役岡本博明であります。

常務委員会では、業務全般について審議及び決定（取締役会付議事項を除く。）をいたします。当社の常務委員会は、「（２）役員の状況」に記載の当社取締役全員により構成され、監査役全員が出席しております。なお、常務委員会の議長は、代表取締役社長斉藤恭彦であります。

役員報酬委員会は、取締役会からの諮問に対し、上記のとおり、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申しております。役員報酬委員会の委員長は、社外取締役のフランク・ピーター・ポポフ氏であり、その他の構成員は、代表取締役副会長秋谷文男、代表取締役社長斉藤恭彦、常務取締役池上健司、取締役相談役森　俊三であります。

（企業統治の体制として監査役制度を採用する理由）

監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり独立性の高い３名の社外監査役を含む合計５名の監査役により監査役会が構成されています。当社においては、監査役の監査を支える人材・体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携も行われており、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。当社は、更に、独立性の高い５名の社外取締役を選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っております。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。このような取組みにより、当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、また、株主及び投資家等からの信認も確保できると考えられることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第４項第６号等)を整備するための方針として以下のとおりの「内部統制基本方針」を定めており、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めております。

イ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループ（当社及び当社子会社をいう。以下同じ）は、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業規範として掲げる。
当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。

当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談・通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。
当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、また、関連会社会議及び関連会社社長会（以下、グループ会社会議という）の開催により、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。

また、当社の取締役の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業規範として掲げる。
当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、また、グループ会社会議において、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。
当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなる監査役連絡会及びグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社常勤監査役は他の監査役（社外監査役を含む）とともに、グループ会社会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す

る事項

監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。

監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。

チ．監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。

（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
（ロ）経営、財務情報に係る重要事項
（ハ）内部監査の実施状況
（ニ）重大な法令・定款違反
（ホ）コンプライアンス相談・通報制度の運用状況及び通報の内容

また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。

ル．反社会的勢力との関係遮断のための体制

当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。

この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

※　上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。

③取締役の定数

当社の取締役の定数は26名以内とする旨、定款に定めております。

④取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役会の決議で機動的な自己株式の取得ができるよう、定款に定めております。

ロ．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議で中間配当ができる旨、定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 26名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 金川　千尋 | 1926年３月15日 |
1962年２月 | 当社入社
1970年12月 | 海外事業本部長
1975年１月 | 取締役
1976年８月 | 常務取締役
1978年３月 | シンテックINC.取締役社長
1979年１月 | 専務取締役
1983年８月 | 代表取締役副社長
1990年８月 | 代表取締役社長
2010年６月 | 代表取締役会長（現任）
2011年１月 | シンテックINC.取締役会長（現任）
| (注)４ | 251
代表取締役 副会長 半導体事業・技術関係担当 | 秋谷　文男 | 1940年10月20日 |
1964年４月 | 当社入社
1997年10月 | 技術部長
1998年６月 | 取締役
2000年６月 | 常務取締役
2002年６月 | 専務取締役
2004年６月 | 信越半導体㈱代表取締役社長（現任）
2007年７月 | 代表取締役専務
2009年６月 | 代表取締役副社長
2016年６月 | 代表取締役副会長（現任）
| (注)４ | 11
代表取締役 社長 | 斉藤　恭彦 | 1955年12月５日 |
1978年４月 | 当社入社
1999年12月 | シンエツPVC B.V．取締役（現任）
2001年６月 | 取締役
2002年６月 | 常務取締役
2004年４月 | シンエツハンドウタイアメリカInc.取締役社長（現任）
2005年６月 | 専務取締役
2007年７月 | 代表取締役専務
2010年６月 | 代表取締役副社長
2011年１月 | シンテックINC.取締役社長（現任）
2016年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 25
専務取締役 新規製品関係担当 シリコーン事業本部長 | 上野　進 | 1943年５月24日 |
1968年４月 | 当社入社
2005年６月 | 群馬事業所長
2013年６月 | 取締役
| シリコーン事業本部長（現任）
2015年６月 | 常務取締役
2016年６月 | 専務取締役（現任）
| (注)３ | 13
専務取締役 半導体事業部業務部長 | 轟　正彦 | 1953年５月16日 |
1976年４月 | 当社入社
2001年１月 | 半導体事業部業務部長（現任）
2004年４月 | 信越半導体㈱取締役
2006年６月 | 取締役
2009年６月 | 信越半導体㈱常務取締役
2010年６月 | 常務取締役
2017年６月 | 信越半導体㈱専務取締役（現任） 専務取締役（現任）
| (注)４ | 14
常務取締役 秘書室・広報・法務・資材関係担当 デジタル推進室長 | 秋本　俊哉 | 1959年６月５日 |
1982年４月 | 当社入社
2007年９月 | 秘書室長
2008年６月 | 取締役
2010年６月 | 常務取締役（現任）
2019年７月 | デジタル推進室長（現任）
| (注)４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 有機合成事業部長 | 荒井　文男 | 1958年９月15日 |
1981年４月 | 当社入社
2003年３月 | シンエツPVC B.V. 取締役社長（現任）
2004年１月 | SEタイローズ GmbH & Co. KG 取締役社長（現任）
2004年６月 | 取締役
2010年６月 | 有機合成事業部長（現任）
2013年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)４ | 5
常務取締役 特許関係担当 電子材料事業本部長 | 松井　幸博 | 1948年10月２日 |
1973年４月 | 当社入社
2004年４月 | 電子材料事業本部マグネット部長
2009年６月 | 取締役
2010年６月 | 電子材料事業本部長（現任）
2013年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)３ | 5
常務取締役 精密材料事業関係担当 塩ビ事業本部長 | 宮島　正紀 | 1947年２月８日 |
1971年７月 | 当社入社
1997年５月 | 精密材料事業部精密材料部長
2001年６月 | 取締役
2002年11月 | 塩ビ事業本部長（現任）
2016年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)３ | 22
常務取締役 総務・人事・業務監査関係担当 | 池上　健司 | 1945年11月24日 |
1968年４月 | 当社入社
2004年12月 | 人事部長
2014年６月 | 取締役
2019年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)４ | 3
取締役相談役 | 森　俊三 | 1937年６月27日 |
1963年９月 | 当社入社
1985年５月 | 信越エンジニアリング㈱取締役
1988年５月 | 同常務取締役
1992年１月 | 武生工場長
1992年６月 | 取締役
1996年６月 | 常務取締役
1998年６月 | 専務取締役
2007年７月 | 代表取締役専務
2009年６月 | 代表取締役副社長
2010年６月 | 代表取締役社長
2016年６月 | 取締役相談役（現任）
| (注)４ | 18
取締役 | フランク・ピーター・ポポフ | 1935年10月27日 |
1987年12月 | ザ・ダウ・ケミカル・カンパニー最高経営責任者
1992年12月 | 同取締役会長
2001年１月 | シンテックINC.取締役（現任）
2001年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 31
取締役 | 宮﨑　毅 | 1931年12月16日 |
1990年３月 | 三菱倉庫㈱代表取締役社長
1998年６月 | 同代表取締役会長
2003年６月 | 同相談役（現任）
2004年８月 | 信越半導体㈱監査役
2007年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 福井　俊彦 | 1935年９月７日 |
1958年４月 | 日本銀行入行
1994年12月 | 同副総裁
2003年３月 | 同総裁
2009年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 小宮山　宏 | 1944年12月15日 |
1988年７月 | 東京大学工学部教授
2000年４月 | 同大学大学院工学系研究科長・工学部長
2005年４月 | 国立大学法人東京大学総長
2010年６月 | 取締役（現任）
| (注)４ | 2
取締役 | 中村　邦晴 | 1950年８月28日 |
2012年６月 | 住友商事㈱代表取締役社長
2018年４月 | 同代表取締役会長
2018年６月 | 同取締役会長（現任）
2020年６月 | 取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 社長室関係担当 経理部長 | 笠原　俊幸 | 1951年５月７日 |
1970年３月 | 当社入社
2001年12月 | 経理部長（現任）
2005年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 新機能材料事業部長 | 丸山　和政 | 1949年12月２日 |
1975年４月 | 当社入社
2010年６月 | 新機能材料部長
2013年６月 | 取締役（現任）
2019年４月 | 新機能材料事業部長（現任）
| (注)３ | 4
取締役 研究開発関係担当 電子材料事業本部副本部長（有機材料関係担当） | 塩原　利夫 | 1948年１月16日 |
1972年４月 | 当社入社
2005年７月 | 電子材料事業本部有機材料部長
2010年８月 | 電子材料事業本部副本部長
2014年６月 | 取締役（現任）
2018年６月 | 電子材料事業本部副本部長（有機材料関係担当）（現任）
| (注)４ | 3
取締役 環境保安関係担当 企業開発部長 | 髙橋　義光 | 1953年10月20日 |
1974年３月 | 当社入社
2012年11月 | 台湾信越シリコーン股份有限公司董事長
2016年６月 | 取締役（現任） 企業開発部長（現任）
| (注)４ | 3
取締役 国際事業本部長 | 安岡　快 | 1961年５月３日 |
1985年４月 | 当社入社
1991年11月 | シンテックINC.出向
2013年11月 | 社長室事業促進グループ長
2016年６月 | 取締役（現任） 国際事業本部長（現任）
| (注)４ | 4
常勤監査役 | 岡本　博明 | 1949年１月３日 |
1971年７月 | 当社入社
2007年12月 | 研究開発部部長代理
2009年６月 | 取締役
2010年６月 | 開発調査部長
2015年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)７ | 4
常勤監査役 | 小根澤　英徳 | 1952年２月27日 |
1977年４月 | 当社入社
2001年６月 | 信越半導体㈱取締役
2004年８月 | 同常務取締役
2005年６月 | 取締役
2019年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)７ | 5
監査役 | 福井　琢 | 1961年８月24日 |
1987年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| 柏木総合法律事務所入所
2004年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現任） （但し、2012年４月１日から2013年３月31日までの期間を除く。）
2005年６月 | 監査役（現任）
2009年１月 | 同事務所マネージングパートナー（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 小坂　義人 | 1955年７月13日 |
1984年12月 | 税理士登録
1990年３月 | 公認会計士登録
1991年４月 | アクタス監査法人（現　太陽有限責任監査法人）代表社員
2006年６月 | 監査役（現任）
| (注)６ | 0
監査役 | 永野　紀吉 | 1940年11月29日 |
2004年12月 | ㈱ジャスダック証券取引所 代表取締役会長兼社長
2005年６月 | 同最高顧問
2006年６月 | 同経営諮問会議議長
2007年６月 | 監査役（現任）
| (注)７ | －
計 | 446

（注）１．取締役フランク・ピーター・ポポフ、宮﨑　毅、福井俊彦、小宮山　宏及び中村邦晴は、社外取締役であります。

２．監査役福井　琢、小坂義人及び永野紀吉は、社外監査役であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役及び社外監査役による、経営に対する独立した立場からの監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。

提出日現在、社外取締役は５名、社外監査役は３名です。
上記の社外取締役は、米国旧ダウ・ケミカル社元CEOのフランク・ピーター・ポポフ氏、三菱倉庫㈱の元代表取締役社長で現在は相談役の宮﨑　毅氏、日本銀行元総裁の福井俊彦氏、東京大学元総長の小宮山　宏氏、住友商事㈱取締役会長の中村邦晴氏であります。社外取締役中村邦晴氏の兼務先である住友商事㈱は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではございません。また、その他の社外取締役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。なお、各社外取締役からは、独立した立場からの監督のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの助言を頂いております。また、フランク・ピーター・ポポフ氏は役員報酬の審査及び評価、並びに、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行う「役員報酬委員会」の委員長を務めております。

社外監査役としては、弁護士（柏木総合法律事務所マネージングパートナー）の福井　琢氏、公認会計士・税理士の小坂義人氏、旧㈱ジャスダック証券取引所元代表取締役会長兼社長の永野紀吉氏を迎えております。社外監査役福井　琢氏が所属する柏木総合法律事務所は、当社からの一部の個別案件の受嘱実績がありましたが、その規模、性質に照らし、同氏の監査役としての職務や独立性に影響を及ぼすおそれは皆無であります。また、その他の社外監査役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。当社においては、社外監査役からは、法律や財務・会計に関する専門的見地から、または、経営経験に基づく幅広い見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性基準」を下記のとおり制定しており、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所等に対し、独立役員として届け出ております。
（社外役員の独立性基準）

以下に掲げる事項に該当しない者。

イ．当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。以下同じ。）又は業務執行者であった者

ロ．当社が主要株主である法人等の業務執行者

ハ．当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の業務執行者

ニ．当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

ホ．当社の会計監査人である監査法人に所属する者

ヘ．当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である場合は、当該法人等に所属する者）

ト．当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

チ．最近において上記ロ．からト．のいずれかに該当していた者

リ．以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族

（イ）当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者

（ロ）上記ロ．からト．に掲げる者

（ハ）最近において上記（イ）及び（ロ）に該当していた者

（注）「重要な者」とは、

①業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

②監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、業務監査部の内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役を含む監査役にも報告されており、内部監査部門と社外取締役、監査役（社外監査役を含む。）との連携が図られています。また、監査役（社外監査役を含む。）は、社外取締役とともに、取締役会、常務委員会、グループ会社会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関する情報の収集、共有及び連携に努めています。さらに、当社においては、後記「（３）監査の状況」に記載のとおり、監査役監査と会計監査、内部監査との連携を図っております。なお、社外取締役、社外監査役と内部統制との関係については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役の人員については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。また、監査役の職務を補助する者として、業務監査部及び法務部の職員が監査役スタッフを兼任（提出日現在、計２名）しております。なお、監査役小坂義人氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役３名からなり、年間の監査計画に基づき、取締役の職務執行等を監査しております。

ｂ.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 岡田　理 | 4回／4回
常勤監査役 | 岡本　博明 | 14回／14回
常勤監査役 | 小根澤　英徳 | 10回／10回
監査役 | 福井　琢 | 14回／14回
監査役 | 小坂　義人 | 14回／14回
監査役 | 永野　紀吉 | 14回／14回

※常勤監査役岡田　理の監査役会出席状況は、2019年６月27日退任以前に開催された監査役会を対象としており、常勤監査役小根澤英徳の監査役会出席状況は、2019年６月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会においては、監査の方針及び計画、内部統制システムの構築及び運用の状況（企業集団の内部統制の状況確認を含む）、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の内容等を検討しております。

監査役は、取締役会及び常務委員会などの重要な社内会議に出席するほか、取締役及び使用人等からの職務の執行状況についての報告、往査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行っております。また、監査の実効性を高めるため、四半期毎に会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行うとともに、随時の情報交換や意見交換を行い、連携を図っております。さらに、定期的に内部監査部門から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図っております。

常勤監査役は稟議書などの書類を閲覧し、随時、内部監査部門から活動状況及び内部監査の結果等の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、グループ内の監査役の連携を強化するため、監査役連絡会及びグループ監査役連絡会において情報及び意見の交換を行っております。

②内部監査の状況

内部監査の組織体制としては、専任部署である業務監査部（提出日現在、職員９名）が業務活動の適法性・合理性の観点から各部門の業務監査を実施し、その結果については、経営者、社外取締役及び監査役等に報告を行っております。
監査役は、定期的に業務監査部から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図っております。さらに、常勤監査役は随時、業務監査部から活動状況及び内部監査の結果等の報告を受け、必要に応じ、その活動内容や監査テーマの選定等について助言や要請を行っております。監査役が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査に関する報告、説明を受ける際には業務監査部も出席し、三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。
これらの監査機能と内部統制との関係については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1951年以降

c.業務を執行した公認会計士

氏名等 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 向出勇治 | ３年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 市川亮悟 | ５年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 北村康行 | ４年

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 １２名、その他の監査従事者 ３５名、合計 ４７名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、その適否を判断いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。以上による場合のほか、当社都合又は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関し、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、再任することが適当であると判断しました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の内容、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等の評価項目について審議し、評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 88 | 10 | 88 | 10
連結子会社 | 23 | 10 | 23 | 11
計 | 111 | 21 | 112 | 21

当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務状況の調査等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 1 | - | 1
連結子会社 | 90 | 46 | 85 | 24
計 | 90 | 48 | 85 | 25

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連アドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の在外子会社であるシンテックINC.、シンエツハンドウタイアメリカ INC.等は、Deloitte & Touche LLP等に対して、国内子会社である信越半導体（株）、信越ポリマー（株）等は、監査法人原会計事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の在外子会社であるシンテックINC.、シンエツハンドウタイアメリカ INC.等は、Deloitte & Touche LLP等に対して、国内子会社である信越半導体（株）、信越ポリマー（株）等は、監査法人原会計事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬等の額の変更の必要性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、社外取締役を委員長とする任意の役員報酬委員会の審査、評価を踏まえ、取締役会で決定されます。その内容は、役職、職責等に応じた「固定報酬」と年次業績を勘案した「業績連動報酬」のほか、職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とした「ストックオプション」であります。

一方、当社の監査役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、監査役の協議で決定されます。その内容は、監査役としての職責に応じた「固定報酬」となっております。

なお、経営に対する監督・牽制機能が期待される社外取締役及び監査役には、「業績連動報酬」の支給及び「ストックオプション」の付与はいたしておりません。また、社外取締役及び社外監査役には、賞与の支給は行っておりません。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議の内容は次のとおりであります。

イ．2008年６月27日定時株主総会決議

取締役の報酬等の額を年額25億円以内（うち社外取締役分は２億円以内）、監査役の報酬等の額を年額１億５千万円以内とし、これらの金額の範囲内において当該事業年度に係る職務執行の対価としての月例報酬と賞与を支給するものであります。当該決議がなされた際の取締役は20名（うち社外取締役４名）、監査役は５名であります。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれません。

ロ．2006年６月29日定時株主総会決議

上記イ．とは別枠で、当社取締役に対して、年額９億円の範囲内でストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額が設定されております。その具体的な内容は、次のとおりです。

（イ）新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数

新株予約権の総数　8,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間に発行する新株予約権の総数の上限とする。

目的である株式の種類及び数　当社普通株式800,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。

各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。）又は株式併合等を行う場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

（ロ）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割若しくは株式併合又は時価を下回る価額による新株式の発行若しくは自己株式の処分（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）等を行う場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行う（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。

（ハ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行の日から５年以内の期間

（ニ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（ホ）その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議により定める。

当該決議がなされた際の取締役は18名であります。なお、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対して使用人分として付与された新株予約権は含まれません。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、上記のとおり取締役会が有しております。取締役会は、社外取締役を委員長とする任意の役員報酬委員会の答申どおり、各取締役の報酬等を決定しております。

当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、監査役が有しております。監査役は、社外取締役を委員長とする任意の役員報酬委員会の審議内容を踏まえ、監査役の協議により決定しております。

役員報酬委員会における手続きは、取締役会からの諮問に基づき、報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、当事業年度における各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の総額と各取締役への配分額、並びに、ストックオプションの付与対象者への割当数等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申することとなっております。また、監査役の報酬につき、監査役の報酬総額及び職責に応じた額に関する審議を行っております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における活動については、役員報酬委員会では上記の手続きに則り行われ、また取締役会では役員報酬委員会での答申どおりの取締役の報酬の額等を決議いたしました。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及びストックオプションにより構成されております。その支給割合の決定方針は、業績連動報酬が企業価値向上のためのインセンティブとして機能することを目的とし、上記の各報酬の比率が、概ね2：1：0.5程度となることを目安としております。

取締役に対する業績連動報酬に係る指標は、当社の年次毎の連結経常利益としております。当社が目標とする経営指標は、年次ごとの増収、増益ですが、当社の主要製品の中には、市況をはじめとした事業環境の変化の影響を受ける製品があります。短期間で急変する市況の中で各事業の経営を行うためには、外部環境の変化に速やかに対応していくことが必要です。その上で、安全第一を最優先の行動原理として、公正な企業活動を行い、素材と技術による価値創造を通じて暮らしや社会と産業に貢献することを基本方針とし、毎日、毎月そして毎年の経営を着実に行い、売上、収益を成長させていくことに注力しておりますので、年次毎の連結経常利益を指標とすることが適切であると判断いたしました。一方で、上記のように、当社の事業については、市況の変化の影響を受ける場合がありますことから、同業他社の業績との比較による評価も必要であると判断しております。そこで、取締役に対する業績連動報酬の額の決定方法は、当事業年度の連結経常利益の前期との増減の比率を基礎に、同業他社の業績を考慮し、決定いたします。

当事業年度における取締役に対する業績連動報酬に係る指標の目標は、当期の連結経常利益を前期と比較して増益とすることでありました。当期の連結経常利益の実績は、同業他社の多くが減益となる中にあって、418,242百万円と、前期に比べ0.7％の増加となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の種類 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |  | 報酬等の種類 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 計 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 1,106 | 590 | 1,696 | 18 |  | 310 | 17
監査役 （社外監査役を除く。） | 36 | － | 36 | 3 |  | － | －
社外役員 | 149 | － | 149 | 7 |  | － | －

（注） １　上記には、2019年６月27日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

２当社は、2008年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

３　ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。

従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分は含まれておりません。

４　取締役への支給額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与として重要なものはありません。

５　取締役（社外取締役を除く。）への「固定報酬」、「業績連動報酬」の計に「ストックオプション」を加えた報酬等の総額は2,006百万円です。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏　名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 計
金川　千尋 | 取締役 | 提出会社 | 311 | 132 | 443
秋谷　文男 | 取締役 | 提出会社 | 119 | 69 | 188
斉藤　恭彦 | 取締役 | 提出会社 | 126 | 69 | 195
森　　俊三 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 55 | 110

（注）　１　提出会社は、2008年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

２　金川千尋の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額85百万円を加えた総額は528百万円であります。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「固定報酬」109百万円及び「業績連動報酬」109百万円を加えた連結報酬等の総額は 746 百万円であります。秋谷文男の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額38百万円を加えた総額は227百万円であります。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社信越半導体㈱からの取締役としての「業績連動報酬」8百万円を加えた連結報酬等の総額は 235 百万円であります。斉藤恭彦の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額38百万円を加えた総額は233百万円であります。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「業績連動報酬」66百万円を加えた連結報酬等の総額は 300 百万円であります。森　俊三の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額10百万円を加えた総額は 121 百万円であります。

３　ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。

従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。なお、権利行使期間は2020年10月１日から2024年３月31日まででありますことから、当事業年度における行使実績はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

安定的な取引関係の維持と強化を図ることが当社の持続的成長に基づく企業価値の向上に資すると認められる相手先について、事業戦略上の重要性を鑑み、必要に応じて当該相手先の株式を保有することがあります。保有の合理性が認められないと判断したものは順次売却を行い、縮減を進めてまいります。

取締役会において、少なくとも毎年１回、個別の株式について取引関係の維持強化と当該株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを勘案した上で、中長期的な経済合理性を検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 40 | 1,747
非上場株式以外の株式 | 62 | 46,989

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 323 | 良好な関係の構築による技術導入のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 10 | 12,340

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 12,943,816 | 12,943,816 | 保有目的は、中長期的観点による金融取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
5,216 | 7,119
富士フイルムホールディングス㈱ | 958,000 | 958,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
5,210 | 4,822
㈱八十二銀行 | 11,830,591 | 11,830,591 | 保有目的は、中長期的観点による金融取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
4,625 | 5,430
三菱電機㈱ | 3,011,000 | 3,011,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
4,019 | 4,283

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
スズキ㈱ | 1,330,000 | 1,330,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
3,437 | 6,514
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,127,699 | 1,127,699 | 保有目的は、中長期的観点によるリスクマネジメント関係の維持・強化です。（注）２ | 無
3,411 | 3,800
㈱クボタ | 1,840,000 | 1,840,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
2,541 | 2,943
三菱倉庫㈱ | 854,000 | 854,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
1,863 | 2,638
リケンテクノス㈱ | 3,300,523 | 3,300,523 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
1,270 | 1,495
トヨタ自動車㈱ | 160,400 | 160,400 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
1,042 | 1,040
㈱資生堂 | 159,720 | 159,720 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
1,019 | 1,275
積水化学工業㈱ | 682,700 | 1,492,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
978 | 2,654
栗田工業㈱ | 384,500 | 384,500 | 保有目的は、中長期的観点による設備関連取引関係の維持・強化 です。（注）２ | 有
960 | 1,086
第一三共㈱ | 107,100 | 1,022,459 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
796 | 5,214
凸版印刷㈱ | 454,250 | 454,250 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
752 | 759
富士電機㈱ | 284,015 | 284,015 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
695 | 891
大陽日酸㈱ | 426,000 | 426,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
682 | 718
㈱トクヤマ | 306,200 | 306,200 | 保有目的は、中長期的観点による営業及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
640 | 799
ナノキャリア㈱ | 2,660,000 | 2,660,000 | 保有目的は、研究開発素材の提供などを通じた企業価値の向上です。（注）２ | 無
633 | 1,117
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,097,656 | 7,547,656 | 保有目的は、中長期的観点による金融取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
630 | 1,292

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
崇越電通（股） | 2,815,296 | 2,815,296 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
584 | 746
東京応化工業㈱ | 137,649 | 137,649 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
570 | 415
㈱三菱ケミカルホールディングス | 831,343 | 831,343 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
534 | 647
三菱地所㈱ | 331,000 | 331,000 | 保有目的は、中長期的観点による不動産賃借取引関係の維持・強化です。 （注）２ | 有
527 | 663
日油㈱ | 129,500 | 129,500 | 保有目的は、中長期的観点による営業及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
444 | 488
㈱日立製作所 | 125,000 | 125,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
392 | 448
アイカ工業㈱ | 106,271 | 106,271 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
328 | 392
三井物産㈱ | 204,237 | 1,212,437 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
307 | 2,083
コニシ㈱ | 200,000 | 200,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
286 | 320
大阪有機化学工業㈱ | 187,500 | 187,500 | 保有目的は、中長期的観点による営業及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
281 | 204
サンケン電気㈱ | 126,800 | 126,800 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
266 | 260
住友商事㈱ | 179,877 | 179,877 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
222 | 275
パナソニック㈱ | 250,382 | 250,382 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
206 | 238
㈱千葉銀行 | 365,358 | 365,358 | 保有目的は、中長期的観点による金融取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
172 | 219
㈱東邦銀行 | 515,100 | 515,100 | 保有目的は、中長期的観点による金融取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
139 | 152
倉敷紡績㈱ | 50,000 | 50,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
129 | 101

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＮＯＫ㈱ | 100,000 | 100,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
119 | 172
鹿島建設㈱ | 98,944 | 98,944 | 保有目的は、中長期的観点による建設関係取引の維持・強化です。（注）２ | 有
109 | 161
アキレス㈱ | 51,278 | 51,278 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
89 | 97
日本化薬㈱ | 84,000 | 84,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
83 | 109
㈱群馬銀行 | 241,491 | 241,491 | 保有目的は、中長期的観点による金融取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
79 | 101
㈱大林組 | 76,000 | 76,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
70 | 84
㈱百五銀行 | 227,372 | 227,372 | 保有目的は、中長期的観点による金融取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
68 | 80
タイガースポリマー㈱ | 151,380 | 151,380 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
68 | 89
日立化成㈱ | 13,310 | ＊ | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
61 | ＊
大日本印刷 | 26,250 | 26,250 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
60 | 69
フクビ化学工業㈱ | 140,000 | 140,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
55 | 79
㈱寺岡製作所 | 150,000 | 150,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
45 | 77
オカモト㈱ | 11,600 | 11,600 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
45 | 64
第一実業㈱ | 12,000 | ＊ | 保有目的は、中長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
41 | ＊
窪田製薬ホールディングス㈱ | 222,222 | 222,222 | 保有目的は、研究開発素材に関する情報収集です。（注）２ | 無
39 | 170

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日立金属㈱ | 30,792 | ＊ | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
35 | ＊
ハリマ化成グループ㈱ | 30,750 | ＊ | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 有
34 | ＊
旭有機材㈱ | 14,140 | ＊ | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
19 | ＊
ダイセル㈱ | － | 1,618,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
－ | 1,944
アサヒグループホールディングス㈱ | － | 253,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
－ | 1,247
ＨＯＹＡ㈱ | － | 64,420 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
－ | 470
小野薬品工業㈱ | － | 100,000 | 保有目的は、中長期的観点による営業取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
－ | 216
ＢＰ　Ｐ．Ｌ．Ｃ． | － | 60,000 | 保有目的は、中長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化です。（注）２ | 無
－ | 47

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が

当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２．定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有合理性の検証方法は、前記（５）②ａ

に記載の通りであります。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 561,375 | 561,375 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
1,876 | 2,300
三菱商事㈱ | 578,000 | 578,000 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 有
1,324 | 1,776
㈱福井銀行 | 161,400 | 161,400 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 有
244 | 273
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 85,600 | 85,600 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
202 | 267
パナソニック㈱ | 238,600 | 238,600 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
196 | 227
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 554,500 | 554,500 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
122 | 156

（注）１．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

２．定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有合理性の検証方法は、前記（５）②ａ

に記載の通りであります。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。