## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,720,000,000
計 | 1,720,000,000

（注）2023年１月26日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可

能株式総数は6,280,000,000株増加し、8,000,000,000株となっています。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 404,824,593 | 2,024,122,965 | ㈱東京証券取引所 プライム市場 ㈱名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 404,824,593 | 2,024,122,965 | － | －

（注）2023年１月26日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を

行っています。これにより、発行済株式総数は1,619,298,372株増加し、2,024,122,965株となっています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。

（2018年６月28日定時株主総会決議）
会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年６月28日開催の定時株主総会において特別決議したものです。

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　94名（使用人兼務取締役５名を含む）
新株予約権の数※１ | 287個[－]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　28,700株[－]（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 10,721円※２
新株予約権の行使期間※１ | 2019年９月６日から2023年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　10,721円 資本組入額　5,360.5円※３
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、本新株予約権は、2023年３月31日をもって行使期間が終了しています。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2018年９月５日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（2019年６月27日定時株主総会決議）

会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年６月27日開催の定時株主総会において特別決議したものです。

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　100名（使用人兼務取締役５名を含む）
新株予約権の数※１ | 1,500個[1,230個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　150,000株[615,000株]（新株予約権１個につき普通株式100株[500株]）※６
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 11,906円[2,382円]※２ ※６
新株予約権の行使期間※１ | 2020年10月１日から2024年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　11,906円[2,382円]※６ 資本組入額　5,953円[1,191円]※３ ※６
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2019年９月30日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※６　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2019年９月13日取締役会決議）

会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2019年９月13日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　17名
新株予約権の数※１ | 1,145個[982個]（使用人兼務取締役に対する使用人分を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　114,500株[491,000株]（新株予約権１個につき普通株式100株[500株]）※７
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 11,906円[2,382円]※２ ※７
新株予約権の行使期間※１ | 2020年10月１日から2024年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　13,458円[2,692.4円]※３ ※７ 資本組入額　6,729円[1,346.2円]※４ ※７
新株予約権の行使の条件※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※６

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2019年９月30日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※７　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2020年６月26日定時株主総会決議）

会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年６月26日開催の定時株主総会において特別決議したものです。

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　105名（使用人兼務取締役５名を含む）
新株予約権の数※１ | 1,757個[1,621個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　175,700株[810,500株]（新株予約権１個につき普通株式100株[500株]）※６
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 13,123円[2,625円]※２ ※６
新株予約権の行使期間※１ | 2021年９月３日から2025年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　13,123円[2,625円]※６ 資本組入額　6,561.5円[1,312.5円]※３ ※６
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2020年９月２日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※６　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2020年８月18日取締役会決議）

会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2020年８月18日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2020年８月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　16名
新株予約権の数※１ | 1,000個[640個]（使用人兼務取締役に対する使用人分を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　100,000株[320,000株]（新株予約権１個につき普通株式100株[500株]）※７
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 13,123円[2,625円]※２ ※７
新株予約権の行使期間※１ | 2021年９月３日から2025年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　15,127円[3,025.8円]※３ ※７ 資本組入額　7,563.5円[1,512.9円]※４ ※７
新株予約権の行使の条件※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※６

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2020年９月２日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※７　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2021年６月29日定時株主総会決議）

会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2021年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものです。

決議年月日 | 2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　107名
新株予約権の数※１ | 2,290個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　229,000株[1,145,000株]（新株予約権１個につき普通株式100株[500株]）※６
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 18,503円[3,701円]※２ ※６
新株予約権の行使期間※１ | 2023年９月２日から2028年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　18,503円[3,701円]※６ 資本組入額　9,251.5円[1,850.5円]※３ ※６
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2021年９月１日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※６　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2021年８月17日取締役会決議）

会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2021年８月17日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2021年８月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名 当社執行役員（取締役の兼務者を除く）　10名
新株予約権の数※１ | 1,055個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　105,500株[527,500株]（新株予約権１個につき普通株式100株[500株]）※７
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 18,503円[3,701円]※２ ※７
新株予約権の行使期間※１ | 2023年９月２日から2028年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　21,595円[4,319.4円]※３ ※７ 資本組入額　10,797.5円[2,159.7円]※４ ※７
新株予約権の行使の条件※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※６

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2021年９月１日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※７　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2022年６月29日定時株主総会決議）

会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2022年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものです。

決議年月日 | 2022年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　108名
新株予約権の数※１ | 2,526個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　252,600株[1,263,000株]（新株予約権１個につき普通株式100株[500株]）※６
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 17,912円[3,583円]※２ ※６
新株予約権の行使期間※１ | 2025年２月11日から2030年２月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　17,912円[3,583円]※６ 資本組入額　8,956円[1,791.5円]※３ ※６
新株予約権の行使の条件※１ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※５

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2023年２月10日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※６　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2023年１月26日取締役会決議）

会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2023年１月26日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2023年１月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　５名 当社執行役員（取締役の兼務者を除く）　11名
新株予約権の数※１ | 954個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※１ | 普通株式　95,400株[477,000株]（新株予約権１個につき普通株式100株[500株]）※７
新株予約権の行使時の払込金額※１ | 17,912円[3,583円]※２ ※７
新株予約権の行使期間※１ | 2025年２月11日から2030年２月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※１ | 発行価格　　21,901円[4,380.8円]※３ ※７ 資本組入額　10,950.5円[2,190.4円]※４ ※７
新株予約権の行使の条件※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | ※６

（注）※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しています。

割当日（2023年２月10日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※３　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※５　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

※７　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（2023年６月29日定時株主総会決議）

会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2023年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものです。

決議年月日 | 2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員
新株予約権の数 | 18,000個を上限とする
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　1,800,000株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権の行使時の払込金額 | ※１
新株予約権の行使期間 | 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の７年後以内の期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　※２ 資本組入額　※３
新株予約権の行使の条件 | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※５

（注）※１　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げます。

なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行株式数

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件は、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めます。

※５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） （注）２ | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年５月２日 （注）１ | △4,500 | 427,606 | － | 119,419 | － | 120,771
2019年10月７日 （注）１ | △10,943 | 416,662 | － | 119,419 | － | 120,771
2022年11月８日 （注）１ | △5,717 | 410,945 | － | 119,419 | － | 120,771
2023年１月11日 （注）１ | △6,121 | 404,824 | － | 119,419 | － | 120,771

（注）１．自己株式の消却による減少です。

２．2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。分割後に換算した場合の発行済株式総数は、2,024,122千株です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式の数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 205 | 42 | 858 | 1,085 | 56 | 52,927 | 55,173 | －
所有株式数（単元） | 0 | 1,827,328 | 109,188 | 92,410 | 1,814,153 | 156 | 201,485 | 4,044,720 | 352,593
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 45.18 | 2.70 | 2.28 | 44.86 | 0.00 | 4.98 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,315,240株のうち13,152単元は「個人その他」の欄に、40株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しています。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2－11－3 | 74,320 | 18.42
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1－8－12 | 29,011 | 7.19
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2－15－1） | 23,105 | 5.73
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内1－6－6 （東京都港区浜松町2－11－3） | 15,353 | 3.81
㈱八十二銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 長野県長野市大字中御所字岡田178－8 （東京都港区浜松町2－11－3） | 11,790 | 2.92
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内2－1－1 （東京都中央区晴海1－8－12） | 10,687 | 2.65
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3－11－1） | 10,197 | 2.53
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6－27－30） | 8,230 | 2.04
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY ,MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2－15－1） | 6,442 | 1.60
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,　E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2－15－1） | 5,169 | 1.28
|  | 194,309 | 48.16

（注）2023年２月22日付けでキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから提出され、公衆の縦覧

に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、2023年２月15日現在、同社及び同社の共同保有者

計４社で27,423千株（株券等保有割合6.77％）を保有している旨、記載されていますが、当社として2023年３月

31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿記載内容に基づいて記載

しています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,315,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 403,156,800 | 4,031,568 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 352,593 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 404,824,593 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,031,568 | －

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式です。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,315,200 | － | 1,315,200 | 0.33
計 | － | 1,315,200 | － | 1,315,200 | 0.33

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する

普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年４月27日）での決議状況 （取得期間　2022年４月28日～2022年10月31日） | 7,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,717,200 | 99,998,575,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,282,800 | 1,425,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 18.3 | 0.0

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを

決議しています。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年７月27日）での決議状況 （取得期間　2022年７月28日～2022年12月30日） | 9,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,121,000 | 99,998,988,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,879,000 | 1,011,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 32.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 32.0 | 0.0

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを

決議しています。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年１月26日）での決議状況 （取得期間　2023年１月27日～2023年３月31日） | 340,000 | 7,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 340,000 | 6,770,875,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 229,125,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 3.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 3.3

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを

決議しています。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,131 | 20,060,495
当期間における取得自己株式 | 913 | 3,798,909

(注)　１．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っています。このため、当事業年度における取得自己株式数については株式分割前の数値で、当期間における取得株式数については株式分割後の数値でそれぞれ記載しています。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 11,838,200 | 195,497,868,930 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の行使に伴い交付した取得自己株式） | 243,800 | 2,809,492,700 | 439,500 | 1,107,153,000
（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づき売り渡した取得自己株式） | 99 | 1,766,160 | － | －
保有自己株式数 | 1,315,240 | － | 6,137,613 | －

(注)　１．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っています。このため、当事業年度における取得自己株式数については株式分割前の数値で、当期間における取得株式数については株式分割後の数値でそれぞれ記載しています。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づき売り渡した取得自己株式は含めていません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、事業収益の拡大と堅固な財務基盤の維持に注力し、長期的な観点に立って経営努力の成果を株主の皆様に適正かつ安定的に還元させていただくことを基本方針としています。内部留保金は、競争力の強化とともに、今後の事業展開と更なる成長に積極的かつ適時に活用し、企業価値を高めるよう努めています。加えて、頻度と振幅の増す経済変動に立ち向かうために、支えとなる財務基盤を保持します。この方針の下で当社は、株主還元を資本政策の一環として重視し、諸事情を勘案しつつ、35％前後の配当性向を中長期的な目安に安定的な配当に努めていきます。

2023年３月期（第146期）の期末配当金は、先に行いました第２四半期末配当金225円に対し、50円増の１株につき275円としました。これにより、当期の年間配当金は前期より100円増、８期連続増配の１株当たり500円となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）(注)
2022年10月27日 | 91,504 | 225.00
取締役会決議
2023年６月29日 | 110,965 | 275.00
定時株主総会決議

（注）2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いましたが、配当基準日が株式分割前

のため、「１株当たり配当額」は分割前の株式を対象としています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は監査役制度を採用しており、提出日（2023年６月30日）現在、取締役は９名（内、社外取締役５名）、監査役は４名（内、社外監査役３名）です。業務執行についての主な審議及び決定機関としては、法定の取締役会のほか、常務委員会があり、原則として、いずれも毎月１回開催されています。また、独立性の高い上記３名の社外監査役を含む合計４名の監査役により監査役会が構成されています。さらに、当社は、社外取締役を委員長とする「役員報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申する体制を確保しています。なお、当社は執行役員を設けています。

当社は、取締役会において、法令及び定款により決議を必要とする事項をはじめ、経営に関する重要事項等を議題とし、審議及び決議をします。また、業務執行状況等については、取締役会に報告するものとしています。当社の取締役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社取締役全員により構成されています。なお、取締役会の議長は、代表取締役取締役会議長秋谷文男です。

監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるほか、監査方針や監査計画など監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項、並びに、監査役会監査報告書など法令により監査役会の決議を必要とする事項等を決議します。当社の監査役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社監査役全員により構成されています。なお、監査役会の議長は、常勤監査役小根澤英徳です。

常務委員会では、当社の業務執行を迅速かつ効率的に行うため、業務全般についての審議及び決定（取締役会付議事項を除く。）をします。当社の常務委員会は、「（２）役員の状況」に記載の当社取締役全員及び執行役員全員により構成され、監査役全員が出席しています。なお、常務委員会の議長は、代表取締役社長斉藤恭彦です。

役員報酬委員会は、取締役会からの諮問に対し、上記のとおり、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申します。役員報酬委員会の委員長は、社外取締役福井俊彦であり、その他の構成員は、社外取締役小宮山　宏、社外取締役マイケル・マクギャリー、代表取締役社長斉藤恭彦です。

（企業統治の体制として監査役制度を採用する理由）

監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり独立性の高い３名の社外監査役を含む合計４名の監査役により監査役会が構成されています。当社においては、監査役の監査を支える人材・体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携も行われており、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っています。当社は、更に、独立性の高い５名の社外取締役を選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っています。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しています。このような取組みにより、当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、また、株主及び投資家等からの信認も確保できると考えられることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しています。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第４項第６号等)を整備するための方針として以下のとおりの「内部統制基本方針」を定めており、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めています。

イ．当社及び当社子会社（以下、当社グループという）の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定

款に適合することを確保するための体制

当社グループは、遵法に徹して公正に企業活動を行うことを企業規範として掲げる。
当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役、執行役員及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。

当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談・通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。
当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。

ロ．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。

ニ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規程、執行役員規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。

また、当社の取締役及び執行役員の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、遵法に徹して公正に企業活動を行うことを企業規範として掲げる。
当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。
当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなるグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社監査役は取締役会や常務委員会などの社内重要会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。

ト．前号の使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性

の確保に関する事項

監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。

監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。

チ．監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。

（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
（ロ）経営、財務情報に係る重要事項
（ハ）内部監査の実施状況
（ニ）重大な法令・定款違反
（ホ）コンプライアンス相談・通報制度の運用状況及び通報の内容

また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。

ル．反社会的勢力との関係遮断のための体制

当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。

この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

※　上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

③責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び一部の子会社の役員、執行役員及び管理職従業員です。

⑤取締役の定数

当社の取締役の定数は13名以内とする旨、定款に定めています。

⑥取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役会の決議で機動的な自己株式の取得ができるよう、定款に定めています。

ロ．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議で中間配当ができる旨、定款に定めています。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催（原則として、毎月１回開催）しました。取締役会では、経営目標・事業計画、重要な投資、資本政策、内部統制システム、サステナビリティの方針と取り組み、報酬関係、人事関係、決算及び株主総会に関する事項等が検討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏　名 | 出 席 状 況
秋谷　文男 | 13回/13回
斉藤　恭彦 | 13回/13回
上野　　進 | 13回/13回
轟　　正彦 | 13回/13回
福井　俊彦 | 13回/13回
小宮山　宏 | 13回/13回
中村　邦晴 | 13回/13回
マイケル・マクギャリー | 10回/10回

※マイケル・マクギャリー氏は、2022年６月29日開催の第145回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。

上記のほか、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した森　俊三、宮﨑　毅の２氏は、当事業年度中に開催された全ての取締役会に出席しました。2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したフランク・ピーター・ポポフ氏は、在任中に開催された３回の取締役会のうち、２回に出席しました。当事業年度中に逝去により取締役を退任した金川千尋氏の出席はありませんでした。

⑩役員報酬委員会の活動状況

上記のとおり、当社は役員報酬委員会を設置しています。当事業年度において当社は役員報酬委員会を合計３回開催（原則として、年２回開催）しました。役員報酬委員会では、役員報酬に関して取締役会からの諮問に対して、取締役の固定報酬（報酬水準及び役職・職責等に応じた個人別の額に係る審査・評価）、業績連動報酬（報酬水準、仕組み及び業績連動報酬の総額と個人別の配分額に係る審査・評価）、非金銭報酬としてのストックオプションの付与対象者への割当数に係る審査・評価、個人別報酬における各種類の比率並びに監査役報酬の監査役協議の前提となる報酬総額及び職責に応じた額等の審議を行い、答申しました。また、取締役・監査役候補者の指名に関しても、取締役会からの諮問に対し、当社における取締役・監査役候補者の指名の方針等に従って審議を行い、答申しました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

役　名 | 氏　名 | 地　位 | 出 席 状 況
委員長 | 福井　俊彦 | 社外取締役 | ３回/３回
委員 | 小宮山　宏 | 社外取締役 | ３回/３回
委員 | マイケル・マクギャリー | 社外取締役 | ２回/２回
委員 | 斉藤　恭彦 | 代表取締役社長 | ３回/３回

※福井俊彦氏は、2022年６月29日まで委員でしたが、同日、委員長に就任しました。マイケル・マクギャリー氏は、2022年６月29日付で委員に就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された役員報酬委員会を対象としています。

上記のほか、2023年６月29日付で委員を退任した森　俊三氏は、当事業年度中に開催された全ての役員報酬委員会に出席しました。また、2022年６月29日付で委員長を退任（委員も退任）したフランク・ピーター・ポポフ氏は、在任中に開催された１回の役員報酬委員会に出席しました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 取締役会議長 半導体事業・技術関係担当 | 秋谷　文男 | 1940年10月20日 |
1964年４月 | 当社入社
1997年10月 | 技術部長
1998年６月 | 取締役
2000年６月 | 常務取締役
2002年６月 | 専務取締役
2004年６月 | 信越半導体㈱代表取締役社長（現任）
2007年７月 | 代表取締役専務
2009年６月 | 代表取締役副社長
2016年６月 | 代表取締役副会長
2023年６月 | 代表取締役取締役会議長（現任）
| (注)３ | 59
代表取締役 社長 | 斉藤　恭彦 | 1955年12月５日 |
1978年４月 | 当社入社
1999年12月 | シンエツPVC B.V．取締役（現任）
2001年６月 | 取締役
2002年６月 | 常務取締役
2004年４月 | シンエツハンドウタイアメリカInc.取締役社長（現任）
2005年６月 | 専務取締役
2007年７月 | 代表取締役専務
2010年６月 | 代表取締役副社長
2011年１月 | シンテックINC.取締役社長（現任）
2016年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 135
取締役専務執行役員 シリコーン事業本部長 | 上野　進 | 1943年５月24日 |
1968年４月 | 当社入社
2005年６月 | 群馬事業所長
2013年６月 | 取締役
| シリコーン事業本部長（現任）
2015年６月 | 常務取締役
2016年６月 | 専務取締役
2021年６月 | 取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 67
取締役専務執行役員 半導体部関係担当 | 轟　正彦 | 1953年５月16日 |
1976年４月 | 当社入社
2001年１月 | 半導体事業部業務部長
2004年４月 | 信越半導体㈱取締役
2006年６月 | 取締役
2009年６月 | 信越半導体㈱常務取締役
2010年６月 | 常務取締役
2017年６月 | 信越半導体㈱専務取締役（現任） 専務取締役
2021年６月 | 取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 82
取締役 | 福井　俊彦 | 1935年９月７日 |
1958年４月 | 日本銀行入行
1994年12月 | 同副総裁
2003年３月 | 同総裁
2009年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 小宮山　宏 | 1944年12月15日 |
1988年７月 | 東京大学工学部教授
2000年４月 | 同大学大学院工学系研究科長・工学部長
2005年４月 | 国立大学法人東京大学総長
2010年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 中村　邦晴 | 1950年８月28日 |
2012年６月 | 住友商事㈱代表取締役社長
2018年４月 | 同代表取締役会長
2018年６月 | 同取締役会長（現任）
2020年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | マイケル・ マクギャリー | 1958年３月７日 |
2015年７月 | PPG Industries, Inc.取締役CEO
2016年９月 | 同取締役会長CEO
2022年６月 | 取締役（現任）
2023年１月 | PPG Industries, Inc.取締役会長（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 長谷川　眞理子 | 1952年７月18日 |
1983年４月 | 東京大学理学部生物学科助手
2006年１月 | 国立大学法人総合研究大学院大学 葉山高等研究センター教授
2007年３月 | 国家公安委員会委員
2014年４月 | 国立大学法人総合研究大学院大学 理事・副学長
2017年４月 | 同大学 学長
2023年４月 | 独立行政法人日本芸術文化振興会 理事長（現任）
2023年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 小根澤　英徳 | 1952年２月27日 |
1977年４月 | 当社入社
2001年６月 | 信越半導体㈱取締役
2004年８月 | 同常務取締役
2005年６月 | 取締役
2019年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)６ | 33
監査役 | 小坂　義人 | 1955年７月13日 |
1984年12月 | 税理士登録
1990年３月 | 公認会計士登録
1991年４月 | アクタス監査法人（現 太陽有限責任監査法人）代表社員
2006年６月 | 監査役（現任）
2020年11月 | 飛悠税理士法人代表社員（現任）
| (注)５ | 3
監査役 | 加々美　光子 | 1958年５月18日 |
1985年４月 | 裁判官任官
1995年１月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2004年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授
2013年９月 | 加々美法律事務所パートナー弁護士（現任）
2021年６月 | 監査役（現任）
| (注)４ | -
監査役 | 金子　裕子 | 1958年３月28日 |
1989年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1993年２月 | 公認会計士登録
2007年５月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2010年７月 | 同監査法人シニアパートナー
2017年10月 | 同監査法人退職
2018年４月 | 早稲田大学商学学術院会計研究科教授
2021年２月 | 金融庁企業会計審議会委員（現任）
2023年６月 | 監査役（現任）
| (注)６ | -
計 | 396

（注）１．取締役福井俊彦、小宮山　宏、中村邦晴、マイケル・マクギャリー及び長谷川眞理子は、社外取締役です。

２．監査役小坂義人、加々美光子及び金子裕子は、社外監査役です。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は執行役員を設けており、提出日現在、執行役員は16名です。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 秋本　俊哉 | 秘書室・広報・法務関係担当、デジタル推進室長
常務執行役員 | 荒井　文男 | 資材関係担当、有機合成事業部長、 シンエツPVC B.V. 取締役社長、 SEタイローズ GmbH & Co.KG 取締役社長
常務執行役員 | 松井　幸博 | 特許関係担当、電子材料事業本部長
常務執行役員 | 宮島　正紀 | 業務監査・精密材料事業関係担当、塩ビ事業本部長
執行役員 | 笠原　俊幸 | 社長室関係担当、経理部長
執行役員 | 丸山　和政 | 新機能材料事業部長
執行役員 | 塩原　利夫 | 研究開発関係担当、 電子材料事業本部副本部長(有機材料関係担当)
執行役員 | 髙橋　義光 | 総務・環境保安関係担当、企業開発部長
執行役員 | 安岡　快 | 人事関係担当、国際事業本部長
執行役員 | 小野澤　一郎 | 信越半導体㈱ 白河工場長
執行役員 | 佐藤　行徳 | 新規製品部関係担当、群馬事業所長
執行役員 | 祢津　茂義 | 研究開発部長

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役及び社外監査役による、経営に対する独立した立場からの監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしています。

提出日現在、社外取締役は５名、社外監査役は３名です。
上記の社外取締役は、日本銀行元総裁の福井俊彦氏、東京大学元総長の小宮山　宏氏、住友商事㈱取締役会長の中村邦晴氏、米国PPG Industries, Inc.取締役会長のマイケル・マクギャリー氏、総合研究大学院大学前学長の長谷川眞理子氏です。社外取締役中村邦晴氏の兼務先である住友商事㈱は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。社外取締役マイケル・マクギャリー氏の兼務先であるPPG Industries, Inc.は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。また、その他の社外取締役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していません。なお、各社外取締役からは、独立した立場からの監督のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの助言を頂いています。また、福井俊彦氏は役員報酬の審査及び評価、並びに、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行う「役員報酬委員会」の委員長を務めており、小宮山　宏氏及びマイケル・マクギャリー氏も同委員会の委員を務めています。

社外監査役としては、公認会計士・税理士（飛悠税理士法人代表社員）の小坂義人氏、弁護士（加々美法律事務所パートナー弁護士）の加々美光子氏、公認会計士で金融庁企業会計審議会委員の金子裕子氏を迎えています。社外監査役金子裕子氏は、2017年10月まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）のシニアパートナーを務めていましたが、退職してから５年以上経過しています。同監査法人との間には、監査報酬の支払等の取引関係がありますが、その監査報酬等の総額は、同監査法人の業務収入の１％未満ですので、同氏の監査役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。また、その他の社外監査役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していません。当社においては、社外監査役からは、財務・会計や法律に関する専門的見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いています。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性基準」を下記のとおり制定しており、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所等に対し、独立役員として届け出ています。
（社外役員の独立性基準）

以下に掲げる事項に該当しない者。

イ．当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。以下同じ。）又は業務執行者であった者

ロ．当社が主要株主である法人等の業務執行者

ハ．当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の業務執行者

ニ．当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

ホ．当社の会計監査人である監査法人に所属する者

ヘ．当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である場合は、当該法人等に所属する者）

ト．当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

チ．最近において上記ロ．からト．のいずれかに該当していた者

リ．以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族

（イ）当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者

（ロ）上記ロ．からト．に掲げる者

（ハ）最近において上記（イ）及び（ロ）に該当していた者

（注）「重要な者」とは、

①業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

②監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、業務監査部の内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役を含む監査役にも報告されており、内部監査部門と社外取締役、監査役（社外監査役を含む。）との連携が図られています。また、監査役（社外監査役を含む。）は、社外取締役とともに、取締役会、常務委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関する情報の収集、共有及び連携に努めています。さらに、当社においては、後記「（３）監査の状況」に記載のとおり、監査役監査と会計監査、内部監査との連携を図っています。なお、社外取締役、社外監査役と内部統制との関係については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役の人員については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。また、監査役の職務を補助する者として、業務監査部及び法務部の職員が監査役スタッフを兼任（提出日現在、計２名）しています。なお、監査役小坂義人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役金子裕子氏は、公認会計士の資格を有し、大学教授や金融庁企業会計審議会委員を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名からなり、年間の監査計画に基づき、取締役の職務執行等を監査しています。

ｂ.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会を合計14回開催しました。個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 岡本　博明 | 14回／14回
常勤監査役 | 小根澤　英徳 | 14回／14回
監査役 | 小坂　義人 | 14回／14回
監査役 | 永野　紀吉 | 14回／14回
監査役 | 加々美　光子 | 14回／14回

監査役会においては、監査の方針及び計画、内部統制システムの構築及び運用の状況（企業集団の内部統制の状況確認を含む）、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の非保証業務の事前了解の確認プロセス、監査報告の内容等を検討しました。

監査役は、取締役会及び常務委員会などの重要な社内会議に出席するほか、取締役、執行役員及び使用人等からの職務の執行状況についての報告、事業所及び子会社の往査その他の調査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行いました。また、監査の実効性を高めるため、四半期毎に会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行うとともに、随時の情報交換や意見交換を行い、連携を図りました。さらに、定期的に内部監査部門から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図りました。

常勤監査役は稟議書などの書類を閲覧し、随時、内部監査部門から活動状況及び内部監査の結果等の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、グループ内の監査役の連携を強化するため、グループ監査役連絡会において情報及び意見の交換を行いました。

②内部監査の状況

内部監査の組織体制としては、専任部署である業務監査部（提出日現在、職員10名）が業務活動の適法性・合理性の観点から各部門の業務監査を実施するほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況について独立した立場から評価を行い、それらの結果については、代表取締役を含む取締役並びに監査役等に直接報告を行っています。
監査役は、定期的に業務監査部から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図っています。さらに、常勤監査役は随時、業務監査部から活動状況及び内部監査の結果等の報告を受け、必要に応じ、その活動内容や監査テーマの選定等について助言や要請を行っています。監査役が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査に関する報告、説明を受ける際には業務監査部も出席し、三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めています。
これらの監査機能と内部統制との関係については、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1951年以降

c.業務を執行した公認会計士

氏名等 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 剣持宣昭 | ３年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 北村康行 | ７年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川脇哲也 | １年

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名、その他の監査従事者 ３２名、合計 ４１名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、その適否を判断します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。以上による場合のほか、当社都合又は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関し、株主総会に提出する議案の内容を決定します。

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、再任することが適当であると判断しました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の内容、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等の評価項目について審議し、評価を行っています。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 85 | 10 | 85 | 10
連結子会社 | 156 | 21 | 155 | 20
計 | 242 | 31 | 240 | 30

当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務状況の調査等です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 3 | - | 5
連結子会社 | 106 | 48 | 127 | 48
計 | 106 | 51 | 127 | 53

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連アドバイザリー業務等です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の在外子会社であるシンテックINC.、シンエツハンドウタイアメリカ INC.等は、Deloitte & Touche LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の在外子会社であるシンテックINC.、シンエツハンドウタイアメリカ INC.等は、Deloitte & Touche LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬等の額の変更の必要性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しています。当該決議に際しては、委員の過半数を社外取締役とする役員報酬委員会の承認を得ています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該方針と整合していること、及び決定された報酬等が役員報酬委員会における審査、評価を踏まえ答申されたものであることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。

役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりです。

イ．基本方針

取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、役員報酬委員会の審査、評価を踏まえ、その答申に基づき取締役会で決定する。その内容は、役職、職責等に応じた「固定報酬」と、企業価値向上のためのインセンティブとして年次業績を勘案した「業績連動報酬」のほか、職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値向上に資するインセンティブ（株価連動報酬）としての「ストックオプション」とする。

一方、監査役の報酬は、監査役の協議で決定する。その内容は、監査役としての職責に応じた「固定報酬」とする。

なお、社外取締役及び監査役は、経営に対する監督・牽制機能が期待されることから、「業績連動報酬」の支給及び「ストックオプション」の付与は行わない。

ロ．取締役に対する固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

固定報酬は、取締役会からの諮問に基づき、役員報酬委員会が報酬水準の設定について定期的に審議を行うほか、役職、職責等に応じた当該事業年度における個人別の固定報酬の額等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。取締役会は、役員報酬委員会の答申通りに個人別の固定報酬の額を決定する。

なお、固定報酬は月例報酬として月毎に支払う。

ハ．取締役に対する業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針等

業績連動報酬に係る指標は、当社の年次毎の連結経常利益とする。その理由は、当社の目標とする経営指標が、年次毎の増収、増益であり、毎日、毎月、そして毎年の経営を着実に行い、売上、収益の成長に注力していることによる。一方で、当社の事業については、市況の影響を受ける場合があるため、同業他社の業績との比較による評価も行う。

業績連動報酬は、取締役会からの諮問に基づき、役員報酬委員会が報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、当該事業年度の連結経常利益の前期との増減の比率を基礎に、同業他社の業績を考慮し、業績連動報酬の総額と個人別の配分額に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。取締役会は、役員報酬委員会の答申通りに業績連動報酬の総額と個人別の配分額を決定する。

なお、業績連動報酬は賞与として定時株主総会終結後に支給する。

ニ．取締役に対する非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針等

非金銭報酬等として、取締役会決議に基づきストックオプションとして発行する新株予約権を付与する。役員報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、ストックオプションの付与対象者への割当数等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。

非金銭報酬としてのストックオプションの額の算定方法は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、役員報酬委員会の答申に基づき割り当てる新株予約権の総数を乗じたものとする。

なお、ストックオプションを付与する時期は、取締役会決議により決定する。

ホ．取締役の個人別報酬における各種類（業績連動報酬・非金銭報酬、その他）の比率の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及びストックオプションにより構成される。その支給割合は、上記イ．基本方針のとおり、企業価値及び株主価値向上のインセンティブとして有効に機能するよう、役員報酬委員会において適切に審議する。

へ．監査役に対する報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針

監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役が有する。監査役は、役員報酬委員会の審議内容を踏まえ、監査役の協議により決定する。

役員報酬委員会における手続きは、監査役の報酬総額及び職責に応じた額に関する審議を行う。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議の内容は次のとおりです。

2021年６月29日開催の第144回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額20億円以内（うち社外取締役分は２億円以内）とし、この金額の範囲内において当該事業年度に係る職務執行の対価として固定報酬である月例報酬及び業績連動報酬である賞与を支給する決議をしています。また、同総会において、これとは別枠で、取締役（社外取締役は含まない）に対するストックオプションとして発行する新株予約権と引換えにする払込みに充てるための報酬等の額を年額７億５千万円以内とすること、及びその内容を決議しています。発行する新株予約権の総数は、4,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間に発行する上限とし、目的である株式の種類及び数は、当社普通株式400,000株を新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限としています。※ なお、両決議とも、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれません。当該株主総会終結時点の取締役は11名（うち社外取締役は５名）です。

※当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間に発行する新株予約権の総数の上限は20,000個、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式数の上限は2,000,000株となります。

2008年６月27日開催の第131回定時株主総会において、監査役の報酬等の額を年額１億５千万円以内とし、この金額の範囲内において当該事業年度に係る職務執行の対価としての固定報酬である月例報酬を支給する決議をしています。当該株主総会終結時点の監査役は５名です。

当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲は、上記「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載のとおりです。なお、同方針は、2023年４月27日開催の取締役会において改訂したものです。当該改訂前の方針では、取締役の個人別の固定報酬の額及び業績連動報酬の個人別の配分額の決定権限を、取締役会の決議に基づき、取締役会議長である代表取締役会長 金川千尋に委任しており、同氏が当事業年度に係る個人別の固定報酬の額を決定しました。委任の理由は、役員報酬委員会での審議に基づき答申された取締役の個人別の報酬を決定する者として、取締役会議長である代表取締役会長が適切であったためです。その上で、当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、同氏の決定は役員報酬委員会の答申どおりに行うことを条件とする旨を、当該改訂前の方針としていました。但し、代表取締役会長金川千尋は2023年１月１日に逝去しましたので、同日以降当事業年度において、当該決定の委任は行っていません。

役員報酬委員会における手続きは、上記「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載のとおりです。当該手続きは、改訂前の方針から変更はなく、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における活動は、当該手続きに則り行われました。また取締役会では、役員報酬委員会の答申どおりストックオプション付与対象者への割当数を決議するとともに、取締役に対する個人別の固定報酬の額の決定は、改訂前の方針に従い、役員報酬委員会の答申どおり行うことを条件に取締役会議長に委任することを決議し、取締役に対する業績連動報酬の総額及び個人別の配分額の決定は、上記改訂後の方針に従い、役員報酬委員会の答申どおり決議しました。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及びストックオプションにより構成されています。その支給割合の決定方針は、上記「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の「ホ．取締役の個人別報酬における各種類（業績連動報酬・非金銭報酬、その他）の比率の決定に関する方針」に記載のとおりです。

取締役に対する業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法は、上記「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の「ハ．取締役に対する業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針等」に記載のとおりです。

当事業年度における取締役に対する業績連動報酬に係る指標の目標は、当期の連結経常利益を前期と比較して二桁増益とすることでした。当期の連結経常利益の実績は、1,020,211百万円と、前期に比べ46.9％の増加となりました。

また、当社は、非金銭報酬等として、2023年１月26日開催の取締役会決議に基づき、社外取締役を除く取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を付与しました。当該新株予約権（ストックオプション）の内容は、「第４．提出会社の状況　１．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の種類 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |  | 報酬等の種類 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 計 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 755 | 328 | 1,084 | 6 |  | 184 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 38 | － | 38 | 2 |  | － | －
社外役員 | 185 | － | 185 | 9 |  | － | －

（注） １　上記には、2022年６月29日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び2023年１月１日に逝去により退任した取締役１名を含んでいます。

２　当社は、2008年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しました。

３　非金銭報酬等はストックオプションであり、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。

従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。

４　取締役（社外取締役を除く。）への「固定報酬」、「業績連動報酬」の計に「非金銭報酬等」を加えた報酬等の総額は1,269百万円です。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏　名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 計
金川　千尋 | 取締役 | 提出会社 | 299 | － | 299
秋谷　文男 | 取締役 | 提出会社 | 138 | 93 | 231
斉藤　恭彦 | 取締役 | 提出会社 | 144 | 93 | 237
上野　　進 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 39 | 99
轟　　正彦 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 38 | 95
森　　俊三 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 65 | 120

（注）　１　提出会社は、2008年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しました。

２　金川千尋の提出会社からの報酬の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「固定報酬」131百万円及び「業績連動報酬」131百万円を加えた連結報酬等の総額は562百万円です。秋谷文男の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション（非金銭報酬）」の付与日におけるオプション評価額57百万円を加えた総額は289百万円です。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社信越半導体㈱からの取締役としての「業績連動報酬」10百万円を加えた連結報酬等の総額は299百万円です。斉藤恭彦の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション（非金銭報酬）」の付与日におけるオプション評価額57百万円を加えた総額は295百万円です。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「業績連動報酬」79百万円を加えた連結報酬等の総額は375百万円です。上野　進の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション（非金銭報酬）」の付与日におけるオプション評価額23百万円を加えた総額は123百万円です。轟　正彦の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション（非金銭報酬）」の付与日におけるオプション評価額23百万円を加えた総額は119百万円です。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社信越半導体㈱からの取締役としての「業績連動報酬」7百万円を加えた連結報酬等の総額は127百万円です。森　俊三の提出会社からの報酬の計に「ストックオプション（非金銭報酬）」の付与日におけるオプション評価額21百万円を加えた総額は141百万円です。

３　ストックオプション（非金銭報酬）は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。

従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。なお、権利行使期間は2025年２月11日から2030年２月９日までですので、当事業年度における行使実績はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

安定的な取引関係の維持と強化を図ることが当社の持続的成長に基づく企業価値の向上に資すると認められる相手先について、事業戦略上の重要性を鑑み、必要に応じて当該相手先の株式を保有することがあります。保有の合理性が認められないと判断したものは順次売却を行い、縮減を進めていきます。

取締役会において、少なくとも毎年１回、個別の株式について取引関係の維持強化と当該株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを勘案した上で、中長期的な経済合理性を検証しています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 38 | 3,988
非上場株式以外の株式 | 56 | 69,106

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 499 | 新製品、新事業開発に資するため
非上場株式以外の株式 | 1 | 383 | 営業及び資材調達取引関係の維持・強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 68

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 12,943,816 | 12,943,816 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
10,975 | 9,841
㈱八十二銀行 | 11,830,591 | 11,830,591 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
6,802 | 4,815
スズキ㈱ | 1,330,000 | 1,330,000 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
6,389 | 5,603

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱電機㈱ | 3,011,000 | 3,011,000 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
4,752 | 4,245
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,127,699 | 1,127,699 | 保有目的は、中長期的観点による損害保険調達等を含むリスクマネジメント対応の取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
4,630 | 4,485
㈱クボタ | 1,840,000 | 1,840,000 | 保有目的は、中長期的観点による生活環境基盤材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
3,678 | 4,237
三菱倉庫㈱ | 854,000 | 854,000 | 保有目的は、中長期的観点による物流取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
2,655 | 2,596
栗田工業㈱ | 384,500 | 384,500 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業等の設備関連取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
2,322 | 1,747
リケンテクノス㈱ | 3,300,523 | 3,300,523 | 保有目的は、中長期的観点による生活環境基盤材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
1,944 | 1,508
トヨタ自動車㈱ | 802,000 | 802,000 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業等の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
1,507 | 1,782
サンケン電気㈱ | 126,800 | 126,800 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
1,339 | 659
凸版印刷㈱ | 454,250 | 454,250 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
1,210 | 983
日本酸素ホールディングス㈱ | 426,000 | 426,000 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業の営業取引及び資材調達取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
1,014 | 993
㈱資生堂 | 159,720 | 159,720 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
987 | 993
崇越電通（股） | 2,815,296 | 2,815,296 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
917 | 1,053
㈱日立製作所 | 125,000 | 125,000 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業の営業取引及び生活環境基盤材料事業の資材調達取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
906 | 770
大阪有機化学工業㈱ | 419,300 | 269,300 | 保有目的は、中長期的観点による生活環境基盤材料事業等の営業取引及び電子材料事業の資材調達取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
904 | 825

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日油㈱ | 129,500 | 129,500 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引及び機能材料事業等の資材調達取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
799 | 650
㈱トクヤマ | 306,200 | 306,200 | 保有目的は、電子材料事業の営業取引及び電子材料事業等の資材調達取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
644 | 526
東京応化工業㈱ | 82,649 | 82,649 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
635 | 608
三菱地所㈱ | 331,000 | 331,000 | 保有目的は、中長期的観点による本社およびグループ会社の事務所等の不動産賃借取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
521 | 602
コニシ㈱ | 200,000 | 200,000 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業等の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
383 | 313
㈱千葉銀行 | 365,358 | 365,358 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
312 | 264
パナソニックホールディングス㈱ | 250,382 | 250,382 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業等の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
295 | 297
鹿島建設㈱ | 98,944 | 98,944 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業等の建屋の建設取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
158 | 147
ＮＯＫ㈱ | 100,000 | 100,000 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引及び機能材料事業等の資材調達取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
146 | 114
㈱東邦銀行 | 515,100 | 515,100 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
111 | 105
㈱群馬銀行 | 241,491 | 241,491 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
106 | 85
日本化薬㈱ | 84,000 | 84,000 | 保有目的は、電子材料事業の営業取引及び電子材料事業等の資材調達取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
100 | 97
大日本印刷㈱ | 26,250 | 26,250 | 保有目的は、中長期的観点による電子材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
97 | 75
㈱百五銀行 | 227,372 | 227,372 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
84 | 76

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フクビ化学工業㈱ | 140,000 | 140,000 | 保有目的は、中長期的観点による生活環境基盤材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
81 | 84
㈱大林組 | 76,000 | 76,000 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業等の建屋の建設取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
76 | 68
アキレス㈱ | 51,278 | 51,278 | 保有目的は、中長期的観点による生活環境基盤材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
69 | 64
タイガースポリマー㈱ | 151,380 | 151,380 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
67 | 69
第一実業㈱ | 12,000 | 12,000 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業等の資材調達取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
66 | 51
倉敷紡績㈱ | 25,000 | 25,000 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
62 | 43
㈱寺岡製作所 | 150,000 | 150,000 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
46 | 53
オカモト㈱ | 11,600 | 11,600 | 保有目的は、中長期的観点による生活環境基盤材料事業等の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
46 | 45
旭有機材㈱ | 14,140 | 14,140 | 保有目的は、中長期的観点による生活環境基盤材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
44 | 28
松本油脂製薬㈱ | 1,320 | 1,320 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
18 | 14
リンテック㈱ | 5,000 | 5,000 | 保有目的は、中長期的観点による機能材料事業の営業取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
10 | 12
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 191 | 191 | 保有目的は、中長期的観点による損害保険調達等を含むリスクマネジメント対応の取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
1 | 1
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 226 | 226 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
0 | 0
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,096 | 1,096 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 無
0 | 0
㈱福井銀行 | 53 | 53 | 保有目的は、中長期的観点による資金決済・調達・運用等の金融取引関係の維持・強化です。（注）１ | 有
0 | 0

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難なため、記載していません。保有合理性の検証方法は、前記（５）②ａ

に記載の通りです。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 561,300 | 561,375 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
2,947 | 3,020
三菱商事㈱ | 578,000 | 578,000 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
2,746 | 2,659
パナソニックホールディングス㈱ | 238,600 | 238,600 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
282 | 283
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 85,600 | 85,600 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
247 | 214
㈱福井銀行 | 161,400 | 161,400 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 有
240 | 227
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 554,500 | 554,500 | 議決権行使に関する指図権限 （注）２ | 無
179 | 141

（注）１．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しています。

２．定量的な保有効果は記載が困難なため、記載していません。保有合理性の検証方法は、前記（５）②ａ

に記載の通りです。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。