第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
81,940,298 |
81,940,298 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
81,940,298 |
81,940,298 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成23年９月14日 （注）１ |
13,000,000 |
79,990,298 |
727 |
6,924 |
727 |
2,295 |
|
平成23年９月28日 （注）２ |
1,950,000 |
81,940,298 |
109 |
7,034 |
109 |
2,404 |
（注）１ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
|
発行価格 |
118円 |
|
発行価額 |
111.90円 |
|
資本組入額 |
55.95円 |
|
払込金総額 |
1,454百万円 |
２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
|
発行価格 |
111.90円 |
|
|
資本組入額 |
55.95円 |
|
|
払込金総額 |
218百万円 |
|
|
割当先 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
|
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
29 |
48 |
71 |
64 |
6 |
7,530 |
7,748 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
19,928 |
3,370 |
14,677 |
3,527 |
12 |
40,256 |
81,770 |
170,298 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
24.37 |
4.12 |
17.95 |
4.31 |
0.01 |
49.23 |
100 |
－ |
（注） 自己株式61,130株は「個人その他」に61単元、「単元未満株式の状況」に130株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから平成27年３月16日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成27年３月９日現在で株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同保有者として以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
3,329 |
4.06 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
3,538 |
4.32 |
|
三菱ＵＦＪ投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
152 |
0.19 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
489 |
0.60 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 61,000 |
－ |
単元株式数 1,000株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 81,709,000 |
81,709 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 170,298 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
81,940,298 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
81,709 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式130株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 日本カーバイド工業 株式会社 |
東京都港区港南 二丁目16番２号 |
61,000 |
－ |
61,000 |
0.07 |
|
計 |
－ |
61,000 |
－ |
61,000 |
0.07 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,200 |
407,694 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
61,130 |
－ |
61,130 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営環境の変化に対応できる企業にしていくとともに、株主の皆様に対する利益配分を重要な責務と考え、長期安定的な配当を実現できることを基本方針としております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、１株当たり２円の期末配当を実施することとさせていただきました。
内部留保につきましては、設備投資、研究開発等の事業基盤の強化のための資金としての活用を考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
163 |
2 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第113期 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
216 |
535 |
794 |
311 |
253 |
|
最低（円） |
95 |
95 |
210 |
196 |
106 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
195 |
192 |
191 |
168 |
140 |
136 |
|
最低（円） |
172 |
178 |
151 |
121 |
106 |
117 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 |
|
松 尾 時 雄 |
昭和32年４月26日生 |
昭和55年４月 平成18年１月 〃 22年１月 〃 28年１月 〃 28年３月 |
旭硝子㈱入社 同社エンジニアリングセンター長 同社執行役員ＣＳＲ室長 同社執行役員社長付 当社顧問 |
(注)５ |
－ |
|
〃 28年６月 |
代表取締役社長 社長執行役員（現任） |
||||||
|
代表取締役 専務執行役員 |
経営全般補佐、 管理部門 担当役員、 業務監査室担当 |
西 村 文 男 |
昭和32年10月15日生 |
昭和56年４月 |
㈱三菱銀行 （現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
(注)４ |
6 |
|
平成13年５月 |
同行碑文谷支社長 |
||||||
|
〃 15年１月 |
同行融資部次長 |
||||||
|
〃 17年３月 |
同行築地支社長 |
||||||
|
〃 19年４月 |
同行中野駅前支社長 |
||||||
|
〃 20年９月 |
同行大宮支社長 |
||||||
|
〃 22年６月 |
エムエスティ保険サービス㈱ 常務取締役 |
||||||
|
〃 23年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
〃 25年５月 |
当社顧問 |
||||||
|
〃 25年６月 |
常務取締役管理部門担当役員、経営管理室長兼業務監査室長 |
||||||
|
〃 26年４月
〃 28年６月 |
常務取締役経営全般補佐、管理部門担当役員、業務監査室長 代表取締役専務執行役員経営全般補佐、管理部門担当役員、業務監査室担当（現任） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
電子・光学製品 事業本部長 兼経営企画室長 |
藤 川 利 倫 |
昭和31年５月31日生 |
昭和54年４月 平成19年４月 〃 20年６月 〃 22年４月 〃 23年10月
〃 25年４月 〃 25年６月
〃 25年12月
〃 26年４月
〃 28年６月
|
当社入社 化成品事業部長 取締役化成品事業部長 取締役中国事業戦略室長 取締役機能フィルム事業部長 兼中国事業戦略室長 取締役機能製品事業本部長 常務取締役機能製品事業本部長 兼経営企画室長 常務取締役機能製品事業本部長 兼経営企画室長、購買部長 常務取締役電子・光学製品事業本部長兼経営企画室長 取締役専務執行役員電子・光学製品事業本部長兼経営企画室長（現任） |
(注)５ |
68 |
|
取締役 執行役員 |
技術担当役員、 機能製品 事業本部長 |
芹 沢 洋 |
昭和33年２月28日生 |
昭和55年４月 平成16年４月
〃 19年４月
〃 23年４月
〃 23年６月
〃 24年４月 〃 25年４月
〃 27年４月 〃 28年６月
|
当社入社 化成品事業部トナー樹脂ビジネスユニットリーダー 化成品事業部機能樹脂ビジネスユニットリーダー兼トナー樹脂ビジネスユニットリーダー 化成品事業部長兼機能樹脂 ビジネスユニットリーダー 取締役化成品事業部長兼機能樹脂 ビジネスユニットリーダー 取締役化成品事業部長 取締役電子・光学製品事業本部 電子部材事業部長 取締役機能製品事業本部長 取締役執行役員技術担当役員、機能製品事業本部長（現任） |
(注)４ |
26 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
近 藤 基 |
昭和36年５月26日生 |
昭和60年４月 |
新潟県職員採用 |
(注)４ |
－ |
|
〃 62年３月 |
同上退職 |
||||||
|
〃 62年４月 |
司法修習生採用 |
||||||
|
平成元年４月 |
弁護士登録（現任） 小野孝男法律事務所入所 |
||||||
|
〃 20年７月
|
弁護士法人小野総合法律事務所社員 （パートナー） |
||||||
|
〃 25年６月 〃 27年７月
|
当社取締役（現任） 弁護士法人小野総合法律事務所代表社員（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
小 竹 延 和 |
昭和26年１月１日生 |
昭和49年４月 平成12年６月
〃 15年４月
〃 16年１月 〃 19年４月 〃 22年４月 〃 25年４月 〃 28年６月 |
㈱小松製作所入社 当社取締役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
熊 澤 信 介 |
昭和31年４月26日生 |
昭和54年４月
平成11年５月 〃 13年１月 〃 13年５月 〃 15年５月 〃 18年５月 〃 20年６月
〃 24年２月 〃 28年６月 |
㈱三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 同行都立大学駅前支店長 同行碑文谷支社長 同行法人営業部副部長 同行リテール人事室長 同行渋谷支店長 三菱ＵＦＪローンビジネス㈱代表取締役社長 ㈱ジャルカード常勤監査役 当社常勤監査役（現任） |
(注)７ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
赤 木 裕 |
昭和29年９月29日生 |
昭和53年４月 |
旭硝子㈱入社 |
(注)３ |
6 |
|
平成14年４月 |
同社化学品カンパニー企画・ 管理室長 |
||||||
|
〃 16年７月 |
同社化学品カンパニー品質保証室長 |
||||||
|
〃 18年４月 |
同社鹿島工場長 |
||||||
|
〃 20年４月 |
同社化学品カンパニーＣＳＲ室長 |
||||||
|
〃 22年１月 |
同社執行役員化学品カンパニー事業 統括本部長 |
||||||
|
〃 24年６月 |
同社執行役員化学品カンパニー技術 統括本部長 |
||||||
|
〃 25年３月 |
同社退職 |
||||||
|
〃 25年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
早 田 一 人 |
昭和27年９月14日生 |
昭和50年４月 |
旭硝子㈱入社 |
(注)６ |
－ |
|
平成８年７月 |
同社資材・物流部原料資源グループ担当部長 |
||||||
|
〃 17年２月 |
サイアム旭テクノグラス㈱代表取締役社長 |
||||||
|
〃 18年11月 |
旭硝子㈱経営企画室調査役 |
||||||
|
〃 21年３月 |
旭硝子（上海）管理諮詢有限公司董事長 |
||||||
|
〃 23年３月 |
ＡＧＣ保険マネジメント㈱代表取締役社長 |
||||||
|
〃 27年３月 |
同社代表取締役社長退任 |
||||||
|
〃 27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
106 |
（注）１ 取締役のうち、近藤 基、小竹 延和の両氏は社外取締役であります。
２ 監査役３名は、全員社外監査役であります。
３ 平成25年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７ 平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８ 当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
早勢 隆 |
昭和27年５月29日生 |
昭和50年４月 平成16年４月 〃 16年６月 〃 19年６月 〃 22年６月
〃 24年６月 〃 25年４月
〃 25年６月
〃 26年４月
〃 27年４月
〃 28年６月 |
当社入社 電子部材事業部長 取締役 社長特命事項担当（営業）、電子部材事業部長 取締役生産技術部、品質・環境管理部管掌、魚津・早月工場長 常務取締役魚津・早月工場、生産技術部、購買部管掌、 電子部材事業部長 専務取締役技術担当役員、電子部材事業部長 専務取締役技術担当役員、電子・光学製品事業本部長兼研究開発センター長 代表取締役専務取締役技術担当役員、 電子・光学製品事業本部長兼研究開発センター長 代表取締役専務取締役経営全般補佐、技術担当役員、 研究開発センター長 代表取締役専務取締役経営全般補佐、技術担当役員、 グループ安全・品質改善担当 顧問（現任） |
90 |
９ 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員８名の構成は次のとおりであります。
|
役位 |
氏名 |
担当業務 |
|
※ 社長執行役員 |
松 尾 時 雄 |
|
|
※ 専務執行役員 |
西 村 文 男 |
経営全般補佐、管理部門担当役員、業務監査室担当 |
|
※ 専務執行役員 |
藤 川 利 倫 |
電子・光学製品事業本部長兼経営企画室長 |
|
※ 執行役員 |
芹 沢 洋 |
技術担当役員、機能製品事業本部長 |
|
執行役員 |
新 夕 秀 典 |
研究開発センター長 |
|
執行役員 |
上 前 昌 己 |
機能製品事業本部フィルム事業部長 |
|
執行役員 |
梶 井 久 稔 |
電子・光学製品事業本部反射事業部長兼機能製品事業本部包材事業部長 |
|
執行役員 |
長谷川 幸 伸 |
機能製品事業本部機能樹脂事業部長兼大阪支店長 |
※印の４名は、取締役を兼務しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性の高い経営と、変化の激しい経営環境のなかで迅速な経営判断と業務執行が行える体制にし、かつ内部牽制を有効に機能させることにより、持続的成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーに対する責任を果たしていくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役会設置会社として、独立性のある社外取締役を複数選任して取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監査役と業務監査室との連携により監査機能の強化を図る体制としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当該体制における監督・監査機能及び業務執行機能は、当社に適しており有効に機能すると考えるため、これを採用しております。
(1) 監督機能（取締役、社外取締役、取締役会）
提出日現在において、取締役は６名であり、うち２名が社外取締役であります。
社外取締役２名は、いずれも㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その経験、
知識及び見識から経営全般について提言をいただき、取締役会の監督機能の強化を図っております。
取締役会は、毎月開催されており、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
(2) 業務執行機能（執行役員、経営会議）
当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。
提出日現在において、執行役員は８名であり、うち取締役兼務者は４名であります。
当社は、取締役兼務執行役員及び常勤監査役をメンバーとする経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議を、毎月原則１～２回開催しております。
(3) 監査機能（監査役、社外監査役、監査役会、業務監査室）
提出日現在において、監査役は３名であり、３名は全員社外監査役であります。
監査役会は、毎月開催されており、監査役は、監査役会が策定した監査方針に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等を通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、業務監査室は、内部監査を実施し、その結果を監査役にも報告しております。
ｃ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、次のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程として「企業活動に関する基本指針」並びに「行動基準」を定め、取締役社長を法令遵守担当役員とし、その下でコンプライアンス委員会が法令・企業倫理の遵守に関する職務を担当するほか、相談・通報体制として法務室のほかに外部弁護士をも相談・通報先とする内部通報制度であるホットラインを設置しています。コンプライアンスの推進については、役員以下がコンプライアンス規程に則り業務運営に当たるよう、研修等を行っています。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、社内体制を整備し関係遮断を行います。そのほか、内部監査を所管する業務監査室が、法令及び会社諸規程に従い業務が遂行されるよう監視し、代表取締役より改善指導する体制を設置しています。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書保存処分規程に基づき、適正な保存及び管理を行います。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの管理については、基本規程としてリスク管理基本規程を定めるとともに関連規程の整備とその運用を図り、リスクの低減に努めるとともに、経営管理室を事務局とするリスク管理委員会がリスク管理活動を実施し、リスク発生時の連絡や対応体制の整備を進めます。
(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行の監督等を行います。取締役会のほか、経営活動の諸施策の適切な実行を討議するための経営会議を毎月原則１～２回開催します。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループでは、関係会社管理に関する規程として、関係会社業務取扱規程を定め、相互に密接な連携のもとにグループ運営を行います。関係会社業務取扱規程は、当社承認事項、当社との協議事項、当社への報告事項を定め、当社各担当部門を経由して子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の承認・協議・報告を行うこととしています。また、当社は毎月１回業績検討会議を開催し、当社各担当部門より子会社の毎月の事業概況を報告します。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスクの管理については、当社リスク管理委員会がリスク管理活動の指導を行うとともに当社各担当部門と協力し、子会社の発生リスクの把握及び対応を行います。また、リスク管理委員会は定期的にグループ全体でのリスク事項を洗い出し、対応体制の整備を進めます。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎年１回グループ全体の予算会議を開催し、各事業年度の重点経営目標及び予算並びに３事業年度を期間とする中期経営プランを策定します。また、当社は、関係会社業務取扱規程に従い業務が遂行されるよう、子会社に取締役会その他の重要な意思決定を行う体制を構築させます。
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社コンプライアンス委員会は、グループでのコンプライアンス活動を推進し、当社コンプライアンス規程に準じた子会社規程の整備、相談・通報制度であるホットライン・意見箱等の設置や研修等の支援を行うとともに、半期毎に子会社からその活動状況を聴取し取締役会に報告します。また、業務監査室は、子会社の業務執行が法令、子会社定款及び諸規程に従い遂行されるよう内部監査を通じて監視するとともに改善指導を行います。
⑤ その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社グループの財務報告の信頼性を確保します。
(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役室の所属員の人事に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。
監査役が監査役室の所属員に指示をした業務については、所属員は取締役の指揮系統に属さないものとします。
監査役は、監査役室の所属員及び所属する兼任部門の業務内容について毎月又は適宜に聴取・提言し、必要に応じ監査を行ううえでの重要な事項について、指示管理を行います。
(8) 当社の監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、監査役に報告することとします。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができます。
② 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
監査役は主要な子会社の監査役を兼務しており、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は、子会社の取締役及び使用人から報告を受けます。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他の重要な会議に出席し必要に応じ取締役等に説明を求めることができます。また、その他の子会社を含め、関係会社業務取扱規程に定める承認・協議・報告事項に関する文書・資料等を閲覧し、当社各担当部門あるいは必要に応じ子会社に直接説明を求めることができます。
③ その他の当社の監査役への報告に関する体制
法務室は、コンプライアンス委員会において、監査役に対しても当社及び子会社の内部通報制度の利用状況を報告します。
業務監査室は、当社及び子会社の内部監査の状況を監査役に対しても報告します。
(9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けた場合には、相談・通報できるホットラインを設置しており、相談・通報をしたことについて不利な取扱いはしないことを定めています。
当社は、子会社に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように周知徹底します。
(10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については毎年予算化し、監査役の請求により総務部においてその処理を行います。
(11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役は、定期的に情報を交換するための会合を行います。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役近藤基、小竹延和の両氏及び監査役熊澤信介、赤木裕、早田一人の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査役監査
監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、積極的な発言を行うとともに、重要な書類の閲覧、各部門及び子会社調査等を行い、監査役会に報告しております。また、監査役は、期初に会計監査人から年間監査計画の説明を受け、期中には適宜状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。加えて、監査役は、内部監査部門である業務監査室の監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換を行っております。これらの監査の結果を基に監査役会の監査報告書を作成して取締役に提出しております。なお、監査役熊澤信介氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役のスタッフ部門として３名（兼務者）の所属員からなる監査役室が設置されており、監査役を補佐し、内部牽制の状況をチェックしております。このほか、業務監査室（兼務を含め16名）の中の業務監査グループが、年間の監査計画に基づく内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。また、業務監査室業務監査グループは、要請により当社のグループ会社に対しても業務監査を通じて業務遂行に問題が生じないように指導しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。なお、当社は、当社の独立性判断基準及び㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触しないため、社外取締役近藤基、小竹延和の両氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社においては、独立役員の資格を充たす社外役員は近藤基、小竹延和の両氏であります。
社外取締役近藤基氏は、弁護士であり弁護士法人小野総合法律事務所の代表社員であります。当社から同氏及び同事務所に対して役員報酬以外の支払いはありません。また、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立した立場で経営の監督機能を発揮していただいているため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役小竹延和氏は、㈱小松製作所の技術部門出身で常務執行役員を務め、また海外経験もあり、会社経営について豊富な経験を有しております。この経験や見識を活かし、当社の経営全般に提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役に選任しております。同社は当社の取引先ではなく、また当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
当社の監査役３名は全員社外監査役であります。
社外監査役熊澤信介氏は、当社のメインバンクであり、かつ当社の大株主である㈱三菱東京ＵＦＪ銀行出身であります。また、同氏以外に同行の出身者が当社の取締役に就任しております。同氏は、金融機関での長年の経験に加え、三菱ＵＦＪローンビジネス㈱の代表取締役社長や㈱ジャルカードの常勤監査役での経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただけることが期待できるため、社外監査役に選任しております。当社と両社との間には、利害関係はありません。
社外監査役赤木裕氏は、当社の大株主である旭硝子㈱の元執行役員であります。当社と同社との間には、一部製品販売等の取引関係があります。また、同氏以外に同社の出身者が当社の取締役及び監査役に就任しております。当社は同氏を、製造会社の技術部門や事業部門での長年の経験や見識を活かして、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。
社外監査役早田一人氏は、旭硝子㈱の元従業員であり、同社の子会社であるサイアム旭テクノグラス㈱、旭硝子（上海）管理諮詢有限公司及びＡＧＣ保険マネジメント㈱の董事長や代表取締役社長でありましたが、当社とこれらの会社との間には、利害関係はありません。当社は同氏を、製造会社の資材・物流部門及び管理部門での経験並びに同社子会社での会社経営の経験や見識を活かして、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。
当社と監査役３名との間には特別の利害関係はありません。
「社外役員の独立性判断基準」
日本カーバイド工業株式会社（以下「当社」という）は、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む）の独立性基準を次のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．現在又は過去において当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（加えて、社外監査役においては、業務執行者でない取締役又は会計参与（会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む））
２．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（加えて、社外監査役においては、親会社の監査役）
３．当社の兄弟会社の業務執行者
４．当社の主要株主（議決権の10％以上を有する）又はその業務執行者
５．当社グループを主要な取引先とする者（*1）又はその業務執行者
６．当社グループの主要な取引先（*2）又はその業務執行者
７．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に多額（*3）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）
８．当社グループの業務執行者が社外役員を兼務している会社の業務執行者
９．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、多額（*3）の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
10．過去３年間において上記２から９までのいずれかに該当していた者
11．現在又は過去３年間において上記１から７までのいずれかに該当する者（重要な者（*4）に限る）の配偶者又は二親等内の親族
＊1 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループへの売上高が、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者をいう。
＊2 当社グループの主要な取引先とは、次の者をいう。
(1)その者への当社グループの売上高が、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者。
(2)当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者で、かつ当社グループが資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者。
＊3 多額とは、年間1,000万円以上をいう。
＊4 重要な者とは役員・部長クラスの者、公認会計士、弁護士をいう。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査を受けております。会計監査業務を執行する公認会計士は、平野洋、郷右近隆也の両氏であります。なお、継続監査年数については７年を超える者がいないため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに勤務する公認会計士等により構成されております。
⑤ 役員の報酬等
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金等 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
140 |
102 |
38 |
－ |
7 |
|
社外役員 |
46 |
46 |
－ |
－ |
5 |
（注）１ 上記には、平成27年６月26日開催の第116回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
２ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
４ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議いただいた限度額内で、個々の取締役の職務と責任をもとに、世間水準を考慮して、固定報酬（月額報酬）と業績連動報酬（賞与）により構成され、業績連動報酬は単年度の業績評価により変動します。ただし、社外取締役には業績連動報酬は支給しません。
取締役の報酬は、取締役会の決議により定められた基準により、固定報酬及び業績連動報酬の年額を定め、業績連動報酬については単年度の業績評価により支給率を算出し、各取締役の業績貢献度等を勘案して取締役社長が支給額を決定します。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、個々の監査役の職務と責任をもとに、監査役の協議により決定しております。
・取締役の報酬額は、平成28年６月29日開催の第117回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議されております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議されております。
・監査役の報酬額は、平成25年６月27日開催の第114回定時株主総会において年額84百万円以内と決議されております。
⑥ 株式の保有状況
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,351百万円
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度（平成27年３月31日）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
電気化学工業㈱ |
900,000 |
426 |
取引先企業との関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
431,700 |
321 |
〃 |
|
東海カーボン㈱ |
825,000 |
278 |
〃 |
|
リンテック㈱ |
21,000 |
60 |
〃 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
11,025 |
50 |
〃 |
|
藤森工業㈱ |
12,090 |
43 |
〃 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
160,000 |
42 |
〃 |
|
北陸電気工業㈱ |
119,872 |
23 |
〃 |
|
㈱富山銀行 |
25,000 |
6 |
〃 |
|
㈱サンエー化研 |
3,000 |
1 |
〃 |
（注） 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、対象となる全ての銘柄を記載しております。
当事業年度（平成28年３月31日）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
デンカ㈱ |
900,000 |
416 |
取引先企業との関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
431,700 |
225 |
〃 |
|
東海カーボン㈱ |
825,000 |
220 |
〃 |
|
富山第一銀行㈱ |
90,875 |
42 |
〃 |
|
リンテック㈱ |
21,000 |
42 |
〃 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
11,025 |
41 |
〃 |
|
藤森工業㈱ |
12,307 |
32 |
〃 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
160,000 |
23 |
〃 |
|
北陸電気工業㈱ |
129,590 |
17 |
〃 |
|
㈱富山銀行 |
2,500 |
8 |
〃 |
|
㈱サンエー化研 |
3,000 |
1 |
〃 |
（注）１ 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、対象となる全ての銘柄を記載しております。
２ デンカ㈱は、平成27年10月１日に電気化学工業㈱が商号変更したものであります。
３ ㈱富山銀行は、平成27年10月１日に株式を10株につき１株の割合で併合しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
58 |
－ |
56 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
58 |
－ |
56 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu LTD.に対して、当社の連結子会社であるTHAI DECAL CO.,LTD.他３社は、監査証明業務に係る報酬及び非監査業務に係る報酬として、４百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu LTD.に対して、当社の連結子会社であるTHAI DECAL CO.,LTD.他２社は、監査証明業務に係る報酬として、３百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度及び当連結会計年度いずれも該当事項はありませんが、監査公認会計士等の報酬等については、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。