## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和２年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （令和２年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,227,329 | 8,292,329 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 8,227,329 | 8,292,329 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、令和２年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 令和元年11月27日
新株予約権の数（個）※ | 12,000［11,017］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式　　1,200,000［1,101,700］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額1,496円（注）２、（注）３
新株予約権の行使期間※ | 令和元年12月16日～令和４年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）４
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号から第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が（注）３の規定に従って本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）３第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）３第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,197円（以下「下限行使価額」といい、（注）３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

３行使価額の調整

（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

（7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な発行株式数で除した額とする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （令和２年１月１日から 令和２年３月31日まで） | 第121期 （平成31年４月１日から 令和２年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 267 | 333
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 26,700 | 33,300
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,273 | 1,289
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 33 | 42
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 333
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 33,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,289
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） | － | 42

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成29年10月１日 （注）１ | △73,746,269 | 8,194,029 | － | 7,034 | － | 2,404
平成31年４月１日～ 令和２年３月31日 （注）２ | 33,300 | 8,227,329 | 21 | 7,055 | 21 | 2,425

（注）１平成29年６月29日開催の第118回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日をもって、当社普通株式について10株を１株に併合する株式併合を行ったため、発行済株式総数は73,746,269株減少し、8,194,029株となっております。

２　新株予約権の行使によるものであります。なお、令和２年４月１日から令和２年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が65,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ42百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和２年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 25 | 27 | 46 | 68 | 5 | 5,183 | 5,354 | －
所有株式数 （単元） | - | 24,494 | 1,986 | 14,912 | 8,984 | 14 | 31,729 | 82,119 | 15,429
所有株式数の割合 （％） | - | 29.83 | 2.42 | 18.16 | 10.94 | 0.02 | 38.64 | 100 | －

（注）　自己株式6,798 株は「個人その他」に67単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和２年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＡＧＣ株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 781 | 9.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 532 | 6.48
デンカ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 | 409 | 4.99
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 332 | 4.05
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 280 | 3.41
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 270 | 3.28
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 241 | 2.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 223 | 2.71
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 168 | 2.04
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWITCH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 138 | 1.68
計 | － | 3,378 | 41.09

（注）１ 平成30年４月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同保有者として平成30年４月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 332 | 4.06
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 394 | 4.82
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 24 | 0.30
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 68 | 0.83

２令和元年11月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が令和元年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 469 | 5.73

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和２年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数　100株
普通株式 | 6,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,205,200 | 82,052 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 15,429 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,227,329 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 82,052 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和２年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日本カーバイド工業 株式会社 | 東京都港区港南 二丁目16番２号 | 6,700 | － | 6,700 | 0.08
計 | － | 6,700 | － | 6,700 | 0.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 90 | 116,376
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、令和２年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,798 | － | 6,798 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、令和２年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営環境の変化に対応できる企業にしていくとともに、株主の皆様に対する利益配分を重要な責務と考え、長期安定的な配当を実現できることを基本方針としております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、１株当たり40円の期末配当を実施することとさせていただきました。

内部留保につきましては、設備投資、研究開発等の事業基盤の強化のための資金としての活用を考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
令和２年６月26日 | 328 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営と、変化の激しい経営環境のなかで迅速な経営判断と業務執行が行える体制にし、かつ内部牽制を有効に機能させることにより、持続的成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーに対する責任を果たしていくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、監査役会設置会社として、独立性のある社外取締役を複数選任して取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監査役と業務監査室との連携により監査機能の強化を図る体制としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

(1) 監督機能（取締役、社外取締役、取締役会）

提出日現在において、取締役は６名であり、うち２名が社外取締役であります。

社外取締役２名は、いずれも㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その経験、知識及び見識から経営全般について提言をいただき、取締役会の監督機能の強化を図っております。

取締役会は、毎月開催されており、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。取締役会の議長は取締役社長であり、構成員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
代表取締役 取締役社長 | 杉山　孝久
代表取締役 | 芹沢　洋
取締役 | 井口　吉忠
取締役 | 長谷川　幸伸
取締役（社外） | 遠藤　直子
取締役（社外） | 白井　均

(2) 業務執行機能（執行役員、経営会議）

当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。

提出日現在において、執行役員は９名であり、うち取締役兼務者は４名であります。

当社は、経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議を、毎月原則１～２回開催しております。経営会議の議長は社長執行役員であり、構成員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 杉山　孝久
代表取締役 専務執行役員 | 芹沢　洋
取締役 常務執行役員 | 井口　吉忠
取締役 執行役員 | 長谷川　幸伸
常勤監査役（社外） | 久保　英昭
常勤監査役（社外） | 新保　貴史

(3) 監査機能（監査役、社外監査役、監査役会、業務監査室）

提出日現在において、監査役は３名であり、３名は全員社外監査役であります。

監査役会は、毎月開催されており、監査役は、監査役会が策定した監査方針に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等を通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、業務監査室は、内部監査を実施し、その結果を監査役にも報告しております。監査役会の議長は常勤監査役久保英昭氏であり、構成員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
常勤監査役（社外） | 久保　英昭
常勤監査役（社外） | 新保　貴史
監査役（社外） | 梅本　周吉

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、当該体制における監督・監査機能及び業務執行機能は、当社に適しており有効に機能すると考えるため、これを採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、次のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

「内部統制システム構築に関する基本方針」

(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規程として「企業活動に関する基本指針」並びに「行動基準」を定め、社長執行役員を法令遵守担当役員とし、その下でコンプライアンス委員会が法令・企業倫理の遵守に関する職務を担当するほか、相談・通報体制として法務室のほかに外部弁護士をも相談・通報先とする内部通報制度であるホットラインを設置しています。コンプライアンスの推進については、役員以下がコンプライアンス規程に則り業務運営に当たるよう、研修等を行っています。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、社内体制を整備し関係遮断を行います。そのほか、内部監査を所管する業務監査室が、法令及び会社諸規程に従い業務が遂行されるよう監視し、代表取締役より改善指導する体制を設置しています。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書保存処分規程に基づき、適正な保存及び管理を行います。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの管理については、基本規程としてリスク管理基本規程を定めるとともに関連規程の整備とその運用を図り、リスクの低減に努めるとともに、経営企画部を事務局とするリスク管理委員会がリスク管理活動を実施し、リスク発生時の連絡や対応体制の整備を進めます。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化するため、執行役員制度を導入しています。

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行の監督等を行います。取締役会のほか、経営活動の諸施策の適切な実行を討議するための経営会議を毎月原則１～２回開催します。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループでは、関係会社管理に関する規程として、関係会社業務取扱規程を定め、相互に密接な連携のもとにグループ運営を行います。関係会社業務取扱規程は、当社承認事項、当社との協議事項、当社への報告事項を定め、当社各担当部門を経由して子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の承認・協議・報告を行うこととしています。また、当社は毎月１回業績検討会議を開催し、当社各担当部門より子会社の毎月の事業概況を報告します。

② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社は関係会社業務取扱規程に基づき、発生リスクを速やかに当社各担当部門に報告、共有し、協力して解決にあたる体制としています。

子会社のリスクの管理については、当社リスク管理委員会がリスク管理活動の指導を行うとともに当社各担当部門と協力し、子会社の発生リスクの把握及び対応を行います。また、リスク管理委員会は定期的にグループ全体でのリスク事項を洗い出し、対応体制の整備を進めます。

③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を踏まえて、毎年１回グループ全体の予算会議を開催し、重点経営目標及び予算を策定します。また、当社は、関係会社業務取扱規程に従い業務が遂行されるよう、子会社に取締役会その他の重要な意思決定を行う体制を構築させます。

④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社コンプライアンス委員会は、グループでのコンプライアンス活動を推進し、当社コンプライアンス規程に準じた子会社規程の整備、内部通報制度の整備・強化や研修等の支援を行うとともに、半期毎に子会社からその活動状況を聴取し取締役会に報告します。また、業務監査室は、子会社の業務執行が法令、子会社定款及び諸規程に従い遂行されるよう内部監査を通じて監視するとともに改善指導を行います。

⑤ その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社グループの財務報告の信頼性を確保します。

(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役室の所属員の人事に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。

監査役が監査役室の所属員に指示をした業務については、所属員は取締役の指揮系統に属さないものとします。

監査役は、監査役室の所属員及び所属する兼任部門の業務内容について毎月又は適宜に聴取・提言し、必要に応じ監査を行ううえでの重要な事項について、指示管理を行います。

(8) 当社の監査役への報告に関する体制

① 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、監査役に報告することとします。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができます。

② 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

監査役は主要な子会社の監査役を兼務しており、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は、子会社の取締役及び使用人から報告を受けます。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他の重要な会議に出席し必要に応じ取締役等に説明を求めることができます。また、その他の子会社を含め、関係会社業務取扱規程に定める承認・協議・報告事項に関する文書・資料等を閲覧し、当社各担当部門あるいは必要に応じ子会社に直接説明を求めることができます。

③ その他の当社の監査役への報告に関する体制

法務室は、コンプライアンス委員会において、監査役に対しても当社及び子会社の内部通報制度の利用状況を報告します。

業務監査室は、当社及び子会社の内部監査の状況を監査役に対しても報告します。

(9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けた場合には、相談・通報できるホットラインを設置しており、相談・通報をしたことについて不利な取扱いはしないことを定めています。

当社は、子会社に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように周知徹底します。

(10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる合理的な費用の支払いを求めたときは、速やかにその処理を行います。

(11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役と監査役は、定期的に情報を交換するための会合を行います。

ｂ　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役遠藤直子、白井均、常勤監査役久保英昭、新保貴史及び監査役梅本周吉の５氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

ｃ　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。

ｄ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｅ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｆ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 杉　山　孝　久 | 昭和34年11月４日生 |
昭和57年４月 | 旭硝子㈱（現ＡＧＣ㈱）入社
平成17年７月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部光部品事業部プレーナーデバイス部長
〃 18年７月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部プレーナーデバイス部長
〃 20年１月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部光部品事業部長
〃 21年７月 | 同社電子カンパニーエレクトロニクス事業本部光部品事業部長
〃 27年１月 | 同社電子カンパニー電子部材事業本部長
〃 28年１月 | 同社執行役員電子カンパニー電子部材事業本部長
令和２年３月 | 当社顧問
〃 ２年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員 （現任）
| (注)５ | －
代表取締役 専務執行役員 経営全般補佐、 技術担当役員、 フィルム・シート 事業本部長 | 芹　沢　　　洋 | 昭和33年２月28日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 化成品事業部長兼機能樹脂ビジネスユニットリーダー
〃 23年６月 | 取締役化成品事業部長兼機能樹脂ビジネスユニットリーダー
〃 24年４月 | 取締役化成品事業部長
〃 25年４月 | 取締役電子・光学製品事業本部電子部材事業部長
〃 27年４月 | 取締役機能製品事業本部長
〃 28年６月 | 取締役執行役員技術担当役員、機能製品事業本部長
〃 29年６月 | 取締役常務執行役員技術担当役員、機能製品事業本部長
〃 30年４月 | 取締役常務執行役員技術担当役員、電子・機能製品事業本部長
〃 30年６月 | 代表取締役常務執行役員経営全般補佐、技術担当役員、電子・機能製品事業本部長
〃 31年４月 | 代表取締役専務執行役員経営全般補佐、技術担当役員、電子・機能製品事業本部長
令和２年４月 | 代表取締役専務執行役員経営全般補佐、技術担当役員、フィルム・シート事業本部長（現任）
| (注)４ | 4,100
取締役 常務執行役員 管理部門担当役員 | 井　口　吉　忠 | 昭和33年12月18日生 |
昭和57年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
平成13年１月 | 同行池袋東口支店長
〃 16年４月 | 同行恵比寿支社長
〃 18年１月 | 同行法人業務第二部副部長
〃 19年５月 | 同行新橋支社長
〃 21年５月 | 同行金融法人部長
〃 23年６月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング㈱常務執行役員
〃 31年１月 | 当社顧問
〃 31年４月 | 常務執行役員管理部門担当役員、経営企画部長
令和元年６月 | 取締役常務執行役員管理部門担当役員、経営企画部長
令和２年４月 | 取締役常務執行役員管理部門担当役員（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 執行役員 電子・機能製品 事業本部長 | 長谷川　幸　伸 | 昭和37年３月18日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成28年４月 | 機能製品事業本部機能樹脂事業部長兼大阪支店長
〃 28年６月 | 執行役員機能製品事業本部機能樹脂事業部長兼大阪支店長
〃 29年４月 | 執行役員機能製品事業本部副本部長兼機能樹脂事業部長
〃 30年４月 | 執行役員フィルム・シート事業本部長
〃 30年６月 | 取締役執行役員フィルム・シート事業本部長
令和２年４月 | 取締役執行役員電子・機能製品事業本部長（現任）
| (注)５ | 2,200
取締役 | 遠　藤　直　子 | 昭和53年７月23日生 |
平成13年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険㈱）入社
〃 16年３月 | 同社退社
〃 19年11月 | 司法修習生採用
〃 20年12 月 | 弁護士登録（現任） 弁護士法人小野総合法律事務所入所 （現任）
令和元年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 白　井　　　均 | 昭和31年５月13日生 |
昭和54年４月 | ㈱日立製作所入社
平成10年４月 | ㈱日立総合計画研究所主管研究員
〃 11年10月 | ㈱日立製作所公共情報事業部電子政府プロジェクト推進統括センター部長
〃 15年４月 | 同社都市開発システムグループ事業開発部長
〃 17年６月 | ㈱日立総合計画研究所副所長
〃 21年10月 | 日立アジア社取締役副社長
〃 22年10月 | 日立グローバル・ストレージ・テクノロジーズ社取締役
〃 23年４月 | ㈱日立総合計画研究所取締役所長
〃 25年４月 | 同社代表取締役社長
令和２年４月 | 同社取締役（現任） ㈱日立製作所シニアストラテジスト（現任）
〃 ２年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | －
常勤監査役 | 久　保　英　昭 | 昭和34年1月31日生 |
昭和57年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
平成13年１月 | 同行目白支店長
〃 15年２月 | 同行八重洲通支店長
〃 16年10月 | 同行荻窪支店長
〃 18年10月 | 同行梅田中央支店長
〃 20年６月 | 同行柏中央支店長
〃 23年５月 | 三菱ＵＦＪローンビジネス㈱代表取締役社長
〃 28年６月 | エム・ユー・テクノサービス㈱代表取締役社長
令和２年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | －
常勤監査役 | 新　保　貴　史 | 昭和33年４月９日生 |
昭和57年４月 | 旭硝子㈱（現ＡＧＣ㈱）入社
平成19年１月 | 同社資材・物流センター長
〃 22年１月 | 同社執行役員資材・物流センター長
〃 24年１月 | 同社執行役員旭硝子（中国）投資有限公司総経理
〃 25年１月 | 同社執行役員ＡＧＣグループ中国総代表兼旭硝子（中国）投資有限公司董事長
〃 29年１月 | 同社執行役員社長付
〃 29年３月 | 同社執行役員退任
〃 29年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)３ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 梅　本　周　吉 | 昭和25年４月12日生 |
昭和48年４月 | 旭硝子㈱（現ＡＧＣ㈱）入社
平成16年３月 | 同社経理センター長
〃 16年６月 | 兼当社監査役
〃 17年３月 | 同社執行役員経理センター長
〃 17年４月 | 同社執行役員財務企画室長
〃 19年１月 | 同社上席執行役員財務企画室長
〃 19年６月 | 当社監査役退任
〃 20年１月 | 旭硝子㈱（現ＡＧＣ㈱）常務執行役員財務企画室長
〃 21年７月 | 同社常務執行役員経理・財務室長
〃 25年１月 | 同社常務執行役員社長付
〃 25年３月 | 同社常勤監査役
〃 29年３月 | 同社常勤監査役退任
〃 29年５月 | 公認会計士登録（現任） 梅本公認会計士事務所所長（現任）
〃 29年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)３ | －
計 | － | － | － | － | 7,200

（注）１　取締役のうち、遠藤直子、白井均の両氏は社外取締役であります。

２　監査役３名は、全員社外監査役であります。

３　平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から令和３年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時から令和３年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　令和２年３月期に係る定時株主総会の終結の時から令和４年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　令和２年３月期に係る定時株主総会の終結の時から令和６年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
石　倉　昭　裕 | 昭和30年９月14日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | 6,000
平成19年４月 | 経営企画部長兼業務監査室長
〃 19年６月 | 取締役総務部、法務室、経理部、購買部管掌、経営企画部長兼業務監査室長
〃 20年６月 | 取締役総務部、法務室、経理部管掌、経営企画部長兼業務監査室長
〃 21年１月 | 取締役総務部、法務室、経理部管掌、経営企画部長
〃 23年４月 〃 24年６月 | 取締役総務部、人事部、法務室、経理部管掌、経営企画部長 常務取締役管理部門担当役員、経営企画部長
〃 25年６月 | ビニフレーム工業㈱代表取締役社長
〃 31年４月 令和２年４月 | 同社代表取締役会長 同社顧問（現任）

８　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員９名の構成は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当業務
※　社長執行役員 | 杉　山　孝　久 |
※　専務執行役員 | 芹　沢　　　洋 | 経営全般補佐、技術担当役員、フィルム・シート事業本部長
※　常務執行役員 | 井　口　吉　忠 | 管理部門担当役員
常務執行役員 | 梶　井　久　稔 | 恩希愛（杭州）薄膜有限公司董事長
※　執行役員 | 長谷川　幸　伸 | 電子・機能製品事業本部長
執行役員 | 横　田　祐　一 | 電子・機能製品事業本部企画・製造管理室長兼大阪営業所長
執行役員 | 角　田　尚　久 | 管理部門副担当役員、経理部長
執行役員 | 中　村　正　孝 | フィルム・シート事業本部営業部長
執行役員 | 吉　澤　正　樹 | フィルム・シート事業本部企画・製造管理室長

※印の４名は、取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。なお、当社は、当社の独立性判断基準及び㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触しないため、社外取締役遠藤直子、白井均、社外監査役新保貴史、梅本周吉の４氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社においては、独立役員の資格を充たす社外役員は遠藤直子、白井均、新保貴史、梅本周吉の４氏であります。

社外取締役遠藤直子氏は、弁護士であり弁護士法人小野総合法律事務所に所属しております。当社から同氏及び同事務所に対して役員報酬以外の支払いはありません。また、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立した立場で経営の監督機能を発揮していただいているため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役白井均氏は、㈱日立製作所の情報システム部門を担当し海外経験もあり、また㈱日立総合計画研究所代表取締役社長を務めるなど会社経営について豊富な経験を有しております。この経験や見識を活かし、当社の経営全般に提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役に選任しております。同社は当社の取引先ではなく、また当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

当社の監査役３名は全員社外監査役であります。

社外監査役久保英昭氏は、当社のメインバンクであり、かつ当社の大株主である㈱三菱ＵＦＪ銀行出身であります。また、同氏以外に同行の出身者が当社の取締役として在籍しております。当社は同氏を、金融機関での長年の経験に加え、三菱ＵＦＪローンビジネス㈱やエム・ユー・テクノサービス㈱の代表取締役社長での経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただけることが期待できるため、社外監査役に選任しております。当社と両社との間には、利害関係はありません。

社外監査役新保貴史氏は、当社の大株主であるＡＧＣ㈱の元執行役員であります。当社と同社との間には、一部製品販売等の取引関係があります。同氏は、同社の子会社である旭硝子（中国）投資有限公司の董事長でありましたが、当社と同子会社との間には、利害関係はありません。また、同氏以外に同社の出身者が当社の取締役及び監査役に就任しております。同氏は、当社株式を900株保有しております。当社は同氏を、製造会社の資材・物流部門や中国事業を担当し、また中国での会社経営の経験も有していることから、この経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。

社外監査役梅本周吉氏は、ＡＧＣ㈱の元常勤監査役であり公認会計士であります。当社は同氏を、製造会社の経理財務部門を長年にわたり担当され常務執行役員を務められた経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。

当社と監査役３名との間には特別の利害関係はありません。

「社外役員の独立性判断基準」

日本カーバイド工業株式会社（以下「当社」という。）は、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む。）の独立性基準を次のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．現在又は過去において当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（加えて、社外監査役においては、業務執行者でない取締役又は会計参与（会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。））

２．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（加えて、社外監査役においては、親会社の監査役）

３．当社の兄弟会社の業務執行者

４．当社の主要株主（議決権の10％以上を有する。）又はその業務執行者

５．当社グループを主要な取引先とする者（*1）又はその業務執行者

６．当社グループの主要な取引先（*2）又はその業務執行者

７．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に多額（*3）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）

８．当社グループの業務執行者が社外役員を兼務している会社の業務執行者

９．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、多額（*3）の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

10．過去３年間において上記２から９までのいずれかに該当していた者

11．現在又は過去３年間において上記１から７までのいずれかに該当する者（重要な者（*4）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族

＊1　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループへの売上高が、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者をいう。

＊2　当社グループの主要な取引先とは、次の者をいう。

(1)その者への当社グループの売上高が、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者

(2)当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者で、かつ当社グループが資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者

＊3　多額とは、年間1,000万円以上をいう。

＊4　重要な者とは役員・部長クラスの者、公認会計士、弁護士をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制の監督、監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、その他内部統制に関する体制の整備・運営状況について定期的に報告がなされています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、積極的な発言を行うとともに、重要な書類の閲覧、各部門及び子会社調査等を行い、監査役会に報告しております。また、監査役は、内部監査部門である業務監査室の監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換を行っております。これらの監査の結果をもとに監査役会の監査報告書を作成して取締役に提出しております。なお、常勤監査役久保英昭氏は、金融機関における長年の経験があり、監査役梅本周吉氏は経理財務部門における長年の経験に加え公認会計士でもあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は３名であり、３名は全員社外監査役であります。また、監査役のスタッフ部門として３名（兼務者）の所属員からなる監査役室が設置されており、監査役を補佐し、内部牽制の状況をチェックしております。

当連結会計年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役（社外） | 熊澤　信介 | 14回中14回
常勤監査役（社外） | 新保　貴史 | 14回中14回
監査役（社外） | 梅本　周吉 | 14回中14回

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。当連結会計年度においては、コンプライアンスと安全の維持推進がグループ全体へ浸透しているか、中期経営計画の進捗状況等を確認し、適切に監視・検証することを監査の重点方針とし、計画的な監査の実施に努めました。

常勤監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し積極的な意見表明を行っております。また、社内の情報収集及び監査の環境の整備に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況について日常的に監視・検証したうえで、他の監査役との情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

業務監査室（兼務を含め７名）の中の業務監査グループが、年間の監査計画に基づく内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。また、業務監査室業務監査グループは、要請により当社のグループ会社に対しても業務監査を通じて業務遂行に問題が生じないように指導しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

20年以上

上記継続監査期間は、調査可能な範囲での期間を記載しております。

ｃ業務を執行した公認会計士

氏名 | 継続監査期間
郷右近　隆也 | ７年
香川　順 | １年
池田　太洋 | ３年

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに勤務する公認会計士等により構成されております。

ｅ監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に当たっては、当該監査法人の独立性や過去の業務実績等について検討したうえで妥当と判断し、選定します。なお、監査役会は法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に判断し、再任又は不再任の決定を行います。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は期初に会計監査人から年間監査計画の説明を受け、期中には適宜状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けており、それらに基づき会計監査人の独立性、監査計画、監査実施状況や監査の方法及びその結果について相当であるとの評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 62 | － | 63 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 62 | － | 63 | －

ｂ監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu LTD.）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | 5 | 0 | 6 | 0
計 | 5 | 1 | 6 | 1

当社における非監査業務の内容は、グローバルホットラインの運用に係る報酬であり、連結子会社における非監査業務の内容は、主として移転価格レポートの作成に係る報酬になります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

前連結会計年度及び当連結会計年度いずれも該当事項はありませんが、会計監査人の報酬等については、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、妥当と判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び報酬の構成

取締役の報酬は、株主総会で決議された年額以内で、個々の取締役の職務と責任をもとに、世間水準を考慮して、取締役社長が標準支給額として固定報酬（月額報酬：支給額の75％）及び業績連動報酬（賞与：支給額の25％）の案を作成し、取締役会にてその額を決議しております。ただし、社外取締役には業績連動報酬は支給しません。

監査役の報酬については、株主総会で決議された年額以内で、個々の監査役の職務と責任をもとに、監査役の協議により決定しております。

ｂ　役員の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容は、取締役の報酬額は、平成28年６月29日開催の第117回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議されております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議されております。監査役の報酬額は、平成25年６月27日開催の第114回定時株主総会において年額84百万円以内と決議されております。

ｃ　業績連動報酬の仕組み及びその決定過程における取締役会の活動状況

業績連動報酬の額は、単年度の業績評価により原則として、標準支給額に対し０％～150％の範囲で変動します。また、その決定過程において取締役会は、取締役社長が業績連動報酬に係る指標の達成度や各取締役の業績貢献度等を総合的に評価し作成した報酬案の内容を議論のうえ、決議しております。

ｄ　業績連動報酬に係る指標とその目標及び実績

業績連動報酬に係る指標は、当社グループの中期経営計画“ＮＣＩ－２０２１”の最終年度である2021年度計画の目標とする経営指標である営業利益率を選択しました。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益率5.3％であり、実績は5.5％となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金等
取締役（社外取締役を除く） | 88 | 62 | 25 | - | 4
社外役員 | 58 | 58 | - | - | 6

（注）１　上記には、令和元年６月27日開催の第120回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資本業務提携をはじめとする取引先との関係強化など、当社の企業価値の向上、中長期的発展に必要と判断されるものを純投資目的以外の目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的である投資株式としております。なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当該株式が資本業務提携をはじめとする取引先との関係強化など、当社の企業価値の向上、中長期的発展に必要と判断した場合に、保有する場合があります。

当社は、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年取締役会で事業拡大、取引の維持・強化・安定のための連携の必要性、政策保有を行う経済合理性などの保有の意義や取引の状況等を検証しております。なお、検証の結果保有の意義がないと判断した場合は、市場の動向、売却の影響等を慎重に検討し、縮減を図ります。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 274
非上場株式以外の株式 | 11 | 1,525

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 持株会による取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 12
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
デンカ㈱ | 180,000 | 180,000 | （保有目的）　主に電子・機能製品事業において取引を行っており、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上及び経営戦略上有効であるため保有しております （定量的な保有効果）　定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会にて保有の意義や取引の状況等の保有の合理性について検証しております | 有
409 | 574
㈱サンエー化研 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）　主に電子・機能製品事業において取引を行っており、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 | 無
1 | 1
東海カーボン㈱ | 825,000 | 825,000 | （保有目的）　事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 | 有
735 | 1,140
北陸電気工業㈱ | 18,044 | 16,508 | （保有目的）　主に電子・機能製品事業において取引を行っており、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 （株式数が増加した理由）　持株会による取得 | 無
16 | 17
富山第一銀行㈱ | 90,875 | 90,875 | （保有目的）　取引金融機関の一つであり、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 | 有
26 | 33
藤森工業㈱ | 13,271 | 13,026 | （保有目的）　主に電子・機能製品事業において取引を行っており、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 （株式数が増加した理由）　持株会による取得 | 有
38 | 39

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リンテック㈱ | 21,000 | 21,000 | （保有目的）　主にフィルム・シート製品事業において取引を行っており、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 | 無
47 | 50
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 431,700 | 431,700 | （保有目的）　主要な取引金融機関であり、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 | 無
173 | 237
㈱富山銀行 | 2,500 | 2,500 | （保有目的）　取引金融機関の一つであり、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 | 無
4 | 9
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 16,000 | 16,000 | （保有目的）　取引金融機関の一つであり、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 | 無
15 | 18
東京海上ホールディングス㈱ | 11,025 | 11,025 | （保有目的）　主に保険関連の取引を行っており、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております （定量的な保有効果）　同上 | 無
54 | 59

（注）１　投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、対象となる全ての銘柄を記載しております。

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株式を保有しております。

３　株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社北陸銀行が当社の株式を保有しております。

４　東京海上ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社が当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。