第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
400,000,000 |
|
計 |
400,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
104,939,559 |
104,939,559 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
104,939,559 |
104,939,559 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項なし。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成15年４月１日 ～平成16年３月31日 （注） |
－ |
104,939,559 |
－ |
21,838 |
△3,000 |
16,311 |
（注） 旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものである。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
0 |
35 |
39 |
181 |
141 |
3 |
5,531 |
5,930 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
0 |
32,598 |
1,042 |
17,891 |
22,565 |
12 |
30,351 |
104,459 |
480,559 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
31.21 |
1.00 |
17.13 |
21.60 |
0.01 |
29.05 |
100 |
－ |
（注） 自己株式10,448,217株は「個人その他」に10,448単元、「単元未満株式の状況」に217株含まれている。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE NVI01 (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) |
|
|
|
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A （東京都中央区月島４丁目16番13号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、それぞれ全て信託業務に係る株式である。
２ 三菱マテリアル株式会社は、上記8,216千株のほか、信託分3,000千株（上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社に含まれる）の議決権株を所有しているため、主要株主である。
３ 当社は自己株式10,448千株（9.96％）を保有しているが、上記大株主から除外した。
４ 日本バリュー・インベスターズ株式会社から平成27年７月２日付で提出された株券等の大量保有の状況の開示に関する変更報告書の写しにより、同年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けているが、当社として当期末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本バリュー・インベスターズ株式会社 |
東京都千代田区神田司町２丁目２番２号 大森ビル３階 |
6,326 |
6.03 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 10,448,000 |
－ |
単元株式数 1,000株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 94,011,000 |
94,011 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 480,559 |
－ |
一単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
104,939,559 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
94,011 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 堺化学工業株式会社 |
堺市堺区 戎島町５丁２番地 |
10,448,000 |
－ |
10,448,000 |
9.96 |
|
計 |
－ |
10,448,000 |
－ |
10,448,000 |
9.96 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
２【自己株式の取得等の状況】
|
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会(平成27年11月24日)での決議状況 （取得期間 平成27年11月25日～平成28年４月22日） |
2,500,000 |
1,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,384,000 |
999,676 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
116,000 |
324 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
4.64 |
0.03 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
4.64 |
0.03 |
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,174 |
1,625 |
|
当期間における取得自己株式 |
80 |
24 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 （千円） |
株式数(株) |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
10,448,217 |
－ |
10,448,217 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
３【配当政策】
剰余金の配当について当社は、株主の皆様への安定した利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図るとともに利益動向や経営環境を勘案し、年２回の配当を実施することを基本方針としている。
今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてゆく所存である。
なお、当事業年度の剰余金の配当については、上記方針のもと１株当たり８円（うち中間配当４円）とした。
一方、当社は、剰余金の配当は取締役会の決議により行うことができる旨、また配当の基準日については期末（毎年３月31日）、中間期末（毎年９月30日）のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款で規定している。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月６日 取締役会決議 |
387 |
4 |
|
平成28年５月12日 取締役会決議 |
377 |
4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第117期 |
第118期 |
第119期 |
第120期 |
第121期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
430 |
325 |
380 |
423 |
460 |
|
最低（円） |
276 |
188 |
259 |
281 |
282 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものである。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
368 |
423 |
452 |
421 |
379 |
323 |
|
最低（円） |
333 |
355 |
399 |
330 |
282 |
286 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
矢部 正昭 |
昭和34年８月９日生 |
昭和57年４月 平成24年６月 平成26年６月 |
当社入社 取締役 取締役社長(現在に至る) |
(注)３ |
33 |
|
常務取締役 |
研究開発 本部長 |
吉岡 明 |
昭和32年11月23日生 |
昭和57年４月 平成26年４月 平成26年６月 平成26年10月 平成27年６月 |
三菱金属㈱(現 三菱マテリアル㈱)入社 当社顧問 取締役 事業推進室長代理 取締役 研究開発本部長 常務取締役 研究開発本部長(現在に至る) |
(注)３ |
10 |
|
常務取締役 |
小名浜 事業所長
大剣 製造所長 |
吉川 嘉之 |
昭和33年７月21日生 |
昭和58年４月 平成20年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成26年６月 平成26年10月 平成28年１月 平成28年６月 |
当社入社 触媒事業部泉北工場長 共同薬品㈱ 取締役社長 当社取締役 経営企画室長代理 取締役 事業推進室長 取締役 小名浜事業所長 大剣製造所長 常務取締役 小名浜事業所長兼大剣製造所 長(現在に至る) |
(注)３ |
14 |
|
取締役 |
人事部長 |
佐渡 恵 |
昭和34年４月24日生 |
昭和58年４月 平成20年６月 平成20年９月 平成21年７月
平成21年12月 平成22年９月 平成26年６月 |
当社入社 小名浜事業所業務管理部長 小名浜事業所長兼業務管理部長 小名浜事業所長兼業務管理部長兼施設管理部長 小名浜事業所長 人事部長(現在に至る) 取締役(現在に至る) |
(注)３ |
13 |
|
取締役 |
経営戦略 本部長 |
中西 敦也 |
昭和34年２月24日生 |
昭和57年４月 平成23年９月 平成25年１月 平成25年６月 平成27年６月 平成28年６月 |
㈱三和銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)入行 当社経営企画室次長 樹脂添加剤事業部海外営業部長 樹脂添加剤事業部長 取締役(現在に至る) 経営戦略本部長(現在に至る) |
(注)３ |
9 |
|
取締役 |
生産技術 本部長
堺事業所長 |
岡本 康寛 |
昭和38年６月30日生 |
昭和62年４月 平成23年12月 平成26年10月 平成27年６月 |
当社入社 無機材料事業部製造部長 無機材料事業部第二生産部長 取締役 生産技術本部長兼堺事業所長(現在に至る) |
(注)３ |
10 |
|
取締役 |
営業推進 本部長 |
吉田 俊則 |
昭和34年６月４日生 |
昭和57年４月 平成19年９月 平成22年10月 平成23年６月 平成28年６月 |
当社入社 樹脂添加剤事業部営業部長 樹脂添加剤事業部営業部長兼海外営業部長 SC有機化学㈱ 取締役社長 取締役 営業推進本部長(現在に至る) |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
営業推進 本部営業 企画部長 |
柳下 正之 |
昭和38年11月14日生 |
昭和61年４月 平成23年10月 平成25年９月 平成26年10月 平成27年９月 平成28年４月
平成28年６月 |
当社入社 酸化チタン事業部営業部長 酸化チタン事業部長兼営業部長 無機材料事業部長兼営業部長 無機材料事業部長 無機材料事業部長兼営業推進本部営業企画 部長 取締役 営業推進本部営業企画部長(現在に 至る) |
(注)３ |
6 |
|
取締役 |
経理部長 |
佐野 俊明 |
昭和38年12月４日生 |
昭和62年４月 平成23年６月 平成28年６月 |
当社入社 当社経理部長(現在に至る) 取締役(現在に至る) |
(注)３ |
8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
笹井 和美 |
昭和35年１月11日生 |
平成13年４月 平成19年４月 平成20年４月
平成23年４月
平成23年６月 平成27年４月
平成27年６月 |
大阪府立大学大学院 助教授 (大)大阪府立大学大学院 准教授 (大)大阪府立大学大学院 教授（現在に至 る） (大)大阪府立大学獣医学類 学類長(現在に 至る) (公社)大阪府獣医師会 監事 (大)大阪大学大学院 招聘教授(現在に至 る) 当社取締役(現在に至る) |
(注)３ |
1 |
|
取締役 |
|
井手 明彦 |
昭和16年10月24日生 |
昭和40年４月
平成16年６月 平成22年６月 平成22年６月 平成27年４月 平成27年６月 平成27年６月 |
三菱金属鉱業㈱(現 三菱マテリアル㈱)入社 三菱マテリアル㈱ 取締役社長 三菱マテリアル㈱ 取締役会長 当社取締役(現在に至る) 三菱マテリアル㈱ 取締役相談役 三菱マテリアル㈱ 相談役(現在に至る) 東京瓦斯㈱ 社外取締役(現在に至る) |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
木村 豊伸 |
昭和30年９月６日 |
昭和54年４月
平成19年10月 平成21年６月 |
三菱信託銀行㈱(現 三菱UFJ信託銀行㈱)入 社 進和ビル㈱取締役 当社常勤監査役(現在に至る) |
(注)４ |
15 |
|
常勤監査役 |
|
図司 忠之 |
昭和33年８月10日生 |
昭和56年４月 平成12年４月 平成14年１月
平成17年６月 平成19年５月
平成21年５月 平成23年６月
平成28年６月 |
㈱三和銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)入行 同行 新大阪支店長兼新大阪駅前支店長 ㈱UFJ銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)企業第 １部調査役 同行 和歌山支店長兼和歌山法人営業部長 ㈱三菱東京UFJ銀行 法人企画部法人業務移 行室長 同行 堺支社長 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱ 常務執行役員大阪本部長 当社常勤監査役(現在に至る) |
(注)４ |
3 |
|
監査役 |
|
松田 敏明 |
昭和24年８月１日生 |
昭和50年10月 平成12年２月 平成16年４月 平成19年６月 平成20年６月 平成21年６月 平成22年５月
平成25年４月 平成27年５月 平成28年６月 |
当社入社 堺事業所泉北工場長 触媒事業部泉北工場長 堺事業所業務管理部長 堺事業所長 樹脂添加剤事業部製造部長 SAKAI CHEMICAL (VIETNAM) CO., LTD. 社 長 日本カラー工業㈱ 取締役社長 同社相談役(現在に至る) 当社監査役(現在に至る) |
(注)４ |
6 |
|
計 |
133 |
||||||
（注）１ 取締役 笹井和美は、社外取締役である。
２ 監査役 木村豊伸及び図司忠之は、社外監査役である。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指している。
なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、次の当社ホームページに掲載している。
http://www.sakai-chem.co.jp/
(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 取締役及び取締役会
当社は、取締役会設置会社であり、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としている。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。
取締役11名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会は、監査役同席のうえ、月１回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督している。
また、当社は、資本政策及び配当政策を機動的に実行するため、自己株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。
（注）当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めている。
② 監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査して、経営の透明性と適法性を確保している。
監査役３名中過半の２名を社外監査役とし、社外監査役２名は異なる金融機関の出身であり、財務、会計、監査等について豊富な業務経験を有する一方、当社との間に人的関係がなく、また各金融機関の当社に対する持株比率及び当社の各金融機関に対する借入比率等から資本的関係、取引関係その他の利害関係もない。
監査にあたって、各監査役は、それぞれ独自の監査を行うとともに監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っている。また、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うほか、取締役、内部監査部門及び内部統制部門（総務部・経理部）から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人とも監査の立会いや意見交換を通じて連携を図っている。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。
社外取締役笹井和美氏は、公立大学法人その他の団体における豊富な経験と幅広い見識を持ち、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮などにより、社外取締役としての職務を適切に遂行している。当社は、同氏の兼職先である大学法人に対し寄付を行っているが、過去３年間の平均で１百万円未満であり、各大学法人の当社に対する影響度は特に高いものではない。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。
社外監査役木村豊伸氏は、財務、会計、監査等について豊富な業務経験を有しており、また人格面においても、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査するのに相応しい。現在の主要取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社に過去勤務していたが、退職後８年以上を経過している。当社は複数の金融機関と取引があるが、同社に対する借入の総資産に占める比率は約3.5％（平成28年３月末時点）と依存度は高くない。加えて、同社の当社に対する持株比率も3.5％（平成28年３月末時点）である。よって、同社の当社に対する影響度は特に高いものではない。以上のことから、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。
社外監査役図司忠之氏は、財務および会計等について豊富な業務経験を有しており、また人格面においても、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査するのに相応しいと期待できる。現在の主要取引銀行である株式会社三菱東京UFJ銀行に過去勤務していたが、退職後４年以上を経過している。当社は複数の金融機関と取引があるが、同行に対する借入の総資産に占める比率は約3.0％（平成28年３月末時点）と依存度は高くない。加えて、同行の当社に対する持株比率も3.5％（平成28年３月末時点）である。よって、同行の当社に対する影響度は特に高いものではない。また、同氏は、三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社の業務執行者として勤務していたが、当社が同社に対し支払った金銭その他の財産は、過去３年間の平均で１百万円未満である。よって、同社の当社に対する影響度は特に高いものではない。以上のことから、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。
なお、社外監査役の独立性については、証券取引所が開示を求める独立性に関する要件を基準にしているが、社外取締役の独立性については、下記のとおり基準を定めている。
＜独立社外取締役選定基準＞
当社の社外取締役については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。
１．現在または過去10年間において、当社または当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役または使用人(以下、「業務執行者」という)であった者
２．当社の現在の大株主(議決権の５％以上を直接または間接的に保有している株主をいう)またはその業務執行者
３．当社の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の２％以上に相当する取引先をいう)またはその業務執行者
４．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者
５．当社グループから過去３年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者
６．当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む)
７．当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者
８．上記１～７に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
④ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。
⑤ 内部監査
内部監査については、社長直轄の監査室を設置し、３名の人員を配置している。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長に報告している。
なお、監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換する等、監査の客観性と実効性の向上に努めている。
⑥ グループのコーポレート・ガバナンス
当社は、経営企画部にグループ各社の業務執行状況に関する情報が速やかに当社に報告される体制を構築するとともに、「グループ会社管理規程」によりグループ全体の統制を図っている。また、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、監査室が子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と情報交換を密に行っている。加えて、定期的に関係会社連絡会及びグループ社長会を開催し、各社の業績や経営体制を報告し合うことにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの向上に努めている。
当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させ、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制としている。当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受けている。
⑦ 内部統制システム
当社は、業務分掌規程において各部署の担当業務を明確に定めたうえ、当該部署が業務を遂行するにあたっては、稟議規程等の決裁基準及び各種規則・規程・業務マニュアル等に基づき行っている。
⑧ 会計監査の状況
会計監査業務は、取締役会、代表取締役、内部監査部門及び内部統制部門を含む各業務執行部門における業務執行状況につき、適正なチェック機能が働くよう、充分な時間をかけて執行されている。
なお、当期において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りである。
会計監査業務は、適正なチェック機能が働くよう、充分な時間をかけて執行されている。
監査業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）
代表社員 業務執行社員 坂東 和宏（ひびき監査法人）
代表社員 業務執行社員 富田 雅彦（ひびき監査法人）
業務執行社員 松本 勝幸（ひびき監査法人）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名 その他 １名
⑨ コンプライアンス（法令遵守）
当社は、全ての役員・従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、「企業行動基本方針」、「行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底を図っている。加えて、反社会的勢力との関係を断絶するため、「企業行動基本方針」及び「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携を図り、不測の事態に備えている。その他の具体的な指針としては、「特定個人情報等取扱規程」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引防止規程」、「環境管理規程」、「独占禁止法遵守規程」等を制定し、コンプライアンス体制の確立に努めている。
また、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取組みを支援している。
なお、当社は協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、適宜法律面のアドバイスを受けているほか、コンプライアンス面における相談・報告業務を委託している。
⑩ コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
Ⅰ. コンプライアンス
「行動指針」を改定し冊子を作成、全取締役および従業員に配付するとともに「コンプライアンス規程」を改正した。また、社内報や所属長指示でこれらの周知徹底を図った。
Ⅱ. リスク管理
ａ.「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、改善を行った。
ｂ.「事業継続管理システム（BCMS）規程」に基づき訓練や非常用食料等の備蓄を行うとともに、事業継続にかかる自己評価を行い、課題の継続的改善を図った。
Ⅲ. 企業集団における業務の適正の確保
ａ.子会社への役員派遣・兼務およびグループ会社管理規程に基づく協議・報告などにより子会社の状況把握に努め、指導・助言等を行った。
ｂ.監査室は、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と情報交換を行い、また内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施した。
ｃ.各子会社においても「行動指針」を改定し、グループ会社役員を対象とするコンプライアンス研修を実施した。
ｄ.グループ社長会、業績報告会、連絡会の定期的開催などにより、グループ全体の連携を常に図り、平成28年４月からの新中期経営計画を策定した。
Ⅳ. 監査役監査の実効性の確保
ａ.監査役への報告・情報提供体制、監査役付スタッフの任命および職務を執行するうえで必要な費用の会社負担等について定めた「内部統制システム運用規程」を制定した。また「行動指針」の改定にあたっては、当社および子会社の役員・使用人がコンプライアンスに関連した事態等を発見した場合に当社監査役に報告する体制を明記した。
ｂ.監査役と代表取締役の意見交換会を３回実施した。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。
(3）リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づいてリスク管理委員会を設置し、リスク管理システムを構築・運用し、かつ継続的改善を通して企業価値の向上を図っている。また、当社は、製品別事業部制を採用しており、製品に関するリスクは、各事業部が管理している。具体的には、製品需要や顧客信用に関するリスクは販売部門が、製造物責任は製造・技術部門が主管している。なお、資材等の調達や新規事業化、商取引に関する法的リスク等については、全事業部を支援する営業推進本部及び本社部門が協力して管理している。
一方、堺及び小名浜の各事業所における工場施設、環境、自然災害・事故災害等に関するリスクについては、施設管理・環境保全・業務管理部門が中心となり、各事業部の製造・技術部門と共同管理している。
また、新製品の研究開発に関するリスクについては研究開発部門が主管し、全社に関わる法的、財務上等のリスクについては、本社部門の各専任部署及び関係部署が共同管理しており、その管理状況は監査室が定期的に検証している。
(4）役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別総額（百万円） |
対象となる役員 |
||
|
（百万円） |
報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
の員数（名） |
|
|
取締役（社外取締役を除く） |
212 |
165 |
35 |
11 |
11 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
6 |
5 |
－ |
0 |
1 |
|
社外役員 |
35 |
32 |
0 |
1 |
3 |
(注）１ 報酬等の総額につき、１億円以上を支給した役員はいない。
２ 上記員数には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでいる。
３ 上記のほか、平成27年６月26日開催の第120回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって
退任した取締役１名に対し12百万円の役員退職慰労金を支給している。
４ 当社は、平成27年６月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給を行うことを決議している。これに基づき、取締役８名に対し145百万円及び監査役３名に対し18百万円（うち社外監査役18百万円）を各取締役及び監査役の退任時に支払うことを予定している。
なお、これらの金額には、過年度に係る有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金増加額を含んでいる。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定
（イ）取締役の報酬等
月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会において、会社業績、各取締役の役位、業務執行状況等を勘案し、各取締役の支給額を決定している。
賞与については、当該事業年度の会社業績を勘案し、株主総会において支給総額の承認決議を得たうえ、取締役会で各取締役の支給額を決定している。
（ロ）監査役の報酬等
月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、各監査役が協議して各監査役の支給額を決定している。
なお、監査役の職務に鑑み、賞与は支給していない。
(5)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
71銘柄 10,499百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
日本ペイント㈱ |
583,597 |
2,567 |
取引関係の維持・発展等 |
|
関西ペイント㈱ |
1,128,028 |
2,463 |
取引関係の維持・発展等 |
|
三菱マテリアル㈱ |
5,526,280 |
2,232 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
2,287,728 |
1,701 |
取引関係の維持・発展等 |
|
三菱商事㈱ |
270,000 |
653 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱常陽銀行 |
1,020,015 |
630 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱紀陽銀行 |
219,216 |
367 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱七十七銀行 |
511,867 |
348 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱東邦銀行 |
673,127 |
332 |
取引関係の維持・発展等 |
|
岩谷産業㈱ |
386,960 |
304 |
取引関係の維持・発展等 |
|
太陽誘電㈱ |
113,000 |
197 |
取引関係の維持・発展等 |
|
東洋ゴム工業㈱ |
73,567 |
159 |
取引関係の維持・発展等 |
|
大日本塗料㈱ |
1,029,000 |
157 |
取引関係の維持・発展等 |
|
電気化学工業㈱ |
310,000 |
146 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日油㈱ |
138,805 |
123 |
取引関係の維持・発展等 |
|
新日本理化㈱ |
552,345 |
123 |
取引関係の維持・発展等 |
|
ダイソー㈱ |
285,000 |
119 |
取引関係の維持・発展等 |
|
ホソカワミクロン㈱ |
160,000 |
99 |
取引関係の維持・発展等 |
|
タキロン㈱ |
188,000 |
98 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日鉄鉱業㈱ |
181,000 |
80 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
119,200 |
68 |
取引関係の維持・発展等 |
|
テイカ㈱ |
155,000 |
66 |
取引関係の維持・発展等 |
|
第一工業製薬㈱ |
124,000 |
47 |
取引関係の維持・発展等 |
|
大日精化工業㈱ |
71,500 |
44 |
取引関係の維持・発展等 |
|
リケンテクノス㈱ |
100,000 |
43 |
取引関係の維持・発展等 |
|
積水化学工業㈱ |
20,000 |
31 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
20,000 |
31 |
取引関係の維持・発展等 |
|
常磐興産㈱ |
200,000 |
30 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱村田製作所 |
1,570 |
25 |
取引関係の維持・発展等 |
|
ミヨシ油脂㈱ |
178,000 |
24 |
取引関係の維持・発展等 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
関西ペイント㈱ |
1,134,030 |
2,050 |
取引関係の維持・発展等 |
|
三菱マテリアル㈱ |
5,526,280 |
1,757 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
584,459 |
1,459 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
2,287,728 |
1,193 |
取引関係の維持・発展等 |
|
三菱商事㈱ |
270,000 |
514 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱東邦銀行 |
1,128,127 |
407 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱常陽銀行 |
1,020,015 |
393 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱紀陽銀行 |
219,216 |
279 |
取引関係の維持・発展等 |
|
岩谷産業㈱ |
386,960 |
253 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱七十七銀行 |
511,867 |
203 |
取引関係の維持・発展等 |
|
大日本塗料㈱ |
1,029,000 |
200 |
取引関係の維持・発展等 |
|
デンカ㈱ |
310,000 |
143 |
取引関係の維持・発展等 |
|
太陽誘電㈱ |
113,000 |
124 |
取引関係の維持・発展等 |
|
東洋ゴム工業㈱ |
73,567 |
123 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱大阪ソーダ |
285,000 |
117 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日油㈱ |
138,805 |
110 |
取引関係の維持・発展等 |
|
タキロン㈱ |
188,000 |
104 |
取引関係の維持・発展等 |
|
ホソカワミクロン㈱ |
160,000 |
91 |
取引関係の維持・発展等 |
|
テイカ㈱ |
155,000 |
81 |
取引関係の維持・発展等 |
|
新日本理化㈱ |
552,345 |
76 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日鉄鉱業㈱ |
181,000 |
76 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
119,200 |
48 |
取引関係の維持・発展等 |
|
オカモト㈱ |
46,065 |
43 |
取引関係の維持・発展等 |
|
第一工業製薬㈱ |
124,000 |
40 |
取引関係の維持・発展等 |
|
リケンテクノス㈱ |
100,000 |
38 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
20,000 |
32 |
取引関係の維持・発展等 |
|
大日精化工業㈱ |
71,500 |
32 |
取引関係の維持・発展等 |
|
常磐興産㈱ |
200,000 |
30 |
取引関係の維持・発展等 |
|
積水化学工業㈱ |
20,000 |
27 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日本電気硝子㈱ |
46,261 |
26 |
取引関係の維持・発展等 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項なし。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
31 |
－ |
31 |
－ |
|
連結子会社 |
28 |
－ |
28 |
－ |
|
計 |
59 |
－ |
59 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項なし。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項なし。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針については特段定めていないが、会計監査人から提示される監査計画（監査内容、監査日数等）を勘案して決定している。