第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2019年２月28日 （注） |
△3,987,911 |
17,000,000 |
－ |
21,838 |
－ |
16,311 |
（注） 自己株式の消却による減少です。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
(注) 自己株式199,093株は「個人その他」に1,990単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300，BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
CGML PB CLIENT ACCOUNT／COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社紀陽銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
和歌山市本町１丁目35番地 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、それぞれ全て信託業務に係る株式です。
２ 三菱マテリアル株式会社は、上記1,643千株のほか、信託分600千株（上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社に含まれる）の議決権株を所有しているため、主要株主です。
３ 2019年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が同年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内１丁目５番１号
保有株券等の数 株式 1,083,200株
株券等保有割合 6.37％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式）
|
堺市堺区 戎島町５丁２番地 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(2018年７月23日)での決議状況 （取得期間 2018年７月24日～2018年12月20日） |
800,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
724,400 |
1,999,787,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
75,600 |
212,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
9.45 |
0.01 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
9.45 |
0.01 |
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
560 |
1,470,573 |
|
当期間における取得自己株式 |
5 |
13,220 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 （円） |
株式数(株) |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
3,987,911 |
8,226,399,653 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
12,878 |
41,209,600 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
199,093 |
－ |
199,098 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
剰余金の配当につきまして当社は、株主の皆様への安定した利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図るとともに利益動向や経営環境を勘案し、年２回の配当を実施することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき20円とさせていただきました。2018年12月４日に実施済みの中間配当金１株当たり30円（100周年記念配当10円を含む）と合わせまして、年間配当金は１株当たり50円となります。
また、当事業年度において、自己株式724千株（取得価額総額1,999百万円）を取得いたしました。この結果、当期の総還元性向は79.1％となります。
なお、グループ新中期経営計画『SAKAINNOVATION 2023』で公表しましたとおり、第125期以降につきましては、総還元性向30％以上を目標とする株主還元策を実施していきます。
当社は、剰余金の配当は取締役会の決議により行うことができる旨、また配当の基準日については期末（毎年３月31日）、中間期末（毎年９月30日）のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款で規定しております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。
なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(http://www.sakai-chem.co.jp/)に掲載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、体制図は以下のとおりです。
取締役会及び取締役
取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役同席のうえ原則月１回以上、第124期は年間18回開催しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
監査役会及び監査役
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則２か月に1回以上、第124期は年間８回開催しております。監査役会においては、監査方針及び監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。
このほかに、経営の意思決定の的確化及び迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。
※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由
監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役２名を含む合計３名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役２名を常勤とし、その豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに、監査役と内部監査部門との連携も行われ、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。
当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンス規程を周知徹底する。
2) 反社会的勢力との関係を断絶するため、「企業行動基本方針」および「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。
3) 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項
取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準（各種規程およびそれに関する業務マニュアル等）に従い適切な保存・管理（廃棄を含む。）を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。リスク管理委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。
2) 大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム（BCMS）規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。
3) 企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。
4) 代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
5) 監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議する。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行う。
2) 各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。
3) 日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
５．財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。
2) 代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。
3) 代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。
2) 当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。
3) 監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。
4) 当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。
5) 経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。
6) 当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、総務部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役からその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役付スタッフ」という。）を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。
2) 監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。
８．当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行う。この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りとする。
イ．経営審議会で決議された事項
ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ハ．重大な法令・定款違反
ニ．内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
ホ．子会社に対する業務監査の状況
ヘ．重要な会計方針、会計基準およびその変更
ト．業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
チ．内部通報制度の運用状況や通報内容
リ．稟議書および監査役から要求された会議議事録
ヌ．その他コンプライアンス上重要な事項
2) 子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。
3) 監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。
2) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。
コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
１．コンプライアンス、リスク管理
1) 子会社も含め、新入社員向けコンプライアンス研修を行ったほか、外部の専門家を招き、役員、使用人向けに「品質と不正競争防止法」、「リスクマネジメント、社内管理体制と取締役の責任」等をテーマとした研修を実施しました。
2) リスク管理規程に基づき、一般リスクおよび災害リスクを洗い出して対応を進めたほか、全使用人を対象として情報セキュリティ研修（eラーニングを含む）を実施し、セキュリティ意識の向上に取り組みました。
3) 情報管理の運用において不十分な点がございましたので、その原因究明および再発防止策を講じました。今後さらに情報管理の強化に努めてまいります。
4) 当社が保有する情報の取り扱いに関する遵守事項を定めた情報管理規程を制定し、適切な運用に向け、全使用人を対象に規程の説明会を実施しました。
２．取締役の職務執行
1) 当事業年度は取締役会を18回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項および業務執行の監督を行いました。
2) 当事業年度は2016年４月から開始した中期経営計画の最終年度であり、当社各部署、各子会社を含めて振り返りを行いました。その結果を踏まえて、次年度から始まる新中期経営計画を策定し、取締役会で決議しました。
3) 取締役会の実効性向上のため、外部講師によるコーポレートガバナンスに関する研修を２回実施し、コーポレートガバナンスの強化に向けた検討会をのべ５回開催しました。
4) ガバナンス強化と各機能組織の強化を図るため、2019年４月１日付をもって、本部制・事業所制を採用するとともに、製品別の分科会を設置して生産部門と営業部門の連携を補完する組織変更を行いました。
３．グループ会社経営管理
1) 当事業年度においては、グループ社長会、業績報告会、連絡会等を定期的に開催し、グループ全体の連携を常に図り、2016年４月から開始した中期経営計画の結果の振り返りを行いました。また、グループ全体における品質および安全意識の向上のため、グループ品質会議および安全会議を各２回開催しました。
2) 当社は子会社に適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させています。また、グループ会社管理規程により、子会社から事前に取締役会付議議案の報告を受け、そのうち重要案件の決議については、事前に当社が協議する体制としています。コンプライアンスに関する問題、リスクの発生等についても当社が報告を受け、また当社が指導・助言する体制としています。
3) 監査室は、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行い、また、内部監査部門を持たない子会社６社に対し業務監査を実施しました。
4) 総務部は当社・子会社の役員・使用人を対象にした法務研修会を実施し、子会社からの契約書審査を含む法務相談に応じました。
４．監査役監査の実効性の確保
1) 監査役と代表取締役との意見交換会を３回開催しました。
2) 監査役と社外取締役との意見交換会を２回開催しました。
3) 監査役とグループ会社の監査役との意見交換会を２回開催しました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤ その他当社定款で規定している事項
・取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
・自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定機関
当社は、自己株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 研究開発本部長 ガバナンス統括本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 小名浜事業所長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 管理本部長 ガバナンス統括本部副本部長 人事総務部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 経営戦略本部長 経理部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 生産技術本部長 堺事業所長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 営業本部副本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 ガバナンス統括本部副本部長 コンプライアンス・リスク管理推進部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。
・社外取締役笹井和美氏は、公立大学法人大阪府立大学大学院および国立大学法人大阪大学大学院をはじめ、その他の団体における豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般に対して提言を行っております。
当社は、同氏の兼職先である大学法人に対し寄付を行ったことがありますが、その寄付金額はいずれも過去３年間の平均で20万円以下と僅少です。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
・社外取締役佐野由美氏は、財政経済、産業、社会労働に関する専門的な知識と経験に基づき、経営全般に対して提言を行っております。
同氏の兼職先である公益財団法人21世紀職業財団と当社の間には取引関係は存在しません。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
・社外監査役図司忠之氏は、財務及び会計等について豊富な業務経験を有しており、客観的な立場から監査を行っております。
当社の主要取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行に勤務していましたが、退職後８年以上を経過しております。株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの機能別再編に伴い、2018年４月16日付で三菱UFJ信託銀行株式会社の借入金が同行に移管・集約され、同行に対する借入の総資産に占める比率は5.5％となっておりますが、同氏は出身会社の影響を受ける立場にありません。
また、同氏は、三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社の業務執行者でしたが、退任後３年以上経過しております。三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、過去３年間において、当社が同社に対し支払った額は平均で10万円以下と僅少です。
よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
・社外監査役木村豊伸氏は、財務及び会計等について豊富な業務経験を有しており、客観的な立場から監査を行っております。
当社の主要取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社に過去勤務していましたが、退職後11年以上を経過しており、同氏は出身会社の影響を受ける立場にありません。よって、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、役員一覧に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
また、社外監査役の独立性については、証券取引所が開示を求める独立性に関する要件を基準にしていますが、社外取締役の独立性については、下記のとおり基準を定めております。
＜独立社外取締役選定基準＞
当社の社外取締役については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。
１．現在または過去10年間において、当社または当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役または使用人(以下、「業務執行者」という)であった者
２．当社の現在の大株主(議決権の５％以上を直接または間接的に保有している株主をいう)またはその業務執行者
３．当社の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の２％以上に相当する取引先をいう)またはその業務執行者
４．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者
５．当社グループから過去３年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者
６．当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む)
７．当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者
８．上記１～７に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、取締役会の事前に経営状況及び議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。
社外監査役は、常勤監査役として、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。このほか、内部統制部門から適宜報告及び説明を受け、監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しております。監査役は取締役、内部監査部門及び内部統制部門から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、適宜、工場・グループ会社等の現場往査を行っております。また、監査役は、代表取締役や社外取締役との間で定期的に意見交換を実施しております。
なお、常勤監査役図司忠之氏及び木村豊伸氏は、金融機関の勤務経験が長く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社では、社長直轄の監査室を設置し、３名の人員を配置しております。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長に報告しております。
監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換する等、監査の客観性と実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
ひびき監査法人
２．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 坂東 和宏
代表社員 業務執行社員 富田 雅彦
業務執行社員 松本 勝幸
３．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名
４．監査法人の決定方針と理由
監査法人の選定に関しては、当該法人の概要・独立性・品質管理体制に関する事項、欠格事由の有無、当社における監査業務の実施および報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項等について検討を行い選定しております。
監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。また監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役は株主総会に提出する監査法人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
現ひびき監査法人は、その独立性・品質管理体制等の組織体制に特に問題はなく、当社の監査業務においては、当社グループに相応の態勢を取り、またこれまでの監査役による監査チームへの監査実施状況監査でも特に問題となることはありませんでした。さらに、過去の監査計画と実績などから監査報酬も妥当なものと判断しております。
上記により監査法人としてひびき監査法人を選定しております。
５．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価は監査役会で策定した評価基準に基づき、法人の独立性・品質管理体制の状況、欠格事由の有無、監査業務での適切な職務遂行体制、計画と実施状況、コミュニケーション等について行っております。
また、当該年度の日本公認会計士協会の品質管理レビュー、公認会計士・監査審査会の検査結果についての報告も受けております。
④ 監査報酬の内容等
１．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
２．監査公認会計士等との同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
３．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については特段定めておりませんが、会計監査人から提示される監査計画（監査内容、監査日数等）を勘案して決定しております。
５．監査役会が会計監査の報酬等に同意した理由
監査項目別監査日数および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を踏まえ、当事業年度の監査項目別監査日数および監査報酬について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
基本方針
取締役および監査役に対する報酬制度については、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
取締役の報酬に関する方針
１．報酬構成
以下の割合を目安として構成しております。
|
摘 要 |
基本報酬 |
賞 与 |
株式報酬 |
|
常務取締役以上 |
50％ |
30％ |
20％ |
|
取締役(社外取締役を除く) |
60％ |
30％ |
10％ |
|
社外取締役 |
100％ |
－ |
－ |
※賞与は、支給率100％とした場合の割合です。
※社外取締役への賞与支給につきましては、2019年６月26日開催の当社第124回定時株主総会でご承認いただいたものを最後としております。
・基本報酬
基本報酬は、各取締役の役位および職責に応じて支給額を決定します。社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しております。
なお、支給額につきましては、1989年６月29日開催の当社第94回定時株主総会において、15名の取締役に対し、月額2,000万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含みません。）としてご承認いただいております。
・賞与
賞与は、各事業年度における各取締役の業務執行に対する報酬です。各事業年度の業績ならびに中期経営計画の達成度合に応じて支給額が変動する仕組みであり、会社規模と利益率の向上を両立させ、持続可能な成長に向けて適正に動機付けすることを目的としています。
具体的には、以下の３点について評価を行います。
①当事業年度の売上高および経常利益の、直近３年間実績平均値に対する伸長率
②当事業年度における売上高および営業利益の予算達成率
③中期経営計画に対する当事業年度の売上高および営業利益の達成率
①では、総合力で評価するため経常利益を指標としており、②および③では、本業での稼ぐ力を評価するため営業利益を指標としております。これら伸長率および達成率は、売上高：利益＝30％：70％として算出しております。
最終評価点は、①×50％＋②×25％＋③×25％として算出いたします。
支給額は、この最終評価点に基づき、職位に応じた規定額の0％～110％の範囲で決定いたしますが、財務的な業績数値だけでは測ることができない目標達成度を±10％以内の範囲で加味することがあります。
なお、支給額につきましては、毎回の株主総会に付議し、都度ご承認をいただくこととしております。
各指標の具体的数値は次のとおりであり、連結と単体のウエイトは、連結：単体＝20％：80％としております。
（単位：百万円）
|
|
直近３年間平均値 |
2019.3予算値 |
中期経営計画値 |
2019.3実績値 |
|||||
|
売上高 |
経常 利益 |
売上高 |
営業 利益 |
売上高 |
営業 利益 |
売上高 |
営業 利益 |
経常 利益 |
|
|
連結 |
85,560 |
4,330 |
90,000 |
5,400 |
100,000 |
6,000 |
89,541 |
4,404 |
4,553 |
|
単体 |
36,805 |
2,708 |
42,614 |
2,500 |
40,000 |
2,500 |
40,615 |
1,141 |
2,187 |
2019年３月期における役員賞与は、上記算定方法による最終評価点に基づき、規定額の85％といたしました。
・株式報酬
当社は、譲渡制限付株式を利用した株式報酬を導入しております。
取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的としています。
株式割当数は、各取締役の役位および職責に応じて取締役会で決定された金銭報酬債権支給額に応じて決まります。
なお、金銭報酬債権の支給総額は前記基本報酬とは別枠で年額１億2,000万円以内、譲渡制限付株式の総数は100,000株以内として、2018年６月27日開催の当社第123回定時株主総会でご承認いただいております。
２．報酬決定のプロセス
取締役の報酬決定にあたっては、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、代表取締役が作成した原案を取締役会に諮り、議論のうえ決定されます。
監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、地位に応じて定められた額としており、各監査役への報酬額は監査役の協議により決定します。
なお、支給額につきましては、2010年６月29日開催の当社第115回定時株主総会において、４名の監査役に対し、月額500万円以内としてご承認いただいております。
なお、上記方針つきましては、本年度中に任意の指名・報酬委員会を立ち上げ、改めて検討する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役（社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
(注）１ 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
２ 上記の取締役賞与は、第124回定時株主総会における第２号議案「取締役賞与支給の件」において決議された支給総額を記載しております。
３ 上記の株式報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。この譲渡制限付株式報酬は、取締役が当社株式を継続して保有することにより、取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の基本報酬に係る決議とは別に、2018年６月27日開催の第123回定時株主総会において１事業年度120百万円を上限額として承認されたものです。
４ 当社は、2015年６月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、業務提携、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、株式を政策的に保有することとしております。したがいまして、純投資目的で保有している株式はございません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する株式につきましては、銘柄ごとにその保有目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は、政策保有株式について、銘柄ごとにその保有目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ、保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議しております。2019年３月31日時点における政策保有株式については、いずれも決定した方針に沿ったものであることを確認しております。