## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,000,000 | 17,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 17,000,000 | 17,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年２月28日 （注） | △3,987,911 | 17,000,000 | － | 21,838 | － | 16,311

（注）　自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 24 | 29 | 175 | 107 | 12 | 7,431 | 7,778 | －
所有株式数 （単元） | - | 53,878 | 6,451 | 13,528 | 40,460 | 27 | 55,048 | 169,392 | 60,800
所有株式数 の割合（％） | - | 31.80 | 3.80 | 7.99 | 23.89 | 0.02 | 32.50 | 100 | －

(注)　自己株式805,601株は「個人その他」に8,056単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,701 | 10.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,668 | 10.30
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | CITIGROUP CENTRE CANADA SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,197 | 7.40
明治安田生命相互保険会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 421 | 2.60
日本生命相互保険会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 418 | 2.58
堺化学取引先持株会 | 堺市堺区戎島町５丁２番地 | 418 | 2.58
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300 BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 372 | 2.30
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 335 | 2.07
岡　秀明 | 三重県津市 | 263 | 1.63
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES　COMPLEX　ALMURQAB　AREA　KUWAIT　KW　13001 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 250 | 1.54
計 | － | 7,047 | 43.52

（注）１　株式会社日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、それぞれ全て信託業務に係る株式です。

２　当社は、自己株式を805,601株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３　2020年６月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が同年６月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載され、当社主要株主の異動が判明いたしましたが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目５番１号

保有株券等の数　　　株式　1,779,900株

株券等保有割合　　　10.47％

４　2022年５月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が、同年４月25日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

指名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 株式　　211,500 | 1.24
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 株式　　475,400 | 2.80
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 株式 　　82,100 | 0.48

５　2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、同年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

指名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 | 株式　　750,700 | 4.42
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 株式　　327,550 | 1.93

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 805,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,133,600 | 161,336 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 60,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 161,336 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 堺化学工業株式会社 | 堺市堺区 戎島町５丁２番地 | 805,600 | － | 805,600 | 4.74
計 | － | 805,600 | － | 805,600 | 4.74

### ２【自己株式の取得等の状況】

| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 317 | 589,089
当期間における取得自己株式 | 200 | 361,966

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 21,944 | 41,803,320 | － | －
保有自己株式数 | 805,601 | － | 805,801 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

剰余金の配当につきまして当社は、株主の皆様への安定した利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図るとともに利益動向や経営環境を勘案し、年２回の配当を実施することを基本方針としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき30円とさせていただきました。2022年12月1日実施済みの中間配当金１株当たり45円と合わせまして、年間配当は１株当たり75円となります。

当社は、中期経営計画『SAKAINNOVATION 2023』において、総還元性向30％以上を目標としてまいりましたが、2022年４月より「配当性向30％以上」を目標として取り組んでおります。

なお、剰余金の配当は取締役会の決議により行うことができる旨、また配当の基準日については期末（毎年３月31日）、中間期末（毎年９月30日）のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款で規定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月９日 | 728 | 45
取締役会決議
2023年５月12日 | 485 | 30
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。

なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(https://www.sakai-chem.co.jp/jp/ir_governance.php)に掲載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、体制図は以下のとおりです。

経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることに加え、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

取締役会および取締役

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役同席のうえ原則月１回以上開催しております。2023年３月期は年間17回開催いたしました。各取締役の出席状況は次項の表に記しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しており、2023年３月期おいては下記のとおりの内容で決議、報告・審議を行っております。

なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

[2023年３月期 取締役会議事の概要および件数]

内　　　　　　　容 | 決　議 | 報告・審議
企業経営・取締役会運営・コーポレートガバナンスに関する事項 | ４ | 11
研究開発・生産技術・設備投資に関する事項 | ４ | １
事業戦略・マーケティングに関する事項 | １ | ６
財務・会計・ファイナンス・決算に関する事項 | ９ | ３
人事・組織管理に関する事項 | ７ | １
法務・リスクマネジメント | - | ５
ESG・SDGs | ３ | ２
その他 | ３ | ６

監査役会および監査役

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則２か月に１回以上開催しております。2023年３月期は年間12回開催いたしました。監査役会においては、監査方針および監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。

指名報酬委員会

当社は、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を確保するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるために独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）を過半数とすることとしており、独立役員３名を含む５名で構成されています。2023年３月期は取締役等の選任・解任、取締役等の後継者計画・育成、取締役等の報酬について年間４回審議を行い、その結果を取締役会にて報告しております。

経営審議会

経営の意思決定の的確化および迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。

サステナビリティ委員会

経営ミッション「化学でやさしい未来づくり」を目指し、気候変動や脱炭素社会の実現などへの取組みを推進すべく2021年9月にサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役および執行役員を中心に構成、社外取締役がアドバイザーに就き、事業活動を通じ社会課題やステークホルダーからの期待と要請に応えるサステナビリティ活動を推進しています。

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

CSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長に、委員は全執行役員および全社外取締役とし、全社的なコンプライアンス意識向上を図るための啓発活動と重要リスクへの取り組みを推進しております。

なお、本委員会の下には、コンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に推進活動ができるようにしております。

※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由

監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役２名を含む合計３名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役２名を常勤とし、その豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに、監査役と内部監査部門との連携も行われ、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。

当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。

取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員及び各会への出席状況は以下のとおりであります。

（◎は議長もしくは委員長）

2023年６月28日現在

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会
取締役会長 | 矢部　正昭 | （17/17） |  |
代表取締役社長 | 矢倉　敏行 | ◎（17/17） |  | （4/4）
常務取締役 | 中原　慎治 | （17/17） |  |
取締役 | 岡本　康寛 | （14/14） |  |
取締役 | 服部　浩之 | （17/17） |  | （新任）
取締役(社外) | 伊藤　善計 | （17/17） |  | ◎（4/4）
取締役(社外) | 和田　浩美 | （17/17） |  | （4/4）
取締役(社外) | 松田　充功 | （14/14） |  | （4/4）
常勤監査役(社外) | 高松　輝也 | （17/17） | ◎（12/12） |
常勤監査役(社外) | 図司　忠之 | （17/17） | （12/12） |
監査役 | 佐渡　恵 | （17/17） | （12/12） |

（注）岡本康寛、松田充功の両氏は、2022年６月28日開催の第127回定時株主総会時に取締役に選任されております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

1)　当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンスマニュアルを周知徹底する。

2)　反社会的勢力との関係を断絶するため、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。

3)　万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する体制

取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準（各種規程およびそれに関する業務マニュアル等）に従い適切な保存・管理（廃棄を含む。）を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。

2)　大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム（BCMS）規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。

3)　企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。

4)　代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。

5)　監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議する。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行う。

2)　各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。

3)　日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

1)　当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。

2)　代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。

3)　代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。

６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。

2)　当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。

3)　監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。

4)　当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。

5)　経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。

6)　当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、コンプライアンス・リスク管理推進部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項

1)　監査役からその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役付スタッフ」という。）を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。

2)　監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。

８．当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制

1)　当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行う。この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りとする。

イ．経営審議会で決議された事項

ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ハ．重大な法令・定款違反

ニ．内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

ホ．子会社に対する業務監査の状況

ヘ．重要な会計方針、会計基準およびその変更

ト．業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

チ．内部通報制度の運用状況や通報内容

リ．稟議書および監査役から要求された会議議事録

ヌ．その他コンプライアンス上重要な事項

2)　子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。

3)　監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。

2)　監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。

コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況（2022年４月～2023年３月）

１．コンプライアンス

1)　当社はCSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント規程を制定しており、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、その下にコンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に制度を運用しております。

2)　当社は毎年10月をコンプライアンス推進月間と定めており、当事業年度も啓発動画視聴会や学習会などの活動を実施したほか、部署単位でコンプライアンスハンドブック講読会を実施しました。また、反社会的勢力との断絶を徹底するため、新規取引先と契約を締結する際は、事前に必ず当該取引先および代表者の反社会的勢力該非の確認調査を実施しております。

3)　内部通報による相談・通報が6件ありました。内訳はハラスメントに関するものが6件でした。公益通報者保護法の改正に伴い2022年６月に内部通報規程を整備し、内部通報窓口と調査協力者を通報対応業務従事者に指定するなど、通報者の保護、情報管理を徹底しながら通報・相談に対応してまいりました。

4)　品質保証と製品含有化学物質管理を専門に担う品質保証部を各事業所内に設置し、工場からの独立性を確保する体制を構築しております。また、納入仕様書の確認を行うとともに、前事業年度に稼働を開始した試験成績書発行システム（QIMS）の運用により、お客様に適切な試験成績書を発行する体制を構築しております。

5)　懲戒処分については、当社においてコンプライアンス違反によるものが1件ありました。なお、独占禁止法違反や腐敗防止違反に関する重大なコンプライアンス違反はありませんでした。

6)　コンプライアンス教育の一環として研修会を5回実施しました。当社および子会社の使用人を対象に請負・下請法、営業秘密漏洩防止、独占禁止法および契約書の解説に関する研修会を開催しました。

２．リスク管理

1)　2021年5月11日に発生した湯本工場亜鉛末工場爆発火災事故を教訓とし、以下の再発防止策を継続的に

実行し、安全文化の醸成に努めてきましたが、2023年3月30日に小名浜事業所酸化チタン工場燃焼排気

ガスの集塵機で火災が発生いたしました。幸い負傷者はいなかったものの、湯本工場の爆発・火災事故

に続いての火災事故であることを重く受け止めており、原因究明と再発防止の徹底に努め、再度全社一

丸となって安全操業への取り組みをより一層強化してまいります。

・毎年事故発生日（5月11日）を「安全を誓う日」と定め、経営トップからのメッセージの発信、

ヒヤリ・ハット活動の強化、安全特別教育の実施などによる社員への安全意識の徹底

・危険性評価に基づき粉じん爆発の危険性があると判定された製品を取り扱う工場について、作業

マニュアルの見直し、注意事項の明記、可燃物の安全保管などによる危険性の周知

・設備に対するリスクアセスメントの実施、安全計装システムの検討、集塵機の野外設置や圧力放散

口の設置などの設備の改善

・協力会社に委託している作業に関するマニュアルの整備、注意事項の徹底、協力会社に対する安全

教育の実施などによる協力会社の管理の改善

2)　当社は全社リスクマップを作成し、年度ごとに重要リスクを決めて取り組んでおります。当事業年度は、全社重要リスクとして「情報漏洩」「環境（大気・水質）」「火災・爆発」および「サイバーセキュリティ―」の4つのテーマに取り組みました。またリスク評価のレベルを合わせるため、部門長、課長クラスを対象に研修を実施しました。

3)　新型コロナウイルス感染症については、罹患者の発生はありましたが、事業継続管理システム（BCMS）規程に基づき、予防と発生時の対策に努めた結果、事業活動に影響はありませんでした。

4)　情報システム部門では、業務効率向上のための無線LAN環境の拡充や通信レスポンス改善など社内の通信環境改善を進めました。また、情報漏洩検知サービスにて闇サイトなどへの情報漏洩が無いことの確認もしております。

5)　情報セキュリティに関する教育については、全社員を対象にｅラーニングを用いて実施し、前事業年度より標的型攻撃メールの対応訓練を定期的に実施しております。

３．取締役の職務執行

1)　当事業年度は取締役会を17回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項および業務執行の監督を行いました。

2)　当社は取締役会のさらなる充実、効率化を図るため、取締役および監査役に対し、取締役会の実効性を評価・分析するためのアンケートを毎年実施し、その結果を取締役会に報告しております。前事業年度より経営の監督と執行を明確に区分するため執行役員制度を導入し、執行役員会議を原則月2回開催するほか、取締役会において経営の執行状況を3カ月に1度報告することとしております。また、役員研修の機会を活用し、経営のミッション・ビジョンの浸透や人的資本経営、知的財産・無形資産の活用等について議論を行いました。

3)　指名報酬委員会は4回開催し、経営人材の育成状況や次期役員体制等に関する議論を行いました。

4)　当事業年度は3回のサステナビリティ委員会を開催し、マテリアリティのKPIや温室効果ガスの削減目標などについて議論を行いました。また、ESGとも密接な関わりのある人権尊重に関する取り組みを推進するため、2022年10月1日に堺化学グループ人権基本方針を制定するとともに、サステナビリティ委員会の下部組織として「人権部会」を設置しました。当事業年度は人権部会を3回開催し、今後の推進計画等について議論を行いました。

４．グループ会社経営管理

1)　コンプライアンス・リスク管理推進部は国内子会社3社に対し、昨年度に引き続いて下請法に基づく

改善を指導し、また国内子会社8社からの契約書審査を含む法務相談に応じました。また、国内子会社

と「法務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換会」を実施しました。

2)　品質環境安全部は、グループ安全会議を2回開催するとともに、国内子会社の全工場にて安全パトロールを実施し、労災事例の是正策の継続状況、実験室での保護メガネ着用状況、粉じん爆発の可能性がある製品への対応状況等、災害低減に向けた活動状況を確認しました。

3)　監査室は、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行い、内部監査部門を持たない子会社3社に対し業務監査を実施しました。

4)　当社子会社カイゲンファーマ㈱において医薬品製造販売承認書やGMPから逸脱した製造方法で医療機関向け医薬品を製造していた事実が判明いたしました。この件につきましては、同社と共に本件に至った根本原因の究明、再発防止に向けて、監督官庁の指示も仰ぎながら、取り組んでおります。

５．監査役監査の実効性の確保

1)　監査役と代表取締役との意見交換会を3回開催しました。

2)　監査役と社外取締役との意見交換会を1回開催しました。

3)　監査役とグループ会社の監査役との意見交換会を2回開催しました。

4)　当社は国内、海外における監査役の職務執行および必要な外部研修の費用負担を行いました。また、新型コロナウイルス感染症対策として一部の監査役監査等をWeb会議システムで実施したため、その準備およびサポートを行いました。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員および管理職・監督者の地位にある従業員を被保険者とした、会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当社を保険契約者としておりますが、子会社の保険料は各社が負担しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当社の保険料は全額当社が負担しております。

⑥　その他当社定款で規定している事項

・取締役の定数

当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

・自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.09％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 矢部　正昭 | 1959年８月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年９月 | 無機材料事業部営業部長
2009年９月 | 酸化チタン事業部営業部長
2010年９月 | 電子材料事業部長兼営業部長
2012年６月 | 取締役
2014年６月 | 代表取締役社長
2021年６月 | 代表取締役社長 執行役員
2022年６月 | 代表取締役会長
2023年６月 | 取締役会長（現在に至る）
| (注)３ | 39,152
代表取締役社長 執行役員 | 矢倉　敏行 | 1964年６月24日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年６月 | 経営企画室長
2019年９月 | 人事総務部長
2020年６月 | 取締役 管理本部長
2021年６月 | 取締役 執行役員 管理本部長
2022年６月 | 代表取締役社長 執行役員(現在に至る)
| (注)３ | 11,113
常務取締役 執行役員 研究開発本部長 生産技術本部長 | 中原　慎治 | 1958年７月22日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年６月 | 中央研究所長
2012年２月 | ㈱片山製薬所 代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役 研究開発本部長兼生産技術副本部長
2021年６月 | 取締役 執行役員 研究開発本部長兼生産技術副本部長
2022年６月 | 常務取締役 執行役員 研究開発本部長兼生産技術本部長（現在に至る）
| (注)３ | 9,441
取締役 執行役員 小名浜事業所長 大剣工場長 生産技術副本部長 | 岡本　康寛 | 1963年６月30日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年12月 | 無機材料事業部製造部長
2014年10月 | 無機材料事業部第二生産部長
2015年６月 | 取締役 生産技術本部長兼堺事業所長
2019年９月 | 取締役 小名浜事業所長
2021年６月 | 執行役員 小名浜事業所長
2022年６月 | 取締役 執行役員 小名浜事業所長兼生産技術 副本部長
2023年６月 | 取締役 執行役員 小名浜事業所長兼大剣工場 長兼生産技術副本部長（現在に至る）
| (注)３ | 11,115
取締役 執行役員 経営戦略本部長 経理部長 | 服部　浩之 | 1964年６月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年６月 | カイゲンファーマ㈱ 業務管理部長
2015年４月 | 同社 総務部長兼管理部長
2017年６月 | 同社 取締役 総務部長兼管理部長
2018年10月 | 同社 取締役 総務部長
2020年６月 | 当社取締役 経営戦略副本部長兼経理部長兼コンプライアンス・リスク管理推進部長
2021年５月 | 取締役 経営戦略副本部長兼経理部長
2021年６月 | 取締役 執行役員 経営戦略副本部長兼経理部長
2023年6月 | 取締役 執行役員 経営戦略本部長兼経理部長（現在に至る）
| (注)３ | 4,781
取締役 | 伊藤　善計 | 1960年３月19日生 |
1983年４月 | 味の素㈱ 入社
1999年７月 | 同社 川崎工場技術部単離精製技術グループ長
2001年７月 | 同社 発酵技術研究所プロセス技術開発部単離精製技術開発室長
2003年７月 | 同社 国際生産推進センター アミノ酸技術部長
2005年４月 | アメリカ味の素㈱ 副社長
2006年８月 | 味の素㈱ 川崎工場 次長
2008年10月 | 同社 生産統括センター長
2013年７月 | 同社 理事 川崎事業所長兼川崎工場長
2017年７月 | クノール食品㈱ 代表取締役社長
2019年４月 | 味の素食品㈱ 専務取締役
2021年６月 | 当社取締役(現在に至る)
2023年３月 | カンロ㈱ 社外取締役（現在に至る）
| (注)３ | 529

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 和田　浩美 | 1960年７月24日生 |
1983年４月 | 松下電器産業㈱（現 パナソニックホールディングス㈱) 入社
2008年10月 | パナソニックアドバンストテクノロジー㈱（出向）エンジニアリングセンター所長
2009年２月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ㈱（出向）品質管理センター所長
2010年４月 | パナソニック㈱（現 パナソニックホールディングス㈱） 理事兼同上
2012年４月 | 同社 本社R&D部門 システムエンジニアリングセンター所長
2016年３月 | 非営利標準化団体Linux Foundation 理事
2017年４月 | パナソニック㈱（現 パナソニックホールディングス㈱） オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 オートモーティブ開発本部プラットフォーム開発センター所長
2019年10月 | 同社 オートモーティブ社 開発本部副本部長
2020年８月 | 同社 オートモーティブ社 開発本部 顧問
2021年６月 | 株式会社今仙電機製作所 社外取締役（現在に至る）
2021年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2022年４月 | パナソニックオートモーティブシステムズ㈱　R&D企画センター顧問
2022年10月 | パナソニックオートモーティブシステムズ㈱ R&D企画センター非常勤顧問（現在に至る）
2023年3月 | ㈱シマノ 社外取締役（現在に至る）
| (注)３ | 529
取締役 | 松田　充功 | 1959年３月20日生 |
1982年４月 | 藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株 式会社)入社
2005年４月 | アステラス製薬株式会社 技術本部サプライチェーン統轄部グローバル製品Ⅱグループリーダー
2006年４月 | 同社欧州子会社Astellas Ireland Co.,Ltd. 取締役副社長兼ケリー工場長
2008年４月 | 同社 技術本部技術戦略部長
2009年６月 | 同社 執行役員 技術本部技術戦略部長
2010年４月 | 同社 執行役員 技術本部長
2015年６月 | 同社 上席執行役員 技術本部長
2017年４月 | 同社 上席執行役員 製薬技術本部長
2019年４月 | 同社 上席執行役員 社長付
2019年６月 | 同社 定年退職
2021年１月 | 個人事業主(コンサルティング業)(現在に至る)
2022年６月 | 当社取締役(現在に至る)
| (注)３ | 569
常勤監査役 | 高松　輝也 | 1959年10月18日生 |
1983年４月 | 三菱信託銀行㈱（現 三菱UFJ信託銀行㈱）入社
2002年７月 | 同社 本店営業部プライベートバンキング推進室長
2003年２月 | 同社 本店営業部統括マネージャー
2005年６月 | 同社 千住支店長
2007年６月 | 三菱UFJ信託銀行㈱ 渋谷支店長兼渋谷中央支店長
2010年４月 | 同社 札幌支店長
2012年２月 | 三菱UFJ代行ビジネス㈱ 常務取締役
2020年４月 | 同社 顧問
2020年６月 | 当社常勤監査役(現在に至る)
| (注)４ | 827
常勤監査役 | 図司　忠之 | 1958年８月10日生 |
1981年４月 | ㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
2000年４月 | 同行 新大阪支店長兼新大阪駅前支店長
2002年１月 | ㈱UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 企業第１部調査役
2005年６月 | 同行 和歌山支店長兼和歌山法人営業部長
2007年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 法人企画部法人業務移行室長
2009年５月 | 同行 堺支社長
2011年６月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱ 常務執行役員大阪本部長
2016年６月 | 当社常勤監査役(現在に至る)
| (注)４ | 2,461

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 佐渡　恵 | 1959年４月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年６月 | 小名浜事業所業務管理部長
2008年９月 | 小名浜事業所長
2010年９月 | 人事部長
2014年６月 | 取締役 人事部長
2019年４月 | 取締役 管理本部長兼ガバナンス統括本部副本部長兼人事総務部長
2019年９月 | 取締役 管理本部長兼ガバナンス統括本部副本部長
2020年６月 | 当社監査役(現在に至る)
| (注)４ | 8,768
計 | 89,285

（注）１　取締役　伊藤善計、和田浩美、松田充功の各氏は、社外取締役です。

２　監査役　図司忠之および高松輝也の両氏は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時

までです。

５　当社では2021年６月25日より執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の構成は以下のとおりです。

| 氏名 | 職名
執行役員 | 山ノ井　睦明 | 営業本部長
執行役員 | 小菅　英 | 管理本部長
執行役員 | 真柄　光一郎 | 研究開発本部副本部長
執行役員 | 徳永　宏 | 小名浜事業所副所長、小名浜事業所第一工場長
執行役員 | 田畑　啓一 | 堺事業所長
執行役員 | 茨木　亘 | 営業本部副本部長、機能材営業部長
執行役員 | 大釜　信治 | 経営戦略本部副本部長、経営企画部長

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏　名 | 生 年 月 日 | 略 歴 | 所有株式数(株)
森田　博 | 1977年７月26日生 | 2000年４月　松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディング ス株式会社)入社 2004年３月　同社 退社 2007年３月　神戸大学法科大学院 卒業 2008年12月　弁護士登録(大阪弁護士会) 弁護士法人淀屋橋・山上合同 入所 2014年４月　弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー弁護士 (現在に至る) | ０

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

・社外取締役伊藤善計氏は、厳格な品質管理が求められる食品製造会社において、生産技術・品質管理に長年従事され、経営トップとしての豊富な経験を活かし、当社のガバナンスの強化ならびに高品質・高収益事業の育成などについて独立した立場での助言と監督を行っております。

同氏が社外取締役を務めるカンロ株式会社と当社との間には特別な関係はございません。

・社外取締役和田浩美氏は、総合電機メーカーでソフトウェア開発や品質管理に従事し、開発センター所長を務めるなどの経営経験を活かし、ＩＴ活用による業務効率化やダイバーシティの推進など当社が抱える経営課題への独立した立場での適切な助言と監督を行っております。

同氏が社外取締役を務める株式会社シマノとの取引金額は、当期において18百万円であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はございません。なおその他の兼職先と当社との間に特別な関係はございません。

・社外取締役松田充功氏は、厳格な品質管理が求められる 製薬会社において、ＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）マネジメントや組織マネジメントに長年従事し、豊富な経営経験を有していることから、独立した立場での助言と監督を期待し、選任しております。

・社外監査役図司忠之氏は、財務および会計等について豊富な業務経験を有しており、客観的な立場から取締役の業務執行の適法性を厳正に監査しております。

当社の主要取引先である株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、2011年５月に同行を退行しており、同行の影響を受ける立場にはありません。また、同氏は当社と取引関係のある三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社の業務執行者として勤務しておりましたが、同氏は2016年６月に同社を退職しているため、同社の影響を受ける立場にはありません。

・社外監査役高松輝也氏は、財務および会計等について豊富な業務経験を有しており、客観的な立場から取締役の業務執行の適法性を厳正に監査するのに相応しいと判断し、選任しております。

当社の主要取引先である三菱UFJ信託銀行株式会社の業務執行者として勤務しておりましたが、2012年２月より三菱UFJ代行ビジネス株式会社に勤務していたため、同社の影響を受ける立場にはありません。

なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、①役員一覧に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

また、社外役員の独立性については、下記のとおり基準を定めております。

＜独立社外役員選定基準＞

当社の社外役員については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。

１．現在または過去10年間において、当社または当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役または使用人（以下、「業務執行者」という）であった者

２．当社の現在の大株主（議決権の５％以上を直接または間接的に保有している株主をいう）またはその業務執行者

３．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の２％以上に相当する取引先をいう）またはその業務執行者

４．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者

５．最近３年間において、２～４に該当していた者

６．当社グループから過去３年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者

７．当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む）

８．当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者

９．上記１～８に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、取締役会の事前に経営状況および議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。

社外監査役は、常勤監査役として、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。このほか、内部統制部門から適宜報告および説明を受け、監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織および活動

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名と非常勤監査役１名の３名で構成されています。この内、常勤監査役２名が社外監査役です。監査役会では監査計画に則り、重要事項の決議・協議および各監査役が実施した監査の結果についての意見交換等を行っております。各監査役が当事業年度に開催した監査役会への出席回数・出席率は下記のとおりです。 監査役会は定例８回のほか、必要に応じて随時開催することとしており、１回あたりの所要時間は約45分でした。また、決議事項は15件、審議・協議事項は９件、報告事項は31件でした。その主な内容は次のとおりです。

（決議事項）：監査方針・計画及び業務分担、会計監査人の報酬同意、監査役会監査報告書、

監査役会規則の改定、会計監査人の異動、会計監査人の選任・再任決定手順書、

業務提携についての監査役会意見書等

（審議・協議事項）：監査における主な検討項目、監査報告書の内容、会計監査人の再任・不再任方針等

（報告事項）：監査活動実績、監査活動スケジュール、年間監査計画、次回監査役会議題等

役職名 | 氏　名 | 経　歴 | 出席状況
常勤監査役 （社外） | 高松　輝也 | 金融機関や会社役員の経験があり、財務・会計および経営管理等について相当程度の知見を有しております。 | 100％ （12回/12回）
常勤監査役 （社外） | 図司　忠之 | 金融機関やコンサルティング会社での役員経験があり、財務・会計および経営管理等について相当程度の知見を有しております。 | 100％ （12回/12回）
監査役 | 佐渡　 恵 | 当社の各事業に精通し、経営の意思決定に加わった豊富な経験を有しており、相当程度の知見を有しております。 | 100％ （12回/12回）

ｂ．監査役監査の活動および分担

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針・計画に則り行われ、当事業年度における各領域および主な監査活動についての分担は以下のとおりです。

領域 | 全監査役 | 常勤監査役
取締役の職務執行状況の把握・監査 | ・取締役会への出席 ・本社、事業所、工場等の往査 ・代表取締役との定期会合 ・社外取締役との意見交換 ・内部監査部門との定期会合 ・サステナビリティ委員会等への出席 ・稟議書等の重要な決裁書類の閲覧 | ・取締役からの業務執行状況の聴取 ・自己株、寄付金、交際費等の監査 ・経営審議会等重要会議への出席
会計監査の状況の把握・監査 | ・監査法人監査結果の聴取 ・三様監査の実施 ・監査法人の評価 ・監査法人監査の相当性評価 | ・会計監査計画の聴取 ・会計監査状況の把握 ・会計監査講評同席 ・監査法人との定期会合
関係会社の状況の把握 | ・国内関係会社への往査 ・関係会社役員連絡会への出席 ・関係会社監査役会の開催 | ・海外関係会社への往査 ・関係会社会計監査講評同席 ・関係会社監査役からの状況聴取
期末監査 | ・会計監査報告書の受領、聴取 ・事業報告、計算書類等の内容監査 ・株主総会提出議案の確認 ・後発事象の確認 | ・諸資料、手続き等の確認 ・法定備置書類の確認
その他 | ・監査役および監査役会監査報告作成 | ・業務関連セミナーへの出席

ｃ．具体的な検討項目

当事業年度における監査役監査の主な検討項目として、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の中から、以下を重点的に取り組みました。

取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制から

①内部通報体制の整備・運用状況について～改正公益通報者保護法対応等

損失の危険の管理に関する規定その他の体制から

②ＳＤＧｓ・ＴＣＦＤ等への取り組み状況について

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制から

③組織体制・制度変更に等に伴うガバナンス状況について

上記について監査役監査や関係会社監査役よりの報告等を通じ、取組み状況および課題への対応を把握するとともに、関係会社監査役会において国内外関係会社の状況を共有・確認のうえ、代表取締役をはじめ他の取締役および取締役会に必要な提言・助言等を行いました。

②　内部監査の状況

当社では、社長直轄の監査室を設置し、２名の人員を配置しております。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長並びに取締役会に報告しており監査役には別途情報提供しています。

監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換するなど、監査の客観性と実効性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ひびき監査法人

ｂ．継続監査期間

35年間

業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

安岐　浩一

宮本　靖士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、会計士試験合格者等２名

ｅ．監査法人の決定方針と理由

監査法人の選定に関しては、当該法人の概要・独立性・品質管理体制に関する事項、欠格事由の有無、当社における監査業務の実施および報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項等について検討を行い選定しております。

監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。また監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役は株主総会に提出する監査法人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

現ひびき監査法人は、その独立性・品質管理体制等の組織体制に問題はなく、当社の監査業務においては、当社グループに相応の態勢を取り、またこれまでの監査役による監査チームへの監査実施状況監査でも特に問題となることはありませんでした。さらに、過去の監査計画と実績などから監査報酬も妥当なものと判断しております。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価は監査役会で策定した評価基準に基づき、法人の独立性・品質管理体制の状況、欠格事由の有無、監査業務での適切な職務遂行体制、計画と実施状況、コミュニケーション等について行っております。

また、当該年度の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果についての報告も受けております

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | 1 | 33 | －
連結子会社 | 29 | － | 29 | －
計 | 62 | 1 | 63 | －

（注）　当社は会計監査人に対して、前連結会計年度は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である

コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワーク（PKF International）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | － | 1 | 0
計 | 1 | － | 1 | 0

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については特段定めておりませんが、会計監査人から提示される監査計画（監査内容、監査日数等）を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査の報酬等に同意した理由

監査項目別監査日数および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を踏まえ、当事業年度の監査項目別監査日数および監査報酬について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

基本方針

取締役および監査役に対する報酬制度については、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

取締役の報酬に関する方針

１．報酬構成

以下の割合を目安として構成しております。

摘　要 | 基本報酬 | 賞　与 | 株式報酬
役付取締役 | 50％ | 30％ | 20％
取締役(社外取締役を除く) | 60％ | 30％ | 10％
社外取締役 | 100％ | － | －

※賞与は、支給率100％とした場合の割合です。

・基本報酬

基本報酬は、各取締役の役位および職責に応じて支給額を決定し、月例で支給しております。社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しております。

なお、支給額につきましては、1989年６月29日開催の当社第94回定時株主総会において、15名の取締役に対し、月額2,000万円以内としてご承認いただいております。

・賞与

賞与は、各事業年度における各取締役の業務執行に対する報酬です。各事業年度の業績ならびに中期経営計画の達成度合に応じて支給額が変動する仕組みであり、会社規模と利益率の向上を両立させ、持続可能な成長に向けて適正に動機付けすることを目的としています。

具体的には、以下の３点について評価を行います。

①当事業年度の売上高および経常利益の、直近３年間実績平均値に対する伸長率

②当事業年度における売上高および営業利益の予算達成率

③中期経営計画に対する当事業年度の売上高および営業利益の達成率

①では、総合力で評価するため経常利益を指標としており、②および③では、本業での稼ぐ力を評価するため営業利益を指標としております。これら伸長率および達成率は、売上高：利益＝30％：70％として算出しております。

最終評価点は、①×50％＋②×25％＋③×25％として算出いたします。

支給額は、この最終評価点に基づき、職位に応じた規定額の0％～110％の範囲で決定いたしますが、財務的な業績数値だけでは測ることができない目標達成度を±10％以内の範囲で加味することがあります。

なお、支給する場合は、対象者、人数および金額について都度株主総会に付議、承認いただくこととしており、７月に支給することとしております。

・株式報酬

当社は、取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を利用した株式報酬を導入しております。当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を７月に支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（自己株式の処分の方法により８月に割当てます。）。譲渡制限期間は20年間とし、当社の取締役を退任した場合に、本割当株式の譲渡制限を解除します。

株式割当数は、各取締役の役位および職責に応じて取締役会で 決定された金銭報酬債権支給額に応じて決まります。なお、金銭報酬債権の支給総額は上記基本報酬とは別枠で年額１億2,000万円以内、譲渡制限付株式の総数は100,000株以内として、2018年６月27日開催の当社第123回定時株主総会でご承認いただいております 。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は10名です。

２．報酬決定のプロセス

取締役の報酬決定にあたっては、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、代表取締役が作成した原案を、指名報酬委員会の審議を経て取締役会に諮り、議論のうえ決定されます。

なお、指名報酬委員会は独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）を過半数とする５名の委員で構成しており、委員長は独立社外取締役が務めております。

監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、地位に応じて定められた額としており、各監査役への報酬額は監査役の協議により決定し、月例で支給しております。

なお、支給額につきましては、2010年６月29日開催の当社第115回定時株主総会において、４名の監査役に対し、月額500万円以内としてご承認いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 207 | 115 | 50 | 41 | 7
監査役（社外監査役を除く） | 5 | 5 | － | － | 1
社外取締役 | 21 | 21 | － | － | 4
社外監査役 | 29 | 29 | － | － | 2

(注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２　上記員数には、2022年６月28日開催の第127回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名、社外取締役１名を含んでおります。

３　上記の取締役賞与は、2023年６月28日開催の第128回定時株主総会における第３号議案「取締役賞与支給の件」において決議された支給総額を記載しております。

４　上記の株式報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。この譲渡制限付株式報酬は、取締役が当社株式を継続 して保有することにより、取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の基本報酬に係る決議とは別に、2018年６月27日開催の第123回定時株主総会において１事業年度120百万円を上限額として承認されたものです。

５　当社は、2015年６月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主 総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。また、当事業年度末現在における役員退職慰労金打切り支給予定額は、取締役１名に対し15百万円となっております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、株式を政策的に保有することとしております。従いまして、純投資目的で保有している株式はございません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する株式につきましては、銘柄ごとにその保有目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 166
非上場株式以外の株式 | 24 | 3,715

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 4 | 取引先持ち株会を通じて株式を 取得したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 170

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
関西ペイント㈱ | 590,042 | 588,339 | 同社とは、塗料・顔料向け無機材料製品の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。株式数が増加したのは、当社が同社の取引先持株会を通じて取得したためです。 | 有
1,054 | 1,160

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱マテリアル㈱ | 276,328 | 276,328 | 同社とは、主要原料の供給元として取引を行っております。製造原価に占める割合の大きい原料を優位な取引条件で安定供給いただいているため重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
596 | 592
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 664,900 | 664,900 | 同グループとは、短期・長期の借入先として取引を行っております。長年にわたり築き上げた信頼関係に基づき、有利な金利で機動的な資金調達を実現いただけるため重要度が高く、同グループとの良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
563 | 505
ロート製薬㈱ | 132,000 | 66,000 | 同社とは、化粧品材料等の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。なお、同社は2023年１月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で分割しました。 | 有
365 | 243
大日本塗料㈱ | 205,800 | 205,800 | 同社とは、塗料向け無機材料製品の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
174 | 161
日本ゼオン㈱ | 96,300 | 96,300 | 同社とは、石油樹脂の水素化触媒の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、また新規テーマなどにも協同で取り組んでおり、同社との更なる関係強化が業績向上に資すると考え、保有しております。 | 有
134 | 131
日鉄鉱業㈱ | 36,200 | 18,100 | 同社とは、事業所の円滑な生産活動においても重要度が高い副産関連製品の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。なお、同社は2022年10月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で分割しました。 | 有
129 | 128
㈱紀陽銀行 | 82,716 | 82,716 | 同行とは、短期・長期の借入先として取引を行っております。長年にわたり築き上げた信頼関係に基づき、有利な金利で機動的な資金調達を実現いただけるため重要度が高く、同行との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
122 | 113

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 298,317 | 298,317 | 同グループとは、短期・長期の借入先として取引を行っております。長年にわたり築き上げた信頼関係に基づき、有利な金利で機動的な資金調達を実現いただけるため重要度が高く、同グループとの良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
96 | 76
テイカ㈱ | 77,500 | 77,500 | 同社とは、化学薬品向け原料の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
90 | 100
㈱東邦銀行 | 305,827 | 305,827 | 同行とは、短期・長期の借入先として取引を行っております。長年にわたり築き上げた信頼関係に基づき、有利な金利で機動的な資金調達を実現いただけるため重要度が高く、同行との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
66 | 62
新日本理化㈱ | 276,245 | 276,245 | 同社とは、アルコール製品等の製造用触媒の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
58 | 66
㈱七十七銀行 | 25,573 | 25,573 | 同行とは、短期・長期の借入先として取引を行っております。長年にわたり築き上げた信頼関係に基づき、有利な金利で機動的な資金調達を実現いただけるため重要度が高く、同行との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
55 | 39
丸全昭和運輸㈱ | 14,958 | 14,513 | 同社とは、製品輸送の元請物流会社として取引を行っております。長年にわたり築き上げた信頼関係に基づき、迅速かつ柔軟な対応をいただいていることから、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。株式数が増加したのは、当社が同社の取引先持株会を通じて取得したためです | 有
48 | 45
㈱村田製作所 | 4,710 | 4,710 | 同社とは、積層セラミックコンデンサ向け電子材料の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
37 | 38

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リケンテクノス㈱ | 50,000 | 50,000 | 同社とは、PVCコンパウンド向け樹脂添加剤等の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
29 | 22
太陽ホールディングス㈱ | 8,000 | 8,000 | 同社とは、レジストインキ向け無機材料製品の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
20 | 26
オカモト㈱ | 5,110 | 5,110 | 同社とは、壁紙等向け樹脂添加剤製品の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
20 | 19
積水化学工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社とは、PVC成型品向け工業用樹脂成型品向け樹脂添加剤等の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
18 | 17
荒川化学工業㈱ | 12,000 | 12,000 | 同社とは、石油樹脂の水素化触媒の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
11 | 12
ミヨシ油脂㈱ | 8,900 | 8,900 | 同社とは、油脂製品製造用触媒の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 有
8 | 10
フクビ化学工業㈱ | 9,000 | 9,000 | 同社とはPVC成型品向け樹脂添加剤等の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
5 | 5
㈱カネカ | 1,100 | 1,100 | 同社とは、樹脂添加剤原料の供給元として取引を行っております。原価に占める割合の大きい原料を優位な取引条件で安定供給いただいているため重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
3 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
前澤化成工業㈱ | 1,440 | 1,440 | 同社とは、工業用樹脂成型品向け樹脂添加剤等の販売先として取引を行っております。取引における売上高および利益において重要度が高く、同社との良好な関係の維持・強化が必要と考え、保有しております。 | 無
2 | 1
㈱大阪ソーダ | － | 57,000 | 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 178

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は、政策保有株式について、銘柄ごとにその保有目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ、保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議しております。2023年３月31日時点における政策保有株式については、いずれも決定した方針に沿ったものであることを確認しております。