## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 55,577,526 | 55,577,526 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 100株であります。
計 | 55,577,526 | 55,577,526 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成３年10月１日 から 平成４年３月31日 | 1,025,024 | 55,577,526 | 410,009 | 2,885,009 | 408,984 | 2,738,251

(注)　転換社債の転換により増加したものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 30 | 21 | 182 | 116 | 3 | 3,369 | 3,721 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 163,618 | 2,583 | 165,807 | 43,363 | 21 | 179,904 | 555,296 | 47,926
所有株式数 の割合(％) | ― | 29.5 | 0.5 | 29.8 | 7.8 | 0.0 | 32.4 | 100 | ―

(注) １ 自己株式372,579株は「個人その他」に3,725単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれています。

２ 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に6単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
こうあつ共栄会 | 大阪市北区中崎西２丁目４―12 | 6,908 | 12.51
デンカ㈱ | 東京都中央区日本橋室町２丁目１―１ | 6,906 | 12.51
共栄火災海上保険㈱ | 東京都港区新橋１丁目18－６ | 4,003 | 7.25
大陽日酸㈱ | 東京都品川区小山１丁目３－26 | 3,142 | 5.69
みずほ信託銀行㈱退職給付信託 みずほ銀行口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,717 | 4.92
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 2,471 | 4.47
高圧ガス社員持株会 | 大阪市北区中崎西２丁目４―12 | 1,637 | 2.96
日本トラスティ・サービス信託 銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,446 | 2.62
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11―３ | 1,033 | 1.87
北陸工業瓦斯㈱ | 福井県越前市平出３丁目４―１ | 886 | 1.60
計 | － | 31,151 | 56.42

(注)１．こうあつ共栄会は、当社の取引先会社で構成される持株会であります。

２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付けで株式会社三菱ＵＦＪ銀行に社名変更しています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
372,500
| (相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
12,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 551,446 | ―
55,144,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
47,926
発行済株式総数 | 55,577,526 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 551,446 | ―

（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれています。

また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれています。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

自己株式　　　　　　　　　　　 　 79株

相互保有株式　　　名岐溶材㈱　 　 　 55株（こうあつ共栄会名義）

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) | 大阪市北区中崎西２丁目４-12 | 372,500 | ― | 372,500 | 0.67
高圧ガス工業株式会社
(相互保有株式) | 岐阜市手力町１―４ | 1,000 | 11,500 | 12,500 | 0.02
名岐溶材株式会社
計 | ― | 373,500 | 11,500 | 385,000 | 0.69

(注) 他人名義で所有している理由等

| 所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
| 加入持株会における共有持分数 | こうあつ共栄会 | 大阪市北区中崎西

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 397 | 354
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 372,579 | ― | 372,579 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、安定的かつ継続的な利益配当を旨として、その時々に応じて記念増配等を行なうことにより株主への還元に努めることを基本方針としています。

また、内部留保資金につきましては、企業基盤の強化、業務の拡大、効率的な企業運営等に有効活用して、収益力の向上をはかることにより、株主への安定的な配当の維持に寄与させていただけるものと確信しています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金は、上記方針に基づき１株につき普通配当７円に、創立60周年記念配当金２円を加え金９円とし、中間配当金の１株につき７円と合わせ年間配当金を16円としました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
（千円） | （円）
平成29年11月10日 | 386,436 | ７
取締役会決議
平成30年６月28日 | 496,844 | ９
株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第81期 | 第82期 | 第83期 | 第84期 | 第85期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 629 | 660 | 690 | 780 | 993
最低(円) | 467 | 511 | 565 | 570 | 702

(注)　上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 855 | 993 | 971 | 980 | 937 | 904
最低(円) | 805 | 843 | 909 | 916 | 830 | 818

(注)　上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役会長 |  | 竹　内　弘　幸 | 昭和21年６月30日生 |
昭和49年５月 | 当社入社
平成３年４月 | 管理本部総務部長
平成９年１月 | 理事　管理本部副本部長兼総務 部長
平成９年６月 | 取締役
平成13年６月 | 常務取締役
平成17年６月 | 専務取締役
平成19年６月 | 代表取締役副社長
平成21年６月 | 代表取締役社長
平成23年６月 | 東日本高圧㈱代表取締役社長、 現在に至る
平成29年６月 | 代表取締役会長、現在に至る
| (注)３ | 125
代表取締役　取締役社長 |  | 澁　谷　信　雄 | 昭和30年４月25日生 |
昭和55年３月 | 当社入社
平成13年２月 | 理事　ガス事業本部北陸地区長 代理兼宇野酸素㈱出向
平成17年６月 | 執行役員ガス事業本部北陸地区 長
平成21年６月 | 取締役
平成25年６月 | 常務取締役
平成27年６月 | 代表取締役専務
平成27年６月 | 高圧昭和ボンベ㈱代表取締役社 長
平成27年６月 | アイ・ジー・シー㈱代表取締役 会長、現在に至る
平成29年６月 | 高圧昭和ボンベ㈱代表取締役会長、現在に至る
平成29年６月 | 代表取締役社長、現在に至る
| (注)３ | 27
専務取締役 | 化成品事業 本部長 | 説　田　和　洋 | 昭和38年８月５日生 |
昭和63年４月 | 当社入社
平成19年４月 | 化成品事業本部副本部長兼西部 化成品部長
平成21年６月 | 執行役員　化成品事業本部副本 部長兼西部化成品部長
平成22年４月 | 執行役員　化成品事業本部長
平成23年６月 | 取締役
平成27年６月 | 常務取締役
平成29年６月 | 専務取締役、現在に至る
平成29年６月 | KOATSU GAS KOGYO VIETNAM CO.,LTD.代表取締役会長兼社長、現在に至る
| (注)３ | 25
専務取締役 | 東京事務所長兼 経営企画本部長 兼ガス事業 本部長 | 黒　木　幹　也 | 昭和40年１月２日生 |
昭和63年４月 | 当社入社
平成20年７月 | 守屋酸素㈱代表取締役、現在に 至る
平成23年４月 | 理事　東京事務所長兼ガス事業 本部関東地区長兼神奈川工場部 長兼羽田営業所長兼多摩出張所 長
平成23年６月 | 取締役
平成24年６月 | 東洋高圧ガス㈱代表取締役社 長、現在に至る
平成24年６月 | 新潟高圧ガス㈱代表取締役社 長、現在に至る
平成24年６月 | マル商ガス㈱代表取締役、現在 に至る
平成24年６月 | ㈱ユミヤマ代表取締役会長、現 在に至る
平成27年２月 | 小野里酸素㈱代表取締役会長、 現在に至る
平成27年４月 | 東京事務所長兼ガス事業本部関 東地区長
平成27年６月 | 常務取締役
平成28年６月 | ウエルディング・ガス・サービス㈱代表取締役、現在に至る
平成29年６月 | 専務取締役、現在に至る
平成30年２月 | 小松川酸素㈱代表取締役社長、現在に至る
| (注)３ | 19

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 技術本部長 兼生産管理部長 兼品質保証部長 | 杉　岡　孝　雄 | 昭和32年３月11日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成26年４月 | 理事　技術本部副本部長兼生産 管理部長
平成26年６月 | 執行役員　技術本部副本部長兼 生産管理部長兼保安部長
平成27年６月 | 取締役
平成29年６月 | 北海道アセチレン㈱代表取締役社長、現在に至る
平成29年６月 | 常務取締役、現在に至る
| (注)３ | 24
取締役 | 技術本部付部長 | 谷　屋　五　郎 | 昭和26年５月14日生 |
平成13年７月 | 当社入社
平成17年６月 | 執行役員　技術本部付部長
平成19年６月 | 宇野酸素㈱専務取締役
平成21年６月 | 取締役、現在に至る
平成22年６月 | 宇野酸素㈱取締役副社長
平成24年６月 | 宇野酸素㈱代表取締役副社長
平成25年６月 | 宇野酸素㈱代表取締役社長、現 在に至る
平成25年６月 | 北陸高圧ガス運輸㈱代表取締 役、現在に至る
| (注)３ | 10
取締役 | ガス事業本部　東海地区長 | 森　本　　　孝 | 昭和38年８月６日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 理事　ガス事業本部東海地区長 兼春日井営業所長
平成23年６月 | 春日井ガスセンター㈱代表取締 役社長、現在に至る
平成23年６月 | 桑名ホームガス㈱代表取締役社 長、現在に至る
平成23年６月 | ヤマサ高圧㈱代表取締役社長、 現在に至る
平成25年６月 | 執行役員　ガス事業本部東海地 区長兼名古屋工場部長兼春日井 営業所長
平成27年６月 | 取締役、現在に至る
| (注)３ | 15
取締役 | 東京事務所長　代理 | 森　田　和　博 | 昭和38年12月９日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 理事
平成23年６月 | ㈱スミコエアー代表取締役社長、現在に至る
平成25年６月 | 執行役員　ガス事業本部付部長
平成27年６月 | 取締役、現在に至る
| (注)３ | 5
取締役 | 管理本部長 兼総務人事部長 | 池　田　佳　弘 | 昭和40年１月25日生 |
平成元年４月 | 当社入社
平成25年４月 | 理事　スズカファイン㈱ 出向
平成25年７月 | 理事　東京事務所管理本部総務部部長
平成27年４月 | 理事　東京事務所長代理兼東京事務所管理本部総務部部長
平成29年４月 | 理事　経営企画本部経営企画部長
平成30年６月 | 取締役、現在に至る
| (注)４ | 6
取締役 | 化成品事業本部付部長 | 福　井　正　郎 | 昭和32年４月４日生 |
平成18年11月 | スズカファイン㈱取締役管理本 部長
平成21年６月 | 同社常務取締役
平成23年４月 | 同社常務取締役工事本部長
平成24年６月 | 同社代表取締役社長、現在に至 る
平成26年６月 | 当社取締役、現在に至る
| (注)３ | 10
取締役 |  | 吉　髙　紳　介 | 昭和26年２月１日生 |
昭和49年４月 | 電気化学工業㈱入社（現　デン カ株式会社）
平成18年６月 | 同社取締役
平成19年６月 | 同社上席執行役員
平成20年６月 | 同社取締役兼上席執行役員
平成22年４月 | 同社代表取締役兼常務執行役員
平成23年４月 | 同社代表取締役社長兼社長執行 役員
平成29年４月 | 同社代表取締役会長、現在に至 る
平成23年６月 | 当社取締役、現在に至る
| (注)３ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 笹　野　哲　郎 | 昭和29年８月14日生 |
昭和56年４月 | 東京弁護士会弁護士登録
昭和56年４月 | 松尾・小杉法律事務所所属（現　松尾綜合法律事務所）
昭和59年８月 | 神戸弁護士会弁護士登録
昭和59年８月 | 荒木重信法律事務所所属
昭和62年４月 | 笹野・関法律事務所（現　新神 戸法律事務所）開設
平成６年11月 | 当社顧問弁護士
平成23年４月 | 兵庫県弁護士会会長
平成27年３月 | 当社顧問弁護士退任
平成27年６月 | 当社取締役、現在に至る
| (注)３ | 8
常勤監査役 |  | 松　井　良　祐 | 昭和37年３月20日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 理事　東京事務所管理本部総務 部部長
平成23年６月 | 執行役員　東京事務所管理本部　　　　　　　総務部長
平成25年６月 | 執行役員　管理本部副本部長兼 財務部長
平成27年６月 | 取締役　管理本部長
平成29年６月 | 常務取締役　管理本部長
平成30年６月 | 監査役、現在に至る
| (注)７ | 13
監査役 |  | 狩　野　　　仁 | 昭和24年10月６日生 |
昭和49年４月 | 東洋信託銀行㈱(現　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱)入行
平成16年９月 | ＵＦＪ信託銀行㈱(現　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱)執行役員大阪証券代行部長
平成18年６月 | 三菱ＵＦＪ代行ビジネス㈱代表取締役専務大阪事業部長
平成19年６月 | ㈱ミスターマックス監査役
平成23年６月 | コニシ㈱監査役、現在に至る
平成23年６月 | 当社監査役、現在に至る
| (注)５ | 9
監査役 |  | 山　本　　　学 | 昭和31年３月31日生 |
昭和56年４月 | 電気化学工業㈱入社（現　デンカ㈱）
平成21年４月 | 同社執行役員
平成23年４月 | 同社上席執行役員
平成25年４月 | 同社常務執行役員
平成25年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
平成28年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
平成29年４月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員、現在に至る
平成28年６月 | 当社監査役、現在に至る
| (注)６ | 3
監査役 |  | 山　﨑　　　勇 | 昭和21年９月26日生 |
昭和50年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録
昭和50年４月 | 久田原法律事務所所属
昭和57年４月 | 梅ヶ枝法律事務所パートナー
平成７年８月 | 山﨑勇法律事務所(現　山﨑総合法律事務所)開設
平成12年６月 | 当社顧問弁護士
平成23年３月 | 当社顧問弁護士退任
平成23年６月 | 当社監査役、現在に至る
| (注)５ | 3
計 | 311

(注) １　取締役　吉髙紳介及び笹野哲郎は、社外取締役であります。

２　監査役　狩野仁、山本学及び山﨑勇は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者の期待に応え、社会の信頼と共感を得られる企業であるために、また、健全な企業として存続していくために、企業価値の向上をめざします。企業価値の向上には、収益力や業容の拡大による事業基盤の拡大のみならず、経営上の諸問題を自ら適正に解決・改革していく経営管理組織の存在が不可欠であり、コーポレート・ガバナンス体制の整備と強化に真摯に取り組んでまいります。

（高圧ガス工業グループの企業理念）

１．「人と技術と環境の調和。無限の可能性に挑む。」という理念のもと、「創業の精神を忘れずに、アセチレンバウム（アセチレンの樹）の夢を追い求めて、限りない可能性の炎を燃やし続ける」グループ企業をめざします。

２．「株主」及び「取引先」各位ならびに「従業員」を三位一体と考え、公正妥当な倫理基準に基づいた事業活動を通じて、社会に貢献できる経営を行ないます。

３．全般的な経営の効率化を地道に推進し、企業体質の健全性を維持しながら、企業価値を高め、事業規模の拡大をはかります。

４．「安全・安心をすべての基本姿勢」とし創業以来一貫して、この姿勢を貫いております。

５．「地域に密着した企業ブランド」を構築し、存在感のあるグループ企業をめざします。

この企業理念は、高圧ガス工業グループ企業共通の認識であり、全社一丸となって実現に努めてまいります。

① 企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役・監査役会設置会社であり、当社の業務執行は、当社の事業内容や業界についての知見・識見と経営者としての豊富な知識、経験や法務に関する専門的な知見を有する社外取締役が監督し、また、企業ガバナンスと法務に関する専門的知見や経営に関する豊富な知識・経験を有する社外監査役及び社内出身の監査役が内部監査室等と連携を保ちながら客観的な見地から監査することにより、適正な監督と監視が可能となるような経営管理組織を採用しています。

各機関の活動状況は、次のとおりです。

「取締役会」は原則として年７回、必要に応じて臨時に開催しています。取締役会の決議事項は、会社法等の法令及び定款に基づく取締役会規則に定められており、人事・組織等に関する事項、財務・経理等に関する事項、株式・社債等に関する事項、その他重要な事項は、取締役会の決議をもって決定することとしています。また、経営の効率化と適法性確保のため、取締役及び監査役ならびに執行役員で構成する「経営会議」を年10回、必要に応じて臨時に開催しています。経営会議では、取締役会の決議事項及び経営に係る重要事項等の協議、執行役員による業務執行の内容及び結果の報告が行なわれます。

執行役員は、「取締役会」の意思決定に従って業務執行を行ない、業務執行に関する意思決定と業務執行の連携をはかっています。

取締役の業務執行の客観的な観点からの監査は、監査役４名により行なっています。

また、社外取締役１名と社外監査役２名を独立役員として指定し、経営監視機能の独立性・客観性を確保しています。

(ロ) 企業統治の体制を分かりやすく示す図表

(ハ) 社外取締役及び社外監査役

社外取締役吉髙紳介は、当社の議決権の12.5％を保有するデンカ㈱の代表取締役であり、当社の事業内容や業界についての知見・識見と経営者としての豊富な経験と知識を有しております。この経験に基づき、当社の経営全般に対し客観的な立場からの助言・意見をいただいております。
なお、デンカ㈱は、当社の大株主であるとともに、営業取引関係がありますが、社外取締役吉髙紳介は、前記「５ [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役笹野哲郎は、弁護士として培われた豊富な専門的知識と経験を有しており、客観的な視点からの助言や意見をいただいております。なお、平成６年11月から平成27年３月まで当社の顧問弁護士であり、当社から顧問料を支払っていましたが、多額ではなく、独立性に影響を与えないと判断し、独立役員に指定しております。また、社外取締役笹野哲郎は、前記「５　[役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査役狩野　仁は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱で平成18年６月まで長年にわたり証券代行業務に携わられ、企業ガバナンスについて高い見識と豊富な経験を有しており、当社のガバナンスの強化に繋がる専門的な視点からの助言・提言をいただいております。当社と三菱ＵＦＪ信託銀行㈱との間に証券代行業務の委託関係があり、また、営業取引関係のあるコニシ㈱の社外監査役を務めておりますが、前記「５　[役員の状況］の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えており、独立役員に指定しております。

社外監査役山﨑　勇は、弁護士として培われた豊富な専門知識と経験を有しており、客観的な視点での助言をいただいております。なお、平成12年６月から平成23年３月まで当社の顧問弁護士であり、当社から顧問料を支払っていましたが、多額ではなく、独立性に影響を与えないと判断し、独立役員に指定しております。また、社外監査役山﨑　勇は、前記「５ ［役員の状況］の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有していますが、上記以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

社外監査役山本　学は、当社の議決権の12.5％を保有するデンカ㈱の代表取締役であり、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた客観的な視点からの監査が期待できるからであります。

なお、デンカ㈱は、当社の大株主であるとともに、営業取引関係がありますが、社外監査役山本　学は、前記「５ ［役員の状況］の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役は、常勤監査役と連携して当社の内部監査室、内部統制部門及び会計監査人の監査活動についての情報を得ることにより、監査役監査の実効性を高めています。

（ニ）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度としております。

(ホ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考しながら、次の点を中心に、健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。

(a) 当社の事業内容や業界について精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること

(b) 専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的な立場からの助言と監督を期待できること

(ヘ) 監査役監査の状況

監査役は取締役会、経営会議など重要会議への出席、担当部署に対するヒヤリング、子会社への往査、会計監査人からの監査結果の聴取ならびに意見交換、内部監査室との連携などを通じて機能が強化され、業務執行の妥当性・適法性について監査を行なっています。
また、監査役が求めた場合は、監査を補助すべき使用人を置き、取締役の指揮命令からの独立性を確保します。
監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務遂行を監査するとともに適時適切な意見を述べるなど監査体制を整えています。

また、重要な決議書類を閲覧し、その内容の確認をしています。子会社については必要に応じ取締役ないし当社の担当取締役から職務の執行状況等を聴取しています。

会計監査につきましては、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査を受けています。監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名　有限責任監査法人トーマツ　木村幸彦、松嶋康介

・監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士５名、その他８名

(ト) 内部監査の状況

内部監査は、内部監査室（専任２名）が、監査役及び会計監査人と連携をはかりながら、内部監査計画に基づき、各事業部門、子会社への内部統制に係る業務監査等を行なっております。その監査結果は、随時、代表取締役ならびに常勤監査役に報告しております。

(チ) コンプライアンス体制

コンプライアンス体制につきましては、企業倫理委員会を設置し、全ての役員及び従業員が遵守すべき規範を「コンプライアンス基本規程」に具体的に定め、啓発・教育を継続して行ない、コンプライアンスへの意識と関心を高める努力をしています。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

(イ) 基本的な考え方

当社は、経営環境の変化や将来のリスクに柔軟に対応し、健全で効率的な経営を行なうため、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務諸表の作成などを目的とする経営管理組織を整備し、チェック体制の効果的な運用により経営目的の達成と企業の存続をはかっています。

(ロ) 整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づいて「内部統制システムの構築」について、取締役会で決議を行なっており、その決議内容と整備状況は次のとおりであります。

(a) 取締役及び執行役員ならびに使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員は、企業理念、企業行動倫理指針に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。

法的要求事項を遵守するため、当社の企業倫理委員会が、コンプライアンス基本規程に基づき、コンプライアンスに係る全社的な管理ならびに啓発・教育を行なう。

法令違反等コンプライアンスに係る問題の早期発見と是正をはかるため、外部の窓口に直接通報できるグループ内の通報制度を設置する。

取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から職務の執行を監督する。また、監査役、社外役員の意見を得て監査、監督の客観性と有効性を高める。

内部監査部門として、他の部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部統制に係る業務及びリスク管理の適正性と有効性を評価する。また、内部監査室は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、統制活動の整備・運用状況の検討・評価を行ない、その結果を代表取締役ならびに常勤監査役に報告する。

反社会的勢力の介入防止のため、企業倫理行動指針で反社会的行為への関与を禁止し、反社会勢力との一切の関係遮断のための体制を整備する。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、経営会議、その他の重要な会議における情報、取締役の職務執行に係る情報は、関連諸規程に従い、文書または電磁的記録的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。

取締役、監査役、内部監査室が、これらの文書等の閲覧を要請した場合は、直ちに提出できる体制とする。

法令または証券取引所の規則等に基づいて開示すべき情報については、適正性の確保をはかり、速やかに開示する。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社グループに発生することが想定されるリスクの監視及び統括は、リスク管理規程に基づき、経営会議が行なうものとし、リスクの洗い出しとその軽減をはかる。

企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象の発生時には、非常事態対策規程等に基づいて対策本部を設置し、対策本部長として代表取締役社長が指揮命令を下し、その対応にあたる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

意思決定機関である取締役会とは別に、取締役及び監査役ならびに執行役員で構成する「経営会議」を設置し、業務執行に係る重要事項について検討・協議することにより、取締役会の意思決定の迅速化をはかる。

組織規程及び職務分掌規程に定める各組織単位の責任業務と役職員の職務権限の合理的な配分により、職務執行の効率化をはかる。

取締役会及び経営会議は、経営効率を阻害する要因の排除・低減等により、全社的な業務の効率化をはかる。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体のコンプライアンスやリスク管理に関する諸施策は、グループ会社各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社グループ会社責任部門・管理責任部門がその状況を監査する。

当社の経営会議及び取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社に対してその業績状況・決算状況等を、定期的・継続的に報告させる。

当社の経営会議及び取締役会は、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行ない、連結業績向上に資するよう、グループ会社を支援・指導する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役から監査を実効的に行なうための補助使用人の選任要請があった場合は、監査役スタッフとして補助使用人を置く。

当該補助使用人は、監査役スタッフとしての業務に関し、監査役の指揮命令を受ける。

(g) 取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

監査役は、取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人ならびに監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行なう機会を確保する。また、役職員は、監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の報告を行なう。

当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合またはその恐れがある場合は、監査役にその内容を報告する。また、当社または当社グループが設置する内部通報窓口への重大な通報案件についても、監査役に報告する。

監査役は、監査役と当社グループ会社の監査役との連携及び当社グループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保する。

監査役は、重要な会議の議事録、その他重要書類（電磁的記録を含む）をいつでも閲覧することができる。

当社は、監査役への報告を行なった当社及び当社グループ会社の役職員に対して、不利益な取扱いを行なわない。

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その請求により支払う。

③ 役員報酬等

当社の取締役に対する年間報酬総額は３億２百万円であり、監査役に対する年間報酬総額は53百万円であります。そのうち社外役員に対する報酬額は44百万円であります。

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員 の員数(名)
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
| 取締役 (社外取締役を除く) | 287,050 | 238,050 | 49,000 | ― | 10
| 監査役 (社外監査役を除く) | 24,400 | 18,900 | 5,500 | ― | 1
| 社外役員 | 44,650 | 39,150 | 5,500 | ― | 5

(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

役員報酬は、業績に連動しない基本報酬と業績の目標達成度によって変動する賞与によって構成され、基本報酬及び賞与の水準は、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定します。また、個々の基本報酬及び賞与については、それぞれの能力、貢献度、期待度などを勘案して決定します。

④ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

45 | 銘柄 | 8,133,192 | 千円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的

政策保有に関する基本方針

政策保有株式の選定については、当社の企業価値向上をもたらすことが可能な企業を対象とすることとしています。

（前事業年度）

| 特定投資株式 |  |  |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的
| エア・ウォーター㈱ | 777,680 | 1,595,799 | 取引関係の維持・強化のため
| 大陽日酸㈱ | 1,156,059 | 1,505,189 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱日本触媒 | 106,800 | 809,544 | 取引関係の維持・強化のため
| デンカ㈱ | 1,000,000 | 578,000 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 626,580 | 438,418 | 金融取引の維持・強化のため
| 三洋化成工業㈱ | 82,376 | 385,107 | 取引関係の維持・強化のため
| 東京センチュリーリース㈱ | 85,000 | 322,150 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,035,800 | 211,303 | 金融取引の維持・強化のため
| ㈱池田泉州ホールディングス | 378,880 | 174,284 | 金融取引の維持・強化のため
| コニシ㈱ | 100,000 | 133,900 | 取引関係の維持・強化のため
| 綜研化学㈱ | 56,000 | 88,536 | 取引関係の維持・強化のため
| トピー工業㈱ | 29,198 | 86,367 | 取引関係の維持・強化のため
| 昭和電工㈱ | 42,171 | 83,709 | 取引関係の維持・強化のため
| 住友重機械工業㈱ | 85,080 | 66,022 | 取引関係の維持・強化のため
| エスケー化研㈱ | 5,000 | 54,500 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱ハマイ | 36,800 | 38,640 | 取引関係の維持・強化のため
| 小池酸素工業㈱ | 123,971 | 37,687 | 取引関係の維持・強化のため
| 三井金属鉱業㈱ | 80,845 | 30,640 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱紀陽銀行 | 17,758 | 30,295 | 金融取引の維持・強化のため
| 東邦アセチレン㈱ | 26,000 | 26,156 | 取引関係の維持・強化のため
| 東亞合成㈱ | 16,037 | 20,366 | 取引関係の維持・強化のため
| 大丸エナウィン㈱ | 19,300 | 15,092 | 取引関係の維持・強化のため
| ナカバヤシ㈱ | 25,000 | 6,650 | 取引関係の維持・強化のため
| 川崎重工業㈱ | 10,000 | 3,380 | 取引関係の維持・強化のため
| 岩谷産業㈱ | 2,163 | 1,401 | 取引関係の維持・強化のため
| 堺商事㈱ | 1,000 | 290 | 取引関係の維持・強化のため

（当事業年度）

| 特定投資株式 |  |  |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的
| 大陽日酸㈱ | 1,156,059 | 1,862,412 | 取引関係の維持・強化のため
| エア・ウォーター㈱ | 777,680 | 1,614,463 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱日本触媒 | 106,800 | 771,096 | 取引関係の維持・強化のため
| デンカ㈱ | 20,000 | 713,000 | 取引関係の維持・強化のため
| 東京センチュリーリース㈱ | 85,000 | 560,150 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 626,580 | 436,726 | 金融取引の維持・強化のため
| 三洋化成工業㈱ | 82,376 | 410,644 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,035,800 | 198,252 | 金融取引の維持・強化のため
| 昭和電工㈱ | 42,171 | 189,769 | 取引関係の維持・強化のため
| コニシ㈱ | 100,000 | 166,800 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱池田泉州ホールディングス | 378,880 | 151,552 | 金融取引の維持・強化のため
| 綜研化学㈱ | 56,000 | 147,056 | 取引関係の維持・強化のため
| トピー工業㈱ | 29,948 | 92,838 | 取引関係の維持・強化のため
| 住友重機械工業㈱ | 17,578 | 70,927 | 取引関係の維持・強化のため
| エスケー化研㈱ | 5,000 | 56,000 | 取引関係の維持・強化のため
| 三井金属鉱業㈱ | 8,418 | 40,660 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱ハマイ | 38,683 | 39,843 | 取引関係の維持・強化のため
| 小池酸素工業㈱ | 13,426 | 39,204 | 取引関係の維持・強化のため
| 東邦アセチレン㈱ | 26,000 | 37,206 | 取引関係の維持・強化のため
| ㈱紀陽銀行 | 17,758 | 29,975 | 金融取引の維持・強化のため
| 東亞合成㈱ | 16,743 | 20,978 | 取引関係の維持・強化のため
| 大丸エナウィン㈱ | 19,300 | 16,192 | 取引関係の維持・強化のため
| ナカバヤシ㈱ | 12,500 | 7,662 | 取引関係の維持・強化のため
| 川崎重工業㈱ | 1,000 | 3,440 | 取引関係の維持・強化のため
| 岩谷産業㈱ | 432 | 1,697 | 取引関係の維持・強化のため
| 堺商事㈱ | 200 | 318 | 取引関係の維持・強化のため

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑦ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式の取得を行なうことができる旨を定款に定めています。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 34,000 | ― | 34,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34,000 | ― | 34,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。